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资讯 厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）等共19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金100,000 万元（以下简称“本次交易”）。
公司于2025 年12 月1日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。
公司已根据相关法律法规要求编制《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2026 年5月25 日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新上市公司声明 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新交易对方声明 |
| 相关证券服务机构及人员声明 | / | 新增相关证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书新增或修改的内容相应更新、增加、删减部分释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新本次交易方案概述;2、更新募集配套资金情况;3、更新本次交易对上市公司影响;4、更新本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序;5、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排;6、补充披露本次交易免于发出要约;7、补充披露本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励;8、补充披露本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应;9、补充披露其他需要提醒投资者重点关注的事项;10、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险、标的公司有关风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景和目的;2、补充披露本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应;3、补充披露本次交易概述;4、更新本次交易的具体方案;5、更新本次交易的性质;6、更新本次交易的业绩承诺和补偿安排,补充业绩奖励条款;7、更新本次交易对于上市公司的影响;8、更新本次交易的决策过程和批准情况;9、删除本次交易的预估作价情况;10、更新本次交易相关方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、补充披露前十大股东情况;2、更新上市公司最近三十六个月控制权变动情况;3、更新上市公司主营业务发展情况、主要财务数据;4、更新本次交易对上市公司股权结构的影响;5、补充披露上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证券监督管理委员会行政监管措施的情形等上市公司合法合规情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新交易对方基本情况、产权及控制关系;2、补充披露交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情况、执行事务合伙人基本情况或主要股东及实际控制人情况、最近三年主要业务发展情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况、是否属于私募基金及备案登记情况、锁定期安排及与存续期限的匹配情况、穿透锁定情况、穿透至最终持有人情况等;3、补充披露其他事项说明。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 第四章 标的资产基本情况 | 1、补充披露标的公司历史沿革;2、补充披露标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况;3、补充披露标的资产是否存在申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况;4、补充披露标的公司控股股东和实际控制人;5、补充披露标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员安排,是否存在影响资产独立性的协议或其他安排;6、补充披露标的公司控股子公司及分支机构情况,重要子公司的基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系等;7、更新标的公司主营业务情况、主要财务数据;8、补充披露主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况;9、补充披露标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况;10、补充披露标的公司主要资产产权是否清晰,是否涉及抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;11、补充披露标的公司主要经营资质情况;12、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项;13、补充披露标的公司生产经营是否存在高危险、重污染、高耗能情况;14、补充披露债权债务转移及人员安置情况;15、补充披露交易对方合法拥有标的资产的完整权利;16、补充披露标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况;17、补充披露报告期内的会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 第五章 本次交易预估作价情况 | 1、补充披露标的资产评估概况;2、补充披露标的资产评估基本情况,包括评估基本概况,评估假设,资产基础法评估说明,收益法评估说明,评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项,评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响,重要子公司的评估;3、补充披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析;4、补充披露上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见。 |
| 第六节 本次交易发行股份情况 | 第六章 本次交易发行股份情况 | 1、更新本次交易中发行股份购买资产情况;2、更新本次交易中发行股份募集配套资金情况。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易签署的协议及其内容。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的具体情况。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易前上市公司的财务状况和经营成果、标的公司行业特点和经营情况、标的公司行业地位及核心竞争力、标的公司的财务状况分析、标的公司的盈利能力及未来趋势分析、标的公司现金流量分析、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易对上市公司的影响。 |
| 第十节 财务会计信息 | / | 本章为新增内容,补充披露标的资产财务会计信息、本次交易完成后上市公司备考财务报表审阅报告。 |
| 第十一节 关联交易与同业竞争 | / | 本章为新增内容:1、补充披露报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易及关联往来情况、关联交易必要性及定价公允性;本次交易前后上市公司关联交易情况及规范关联交易的措施;2、补充披露同业竞争的情况、本次交易后新增同业竞争情况及避免同业竞争的措施。 |
| 第十二节 风险因素 | 第七章 风险因素 | 更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、其他风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八章 其他重要事项 | 1、补充披露和更新标的公司和上市公司资金占用及担保情况;2、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响;3、更新上市公司本次交易前12个月内发生资产交易情况;4、更新本次交易对上市公司治理机制的影响;5、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明;6、更新上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,以及上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划;7、补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况;8、删去本次重组对中小投资者权益保护的安排;9、更新本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第九章 独立董事专门会议的审核意见 | 1、更新独立董事意见;2、补充披露独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易相关证券服务机构基本情况及经办人员信息。 |
| 第十六节 声明及承诺 | 第十章 声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事及高级管理人员声明;2、补充披露相关证券服务机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及地点 | / | 本章为新增内容,补充披露备查文件、备查地点。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
厦门嘉戎技术股份有限公司
2026 年 5 月 26 日
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