汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年五月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。重组报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（六）投资者在评价本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业

顾问。

二、交易对方声明

（一）本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

（二）本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

（三）如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明....1

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明....1

二、交易对方声明....2

三、证券服务机构声明....2

目录....4

释义....6

一、一般释义....6

二、专业释义....7

重大事项提示....8

一、本次重组方案简要介绍....8

二、募集配套资金情况简要介绍....10

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍....11

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序....13

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....15

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励....18

八、其他....23

重大风险提示....24

一、与本次交易相关的风险....24

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险....26

第一节 本次交易概况....28

一、本次交易的背景及目的....28

二、本次交易具体方案....31

三、本次交易的性质....43

四、本次重组对上市公司的影响....50

五、本次交易决策过程和批准情况....52

六、本次重组相关方作出的重要承诺....53

释 义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的公司的评估情况

本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025 年6月 30 日，标的公司股东全部权益价值为230,600 万元。标的公司于评估基准日的评估情况如

下：

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为78,516.47 万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10,795.02 万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 89,311.49 万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 15 万股，相关程序正在办理过程中。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年度审计报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本

次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“自 2025 年7 月18 日起至 2025 年 10 月17 日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23,524,939 股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过 7,841,646 股（不超过公司总股本的 1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15,683,293 股（不超过公司总股本的 2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

截至本报告书摘要签署日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份21,186,870股，占公司总股本比例2.70%。具体情况详见公司于2025年10 月21 日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号2025-103）。

上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度、2025 年度审计报告和中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2026）0100009 号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.0元/股增加至 0.1151 元/股，2025 年度的基本每股收益将从 0.11 元/股增加至0.1839 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺期

业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于18,300 万元、23,163 万元、29,228 万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,69万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

3、实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（二）业绩补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累

积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（三）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700 万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

2、补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理。

（四）超额业绩奖励

如标的公司在2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112,700 万元的20%。

1、业绩奖励对象的范围、确定方式

标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

（2）实际会计处理方式

在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、其他

重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露， 投资者应据此做出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次、第十五次、第二十一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次和第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、第八次和第十次会议、2025 年度第四次临时股东会审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》，就业绩承诺及补偿安排进行了约定：标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于18,300 万元、23,163 万元、29,228 万元，三个会计年度合计承诺净利润数为 70,691万元。虽然本次交易协议约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果本次交易完成后标的公司出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025 年6月30 日为评估基准日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600 万元，增值175,395.23 万元，增值率为317.72%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）整合风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

（二）产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

（三）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（四）市场竞争风险

随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为58.79%和 71.46%。其中，前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过50.00%，标的公司下游客户集中度较高。

若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

（六）境外客户稳定性的风险

报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在马来西亚及中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（七）供应链稳定性的风险

标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强

近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。

2024 年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 3 月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。

2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、标的公司具有较好的发展前景

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。

近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024 年国务院政府工作报告》《数字经济2024 年工作要点》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》《国家数据基础设施建设指引》《2025 年国务院政府工作报告》《2025 年数字经济发展工作要点》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《关于加快推进国家新型互联网交换中心创新发展的指导意见》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

根据 Light Counting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的CAGR保持增长，2029 年有望突破370 亿美元；从中国市场来看，2024 年中国光模块市场规模为606 亿元左右，预计2025 年将达到670 亿元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

因此，标的公司具有较好的发展前景。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已持有标的公司 51.00%股权，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：

1、钧恒科技的核心管理团队成为上市公司股东，有利于上市公司未来光模块业务的持续发展

本次交易后钧恒科技的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致。光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，与上市公司发展目标的一致性，将有利于上市公司光模块业务的持续发展和做大做强。

2、随着光模块行业迎来爆发式增长，钧恒科技需要投入一定规模资金来扩大产能，需要上市公司的充分支持

钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例 51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司持有钧恒科技100%股权后，可以利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

3、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值

钧恒科技专注于光模块行业已有 10 余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。

4、加强对子公司的控制力、提升光模块业务的核心竞争力

通过本次交易购买钧恒科技49%股权后，上市公司将进一步增强对钧恒科技的控制力，提升钧恒科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块业务配置，进一步提升钧恒科技的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300 万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（二）标的公司定价方式及交易价格

本次交易以2025 年 6月30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1275 号），截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 230,600 万元，增值 175,395.23 万元，增值率 317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230,000.00 万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00 万元。

（三）本次交易支付方式

标的资产交易对价中的 28,175.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

配股： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } K ) ~ / ~ ( 1 { + } K ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { K } \right) \ / \ \left( \mathrm { 1 { + } N { + } K } \right)$ ；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } N { + } K ) } .$ o

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2026 年 5 月 15 日，汇绿生态实施了 2025 年度分红派息，具体权益分派方案为：以2025 年12 月31 日汇绿生态总股本785,164,678 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税），派发现金股利总额49,465,374.71 元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026 年5月14 日，除权除息日为2026 年 5月15 日。考虑到除权除息的影响，汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.83元/股。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

本次交易以2025 年 6月30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1275 号），截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 230,600 万元，增值 175,395.23 万元，增值率 317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230,000.00 万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00 万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格7.83 元/股（在原发行价格7.89 元/股基础上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案调整后）计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 107,950,189 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.09%。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、锁定期安排

谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛以2025 年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应100.05 万元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除彭开盛于 2025 年 2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

（1）自本次发行股份结束之日起满12 个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满 12 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

（2）自本次发行股份结束之日起满24 个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

（3）自本次发行股份结束之日起满36 个月

如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

7、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（1）业绩承诺

①业绩承诺期

业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026 年度、2027 年度、2028 年度，总承诺期为三个会计年度。

②业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润数分别不低于18,300 万元、23,163 万元、29,228 万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,69万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300 万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

③实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（2）业绩补偿及调整

①补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

②股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（3）减值测试及股份补偿

①减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700 万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

②补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理。

（4）超额业绩奖励

如标的公司在2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数 70,691 万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112,700 万元的20%。

标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

8、过渡期损益安排

对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。

（五）本次配套募集资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量及金额

本次募集配套资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300 万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年10月，上市公司以5,000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。2025 年 2 月，上市公司以24,583.416 万元认购钧恒科技1,862.38 万元新增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技51%的股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。上市公司已于2025 年1月14 日编制并公告了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，披露了前述交易事项，因此前述交易无需纳入累计计算的范围。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。根据标的公司2025 年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元、%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易

1、本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序等情况

2024 年 6 月，上市公司出资 1.95 亿元收购钧恒科技 30%股权；2024 年 10月，上市公司出资5,000 万元认购钧恒科技384.62 万元新增注册资本，交易完成后持有钧恒科技 35%的股权；2025 年 2 月，上市公司出资 24,583.416 万元认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，交易完成后上市公司持有钧恒科技 51%的股权，取得控股权；本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，交易完成后上市公司将持有钧恒科技100%的股权。本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易，具体如下：

综上，本次交易与前期各次交易的交易背景有所差异；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别与相关方签署协议，相关协议均为独立签署；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别履行内部决策程序、独立决策，相关决议内容互相独立。

2、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释第5号》的相关规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为‘一揽子交易’进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

3、综合考虑本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序、 协议签署情况，各次交易不构成“一揽子交易”

2024年6月上市公司收购标的公司30%的股权签署的《股权转让协议》、2024年10 月认购标的公司384.62 万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》以及 2025 年2 月认购标的公司 1,862.38 万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》中的相关条款未对本次交易事项进行约定，本次交易亦不以前述各次交易为前提条件，上市公司各次交易相关协议均系独立签署。上市公司董事会、股东会基于当时的交易背景、商业目的分别进行审议，各次交易均为独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

上市公司2024 年6月收购标的公司 30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了上市公司获得新的利润增长及发展机会的目的。上市公司认缴标的公司新增的 384.62 万元注册资本后，解决了标的公司短期的资金需求，支持了标的公司业务发展。上市公司前次认购钧恒科技1,862.38 万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了上市公司 2025 年半年度合并报表收入和利润规模，提升了上市公司经营业绩和盈利水平。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，进一步增强上市公司对标的公司的控制，同时标的公司创始股东持有上市公司的股份，有利于保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

此外，各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，因此不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，前期各次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

4、彭开盛前次参与增资、本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛购买其持有的钧恒科技 23%的股权不存在利益输送

（1）本次交易与前次交易作价均参考相关评估结果

各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，估值差异具有合理性，估值差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”，交易定价具有公允性。

（2）本次交易与前次交易背景具有合理性

2025 年 2 月增资背景：为解决钧恒科技订单增加存在短期现金流短缺的情况，上市公司和彭开盛分别出资 24,583.416 万元、1,320.66 万元认购钧恒科技1,862.38 万元、100.05 万元新增注册资本。该次交易中，彭开盛同意上市公司提出的增资方案，但为避免其持股比例过度稀释，提出与上市公司同时参与该次增资。

本次交易背景：钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余股权，同时利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为78,516.47 万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10,795.02 万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 89,311.49 万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 15 万股，相关程序正在办理过程中。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年度审计报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经标的公司和交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次和第十五次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2025年第五次和第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次和第八次会议、2025 年度第四次临时股东会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

（以下无正文）

（本页无正文，为《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

2026 年 5 月 27 日

董事会

汇绿生态科技集团股份有限公司