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关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据标的公司 2025 年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 上市公司 | 标的公司×49% | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 427,882.56 | 84,924.77 | 112,700.00 | 112,700.00 | 26.34 |
| 资产净额 | 162,807.07 | 34,075.24 | 112,700.00 | 112,700.00 | 69.22 |
| 营业收入 | 157,169.78 | 63,503.12 | - | 63,503.12 | 40.40 |
根据上述计算，本次交易中，标的公司 2025 年度的资产净额占公司对应财务数据的比例高于50%，且超过5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
(此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人：
李华峰
徐云涛
徐云涛
天风证券股份有限公司
年 月 日
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