上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见

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上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见

致：西藏发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间买卖上市公司股票的情况进行核查和验证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表专项核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

正 文

一、 本次重组相关主体的核查范围及核查期间

（一） 核查期间

本次核查期间为上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至上市公司披露《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之日前，即 2025 年 1月22日起至2026年 1月29日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

（二） 本次重组相关主体的核查范围

根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。

二、 核查期间相关主体买卖西藏发展股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间（2025年1月22 日至2026年1月29日）内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：

（一） 自然人在核查期间买卖西藏发展股票的情况

自查期间，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

针对上述自查期间买卖股票的行为，陈焕、王建平、张扬已出具声明和承诺，相关主要内容具体如下：

“1、本人于自查期间买卖西藏发展股票系基于对二级市场交易情况及西藏发展股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与西藏发展本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为;

3、除本人或本人关系密切的家庭成员已提供的股票买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖西藏发展股票或利用他人股票账户买卖西藏发展股票的情况；

4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

5、若上述买卖西藏发展股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴西藏发展；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二） 相关机构在核查期间买卖西藏发展股票的情况

在自查期间内，自查范围内的法人机构不存在买卖上市公司股票的行为。

三、 核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关自查报告、相关人员出具的声明及承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖西藏发展股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖西藏发展股票的行为对本次交易不构成实质障碍。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见》之签署页

上海市锦天城律师事务所

负责人：

沈国权

律师： 郑建军

经办律师： 惊吃

张东晓

律师：

叶沛瑶

年 月 日

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