南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革2025 年年度保荐工作报告书

本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革方案的基本情况

南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）的股权分置改革方案已于2006 年5月29 日经相关股东会议审议通过。

红太阳本次股权分置改革方案的内容：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000 股，公司控股股东红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）为本次股权分置改革安排对价 43,998,000 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、红太阳股权分置改革的实施情况

红太阳股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2006 年6月6日，对价股份上市日为2006年6月 7日。

3、红太阳股权分置改革方案无追加对价安排。

4、红太阳2025年因股改形成的有限售条件流通股上市流通情况

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团特别承诺将在红太阳 2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。

2、股东履行承诺的情况

截至目前，红太阳非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行。

红太阳集团在红太阳 2007 年 3 月29日的董事会上，提出 2006年度股利分派方案，拟以红太阳 2006 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.62 元（含税），派发现金红利总额为17,374,808.20元，超过当年可分配利润 28,673,670.47 元的 60%，并在红太阳 2007 年 4 月 25 日的股东大会上对上述议案投了赞成票。

红太阳集团在红太阳 2008 年 3 月 27 日第四届董事会第十二次会议上提出2007 年度分红议案，拟以红太阳 2007 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.7 元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，超过当年可供股东分配利润为28,035,844.88元的60%，并在红太阳2008年5月8 日召开2007年年度股东大会投了赞成票。

红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第二次会议上提出2008年度分红议案，拟以红太阳2008年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），派发现金红利总额为14,011,942.10元，超过当年可供股东分配利润为 21,155,376.18 元的 60%。并在红太阳 2009 年 5 月 8日召开2008年年度股东大会投了赞成票。

红太阳集团履行了其承诺。

3、保荐机构的核查意见

通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见：

（1） 承诺人已经严格按照承诺的约定切实履行其承诺。

（2） 相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。

（3） 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、其他事项

1、担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐机构南京证券没有发生更换。担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐代表人高金余先生2025年11月因工作需要变更为刘兆印先生。

2、保荐机构在持续督导工作中需要说明的事项：

截至 2025 年 12 月 31 日，红太阳尚有 220,824 股没有解禁，为 2 家法人股东因股权分置改革形成的限售股。本次未解禁股数由 2023 年末的 147,793 股增至 220,824 股，主要系红太阳在 2024 年破产重整过程中，根据《南京红太阳股份有限公司重整计划》实施资本公积转增股本，按照每 10 股转增 4.94143 股的比例，向股权登记日收盘后红太阳登记在册的除南京第一农药集团有限公司及红太阳集团以外的其他全部股东予以无偿分配所致。具体情况如下表：

注：根据红太阳股权分置改革方案，上述 2 家法人股股东持有的红太阳有限售条件的流通股应于 2007年 6 月 7 日上市流通，但由于红太阳与上述 2 家法人股东无法取得联系，故无法办理上市流通手续。

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公股权分置改革2025年年度保荐工作报告书》之签字盖章

保荐代表人：

刘兆印

刘兆