上海礼辉律师事务所

关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整授予价格及首次授予相关事项的

法律意见书

礼辉律师事务所 LI HUILAW GFFICES

二〇二六年五月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座

邮编：200020 电话：021-64338299

目 录

释义....1

正文....1

一、本次调整及本次授予的批准和授权....1

二、本次调整的具体内容....2

三、本次授予的具体内容....4

四、本次调整及本次授予的信息披露....7

五、结论意见....7

释 义

在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

法律意见书

致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司

上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司委托，担任公司2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划调整授予价格及首次授予相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

3. 本所仅就与本计划调整授予价格及首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。

4. 本法律意见书仅供公司为实行本计划调整授予价格及首次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划调整授予价格及首次授予的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

正 文

一、本次调整及本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件以及董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已履行如下批准和授权：

1. 2026 年 4 月 10 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于2026 年限制性股票激励计划的核查意见》。

2. 2026 年4 月10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事吴朝晖、朴成弘回避表决。

3. 2026 年4月22 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司对2026 年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2026 年 4 月 13 日至 2026 年 4月 22 日。在公示期限内，没有任何组织或个人提出异议。

4. 2026 年4月27 日，公司公告了《关于公司2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信

息的情形。

5. 2026 年4月27 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6. 2026年 5 月 28 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

7. 2026 年5 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划授予价格进行调整，并认为公司2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月 28日为首次授予日，向69 名符合授予条件的激励对象授予第二类限制性股票111.60万股，授予价格为 21.17元/股。在审议上述议案时，关联董事吴朝晖、朴成弘回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议资料、公司《关于2025 年年度权益分派实施公告》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整的具体情况如下：

（一）调整事由

2026 年4 月27 日，公司召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案：以 2025 年 12 月 31 日公司的总股本87,834,772 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.66 元（含税），总计派发现金股利 32,147,526.55 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在利润分配预案公告后至实施前，出现股本总额发生变动情形时，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

（二）授予价格调整方式及结果

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司若发生派息事宜，限制性股票授予价格的调整方法如下： mathrm P = mathrm P _ 0 - V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的第二类限制性股票授予价格：P=21.53-0.366=21.17 元/股（保留两位小数，向上取值）。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2025 年年度股东会审议通过的激励计划一致。

根据公司2025 年年度股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予条件

根据公司2025年年度股东会审议通过的《限制性股票激励计划》有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》等相关公告、第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会发表的《关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》、2025 年年度股东会决议、激励对象与公司签订的劳动合同、社会保险参保证明等资料及公司确认，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索公司相关信息，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予日

2026年4月27日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026 年 5 月 28 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于调整 2026年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意本次激励计划的首次授予日为2026 年5 月28 日。

同日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2026年5 月28 日为首次授予日。

根据公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60 日内。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的激励对象、授予数量

2026年4月22 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2026 年 5 月 28 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意向符合条件的69 名激励对象授予111.60 万份限制性股票，授予价格为21.17 元/股。

同日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 69名激励对象授予111.60 万份限制性股票，授予价格为 21.17 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本次调整及本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《自律监管指南1 号》的相关规定，及时公告第二届董事会第十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的公告》等与本次调整及本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》《自律监管指南1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字盖章页）

（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

上海礼辉律师事务所

经办律师：

杨 雯

丁 锐

负责人：

黄小雨

年 月 日