国盛证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二六年五月

财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特做出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问与信息披露义务人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉林化纤股份有限公司详式权益

变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查……5

二、对信息披露义务人基本情况的核查……5

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查……8

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查……9

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查……9

六、信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性……10

七、关于信息披露义务人的后续计划……10

八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响……12

九、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查……14

十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查……15

十一、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查……15

十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见……15

十三、结论性意见……15

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺向本财务顾问提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则 15 号》和《准则 16 号》的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行核查，具体如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的机关法人，截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人主要控股的核心企业的核查

截至本核查意见签署日，由吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如下：

（三）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

截至本核查意见签署日，吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除吉林化纤外，本次划转完成后，吉林省国资委将通过化纤集团持有如下上市公司超过5%股权：

（四）对信息披露义务人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况的核查

截至本核查意见签署日，吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。

（五）对信息披露义务人经济实力的核查

本次权益变动系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司实际控制人，不涉及需支付交易对价的相关情形。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈吉林省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字【2003】44 号）组建的，为省政府直属正厅级特设机构，代表吉林省政府履行出资人职责。

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司实际控制人。信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。信息披露义务人主要负责人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，信息披露义务人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除按权益变动报告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（八）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、“带动全省产业聚集和经济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。

本次权益变动完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团 50.32%股权，间接持有吉林化纤15.52%表决权，成为吉林化纤实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来 12 个月增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

本次权益变动，已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026 年5月27 日吉林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

本次权益变动系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委持有的化纤集团 30.96%的股权，完成后吉林省国资委将持有化纤集团50.32%的股权，吉林省国资委成为化纤集团控股股东。此次变更后，吉林化纤的实际控制人将由吉林市国资委变更为吉林省国资委，吉林省国资委间接控制吉林化纤 15.52%表决权。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司表决权的情况。

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

经核查，信息披露义务人是吉林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示:

六、信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性

经核查，本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及资金支付。

七、关于信息披露义务人的后续计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12 个月内改变上市公司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调整的计划；若未来信息披露义务人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司的主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的重大资产、业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大调整计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务人之间人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，本次权益变动完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间将继续保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具备独立经营能力。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次权益变动完成后，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）将继续保持吉林化纤股份有限公司（以下简称‘吉林化纤’）完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。

本承诺函自本委员会成为吉林化纤实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林化纤实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与吉林化纤将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

吉林省国资委是根据吉林省人民政府授权代表吉林省政府履行出资人职责的专门机构，与吉林化纤的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

截至本财务顾问报告签署日，由吉林省国资委监管的吉林省省属企业情况详见本财务顾问报告“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人主要控股的核心企业的核查”，上述企业与吉林化纤亦不构成实质性的同业竞争。

吉林省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“本委员会系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林化纤股份有限公司（以下简称‘吉林化纤’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

通过无偿划转的方式成为吉林化纤的实际控制人前，本委员会与吉林化纤之间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林化纤实施同业竞争。本承诺自本委员会取得吉林化纤控股权之日起生效，并在本委员会控制吉林化纤的整个期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）规范关联交易的措施

本次权益变动完成前，吉林化纤已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

吉林省国资委已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“本次权益变动完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）与吉林化纤股份有限公司（以下简称‘吉林化纤’）不存在关联关系。本次权益变动完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林化纤之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害吉林化纤及其他中小股东的利益。

本承诺函自本委员会成为吉林化纤实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林化纤实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林化纤将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

九、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

经核查，截至本财务顾问报告签署日前24 个月内，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经常性资金占用、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十一、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事项首次披露之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的相关自然人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事项首次披露之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益变动报

告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张家华

周倩

法定代表人（或授权代表）：

刘朝东

国盛证券股份有限公司

2026 年 5 月 28 日