申万宏源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法

（经 2026 年 5 月29 日公司第六届董事会第十七次会议审议修订，尚需股东会审议批准）

第一章 总则

第一条 为进一步健全申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善公司董事、高级管理人员薪酬管理机制，树立正确的薪酬激励导向，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等相关规定和要求，结合《申万宏源集团股份有限公司章程》和公司薪酬管理制度的相关内容，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。

（一）董事包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事和职工董事。

（二）高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的其他人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下几项基本原则：

（一）政治引领与文化铸魂。不断深化对中国特色社会主义金融工作政治性、人民性的认识，将金融报国、金融为民发展理念融入董事、高级管理人员薪酬管理，引导董事、高级管理人员珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，树立正确的业绩观和价值导向。

（二）功能发挥与服务大局。正确处理好功能性和盈利性的关系，完善与经营绩效、合规风控、服务实体经济和国家战略贡献度相适应的薪酬管理机制，压实经营管理责任，提升公司服务国家战略与居民财富管理能力。

（三）激励兼容与长期绑定。进一步强化功效挂钩理念，激发干事创业热情，推动董事、高级管理人员聚焦公司长远发展，提升核心竞争力。加强董事、高级管理人员利益与员工利益、股东利益的长期绑定，兼顾激励、员工效能和股东回报，实现成果共享、风险共担。

（四）合规底线与合理调节。确保薪酬约束机制与合规管理有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。合理控制执行董事、高级管理人员人均薪酬增幅，强化监督机制。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则进行审查并提出意见，对发现的重大缺陷及时提请董事会予以纠正。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 组织人事部门配合董事会薪酬与提名委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构

第七条 公司根据董事、高级管理人员的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬结构及标准如下:

（一）执行董事、高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、年度绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和年度绩效薪酬总额的 50%。监管部门另有规定且严于本办法的，按照监管规定要求执行。

（二）非执行董事不在公司领取任何薪酬，按照国家和股东单位相关规定执行。

（三）独立非执行董事按照经股东会审议通过的报酬标准领取独立非执行董事津贴，按月发放，无其他薪酬和福利。

（四）职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度相关规定执行。

第八条 董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬水平应符合监管部门及上级单位对董事、高级管理人员个人总薪酬水平的要求。

第九条 基本薪酬是个人从事董事、高级管理人员岗位工作而获得的固定性现金收入，合理体现职务差异，体现保障作用，按月发放。

第十条 基本薪酬水平由董事会薪酬与提名委员会审核确定，视公司经营业务发展、外部市场竞争变化等情况，对标同业机构水平进行检视。董事、高级管理人员的基本薪酬按照财政、金融等部门有关规定落实，但对于考核不称职或被问责等特殊情况可不适用。

第十一条 年度绩效薪酬是对董事、高级管理人员当年业绩及综合管理贡献所支付的奖励性报酬，体现激励导向，与公司经营情况及个人岗位贡献、任职月数和个人考核结果挂钩，按年度清算后发放。

第十二条 公司对董事、高级管理人员根据其岗位职责实行长周期考核，纳入长周期考核人员的绩效考核指标应当包含 3 年及以上的长期指标。

第十三条 中长期激励收入视情况由公司另行制定方案。

第十四条 公司董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条 对于通过市场化方式引进的高级管理人员，在引进时，应明确业绩指标、工效挂钩机制等，经公司党委会前置研

究后，提交董事会审议。

第四章 薪酬清算及发放

第十六条 组织人事部门协助董事会薪酬与提名委员会，就相关人员是否存在违纪违规情况征求公司纪委意见后，依据本办法拟订公司董事、高级管理人员年度薪酬清算方案，报党委会前置研究后，履行公司治理程序后实施。

第十七条 在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条 董事、高级管理人员年度绩效薪酬严格执行绩效薪酬延期支付要求，递延支付年限与分管业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度(T 年)往后的第 2年(T+2 年)，延期支付期限一般不少于3 年。国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。

第十九条 在延期支付期内出现下列情况的，公司有权停止支付全部或者部分未支付的年度绩效薪酬：

（一） 董事、高级管理人员个人如发生因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚或行政监管措施的。

（二） 董事、高级管理人员因个人出现重大失误，给公司造成重大损失的。

（三） 董事、高级管理人员因未能勤勉尽责，导致公司存

在重大违法违规行为或重大风险的。

第二十条 董事、高级管理人员在延期支付期内发生职务调整、工作调动以及到龄退休的，继续执行薪酬延期支付政策。

第二十一条 因个人原因主动辞职的董事、高级管理人员，离职后不再发放或兑现其当年及往年未发放的年度绩效薪酬、递延奖金、风险项目冻结奖金及其他中长期激励收入。

第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司对存在明显过失、未尽到相关义务导致重大风险或损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，以及存在其他违法违纪违规等情形的董事、高级管理人员，严格执行司法机关、纪检部门、监管机构和公司内部有关规定，依据个人受处分处罚情况进行薪酬清算，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条 董事、高级管理人员薪酬发放时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

第五章 监督管理

第二十四条 董事会审计委员会对股东会有关薪酬分配决议的执行情况及董事、高级管理人员有关薪酬分配的履职行为进

行监督。

第二十五条 公司严格执行国家及上级单位有关规定，针对董事、高级管理人员薪酬，不得超标准发放，不得违规提前发放，不得在规定之外发放其他任何薪酬福利待遇；董事、高级管理人员不得在兼职企业领取任何形式报酬，不得在国家规定之外领取由地方政府或有关部门发放的奖金及实物奖励。

第六章 附则

第二十六条 子公司结合实际情况，参照本办法制定本单位董事、高级管理人员薪酬管理相关制度，报公司党委前置研究，履行子公司内部治理程序后执行。

第二十七条 本办法未尽事宜或与相关法律法规、自律规则及上级单位有关要求不符的，按相关法律法规、自律规则及上级单位有关要求执行。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本办法自股东会审议通过后生效。原《申万宏源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》相应废止。