[临时公告]普昂医疗:北京金杜（杭州）律师事务所 关于 普昂（杭州）医疗科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 及注销第一个行权期部分股票期权的 的法律意见书

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北京金杜（杭州）律师事务所关于普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销第一个行权期部分股票期权的的法律意见书

二〇二六年五月

北京金杜（杭州）律师事务所

关于

普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销第一个行权期部分股票期权的法律意见书

致：普昂（杭州）医疗科技股份有限公司：

北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（以下简称普昂医疗或公司）委托，作为其实施2024年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》¹（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号--股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规） 和《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本次激励计划）的有关规定，就公司实施本次激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注销第一个行权期部分期权股票（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、普昂医疗或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次行权及本次注销的批准和授权

（一）2024 年12月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<2024 年股票期权授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，及决定激励对象获授的股票期权是否可以行权。

（二）2026年5月27日，公司召开薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于确认激励对象李国彬2025年度绩效考核等级的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（三）2026年5月27日，公司召开第二届独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事专门会议出具了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销第一个行权期部分股票期权相关事项的核查意见》。

（四）2026年5月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划 》的相关规定。

二、本次行权的基本情况

（一）本次激励计划第一个等待期已届满

根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划的行权期及各期行权时间安排如表所示：

综上，本次激励计划股票期权的授予日为2024 年12 月3日，故本次激励计划第一个行权等待期已届满。

（二）本次激励计划的行权条件

根据《激励计划》，行权期内，同时满足如下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;

（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查;

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（5）在全国股转系统挂牌后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（6）法律法规规定不得实行股权激励的;

（7）中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

根据公司出具的说明文件及其公开披露的信息、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕 6816 号《审计报告》和天健审〔2026〕 6817 号内部控制审计报告，并经本所律师对公司高级管理人员进行访谈并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、北京证券交易所等网站进行查询，公司未发生上述任一情形， 满足行权条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；

（2）被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；

（3）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；

（4）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；

（5）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；

（6）被列为失信联合惩戒对象名单;

（7）法律法规规定不得参与公司股权激励的情形;

（8）中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形。

根据公司出具的说明文件公开披露的信息、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师对激励对象李国彬进行访谈，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、北京证券交易所等网站进行查询， 截至本法律意见书出具之日， 激励对象未发生上述任一情形， 满足行权条件。

3、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划第一个行权期的行权考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标:公司内镜介入产品条线国际市场销售额如达到 1,500万元，则可行权 30,828股；销售额如达到 1,200 万元，则可行权 25,828 股；销售额如达到 900 万元，则可行权20,828股；销售额如达到300万元，则可行权 5,828股。

根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司出具的说明及其他财务文件，2025年公司实际内镜介入产品条线国际市场销售额为 341.75万元，故激励对象可行权股数为 5,828 股.

4、个人层面绩效考核指标：

按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬与考核委员会将对激励对象2025年至 2028年每个年度的个人综合绩效进行考核评级，每年的考核评级结果划分为A、B和C三个档次，分别对应当期期权的可行权比例为100%、80%、0%。

根据公司薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议和公司出具的说明文件，激励对象李国彬 2025 年度的考核结果为 A，满足行权条件，个人层面可行权比例为100%。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就。

三、本次注销的具体情况

根据《激励计划》规定，当激励对象未达到股票期权行权条件或者在行权期内放弃行权的，相应的期权不得行权，由公司注销。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个行权期的行权考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标为：公司内镜介入产品条线国际市场销售额如达到1,500万元，则可行权30,828股；销售额如达到1,200万元，则可行权25,828股；销售额如达到900万元，则可行权20,828股；销售额如达到300万元，则可行权5,828股。

根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司出具的说明和其他财务文件，2025年公司实际内镜介入产品条线国际市场销售额为341.75万元，故可行权股数为5,828股，公司拟注销对应的股票期权25,000份。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划 》 的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销履行了必要的批准和授权程序；公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划 》 的相关规定。

本法律意见书一式贰份。

（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销第一个行权期部分股票期权的法律意见书》之签章页）

北京金种（杭州）律师事务所

经办律师：

梁瑾

屠梦昀

叶国俊

2026年5月28日