股票简称：通富微电

股票代码：002156

TONGFU MICROELECTRONICS CO., LTD.

通富微电子股份有限公司

与

国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年3月10 日印发的《关于通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120015号）（以下简称“问询函”）的要求，通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

目 录

目录....2

问题 1....3

问题 2....38

问题 1

报告期各期，发行人营业收入分别为 2142857.66 万元、2226928.32 万元、2388168.07 万元和 2011625.89 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为50183.25 万元、16943.85 万元、67758.83 万元和 86049.11 万元，主营业务毛利率分别为 13.58%、11.50%、14.50%和 14.82%，各期境外收入占比超过 65%。

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为68.90%、72.62%、69.00%及 69.73%，各期对客户 AMD 的收入占当期销售总额的比例均超过 50%。发行人控股子公司在马来西亚设有工厂。

发行人部分原材料需要从国外采购，报告期内前五大供应商基本为境外企业。

截至最近一期末，发行人财务性投资占比为 3.80%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

请发行人补充说明：（1）说明公司 2023 年净利润及主营业务毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）报告期内前五大外销客户基本情况，相应境外收入与海关数据、客户回款情况等是否匹配；报告期内客户集中度较高的原因及商业合理性，AMD 作为主要客户未来合作的稳定性，是否存在大客户依赖；结合全球半导体产业链布局变化、贸易政策及出口管制等因素，说明相关因素对发行人境外经营、外销收入的影响。（3）报告期内境外前五大供应商基本情况及采购情况；是否存在依赖进口、相关原材料是否存在国产替代、贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购的具体影响。（4）报告期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，若未认定为财务性投资的，请结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定其不属于财务性投资的理由是否充分；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

发行人2026 年 1-3 月财务数据未经审计。

一、说明公司 2023 年净利润及主营业务毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）公司 2023年净利润及主营业务毛利率下降的原因及合理性

2022-2025 年度，发行人利润表主要构成情况如下：

单位：万元

2022-2025 年度，发行人的净利润分别为 52,982.78 万元、21,599.47 万元、79,150.08 万元和 137,722.96 万元，主营业务毛利率分别为 13.58%、11.50%、14.50%和 14.40%，净利润和主营业务毛利率总体呈上升趋势，2023 年度出现下滑。主要原因系：

1、2022 下半年-2023 年，全球半导体行业景气度下行，发行人采用积极的市场策略应对行业下行，导致毛利率阶段性下降

2022下半年-2023年，主要受全球半导体行业周期下行、下游消费电子终端需求疲软、产业链上下游持续去库存等多重因素共同影响，包括发行人所处半导体封测行业在内的全球半导体行业景气度下行。

此前行业高景气阶段上下游备货较为集中，2023年手机、PC等传统主力应用市场需求偏弱，下游客户普遍缩减订单、消化库存，导致全球封测行业订单量、产量及营收规模均出现阶段性回落，叠加全球宏观经济波动、地缘政治等外部因素，造成当年全球封测行业整体呈现下滑态势。

为应对行业阶段性下行的趋势，降低产能空置给企业业绩造成的不利影响，发行人采用了积极的市场策略，稳定和巩固了发行人的收入和市占率水平，但导致当期毛利率水平出现短暂下降。

2024 年开始，随着以人工智能、算力为代表的下游市场爆发，2024 年开始全球半导体行业景气度快速回升，封测行业供需关系逐步修复，发行人的毛利率水平再次回升。

2、2022-2025 年度，期间费用总体稳定，2023年度净利润下降主要受毛利下滑影响

2022-2025 年度，发行人各期期间费用情况如下：

单位：万元

2022-2025 年度，发行人期间费用分别为 257,551.53 万元、253,832.50 万元、257,985.35 万元和 280,495.93 万元，总体保持稳定。发行人 2023 年度净利润下降，主要受毛利率较低导致当期综合毛利较低的影响。

（二）与同行业可比公司变动趋势是否一致

2022-2025 年度，发行人与同行业上市公司的主营业务毛利率情况对比如下：

2022-2025 年度，除发行人在 2025 年度主营业务毛利率基本持平以外，发行人同行业上市公司的主营业务毛利率均呈现先降后升趋势，在 2023 年度达到最低后回升，均为受到半导体行业下行周期，市场供需关系影响所致。2022-2025年度，发行人毛利率的变动幅度与同行业可比公司均值无显著差异。

2022-2025 年度，发行人与同行业上市公司的净利润情况对比如下：

单位：万元

2022-2025 年度，发行人与同行业上市公司的净利润均值均呈现先降后升趋势，在 2023 年度达到最低后回升。总体而言，发行人净利润变动略优于同行业可比公司，2023 年后净利润增长情况良好，与同行业可比公司相比不存在持续影响未来经营的因素。

综上所述，发行人 2023 年度净利润下降主要受全球半导体行业整体下行，发行人采取了积极的市场策略导致当期毛利率下降所致。报告期内，毛利率及净利润水平的变化趋势与同行业基本一致。

（三）报告期期后业绩情况

根据第一季度报告，2026 年 1-3 月，发行人营业收入为 748,167.47 万元，较上年同期增长 22.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,162.31 万元，较上年同期增长 64.78%。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅报告期内各期利润表，分析净利润及主营业务收入毛利率的变动原因及合理性；

（2）查阅了发行人所处集成电路行业的行业研究报告，向发行人市场部门了解行业周期情况；

（3）查阅同行业上市公司公告的定期报告，比对其 2023 年度的业绩变动趋势。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）2022 下半年-2023 年，全球半导体行业景气度下行，发行人采用积极的市场策略应对行业下行，导致毛利率阶段性下降；报告期内，期间费用总体稳定，2023 年度净利润下降主要受毛利下滑影响。净利润及主营业务毛利率下降原因具有合理性；

（2）2023年度，发行人净利润及主营业务毛利率下降趋势与同行业可比公司变动趋势一致。

二、报告期内前五大外销客户基本情况，相应境外收入与海关数据、客户回款情况等是否匹配；报告期内客户集中度较高的原因及商业合理性，AMD作为主要客户未来合作的稳定性，是否存在大客户依赖；结合全球半导体产业链布局变化、贸易政策及出口管制等因素，说明相关因素对发行人境外经营、外销收入的影响

报告期各期，发行人境外收入分别为 1,656,001.68 万元、1,576,475.02 万元和 1,859,383.03 万元，占当期营业收入的 74.36%、66.01%和 66.59%。

（一）报告期内前五大外销客户基本情况，相应境外收入与海关数据、客户回款情况等是否匹配

报告期各期，发行人向境外前五大客户销售收入分别为 1,502,904.21 万元、1,427,976.07 万元和 1,711,534.19 万元，占当期营业收入的 67.49%、59.79%和 61.30%。

报告期各期，若合并计算来自境外客户及其境内控制主体的主营业务销售金额，发行人前五大外销客户共有 6名。除AMD以外，来自其余客户主营业务收入金额与报关数据差异较小，与海关数据具有较强匹配性。AMD存在一定差异，主要系结算模式差异和补偿款项模式差异所致，符合双方之间商业实质。

报告期各期末，发行人前五大境外客户的应收账款，均在各期资产负债表日后一年以内回款，期后回款情况良好，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人报告期末对上述前五大境外客户的应收账款均已完成回款。发行人境外收入与销售回款的匹配性较强。

（二）报告期内客户集中度较高的原因及商业合理性，AMD 作为主要客户未来合作的稳定性，是否存在大客户依赖

1、报告期内客户集中度较高的原因及商业合理性

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为72.62%、69.00%及 69.54%。报告期各期公司第一大客户均为 AMD，2023 年、2024 年、2025 年，公司向其销售金额分别为 1,322,444.84 万元、1,202,544.29 万元、1,460,043.52 万元，对其销售金额占公司营业收入的比重分别为 59.38%、50.53%、52.29%，导致发行人客户集中度相对较高。

报告期内，部分封装测试企业营业收入集中度较高，如长电科技向前五大客户销售总额占比分别为 50.68%、52.32%、48.80%；盛合晶微向前五大客户销售总额占比分别为 87.97%、89.48%、90.87%（2025 年 1-6 月数数据）。发行人客户集中度情况与同行业公司不存在显著差异。

发行人向AMD销售收入占比相对较高的原因具体如下：

（1）封测服务具有定制化特点，AMD 等头部厂商一般选择少量供应商进行长期合作

在集成电路领域，不同客户设计的芯片功能不同，这就要求封测厂商须根据不同客户产品的具体质量、性能标准，相应选择生产线的工艺参数，提供定制化的封测服务。以AMD 为代表的主要客户的产品从研发设计到最终进入市场，需要通过多重的样品测试和认证，而客户每更换一次产品设计或者封装形式，都要付出一定的成本。封测服务定制化的特点决定了客户粘性较强，客户一般不会轻易更换现有的合格供应商。从产品技术配套、服务响应能力、供应商体系更换成本等多方面因素考量，公司与 AMD 的合作具有较强的长期稳定性。报告期内，公司始终是 最主要的封测供应商，公司控股子公司通富超威苏州、通富超威槟城承接了AMD所需的多数封测服务，交易占比较高。

（2）发行人在高端封测领域的技术能力与交付能力，为与客户的合作奠定了稳固的基础

发行人目前拥有 Bumping、WLCSP、FC、SiP、Chiplet 等先进封装技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。发行人已具备5纳米、7纳米、晶圆级封装、存储、Driver IC、车载电子等产品的技术及大规模生产能力。公司卓越的研发实力、规模化的产能优势和丰富的封测经验为公司与客户的合作奠定了稳固的基础。

发行人与AMD等主要客户在高端封装、先进工艺、产品迭代等方面形成长期深度协同。封测客户在完成产线认证、质量审核及技术匹配后，通常倾向于保持稳定、集中的供货关系，以保障产品良率、交付效率与供应链安全。客户集中度较高是市场主要客户基于供应商技术水平、交付能力、行业竞争格局的市场化选择结果。

（3）AMD 在报告期内业务发展态势良好，对封测产品拥有持续强劲的需求

作为全球领先的高性能处理器设计公司，报告期各期 AMD营业收入均超过200 亿美元，2023 年度因全球半导体市场周期波动影响，AMD 营业收入及净利润有所下滑；2024 年随着全球半导体市场进入上行周期，市场需求回暖，AMD业绩也随着稳步增长，具体情况详见下表：

单位：亿美元

除 2023 年度因全球半导体行业周期下行导致 AMD 营收及利润下降，整个报告期内，AMD 业务发展态势良好。AMD 自身良好的业务发展态势对封测产品拥有持续强劲的需求。在上述背景下，尽管发行人报告期内持续拓展境内外客户并实现了良好的成效，AMD的销售收入始终占据了发行人销售中的较高比例，

发行人的销售集中度总体较高。

综上所述，报告期内，发行人客户集中度较高具有商业合理性。

2、AMD 作为主要客户未来合作的稳定性，是否存在大客户依赖

AMD作为发行人的主要客户，未来合作具有稳定性，主要原因系：

（1）发行人与 AMD 已保持多年稳定合作，发行人的技术支持为 AMD 提供了稳定的供应保障

公司成立以来，始终坚持通过持续的技术创新，实时满足客户对技术进步的需求。近年来，AMD 采取“先进架构+先进制程”的策略，在高性能处理器等领域，稳步实现对英特尔的赶超。作为 AMD 的密切合作伙伴，早在 2018 年，公司便已布局 7nm 封测技术研发与应用。2019 年，公司即开始为 AMD 批量提供7nm封测产品，为客户AMD各类行业领先产品的推陈出新提供了坚实的保障。2020 年以来公司秉承“立足 7nm、进阶 5nm”的发展战略，深入开展 5nm 芯片封装研发，全力配合和支持 AMD 产品的高端进阶。2022 年开始，公司开始为AMD 提供 5nm 封测产品，凭借 5nm、7nm、FCBGA、Chiplet 等先进技术优势，不断强化与AMD的深度合作。

2016年以来，公司为AMD提供了稳定的产品封测供应保障，公司在 GPU、CPU 产品封测领域拥有充足的产能、先进的技术、经验丰富的人才团队，并根据客户需求不断增加投资、扩大产能、引进人才、研发新技术，及时满足 AMD营收规模增长、产能工序换代对封测服务不断扩大的需求。

（2）发行人与 AMD 的合作具备高度的技术协同性与业务黏性，符合封测行业集中供货的商业逻辑

封装测试行业具有技术深度绑定、产线定制化程度高、验证周期长、质量体系严苛等行业特点。发行人与 AMD等主要客户在高端封装、先进工艺、产品迭代等方面形成长期深度协同。封测客户在完成产线认证、质量审核及技术匹配后，通常倾向于保持稳定、集中的供货关系，以保障产品良率、交付效率与供应链安全。上述合作模式是半导体封测领域的普遍商业实践，一般情况下不会轻易更换封测供应商，发行人与AMD具有较高的技术协同性与业务黏性，符合封测行业集中供货的商业逻辑。

（3）发行人与 AMD 形成了“合资+合作”的战略合作伙伴关系，具有共同发展的商业基础

AMD是全球领先的 CPU、GPU 芯片厂商，公司与AMD已经建立长期战略合作关系。2016年，公司通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，与 AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，深度锁定了 AMD 供应链并占据 AMD 封测订单的大部分份额。由于通富超威苏州和通富超威槟城前身为AMD内部封测厂，熟悉AMD 产品的生产及管理流程，对于 AMD而言，通富超威苏州及通富超威槟城在产品验证、产品质量、产能支撑、新产品开发时间、业务对接效率等方面具有优势。

综上所述，AMD 作为主要客户，与发行人未来合作具有稳定性，不存在发行人单方面依赖重大客户的情形。

3、发行人与 AMD 的合作情况

（1）通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 合作密切，但并非仅服务于 AMD

报告期内，通富超威槟城主要为 AMD 提供封装测试服务，通富超威苏州除了向 AMD 提供封装测试服务以外，亦存在向其他客户的大批量销售。尽管 AMD为发行人通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但上述主体并非专门为 AMD服务，相关产线、设备及技术平台，可以用于 CPU、GPU 等多种高端 FCBGA 封装，在同一高端封装测试领域内具备通用性，可用于其他使用 FCBGA 封装测试的芯片制造企业。

（2）发行人具备生产经营相关的知识产权，对 AMD 不存在技术依赖

发行人在收购通富超威苏州及通富超威槟城时，即取得了上述公司的相关技术及知识产权。通富超威苏州及通富超威槟城掌握了相关先进封装技术。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》，AMD 对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的 AMD 相关的所有技术。

收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城研发形成的相关技术和专利，归上述子公司独立享有。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人专利申请量累计突破达 1,779 件，其中发明专利申请占比约 70%，专利授权突破 800 件，曾连续 3 年获得中国专利奖优秀奖。技术研发能力是公司的核心竞争力。

综上所述，发行人子公司通富超威苏州及通富超威槟城拥有生产经营相关的知识产权，发行人在相关核心封装技术、工艺参数及测试方案方面并未对 AMD存在技术依赖，AMD 亦不会在技术授权、技术支持或知识产权方面对发行人形成约束。

（3）AMD 订单规模下降会对发行人经营造成阶段性影响，但发行人具备应对措施

短期而言，若 AMD 向发行人发出的订单规模下降，存在客户切换的成本从而对生产经营造成不利影响。虽然通富超威苏州及通富超威槟城的高端 FCBGA封装测试相关产线、设备及技术平台具有通用性，发行人可以将空出的产能转移至其他使用高端 FCBGA 封装的客户。但切换客户时，发行人需要调整产线工艺参数、更换调试测试程序、生产验证封测样品等。根据新产品的复杂度，切换周期一般在 4-10 周不等，短期内会给公司造成不利影响。

假设 AMD 订单规模出现波动或下降，订单下降幅度为 5%或 10%，且发行人未能及时取得新订单填补产能，订单波动对发行人经营业绩及产能利用率的具体影响测算如下：

注：1、假设发行人向 AMD 销售的收入与订单数量下降的比例相同，AMD 相关固定成本占比以通富超威苏州及通富超威槟城的固定成本占比模拟测算；

2、发行人的产出的产品形态包括芯片（块）和晶圆（片）两种，其中 AMD 涉及的产品形态以芯片（块）为主，上表中仅统计并测算芯片（块）形态的产能利用率及其变动比例，并非发行人全部产能的利用率。

根据上表测算，若 AMD订单量下降 5%、10%，发行人的营业收入、毛利金额均将受到一定程度的影响，其中，若 AMD 订单量下降 5%，发行人营业收入将下降 2.97%、2.52%和 2.61%（按报告期各期数据分别测算，下同），毛利金额将下降 6.93%、5.02%和 5.20%，若 AMD 订单量下降 10%，发行人营业收入将下降5.94%、5.04%和 5.23%，毛利金额将下降 13.85%、10.04%和 10.41%；由于 AMD采购的封装测试服务均系先进封装中的 FCBGA 封装，单个芯片面积较大、价值较高、数量相对较少，其订单减少对发行人整体产能利用率的影响相对较低。

长期而言，凭借发行人的技术、品牌、客户积累等优势，发行人具备应对风险的能力。发行人在封装测试领域长期发展和沉淀，已积累了优质的客户储备，并与境内外多家知名芯片设计企业保持良好的商业关系。发行人将释放原先服务 AMD 的人力、物力等资源转向其他龙头客户，积极开发新客户资源，逐步获取新订单并完成产线切换，以充分利用相关产线，可以有效缓解或消除上述 AMD 订单规模波动或下降产生的不利影响。

报告期内，发行人不存在对单一客户的重大依赖。由于公司来自 AMD的收入占比在报告期内相对较高，若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则将会对公司经营业绩产生一定影响。发行人在本次发行的募集说明书中披露“客户集中度较高的风险”，具体如下：

“2023 年、2024 年和 2025 年，发行人来自前五大客户的收入占比分别为72.62%、69.00%和 69.54%，占比相对较高。

发行人控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城原系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。发行人 2016 年完成对通富超威苏州及通富超威槟城的收购后，将其从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。近年来，发行人来自AMD及其他客户的订单量均有较大幅度的增长；但从客户收入占比角度看，短期内AMD 依然是发行人的第一大客户。

若今后AMD经营状况出现较大变动，导致 AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则发行人将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。其中，若 AMD订单量下降 5%，发行人营业收入将下降 2.97%、2.52%和 2.61%（按报告期各期数据分别测算，下同），毛利金额将下降 6.93%、5.02%和 5.20%，若 AMD 订单量下降 10%，发行人营业收入将下降 5.94%、5.04%和 5.23%，毛利金额将下降13.85%、10.04%和 10.41%。对此，发行人将继续加强与境内外领先的知名半导体企业合作，积极努力发展其他客户，降低 AMD的业务占比。

（三）结合全球半导体产业链布局变化、贸易政策及出口管制等因素，说明相关因素对发行人境外经营、外销收入的影响

1、全球半导体产业链布局变化情况

从全球半导体产业链的整体布局变化情况来看，半导体产业链已历经从美国向日本，再向韩国、中国台湾地区及中国大陆的多轮产业转移。第一次转移发生在20世纪70年代，由美国转向日本；第二次发生在 20世纪 80年代，由日本转向韩国和中国台湾地区。目前，中国大陆正处于新一代智能手机、物联网、人工智能、5G 通信等新兴产业快速崛起的进程中，已成为全球最重要的半导体应用和消费市场之一。在半导体产业加速向中国大陆转移以及国家政策大力支持的背景下，中国半导体产业规模持续扩大，随着国际产能不断向中国转移，国内外半导体企业在境内的产能建设持续加码，进一步推动了国内半导体封装需求的增长。

从封装测试产业链上游配套环节来看，随着国内半导体产业政策稳步推进与本土供应链培育力度加大，封装领域所需的封装基板、框架、塑封料、键合丝等关键原辅材料，以及封装测试专用设备的国产化替代步伐持续加快，本土配套企业技术实力与供应稳定性逐步提升，已形成覆盖封装全流程的上游支撑体系，有效打破境外供应依赖，为国内封测产业规模化、高质量发展筑牢了坚实的产业基础，产业链上游自主可控水平持续提升。

从封装测试产业链下游应用及整体产业地位来看，国内封测行业依托成熟的产业集群、规模化产能优势与持续的技术研发投入，发行人等头部封测企业先后实现先进封装技术突破并批量应用，产业规模稳居全球前列，市场份额持续稳步提升；同时依托下游算力芯片、汽车电子、消费电子等庞大应用市场需求，形成上下游协同联动的完整生态，在全球封装产业链中的核心竞争力不断增强，产业话语权与整体优势持续巩固，占据了产业链的关键地位。

2、贸易政策及出口管制因素

根据境内主体海关数据统计，发行人主要出口地为自贸区、亚太地区（中国台湾、中国香港、新加坡等），直接向美国出口的比例较低。报告期各期，发行人前五大境外客户中，AMD、德州仪器的注册地位于美国。2022 年10月，美国商务部修订《出口管制条例》，从境外芯片直接供应、本土芯片境外制造、半导体制造设备出口、人员参与等方面全方位限制我国人工智能等高性能运算产业。

美国对中国科技产业出口管制政策以先进制程晶圆制造、高性能芯片设计、涉军用途等敏感领域为主，对集成电路产业链中的设计和晶圆制造公司以及电子产品制造企业影响比较明显。发行人封装测试业务不属于上述范畴，受上述管制的影响较为有限。从封装测试企业的业务特点和所处产业链位置的角度分析，集成电路封装测试企业受到相关政策直接影响较小，发行人封装测试后产品从中国大陆直接出口到美国的收入占比较低，报告期各期占比均低于 5%，美国上述管制措施对发行人的直接影响较小。

截至报告期末，发行人及国内同行业上市公司（包括长电科技、华天科技等）均未被列入实体清单，美国的贸易政策和出口管制未对发行人产生重大不利影响。

3、相关因素对发行人境外经营、外销收入的影响

报告期内，发行人营业收入的地区构成情况如下：

单位：万元

注：上述销售的国家和地区以客户集团公司总部的所在地划分，同一控制下的客户合并计算。

报告期各期，发行人境外收入分别为 1,656,001.68 万元、1,576,475.02 万元和 1,859,383.03 万元，总体呈上升趋势。与发行人整体经营的增长情况基本一致。按照客户集团总部的所在地划分，发行人的境外收入主要来自美国、欧盟、日本等国家和地区的客户及其控制的主体。报告期内，发行人境外收入整体保持稳定，主要境外区域的销售收入未发生重大不利变化。

综上所述，报告期内，境外收入主要来源国的贸易政策及出口管制等情况未对发行人的境外经营、外销收入产生重大不利影响。

发行人于本次发行的募集说明书“重大事项提示”提示之“二、重大风险提示”之“（三）境外市场及国际贸易风险”对贸易政策相关风险补充风险提示。具体如下：

“报告期各期，发行人境外收入分别为 1,656,001.68 万元、1,576,475.02万元和 1,859,383.03 万元，占当期营业收入的 74.36%、66.01%和 66.59%。发行人作为封测代工企业，从产业链角度受贸易争端影响较小。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，出台不利于发行人外销经营的贸易政策或出口管制措施，如限制进出口或提高关税，发行人可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致发行人生产受限、订单减少、成本增加，对发行人的境外业

务经营和外销收入产生不利影响。”

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅并核对了发行人报告期各期主要境外客户的销售收入、海关报关数据、当期回款及期后回款情况、应收账款余额；获取发行人与 AMD的合同并检查与收入确认相关的约定；抽样检查发行人与 AMD 的工序对账单，并与账面记录进行核对；针对补偿款项，抽样检查 AMD 订单，并与账面记录进行核对；向AMD 函证交易金额及应收账款余额。

（2）向发行人了解了报告期内与 AMD 的主要合作模式，分析了客户集中度较高的原因，查询了AMD在报告期内的业绩情况；

（3）查阅境外主要主体关于半导体芯片产品进出口管制的有关规定，与发行人了解相关规定的具体影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

（1）报告期各期，发行人与 AMD 的收入与海关数据差异原因合理，其余发行人境外收入与海关数据匹配性较强。发行人境外收入的回款率接近 100%，境外收入与销售回款的匹配性较强；

（2）报告期内，发行人客户集中度较高具有商业合理性；AMD作为主要客户，与发行人未来合作具有稳定性，不存在发行人单方面依赖重大客户的情形；

（3）报告期内，境外收入主要来源国的贸易政策及出口管制等情况未对发行人的境外经营、外销收入产生重大不利影响。

三、报告期内境外前五大供应商基本情况及采购情况；是否存在依赖进口、相关原材料是否存在国产替代、贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购的具体影响。

报告期各期，发行人境外采购分别为 994,727.64 万元、1,044,571.80 万元

和 981,641.05 万元，占当期采购总额的 49.26%、49.46%和 37.40%。

（一）报告期内境外前五大供应商基本情况及采购情况

报告期各期，发行人向境外前五大供应商的采购金额分别为 732,164.71 万元、637,583.36 万元和 730,305.25 万元，占当期采购总额的 36.26%、30.19%和 27.82%。

报告期各期，若合并计算来自向境外供应商及其境内控制主体的采购金额，发行人向境外前五大供应商采购情况如下：

（二）是否存在依赖进口、相关原材料是否存在国产替代

报告期内，发行人的主要原材料包括基板、框架、键合丝、塑封料、装片胶等，主要来自供应商 A、供应商 B、供应商D等境外封测材料生产企业。此类境外封测材料供应商的起步时间较早，技术和产品相对成熟，企业规模较大。相对而言，国内厂商进入该行业时间较短，与境外的知名供应商相比存在一定差距。同时，发行人作为全球领先的半导体封测行业公司，所服务的境外知名客户亦对其供应链中间接供应商的选择有一定的要求。

随着国内集成电路产业的快速发展，在市场需求拉动和国产化浪潮的推动下，国内涌现出了较多专注于封测材料研发、生产的企业，总体能够满足发行人对封测材料的基本需求。近年来，发行人一直坚持推进对国内原材料供应商的拓展，致力于建立更加完备、便捷、更有韧性的原材料供应链体系。发行人所需的主要原材料在境内均有可提供同类原材料的供应商。

现阶段，发行人生产所需的各主要原材料的境外供应商及其国产替代供应商情况如下：

综上所述，由于境外封测材料供应商的起步时间较早，技术和产品相对成熟，企业规模较大，发行人目前的关键原材料、设备主要来自进口；但发行人亦与国产封测材料、设备生产厂商建立了商业联系，并开始从境内供应商采购来逐步实现国产化替代目标。报告期内，发行人作为国内领先的封装企业，部分原材料因行业技术特性等因素，存在境外采购较多的情况，但该等采购符合半导体封装测试行业上游的市场格局，且未对境外供应商形成实质依赖。

（三）贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购的具体影响

报告期内，发行人境外采购主要地区的金额及占比如下：

单位：万美元

注：上表依据进口报关数据计算。

报告期内，发行人的境外采购包括向中国台湾、日本、美国等国家和地区的原材料和设备采购，其中中国台湾、日本等主要采购来源地与中国境内之间的贸易关系相对较为稳定，但以美国为代表的部分国家对我国技术和高端产品的管制日益加剧，针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策。报告期内，美国出台的半导体行业出口管制措施梳理如下：

当前境外针对半导体领域的采购与出口限制性法规，主要以美国商务部工业与安全局发布的《出口管制条例》为主，上述境外管制规则主要涉及 16nm/14nm及以下先进制程晶圆制造设备、高端算力芯片、先进存储相关物项及核心研发技术，管控重点集中于前端先进制造领域。针对常规封装测试环节所需的通用封装设备、框架基板、塑封料、键合丝等常规原材料，相关管制规则并未纳入核心限制范畴，未对发行人的跨境正常采购设置实质性障碍。

报告期内，发行人在境外原材料采购过程中未发生出口国针对封测原材料出口进行贸易管制的情况，不存在对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。未来，如果发行人的主要原材料发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应原材料的出口，可能会对发行人生产经营及持续发展产生不利影响。发行人已经在本次发行的募集说明书中披露了“主要原材料、设备供应风险”，具体如下：

“报告期各期，发行人境外采购分别为 994,727.64 万元、1,044,571.80 万元和 981,641.05 万元，占各期采购总额的 49.26%、49.46%和 37.40%。

发行人产品生产所需主要原材料为引线框架、基板、键合丝和塑封料等，且存在向境外厂商采购的情况。未来，如果原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，或者因供货商供货不足、原材料质量问题等不可测因素影响发行人产品的正常生产，对发行人业绩产生一定影响。

集成电路封装测试行业对设备有较高要求，部分重要核心设备在国内的合格供应商数量较少，需要依靠进口。未来，如果发行人的重要核心设备发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应设备的出口，可能会对发行人生产经营及持续发展产生不利影响。同时，发行人本次募集资金投资项目所需的设备部分需要进口，如果设备供应商所在国家的贸易政策发生变化，发行人所需设备无法正常采购，将会影响发行人募集资金投资项目的实施进度，进而对募投项目的投资收益产生不利影响。

发行人持续与国内及国际知名原材料供应商开展合作，关注对应国产设备的发展进展，并在技术可行范围内推进国产设备的验证工作，做好潜在替代方案的技术与工艺储备。”

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人主要境外供应商的公开资料，与发行人确认与上述供应商的合作时间；

（2）查阅发行人境外采购的具体内容及金额，查询主要境外供应商的公开资料；

（3）向发行人了解其各类原材料的主要境外供应商情况，并获取其可供替代的境内供应商名单；

（4）查阅境外主要主体关于半导体封测原材料、设备等进出口管制的有关规定，与发行人了解相关规定的具体影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

（1）报告期内，发行人作为国内领先的封装企业，部分原材料因行业技术特性等因素，存在境外采购较多的情况，但该等采购符合半导体封装测试行业发展规律，且未对境外供应商形成实质依赖；

（ ）报告期内，发行人的主要原材料包括基板、框架、键合丝、塑封料、装片胶等，发行人在境外原材料采购过程中未发生出口国针对封测原材料出口进行贸易管制的情况，不存在对发行人生产经营的重大不利影响的情形。

四、报告期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，若未认定为财务性投资的，请结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定其不属于财务性投资的理由是否充分；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（一）报告期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资

1、财务性投资的认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、截至报告期末的对外投资情况及是否属于财务性投资的判断

截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表可能与财务性投资相关的会计科目具体如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025 年 12 月 31日，公司其他应收款主要系备用金、保证金、押金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要系增值税留抵税额、待认证进项税额等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司存在长期股权投资 165,743.73 万元，对外投资企业明细如下：

单位：万元

（5）其他权益工具投资

截至 2025 年 12 月 31日，发行人其他权益工具投资账面价值为 10,406.25 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：发行人投资企业 Cista System Corp 亦曾计入其他权益工具投资，Cista System Corp 于 2023 年公允价值全部转为 0，主要系由于该公司不存在公开市场，近年未引入新的投资者，业务亦未达预期，因此判断公允价值已经为 0，不涉及财务性投资金额的计算。

（6）其他非流动金融资产

截至 2025 年 12 月 31日，公司存在其他非流动金融资产68,838.65 万元，对外投资企业明细如下：

单位：万元

注：2025 年，发行人与至正股份签署《资产购买协议之补充协议》，至正股份发行股份收购公司持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）出资额，交易作价合计 21,500.00 万元，至正股份的股份发行价格为 32.00 元/股，向公司发行股份数量合计为 6,718,750 股。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已取得以上至正股份的股权。

（7）其他非流动资产

截至2025 年 12 月 31日，公司其他非流动资产主要系预付工程款、设备款、产能保证金，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，公司的财务性投资金额为85,314.54 万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的 5.51%，总体占比较低，未持有金额较大的财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）若未认定为财务性投资的，请结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定其不属于财务性投资的理由是否充分；

截至报告期末，上述财务报表科目中的部分对外投资未被认定为财务性投资，其原因及合理性分析如下：

1、华进半导体

华进半导体是国家集成电路特色工艺及封装测试创新中心，通过以企业为创新主体的产学研用相结合的模式，开展系统封装设计、2.5D/3D集成、晶圆级扇出封装、大尺寸 FCBGA 封装、光电合封、SiP 封装等关键核心技术研发，为产业界提供知识产权、技术方案、批量生产以及新设备与材料的工艺开发和验证的相关服务。

华进半导体与发行人共同承担国家级研发项目、从事先进封装技术的研发，发行人先后参与实施由华进半导体牵头承担的两个国家科技项目，相关项目均已通过验收。

报告期内，华进半导体与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

注：均为不含税金额。

上述交易内容主要系发行人进行研发过程中，向华进半导体采购基板设计、仿真实验、检测服务的费用。

综上所述，华进半导体与发行人主要从事的集成电路封装测试业务具有协同性。发行人投资华进半导体系以提高我国封测产业技术创新能力和核心竞争力为目的，不属于仅为获取稳定的财务性收益的投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

2、南通市协同创新半导体科技有限公司

南通市协同创新半导体科技有限公司是一家在南通市半导体产业协同创新联合体委托下，以产学研协同创新攻关项目为载体，通过“政、产、学、研、用、金”多方支撑，实体化运行管理的公司。南通市协同创新半导体科技有限公司从事集成电路技术服务、开发及咨询。

南通市半导体产业协同创新联合体是由南通市政府、南通市科技局的主导，通过半导体龙头企业通富微电子股份有限公司牵头，联合南通越亚半导体有限公司、南通御渡半导体科技有限公司等多家上下游企业共同成立的产学研联合体。通过定期举办产学研对接会，促成研究所、高效等机构发布最新成果，企业发布技术需求，并促成对接。2022 年 3 月，联合体协助崇川区市北高新技术产业开发区管理委员会，对照《2022 年度省科技成果转化专项资金项目指南》，挑选了联合体内6家企业联合申报“创新型产业集群培育试点项目（C类）”，编制了“省科技成果转化专项资金创新型产业集群培育试点方案”中涉及半导体产业集群发展的相关专业内容。其中 4 家企业（包含通富微电子股份有限公司）获2022年度省科技成果转化专项资金 C类项目立项。

发行人与南通市协同创新半导体科技有限公司的合作以技术层面的交流、沟通、合作为主，发行人报告期内不存在因投资南通市协同创新半导体科技有限公司直接新增的客户、订单。

综上所述，南通市协同创新半导体科技有限公司与发行人集成电路封测主营业务具有协同性，不属于仅为获取稳定的财务性收益的投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

3、京隆科技

京隆科技为大陆地区客户提供晶圆针测、研磨切割、晶圆级重新封装建构（RW）、芯片封装、芯片终测等全流程芯片封测业务。京隆科技运营模式和财务状况良好，其在高端集成电路专业测试领域具备差异化竞争优势。

2024 年，由于美国对中国大陆半导体与集成电路行业实施技术限制与产品禁售等措施，地缘政治冲击全球半导体供应链，台企京元电子股份有限公司综合考虑京隆科技所处环境与自身发展策略，决定退出大陆市场并出售其持有的京隆科技全部股权。与此同时，全球半导体行业在 AI、汽车电子等领域需求推动下进入上行周期，封测领域产能需求攀升，我国境内大力推进半导体与集成电路产业链自主可控，需整合优质封测资源以突破技术与产能瓶颈。

在此背景下，发行人联合苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）等国资股东，与京元电子股份有限公司等相关方签订了《股权买卖协议》，发行人以自有资金收购京隆科技（苏州）有限公司（以下简称“京隆科技”）26%股权，此次发行人投资金额为13.78亿元（含税），已于 2025年2月13 日完成交割并支付了相关股权购买价款。截至 2025 年末，发行人持有京隆科技 26%的股权，苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）持有京隆科技 26%的股权，双方均为京隆科技的第一大股东，但均未对京隆科技实现控制。此外，发行人向京隆科技委派董事，通过参与董事会的决策过程，从而间接参与京隆科技的经营管理。

本次收购后，发行人与京隆科技在现有封测业务上形成战略协同，京隆科技主要优势在于高端测试技术与产能，双方的合作可为客户提供先进封测服务，共同开发业务机会。报告期内，发行人已经与京隆科技共同服务部分头部客户，如联发科等，其中发行人发挥封装领域优势，京隆科技发挥高端专业测试领域的优势，双方在现有客户服务中实现了战略协同。此外，本次收购有助于提升中国半导体产业在全球供应链中的议价能力与抗风险能力，有助于国内半导体行业产业链封装测试资源的协同，保障国产高端芯片供应链安全的战略布局。

报告期内，京隆科技与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

注：均为不含税金额。

综上所述，报告期内，公司已与京隆科技在技术协同、业务协同等方面开展了实质性业务合作。发行人向京隆科技的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与发行人开展业务合作，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于仅为获取稳定的财务性收益的投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于法规中界定的财务性投资。

4、道生天合材料科技（上海）股份有限公司

道生天合材料科技（上海）股份有限公司是一家致力于新材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，拥有环氧树脂完整的产业链研发、生产和制造优势，在风电、新能源汽车、新型复合材料等领域的改性环氧树脂产品已经取得了一定的市场地位。通富微电作为国内半导体芯片封装行业的头部企业，环氧树脂塑封料是日常经营使用的主材之一。通过双方的战略合作，道生天合将借助通富微电对半导体芯片封装用环氧树脂的具体需求、产品应用场景的理解和产业链主的优势，加大半导体芯片封装用环氧树脂等材料的研发、生产和销售，以期在环氧树脂的半导体应用领域取得更多进展，双方将在超高导热、高可靠性、低应力等不同性能的环氧塑封料以及生物基环氧树脂或可回收材料展开合作研究，满足未来国产替代及环保的需求，提升电子制造工艺的可持续性。

发行人向道生天合材料科技（上海）股份有限公司的投资发生于 2025 年 9月，投资时点距离报告期末的时间较短，发行人暂未与被投资企业开展业务合作或因投资新增客户、订单。

综上所述，道生天合材料科技（上海）股份有限公司与发行人主营业务集成电路封测具有协同性，不属于仅为获取稳定的财务性收益的投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；

2025年7月10日至2026 年 5月 31 日，发行人新投入或拟投入的财务性投资包括上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙），主要系在此期间内实缴的金额和已认缴未实缴的注册资本，其金额情况如下：

单位：亿元

上述新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

1、新投入的财务性投资

2025年7月10日至2026 年 5月 31 日，发行人新投入的财务性投资系对共同投资设立的合伙企业中，在此期间实缴的金额，合计7,000.00 万元。具体如下：

2025 年 12 月 25 日，根据《上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定，发行人向上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳实缴出资款2,000.00 万元。上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2024年9月25 日，基金投资范围为半导体产业链上下游，在芯片、前后道设备、材料、零部件、EDA/IP 等领域投资优质项目，截至 2025 年12月31日，已投资沈阳晶润半导体材料有限公司、深圳市华芯半导体装备技术有限公司、拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司等多家半导体产业链企业。

2026年1月28日，根据《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，发行人向南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）缴纳实缴出资款 万元。南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年 2 月 21 日，截至 2025 年 12 月 31日，已投资科钛芯材（江苏）科技有限公司、苏州猎奇智能设备股份有限公司等多家半导体产业链企业。

尽管以上间接投资与发行人业务具有一定的协同性，但基于谨慎性原则，发行人将上述投资视同财务性投资处理。

2、拟投入的财务性投资

2025年7月10日至2026 年 5月 31 日，发行人不存在与财务性投资相关的披露投资意向或者签订投资协议，发行人拟投入的财务性投资系报告期内共同投资设立的合伙企业中，已认缴未实缴的金额部分，合计 1.10亿元。具体如下：

2023 年，发行人为推动公司长远发展，加强产融结合，与金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）、南通华泓投资有限公司、南通新兴产业基金（有限合伙）、南通宝月湖科创投资集团有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、常州中英科技股份有限公司、自然人沈志刚、张振宇、谢力书、朱小红、吴美琴、徐康宁共同投资设立南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。发行人作为有限合伙人，以自有资金认缴 2.00 亿元。截至2026年5月31日，发行人已向南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）实缴 1.50 亿元，尚未实缴 5,000.00 万元，基于谨慎性原则，发行人将对全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴的5,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资。

2024 年，发行人为抓住半导体产业链上下游芯片设计、设备、材料及零部件领域的战略发展机遇期，进一步推进公司的产业发展，有效整合产业资源，与上海国方私募基金管理有限公司、上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）、上海华虹投资发展有限公司、长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙），发行人作为有限合伙人，以自有资金认缴 1.00 亿元。截至 2026 年 5 月 31 日，发行人已向上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）实缴 4,000.00 万元，尚未实缴6,000.00万元，基于谨慎性原则，发行人将对上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴的 6,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资。

3、财务性投资的扣除情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。根据上述测算，上述新投入或拟投入的财务性投资合计1.80 亿元。

经发行人第八届董事会第十八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的募集资金总额由原先的 440,000 万元（含本数）调整至不超过 422,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

注：本次调减公司自发行董事会决议日（第八届董事会第十六次会议决议日，即 2026 年 1月 9 日）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资 18,000.00 万元，拟使用募集资金投入由原方案中的 440,000.00 万元调整至 422,000.00 万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款金额由原方案中的 123,000.00 万元调整至 105,000.00 万元。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）取得了截至报告期末，发行人对外投资的投资协议、增资记录、出资的银行回单等；

（2）查阅各被投资主体的公开信息披露，了解其与发行人主营业务的关联性；

（3）获取2025 年 7 月 1 日以来的对外投资记录，查阅其投资的银行回单；

（4）获取发行人第八届董事会第十八次会议决议。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）截至最近一期末，公司的财务性投资金额为 85,314.54 万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的 5.51%，总体占比较低，未持有金额较大的财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

（2）认定为非财务性投资的企业与发行人的主营业务集成电路封测具有协同性，不属于仅为获取稳定的财务性收益的投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。根据测算，上述新投入或拟投入的财务性投资合计1.80亿元。上述财务性投资金额已从募集资金总额中扣除。

问题 2

发行人 2020 年非公开发行股票募集资金为 32.72 亿元，用于“车载品智能封装测试中心建设”“集成电路封装测试二期工程”“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，募投项目效益实现均不及预期。

发行人最近一次再融资为 2022 年 2 月核准的非公开发行股票，募集资金26.78 亿元，用于“高性能计算产品封装测试产业化项目”“5G 等新一代通信用产品封装测试项目”“功率器件封装测试扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，并将“5G 等新一代通信用产品封装测试项目”“功率器件封装测试扩产项目”变更为“微控制器（MCU）产品封装测试项目”“功率器件产品封装测试项目”，实施主体调整为公司控股子公司通富通科（南通）微电子有限公司，募投项目均在建设期，尚未完工。

本次发行募集资金总额不超过 44亿元，用于投资“存储芯片封测产能提升项目”“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”“晶圆级封测产能提升项目”“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”及补充流动资金；各个募投项目的预测毛利率与公司最近一期对应大类产品的实际毛利率存在差异；部分募投项目的实施主体为发行人控股子公司，少数股东尚未确定募集资金投入实施主体方式。

报告期各期末，发行人货币资金主要由银行存款构成，金额分别为424206.31 万元、446779.36 万元、423165.01 万元和 564067.15 万元。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；结合前次募集资金用途变更前后的实际情况，说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（2）请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明部分前次募投项目效益未达预期的具体原因，相关项目实施环境是否发生重大不利变化，以及上述因素是否对本次募投项目的实施产生实质性影响。（3）请说明本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目之间的区别与联系，是否存在重复建设情形；进一步说明本次募投项目实施后对公司主营业务及产品结构可能产生的具体影响，以及在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性。（4）请结合公司目前主要产品的销售情况及产能利用率、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、意向客户或已获取订单情况，说明本次新增产能安排的合理性，并说明公司拟采取的具体产能消化措施。（5）请结合行业周期性特征、下游需求变化趋势及同行业可比公司经营情况，说明募投项目效益测算中对项目建设期内行业景气度的假设是否审慎、合理；同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。（6）募投项目拟购置主要设备的类型、来源地及主要供应商情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对募投项目建设产生不利影响。（7）请说明募投项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易；同时说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（8）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。

请发行人补充披露（2）（5）（6）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性；结合前次募集资金用途变更前后的实际情况，说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（一）前次募投项目发生变更的具体原因及其合理性

1、前次募投项目变更情况

公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更事项；公司2022

年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况如下：

2023 年 1 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议，2023 年 1 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及相关事项的议案》，同意公司将―5G 等新一代通信用产品封装测试项目‖、―功率器件封装测试扩产项目‖变更为―微控制器（MCU）产品封装测试项目‖、―功率器件产品封装测试项目‖，实施主体调整为公司控股子公司通富通科，共涉及募集资金人民币 141,650.00 万元。具体变更情况如下：

公司以该部分募集资金向通富通科增资及提供借款，用于本次变更后的募投项目。借款期限自实施借款之日起，至相关募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款到期后，可视通富通科实际经营情况，继续借予通富通科滚动使用。

2、前次募投项目变更的原因及合理性

原募投项目主要面向5G手机相关芯片的封测需求，涵盖 WiFi、蓝牙、射频等各类芯片。2023 年度，受手机等消费电子终端需求偏弱影响，原募投项目对应的下游应用领域受到较大程度冲击。相较而言，MCU 芯片对应的下游应用场景更为广泛，可应用于工业控制、智能家居、通信终端、车联网等多个领域，单一终端市场波动对其整体需求的影响相对较小，因而具备更强的抗风险能力。与此同时，随着国内产业链自主可控需求提升，MCU 国产化进程持续推进，相关市场仍处于持续发展阶段。

在此背景下，公司结合下游需求变化、产品应用结构及市场发展趋势，将原募投项目中“5G等新一代通信用产品封装测试项目”变更为“微控制器（MCU）产品封装测试项目”，从而适应市场环境的变化，聚焦于市场前景广阔的细分领域，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力。

同时，公司通富微电老厂区的产能布局相对较满，而 2021 年10月新设立的子公司通富通科本身定位于工业和汽车行业芯片以及存储芯片封测基地，覆盖多层堆叠封装、功率模块封装等技术，拥有充足的场地空间。公司本次将上述两项募投项目的实施主体由通富微电变更到子公司通富通科实施，主要系考虑到公司各生产主体之间的产能优化配置，更好地发挥规模效应，提升募集资金的使用效率，符合发行人整体的战略布局和管理方针。

综上，公司前次募投项目变更系基于考虑行业和市场需求、业务产品规划的实际情况，为更好地提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值，公司前次募投项目变更具有合理性。

3、变更后募投项目的建设情况与实施进度

变更后，新募投项目建设情况良好，截至 2025 年末的投资进展如下：

注：截至 2025 年末，剩余未纳入已投资金额的部分主要系设备采购相关的信用证保证金。由于信用证约定了信用期等支付条件，截至 2025 年末尚未支付完毕，因此部分前期用于支付信用证保证金的募集资金尚未完成释放和置换。

4、结合募投项目变更情况、实际建设情况和投资进度，论述本次募投项目的合理性及可行性

前次募投项目的变更、实际建设及投资进度，不影响本次募投项目的合理性及可行性。具体分析如下：

一方面，原募投项目“5G 等新一代通信用产品封装测试项目”主要应用于消费电子领域，以手机终端应用为主，对应封装形式亦相对传统，如 FCLGA、QFN、QFP 等，对应芯片类型主要为周边芯片如 WiFi、蓝牙、射频等，受行业周期波动影响较大。本次募投项目与上述变更前的募投项目不重叠，其中“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”的应用领域虽亦包含手机领域，但主要系针对技术含量较高的主控 SoC、射频模块等，对应 FC、SiP 等先进封测工艺，市场景气度良好，国产替代趋势显著。此外，本次募投项目亦与前次非公开变更后的募投项目不重叠。

另一方面，前次募投项目涉及实施主体和场地的变更，由通富微电老厂区变更至通富通科新厂区。本次募投项目充分考虑实施主体的定位以及场地的充足性，其中投资金额较大的“存储芯片封测产能提升项目”、“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”由通富通科主体实施，“晶圆级封测产能提升项目”由通富微电主体实施，“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”由南通通富主体实施，规划时已考虑公司各生产主体之间的产能优化配置，从而更好地发挥规模效应。

（二）结合前次募集资金用途变更前后的实际情况，说明非资本性支出占比情况

1、2020年非公开发行股票

发行人2020年非公开发行股票募集资金净额为 324,534.90 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

综上所述，发行人 2020 年非公开发行股票募集资金用于非资本性支出的金额为95,514.90万元，占募集资金净额的比例为 29.43%。

2、2022年非公开发行股票

单位：万元

综上所述，发行人 2022 年非公开发行股票募投项目变更前后用于非资本性支出的金额为80,187.21万元，占募集资金净额的比例为 29.94%。

（三）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。公司前次募集资金用于非资本性支出的金额均未超出前次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、发行人关于前次募集资金使用情况的报告；

（2）查阅发行人前次募投项目变更的董事会、股东大会决策文件，访谈发行人了解前次募投项目变更的原因；

（3）查阅发行人前次募集资金使用台账，了解前次募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，复核发行人计算的非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

（1）发行人前次募投项目发生变更主要是根据国内外半导体封测产业的市场需求变化及优化公司各主体产能配置而进行调整，从而提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，具有合理性；前次募投项目的变更不会对本次募投项目的实施造成实质性影响。

（2）发行人前次募集资金实际用于非资本性支出比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

二、请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明部分前次募投项目效益未达预期的具体原因，相关项目实施环境是否发生重大不利变化，以及上述因素是否对本次募投项目的实施产生实质性影响。

（一）前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况

1、前次募投项目的实施进度

截至2025年12 月 31日，发行人前次募投项目的实施进度如下：

单位：万元

由上表可见，截至2025年 12 月 31 日，发行人2020年非公开发行股票募投项目均已完成募集资金投入，2022 年非公开发行股票募投项目的募集资金使用进度为 96.76%。

2、前次募投项目订单获取及收益实现情况

封测行业通常采用以销定产的业务模式，客户下单周期相对较短，一般与生产及交付周期相匹配，订单执行周期亦相对较短。发行人报告期内产销率整体保持在较高水平（ 以上），订单变化通常能够在较短时间内体现为收入变化。基于上述业务特点，相较于时点性的在手订单情况，前次募投项目报告期内实现的收入和利润规模更能综合反映相关产品报告期内的市场需求及项目效益释放情况，因此以下结合前次募投项目收入和利润实现情况对其需求及效益情况进行分析。

截至2025年12 月 31日，发行人 2022年非公开发行股票募投项目中生产类项目尚未产生达产效益，发行人 2020 年非公开发行股票募投项目中生产类项目实现收入情况如下：

单位：万元

注：“集成电路封装测试二期工程”和“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”于 2022 年6月达到预定可使用状态日期，收入实现的计算期间为 2022年 7-12 月。

截至2025年12 月 31日，发行人 2020年非公开发行股票募投项目中生产类项目实现税后利润情况如下：

单位：万元

注：“集成电路封装测试二期工程”和“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”于 2022 年6月达到预定可使用状态日期，效益达成的计算期间为 2022年 7-12 月。

（二）部分前次募投项目效益未达预期的具体原因，相关项目实施环境是否发生重大不利变化，以及上述因素是否对本次募投项目的实施产生实质性影响

1、部分前次募投项目效益未达预期的情况及原因

由上表可知，发行人 2020 年非公开发行股票募投项目中生产类项目效益实现情况均未达预期，具体原因如下：

（1）半导体行业周期波动对实现效益的影响

发行人及同行业上市公司在 2023 年度普遍出现业绩下滑或增长率下降，尤其是利润水平发生较大波动，主要是因为行业周期性波动的影响，集成电路下游终端应用市场出现了较为明显的结构性失衡。2023 年度，手机、个人电脑等传统主力应用市场需求偏弱，下游客户普遍缩减订单、消化库存，叠加全球宏观经济波动、地缘政治等外部因素，共同造成当年全球封测行业景气度整体呈现下滑态势。2024 年度，随着全球经济回暖，AI、数据中心、5G、智能汽车等新兴应用端需求持续发展，2024年至 2025年集成电路产业逐渐复苏，公司收入及利润也随之增长。

基于上述背景，公司 2020 年度前次募投项目的效益实现情况亦随行业周期的变化而变化，2022年下半年及2023年的净利润较预测的净利润水平显著偏低，报告期内累计实现效益亦未及预期。2024至2025年度，伴随行业景气度的恢复，前次募投项目所实现效益恢复情况良好，其中，“车载品智能封装测试中心建设”、“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”项目效益达成率超过 85%；“集成电路封装测试二期工程”项目效益达成率分别为 65.57%、77.86%，持续提升。

（2）全新工程建设及下游市场开拓对实现效益的影响

前次募投项目中，特别是“集成电路封装测试二期工程”，涉及实施主体全新工程和产线的建设，经历基础工程实施、厂房及产线搭建等阶段，固定资产投入较高。同时，实施主体需进行下游客户的开发、新产品导入以及需求释放等过程，循序渐进推进业务发展，生产效率亦存在逐步抬升的过程。根据半导体封测行业的特性，公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要接受客户的严格认证，该项认证包括对公司质量体系的认证，对公司的内部生产管理流程审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等。上述情形一定程度上影响了募投项目投产初期对应产品收入及效益情况。

基于上述背景，“集成电路封装测试二期工程”在项目达产初期的效益偏低，但 2024 年以来，伴随整体行业的恢复以及自身生产效率提升、客户导入有序推进等因素，项目效益情况恢复良好。

综上所述，报告期内公司前次募投项目效益未达预期，主要受全球宏观经济承压、全球半导体市场疲软、行业周期波动的影响，与集成电路封测行业的整体波动一致。此外，在项目投产初期，下游客户开发对效益实现也有一定的负面影响。

2、实施环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生实质性影响

（1）前次募投项目的实施环境

2024 年以来，随着全球半导体行业景气度逐步修复，AI、数据中心、5G、智能汽车等下游应用需求持续发展，行业整体已呈现回暖趋势，集成电路封测市场需求逐步恢复，上述 2020 年度非公开募投项目的收入规模及利润水平逐步改善。同时，公司前次募投项目对应客户储备较好，并已与部分主要客户建立长期合作关系或签署战略合作协议，相关产品需求基础未发生重大不利变化。综上，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。

（2）对本次募投项目的影响

就本次募投项目而言，公司在决策过程中，已优先聚焦于下游需求基础较好、符合产业发展趋势、具备较强国产替代空间的细分领域，相关项目整体以现有优势产能扩充和产品结构优化为主，不涉及全新工程或新产品线的建设，具备较强的确定性。与此同时，公司在相关产品领域已积累较为稳定的客户资源，既包括长期合作的大客户储备，也包括依托产业化能力持续导入的新客户资源，具备较好的市场承接基础。

具体而言，本次募投项目与 2020 年非公开发行股票募投项目的关联性，请参见本题回复之三/（一）/3、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目之间的区别与联系。其中，本次的“晶圆级封测产能提升项目（同厂区车载芯片产能扩产）”以及“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”与前次募投项目存在部分重叠。前次募投项目效益不及预期的情形，主要系当时所处行业周期及项目自身所处阶段性因素所致，2025 年效益情况恢复良好，相关不利因素已改善，不会对本次募投项目的实施产生不利影响。具体分析如下：

①对本次车载芯片封测产能提升相关项目的影响

前次募投项目中，2020 年非公开募投项目车载芯片智能封装测试中心效益不及预期，主要原因在于项目正式投产期恰逢 2022下半年-2023 年度集成电路行业景气度快速下行，行业进入去库存周期，下游客户采购节奏明显放缓，导致产能爬坡及订单释放进度低于原先预期。

自2024年以来，半导体行业整体景气度逐步回暖，行业供需关系持续改善，中长期发展趋势明确向好。在细分领域中，车载芯片受益于新能源汽车渗透率提升、智能驾驶及车规级电子电气架构升级，市场需求具备较强韧性。同时，目前车载芯片领域国产替代进程明显加速，国际客户亦加速 China forChina 战略布局，为国内封装测试企业提供了良好的发展窗口期。

公司在车载芯片封装测试领域已形成一定技术积累和客户基础，储备客户均为行业内具有较强实力和稳定需求的知名客户，包括恩智浦、比亚迪等，客户经营状况及产品放量情况整体良好。随着行业需求逐步释放，公司对应产品线的订单规模持续增长，2025 年度相关产线产能利用率快速提升，产能运行趋于饱和。

综上，前次募投项目效益不及预期主要系行业周期下行所致，相关不利因素已基本消除；在行业景气回升、国产替代加速及公司客户和产能利用率情况显著改善的背景下，本次围绕车载芯片方向扩建相关产能具备充分的现实基础和商业合理性，不会因前次项目效益波动而受到实质性影响。

②对本次高性能计算及通信领域封测项目的影响

前次募投项目中，集成电路封装测试二期工程项目效益不及预期，主要原因在于前期行业整体景气度偏弱，且 FC 等封装产品属于南通通富当时的新工程、新导入产品，量产时间较短，存在良率提升和客户导入的必要爬坡过程，短期内对项目收益造成一定影响。

2024 年以来，随着半导体行业逐步复苏，先进封装迎来结构性发展机遇，产品毛利水平亦得到较大程度的恢复。倒装型封装（FC）作为高性能封装的重要形式，一方面广泛应用于 计算、数据中心等高算力场景，另一方面亦在边缘侧主控芯片、智能终端、高端工控及网络通信等领域持续渗透。同时，在国际客户持续推进本地化供应链布局以及国内高性能计算、智能终端主控等领域快速发展的背景下， 封装同时具备国际客户导入和国产替代双重驱动优势。尤其是国内多家从事高性能计算、智能终端主控及相关 SoC 设计的客户业务发展及国产替代顺利，对先进封装产能的需求持续提升。此外，由于芯片性能持续提升，先进封装在系统性能、功耗和可靠性中的重要性显著增强，客户对封装测试厂商的协同研发和长期稳定产能保障提出更高要求，提前锁定优质封测产能已成为行业趋势。根据公开数据，先进封测行业市场预期情况如下：

单位：亿元人民币

注：行业报告中以“美元”为单位的市场数据已按照 1：7.2 汇率换算为“人民币”。

随着南通通富的稳定运营，公司已积累诸多优质客户，主要为行业内具有较强竞争力的知名企业，包括联发科、紫光展锐等，同时亦积极开拓新客户。目前，南通通富FC封装产能基数仍较低，已逐步显现结构性瓶颈。伴随稳定规模量产经验的积累，南通通富在工艺成熟度、生产管理、客户导入等方面的能力不断提升，规模化效应逐步显现。在此背景下，近年来南通通富FC相关产品线的产能利用率亦持续提升。

综上所述，在先进封装需求快速增长、客户结构优化及公司自身运营能力持续提升的情况下，本次扩建 FC先进封装产能具备充分的必要性、可行性和前瞻性。前次募投项目未达到预计效益不会导致发行人不符合本次发行的实质条件，亦不会影响本次募投项目的实施，不构成影响本次发行的实质性障碍。

（三）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“重大风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募投项目相关风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（五）前次募投项目未达预期效益的风险

截至报告期末，公司 2020 年非公开发行股票募投项目中的“车载品智能封装测试中心建设”、“集成电路封装测试二期工程”和“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”存在效益不达预期的情形，2022 年非公开发行股票募投项目于 2025 年末陆续建设完成，达到预定可使用状态。

2020 年非公开募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到 2022 年下半年至 2023 年半导体行业整体下行周期等因素影响，上述项目未达到预期收益。2024 至 2025 年度，伴随行业景气度的恢复，前次募投项目所实现效益有所恢复，其中，“车载品智能封装测试中心建设”、“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”项目效益达成率超过 85%；“集成电路封装测试二期工程”项目效益达成率分别为 65.57%、77.86%。虽然上述项目已完成结项，且近年来效益情况恢复良好，如果未来行业周期波动等影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。”

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅前次募集资金的可行性研究报告，查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、历次《年度募集资金使用情况专项说明》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

（2）访谈发行人了解前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的原因、相关因素对本次募投项目的影响；

（3）查阅发行人 2020 年度非公开发行股票及 2022 年度非公开发行股票相关公告文件；

（4）查阅前次募投项目取得的订单情况；

（5）查阅发行人同行业可比公司年度报告。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人部分前次募投项目效益不达预期，主要系2022年下半年及2023年度，行业处于下行周期、市场开拓存在过程等因素导致，实施环境相比前次募投项目设计时点有所变化，但未发生重大不利变化，且恢复情况良好，上述情况未对本次募投项目实施产生实质性影响。

三、请说明本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目之间的区别与联系，是否存在重复建设情形；进一步说明本次募投项目实施后对公司主营业务及产品结构可能产生的具体影响，以及在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性。

（一）请说明本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目之间的区别与联系，是否存在重复建设情形

1、公司现有业务及产品

公司专业从事集成电路封装测试业务，并提供相关技术支持和服务。作为全球排名第四、国内排名第二的封测领先企业，发行人已具备覆盖主流传统封装与先进封装的较为完整的技术与工艺平台，具备丰富的封装形式与技术，在客户端已实现稳定量产和商业化验证。

芯片封装的核心功能在于实现芯片与外部系统之间的电连接、机械保护、散热管理及信号传输，不同封装形式的底层差异首先体现为芯片与封装载体之间的互连方式不同。因此，公司主要依据封装互连环节中芯片与封装载体的连接方式，对主要产品线划分为传统封装与先进封装两大类别。相较传统封装而言，先进封装更加关注电路系统层面的优化，除常规的保护、嵌套、连接外，还可起到缩短互联长度、提高性能、实现系统重构等作用。具体内容如下：

注：存储封装通常独立作为一类产品线进行管理，其并非对应单一的封装形式，而是覆盖从传统封装到先进封装的连续谱系。整体而言，考虑到存储芯片中仍有大量产品涉及传统―打线‖封装工艺，此处将存储封装归类为传统封装。

2、前次实际募投项目基本情况

公司前次实际募投项目的基本情况如下：

3、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目之间的区别与联系

（1）与现有产品的联系与区别

作为行业领先的封测厂商，公司已具备较为完整的技术与工艺平台并实现产业化，因此其重要资本开支方向为已有关键产能的有序扩产，巩固其在封测行业的核心竞争力之一——在已有工艺体系下进一步实现规模化、降低单位成本、稳定交付能力，满足市场需求的增长。在本次募投项目设计上，发行人优先选择在具备产业化经验的、市场确定性强的产品基础上进行扩产，因此与现有业务类别之间存在对应关系。

（2）与前次募投项目的联系与区别

本次募投项目与前次募投项目存在小幅重叠，主要涉及部分车载芯片、高性能计算及通信芯片等近年来持续发展的重点领域。随着算力需求提升、能源电动化进程不断深化以及国产替代加速推进，相关芯片及配套封测需求保持良好增长。顺应上述行业发展趋势，公司近年来持续加大在相关关键领域的战略布局力度，该等布局方向亦在历次再融资募投项目中得到一定的体现和延续。

4、是否属于重复建设

作为行业领先综合性封测企业，公司已具备较为全面的封测业务布局，涵盖当下市场主流的封装形式。本次募投项目以扩产逻辑为主，与现有产品和前次募投项目在产品方向和工艺环节上存在一定重叠。在扩产逻辑的基础上，本次项目侧重于高端化产品，实现产能升级，即基于行业情况以及自身产能版图评估确定募投方向，从完整封测业务结构中决策出―符合国家战略、符合下游需求增长趋势、符合技术发展方向、具备较强市场确定性‖的业务类型，而非简单地产能复制。通过本次募投项目实施，公司契合国家推动集成电路产业链自主可控和高质量发展的战略方向，进一步补强优势产能、优化产品及工艺结构、提升高端产品封装供给能力和产能配置效率，增强主营业务竞争力。

综上，本次募投项目系站在新的行业背景及技术需求的背景下进行的规划，对产能结构和工艺技术进行升级，提升高端产品封装供给能力和产能配置效率。与原有业务及前次募投项目相比，本次募投项目不属于重复建设的情形。

（二）进一步说明本次募投项目实施后对公司主营业务及产品结构可能产生的具体影响，以及在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性。

1、本次募投项目实施后对公司主营业务及产品结构可能产生的具体影响

本次募投项目实施后，将进一步强化公司集成电路封装测试主业，有助于公司围绕重点下游应用领域和重点封装技术方向完善产能布局，提升主营业务规模、技术层次及市场响应能力，对公司主营业务及产品结构预计将产生以下具体影响：

（1）进一步巩固并扩大公司封测主业规模，增强主营业务承接能力

本次募投项目均围绕公司现有集成电路封装测试主营业务展开。项目实施后，公司在存储芯片、车载芯片、晶圆级封装以及高性能计算与通信等重点领域的封测产能将得到进一步补充，有助于提升公司整体封测服务能力和订单承接能力，增强公司对重点客户及重点应用领域的持续供货保障能力，进一步巩固公司主营业务基础。

（2）推动公司产品结构进一步优化，加强传统封装在新兴市场方向的应用，以及先进封装整体能力的提升

从募投项目构成来看，本次募投项目重点围绕国家集成电路产业发展战略、半导体国产替代趋势及本土化封测产能配套需求开展，统筹推进传统封装产能优化升级与先进封装能力布局完善，既包括存储芯片封测、车载芯片封测等传统封装相关产能，也包括晶圆级、高性能计算及通信领域等先进封装相关产能。项目实施后，一方面，公司在打线类 BGA、LQFP、QFN、SOP等成熟封装形式上进行优化升级，供给能力倾向于存储、汽车电子等领域，满足下游客户对高可靠性、规模化封测产能的需求，同时亦把握国内细分市场的快速发展机遇；另一方面，公司在晶圆级封装、倒装封装及系统级封装等先进封装领域的产能布局将进一步完善，有助于提升先进封装相关产品的收入贡献，推动公司产品结构向更高附加值方向升级。

（3）增强公司在重点增长领域的产品覆盖深度，提升细分市场竞争力

本次募投项目重点投向下游 AI、存储、车载、移动智能终端等需求持续增长的细分领域。相关项目实施后，公司将进一步提升对重点产品的封测配套能力，增强公司在相关细分市场的覆盖广度和服务深度，有助于提升公司在重点赛道的市场竞争力，并增强与核心客户合作的稳定性和黏性。

（4）提升公司先进工艺与成熟工艺协同能力，增强综合封测平台竞争优势

本次募投项目并非单一产品扩张，而是围绕不同应用领域和不同技术路线对公司封测能力进行系统补强。通过同步布局传统封装与先进封装，以及多种封装工艺，公司可进一步强化成熟工艺与先进工艺协同发展的综合平台优势，更好满足客户在不同芯片类别、不同性能需求及不同产品生命周期阶段下的多样化封测需求，从而提升公司整体解决方案能力和平台型竞争优势。

（5）预计将使公司主营业务收入来源更加多元，抗周期波动能力有所增强

本次募投项目实施后，公司收入结构预计将更加多元化。随着不同下游应用领域收入贡献度的提升，公司主营业务结构将更趋均衡，有助于增强公司抵御单一细分市场波动风险的能力。

综上，本次募投项目实施后，不会改变公司以集成电路封装测试为核心的主营业务定位，而是将在巩固传统封装业务基本盘的基础上，提升先进封装业务能力，推动公司产品结构向更高技术含量、更高附加值及更贴近下游需求增长方向持续优化，加强公司整体解决方案能力和平台型竞争优势。

2、在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性

在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目，具有合理性和必要性，具体如下：

（1）前次募投项目已基本实施完毕，对本次募投项目不构成实质障碍

截至2025 年 12 月 31日，发行人 2022年非公开发行股票募投项目募集资金使用进度为 96.76%，相关产能建设、设备购置及配套投入已陆续完成。在此前提下，公司结合最新市场需求、客户导入情况及未来产品布局，适时启动本次募投项目，具有现实基础，不存在前次项目尚未形成有效产能即盲目重复扩产的情形。

（2）封测行业属于资本密集型行业，滚动实施资本开支和分阶段推进产能建设符合行业经营特点

集成电路封装测试行业具有资本投入规模大、设备采购及调试周期较长、产能建设与客户导入需提前布局等特点。封测厂商通常结合下游市场需求变化、客户订单情况、现有产能利用率、技术迭代方向及区域产能布局等因素，持续进行年度资本开支决策，并通过分批建设、分步投产的方式逐步释放产能。因而，行业内产能建设具有连续性和滚动性，并不存在必须待前期资本开支项目全部完工后方可启动下一轮资本开支的普遍惯例。公司在前次募投项目实施的尾声同步论证并推进本次募投项目，符合封测行业的商业规律和经营实际。

（3）本次募投项目与 2022 年度募投项目整体重叠度较低，具有相对独立的建设内容和实施必要性

1）本次募投项目与 2022 年度募投项目的重叠情况

本次募投项目与前次 2022 年度非公开募投项目的重叠情况如下：

与前次 2022 年募投项目相比，本次募投项目整体重叠度较低，主要系“高性能计算及通信芯片封测项目”与前次募投项目中的“高性能计算产品封装测试产业化项目”对应业务存在一定重叠。本次募投项目新增布局重点还包括存储芯片封测、汽车等新兴应用领域封测、晶圆级 Bumping 等方向，覆盖的下游应用领域、封装形式及工艺平台更加丰富，具备较强的独立性和针对性。

2）本次“高性能计算及通信芯片封测项目”与前次“高性能计算产品封装测试产业化项目”的重叠情况

①本次项目以扩产逻辑为主，因此与前次募投项目对应业务存在一定重叠

与 2022 年非公开募投项目对比，本次“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”与前次“高性能计算产品封装测试产业化项目”对应业务存在一定重叠。

从项目划分上，本次募投项目系发行人新备案的建设项目，已取得江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为“苏锡通行审备[2025]208 号”，并拟在南通通富的空余车间进行扩产建设，而前次 2022 年相关募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。

在建设内容上，本次项目主要是基于前期产业化项目及当下市场需求的基础上，进行的产能升级，拟投资的募投项目与前次项目属于同一大类业务，均围绕高性能计算/主控及周边关键芯片，二者在可适用的芯片类型、应用领域、核心工艺等方面均存在相似性。根据行业及发行人自身的动态发展需求，本次募投项目较前次项目亦在工艺细节等方面存在一定升级。

具体对比情况如下：

②以 FC 为代表的先进封装工艺充分适配主要芯片持续升级的趋势

在当前算力需求持续提升及芯片系统复杂度不断提高的背景下，芯片对高I/O 密度、高速信号传输、功耗控制及散热性能的要求显著增强。相较于传统引线键合封装，FC（倒装封测）通过在芯片表面形成凸点阵列实现直接互连，由传统“从芯片边缘通过引线绕行连接”转变为更短路径的直连，有效缩短信号路径并提升电气性能，具备更优的散热能力和更高的集成密度，能够更好地适配高性能及高可靠性应用需求。因此，FC 仍是当前先进封装技术中的主流方案和工序步骤之一，广泛应用于各类芯片产品，各大封测厂商亦持续布局 FC 相关封测能力。

3）前次“高性能计算产品封装测试产业化项目”至报告期末项目完整结项前，处于持续投入逐步释放产能阶段

根据发行人董事会等有权决策部门制定的募集资金使用的规划，“高性能计算产品封装测试产业化项目”整个项目达到预定可使用状态的日期为 2025 年12 月。前次发行后，2023 年度、2024 年度、2025 年度的三年期间为持续投入期，相关设备被陆续采购到厂，在调试完毕后逐步投入到产线生产过程中。截至 2025 年末，前次募投项目“高性能计算产品封装测试产业化项目”的投资进度已达到101.93%，且该项目已按照原定计划于2025年末全部建设和验收完毕，并最终结项，达到项目完整的预定可使用状态。

基于报告期内整个项目未完整结项，整个项目处于“尚未完全完工”的实际情况，未对整个项目计算效益实现情况。

4）本次投资相似业务具备合理性

本次南通通富拟实施的募投项目较前次 2022年度募投项目而言属于不同项目，本次项目已通过江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局的独立备案，但二者在项目内容及服务产品方面存在一定相似性，主要系发行人站在新的行业发展和企业发展阶段，围绕高景气细分赛道，顺应技术升级而进行的延续性布局，不属于对原有项目的简单复制。具体分析如下：

①较 2022 年非公开募投项目，本次投资时点系面对以算力所驱动的集成电路行业新机遇

当前，集成电路行业在经历前期去库存周期后逐步完成出清，叠加人工智能、高性能计算等领域的快速发展以及算力基础设施加速建设等标志性变化，行业发展逻辑由周期性修复进一步迈入以算力需求为核心驱动力的新阶段。相较前次再融资时点，行业增长经历了库存修复和需求扩张的驱动，底层支撑更加清晰且具备持续性，确定性较强。

在算力需求持续提升的背景下，集成电路产业链的需求传导路径逐步清晰。首先，人工智能训练与推理、高性能计算及智能驾驶等应用场景直接拉动 CPU、GPU、FPGA、ASIC 等核心算力芯片需求快速增长；其次，算力规模的提升带来数据处理与传输量的显著增加，对数据存储、通信、信号传输及系统连接能力提出更高要求，从而带动周边芯片，如存储及主控芯片、数据交换芯片、接口芯片、网关芯片、通信芯片等需求同步增长，同时亦对高功率场景电源管理芯片等配套器件形成协同拉动；进一步地，上述技术进步与基础设施完善又推动移动智能终端在计算能力及网络制式方面持续升级，带动边缘 AI 芯片、主控 SoC芯片、基带芯片、射频芯片等需求不断演进。根据 WSTS统计数据，2025 年全球半导体销售额达到 7,956 亿美元，同比增长约 26.2%，创历史新高。

在上述行业发展背景下，国内外领先芯片厂商在人工智能、高性能计算及通信等关键领域持续推进产品迭代与业务扩张。随着相关应用对算力水平、数据传输速率、I/O 规模及功耗管理要求的持续提升，上述产业发展趋势对封装环节在工艺能力、交付效率及协同配套方面提出更高要求，亟需具备先进封装能力的本土厂商提供稳定、高效的产业化支撑，以实现从芯片设计到规模化应用的顺畅衔接。

综上，公司本次继续扩充相关先进封装产能，系顺应算力基础设施建设及端侧智能化升级所带来的新增需求，对接行业由周期修复向需求驱动转型的关键阶段，具备明确的市场基础及业务合理性。

②本次募投项目中，以 FC 为代表的主流先进封测工艺符合下游技术发展趋势，且较前次项目将进一步优化工艺技术能力

从封装技术路径来看，FC 目前仍属于应用最广泛的先进封装技术类型之一。相较于传统打线封装，FC 采用芯片表面凸点阵列实现互连，具有 I/O 密度高、互连路径短、电性能优、散热能力强等特点，因此能够更好适配高算力、高频高速传输、高散热需求等应用场景，已被广泛应用于不同芯片类型，可覆盖高端消费电子、工业和车载等对性能或集成度要求持续提升的领域。同时，FC 本身亦是多类先进封装方案的重要环节和前置工序，例如，部分系统级集成方案和更高阶的异构集成，亦需以 FC相关工艺能力作为支撑，因此，FC亦是向更复杂先进封装平台延展的重要工艺基础。未来，以 FC 为代表的先进封装形式仍有良好的增长空间，根据灼识咨询、弗若斯特沙利文等机构，中国大陆先进封装市场空间 2025-2029 年的复合增长率预计超过 13%，中长期市场增长趋势良好。

基于前期的技术开发与产业化经验，本次在先进封装工艺扩产逻辑的基础上，亦进行了一定程度的升级，更好地服务于下游客户与产品。其中，围绕大尺寸产品配套能力提升，工艺中完善以铟片为代表的高散热解决方案；增加真空回流等工艺能力，针对部分高可靠性应用中焊接空洞、高温回流外溢等问题，通过更精准的温度及真空度控制提升封装质量和产品可靠性。整体来看，本次投资系在前期技术积累基础上，围绕更高性能、更高可靠性产品需求所进行的产能和技术升级，有助于进一步提升公司对下游客户及新产品的服务能力。

③实施主体南通通富通过本次募投项目延续布局先进封装和高性能产品，支持国家产业发展战略及本土化先进封测产能的配套需求

南通通富作为公司核心生产基地之一，定位于先进封装及高性能应用的重要承载平台。本次募投项目并非新增业务方向，而是在前期布局所确立的先进封装战略基础上的持续推进与能力延展。结合当前行业发展趋势，公司在既有产能运行、客户储备及项目确定性的基础上，对扩产规模及实施节奏进行滚动优化与综合决策，具备明确的延续性及实施基础。

从战略路径来看，公司自 2020 年前后开始系统布局先进封装领域，前期重点围绕新厂区运营能力建设及产业化经验积累，整体推进节奏相对稳健，相关产品相对更偏向于智能终端芯片、移动通信领域，客户上重点服务于联发科、紫光展锐、卓胜微等行业领先客户。随着近年来南通通富在先进封装领域的工艺成熟度提升、客户资源与协作经验的持续丰富，公司已形成较为成熟的产业化能力体系，相关技术及产品在稳定性、交付能力、一体化服务等方面已获得下游诸多细分赛道和客户的认可。公司本次扩产系对既有产线及技术能力的延续升级，在巩固原有优势应用领域的同时，进一步向更广泛的场景延伸，逐步由以服务头部客户为主向客户结构更加多元化拓展，并提升整体产能利用效率与规模效应。此外，根据产业化过程中与客户合作的经验，以及对当下市场需求的研判，本次募投项目亦对工艺细节进行了一定程度的升级，从而顺应下游技术发展趋势。

公司 2022年度非公开的募投项目中亦包括高性能领域的先进封装产能的建设，截至 2025 年末已建设完毕，相关产能已在建设期内陆续释放。考虑到南通通富相关产能布局时间仍较短、产能基数仍有提升空间，且未来市场需求情况良好，本次募投项目将发挥公司积累的市场优势，进一步提升上述先进封装工艺的产能，这亦顺应了国家集成电路产业发展战略。

综上，发行人本次投资同类业务具备合理性。

5）前次项目尚未达产的情况下，发行人再次扩产具备合理性和必要性

截至 2025 年末，前次募投项目“高性能计算产品封装测试产业化项目”的投资进度已达到 101.93%，且该项目已按照原定计划于 2025 年末全部建设和验收完毕，并最终结项，达到项目完整的预定可使用状态。基于报告期内整个项目未完整结项，整个项目处于“尚未完全完工”的实际情况，未对整个项目计算效益实现情况。

在此背景下，本次募投项目再次扩产的具体原因主要系对应产能利用率已相对较高，且公司积极开拓市场和客户，需预留充足产能。具体分析如下：

①相关产能利用率已相对较高，需启动新产能的布局

报告期内，随着新建产能的释放以及业务的拓展，南通通富本次募投项目对应先进封装业务（FC、SIP）发展情况良好，对应营业收入为 117,219.56 万元、159,848.63 万元、186,344.42 万元，2025 年度的收入增速为 16.58%；对应的产量为 53,922.30 万块、90,092.20 万块、107,545.73 万块，2025 年度的产量增速为 19.37%。同时，根据 2026 年度的经营目标情况，预计南通通富相关业务保持良好增长态势。

上述良好的业务增长态势，推进南通通富相关产能利用率持续提升，2025年度本次高性能项目对应产能利用率达到了 78.88%（已涵盖前次募投项目陆续投产的产能）的相对较高水平，具体情况如下：

单位：万块

截至 2025 年 12 月，上述业务对应的月度产能已包含前次募投项目对应的设计月产能 2,680 万块/月。以 2025 年 12月单月产能为基础进行测算，不考虑其他波动因素（例如，客户芯片规格变化导致设备 UPH 的波动、未来如用自有资金预先投入产能等），则现有业务（包含前次募投项目整体新增产能）的全年理论产能约为 14 亿块/年，该全年理论产能已覆盖前次募投项目建设完毕后所对应的所有产能。

根据上述业务增速和产能、产量情况，假设未来两年相关封测产量的增长率为 15%，则预计 1-2 年内原有产线能够达到 100%的产能利用率。本次新募投项目的完整建设期为未来 3 年，建设期内陆续建成和投产，且考虑建成后仍存在一定的导入周期，因此，本次募投项目建设与前次募投项目剩余产能的预计消化周期能够衔接，具备合理性。

②公司积极开拓市场和客户，需预留充足产能

在募投项目决策时，封测企业一般根据下游市场情况、技术发展趋势、客户储备情况以及自身产能情况等综合维度进行考虑。若仅考虑产能利用率的维度，封测企业亦并非仅在产能利用率达到 90%或 100%时才开始决策扩产，通常来说，维持合理区间更有利于保障生产弹性与客户响应能力。一方面，封测业务具有以销定产、订单周期短的特点，交付节奏存在一定波动，例如可能出现在部分月份出现客户集中释放封测需求，导致产能紧张，若公司产能长期处于较高负荷状态，将难以应对客户扩张需求、追加订单、新系列产品导入等实际需求；另一方面，新增客户导入通常需要预留一定的产能空间用于验证、试产及产线磨合。

与一般商品制造业不同，封测行业本质为向下游客户提供具有定制化特征的专业加工服务，其产线情况直接关系到客户芯片产品的性能表现、稳定性及最终交付质量，对终端应用具有重要影响。因此，下游客户在选择封测供应商时，更加重视供应商在产能充足性、设备先进性、工艺技术能力、生产管理能力及交付保障能力等方面的综合实力。特别是在先进制程及高可靠性应用领域，客户通常需要封测厂商具备稳定的产能储备及持续扩展能力，以确保其产品在批量导入及需求提升过程中能够获得及时、稳定的封测支持，从而保障其供应链安全与产品竞争力。若无预留适当产能，将制约发行人老客户继续扩大合作、新客户导入产品的意愿，降低公司承接新增业务机会的能力。

当前，半导体行业需求整体恢复和增长良好，上述 FC、SiP 先进封装亦迎来较高景气度。凭借自身领先的技术水平和丰富的产业化经验，南通通富持续贯彻国家对关键集成电路领域的发展战略，近年来已进一步在高性能、高散热等算力场景积累产业化经验，储备客户较为丰富。

综上，在现有产能利用率接近 80%且预计未来仍有较大需求空间的情况下实施扩产，公司基于行业需求趋势、客户导入预期及产品结构升级所做出的前瞻性产能布局，有助于公司在维持既有客户稳定服务能力的同时，进一步拓展新客户及新产品业务，提升整体市场竞争力，具备合理性与必要性。

6）发行人对本次募投项目与前次募投项目重叠情况进行充分信息披露

发行人已在募集说明书“重大风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募投项目相关风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（六）本次部分募投项目与前次 2022 年非公开募投项目存在相似性，如相关业务发展不及预期，则存在未来实际产能利用及效益实现情况不及预期的风险

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人 2022 年非公开整体募集资金的使用进度为 96.76%，相关募投项目的产能建设、设备购置及配套投入已陆续建设完成。基于报告期内 2022 年非公开募投项目未完整结项，处于“尚未完全完工”的实际情况，因此尚未针对前次募投项目计算效益实现情况。

在具体募投项目中，本次“高性能计算及通信芯片封测项目”与前次 2022年非公开募投项目存在相似性，均服务于对计算性能要求较高的应用场景，包括各类计算/主控类芯片及周边关键芯片。前次相关募投项目已于 2025 年末建设完毕，达到项目完整的预定可使用状态。本次拟投资同类业务的主要原因系，发行人面对当下以算力驱动的集成电路行业发展背景，站在实施主体南通通富新的发展阶段，围绕高景气细分赛道而进行的延续性布局。本次募投项目对应业务的产能利用率在 2025 年度亦达到了 78.88%（已涵盖前次募投项目陆续投产的产能），且公司需为新开拓客户预留充足产能。基于上述情况，本次募投项目拟在现有约 14亿块/年理论产能的基础上新增 4.8亿块/年的高性能产品产能，假设新扩产产能于 2029 年度全部达产，则对应业务总产能在 2025 年至 2029年的复合增长率约为 8%。

如当下集成电路行业景气度发生重大变化，或公司相关业务的发展趋缓，则存在未来实际产能利用和效益实现情况不及预期的风险。

（4）本次募投项目系基于新增市场需求和产能结构优化需要作出的安排，具有明确必要性

本次募投项目主要面向 AI、存储、车载、移动智能终端等重点应用领域，上述领域近年来在国产替代、算力提升、能源电动化及系统集成度提升等趋势推动下，对封装测试能力提出了更高要求。公司本次募投项目系在综合考虑行业发展趋势、客户需求变化、现有产能利用情况及自身技术平台布局的基础上作出的安排，有助于进一步补强相关细分领域产能、优化传统封装与先进封装的结构配置、提升重点客户服务能力和综合竞争力，具有明确的业务合理性和实施必要性。

综上，在前次募投项目已基本完结，且本次募投项目与前次项目整体重叠度较低的情况下，公司推进本次募投项目符合封测行业滚动扩产的经营规律，亦系顺应市场需求变化和技术发展趋势、优化产能结构和完善业务布局的必要举措，具有合理性和必要性。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）获取发行人产品相关的业务资料、查阅行业研究报告和同行业可比公司，确认业务分类的口径、定义及合理性，梳理本次募投项目与公司现有业务之间的关系；

（2）查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告等相关资料，梳理本次募投项目与公司前次募投项目之间的关系；

（3）与发行人访谈并查阅本次募投项目的业务资料，梳理本次募投项目的决策逻辑，以及在具体工艺和服务产品等方面的特征；与发行人访谈并查阅行业研究报告，分析是否属于简单重复建设的情形；

（4）查阅前次募投项目募集资金账户余额。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

本次募投项目不存在重复建设的情形，实施后有助于巩固并扩大公司封测主业规模，提高产能，完善公司产品结构。在前次募投项目已基本完结、且本次募投项目与前次项目整体重叠度较低的情况下，公司推进本次募投项目符合封测行业扩产的经营规律，具有合理性和必要性。

四、请结合公司目前主要产品的销售情况及产能利用率、主要竞争对手的产能规模及扩产计划、意向客户或已获取订单情况，说明本次新增产能安排的合理性，并说明公司拟采取的具体产能消化措施

公司本次新增产能安排系在综合考虑目前主要产品销售情况、现有产能利用率水平、主要竞争对手扩产动态、行业整体发展情况、下游客户储备情况等因素基础上审慎确定，具有合理性。公司亦已结合产品结构优化、重点客户拓展、产能管理等方面制定相应产能消化措施。具体情况如下：

（一）结合公司目前主要产品销售情况及产能利用率情况，本次新增产能具有现实业务基础

1、主要产品销售情况

报告期内，公司主营业务保持稳定发展，主要产品覆盖传统封装及先进封装类别，具体收入情况如下：

单位：万元

注：其他收入包括材料销售、模具费、废品、租赁及服务等无法直接区分传统封装和先进封装的业务，收入占比较低。

本次募投项目涉及的主要封装产品线，均系公司现有主营业务范围内已具备量产基础的重要产品方向。报告期各期，本次募投项目对应大类业务的销售收入合计为 513,154.63 万元、665,775.14 万元和 800,440.88 万元，总体保持良好增长态势，具备良好的市场基础。从具体产品线看，本次募投项目对应的大类业务线均为公司近年来实现良好发展的方向。随着 2024 年以来集成电路市场景气度提振以及国产替代战略的持续演进，下游存储市场需求恢复、汽车电子渗透率提升、算力需求增长以及通信芯片持续升级，公司相关产品需求总体呈增长趋势，

具体情况如下：

单位：万元

注：考虑到收入规模差异，此处“高性能计算及通信”项目主要指本次募投项目实施主体南通通富的相关产品线收入情况，不包括苏州和马来西亚槟城的相关业务收入。

2、产能利用率情况

（1）整体产能利用率情况

报告期内，公司整体产能及产能利用率情况如下：

注：发行人封测业务类型丰富，上述产能及产量按照主要产品特征及瓶颈产能工序进行统计，其中多数业务按照“块”为单位进行产能统计，而晶圆级封测、存储芯片封测、显示驱动芯片封测等产能按照晶圆形态进行统计，并以“片”为单位。

自 2024 年以来，集成电路行业景气度恢复，前期去库存周期基本结束，叠加新技术驱动与国产替代的持续推进，AI、高性能计算、网络通信、汽车电子、移动智能终端等领域正处于高速发展阶段，长期发展趋势向好。基于上述行业背景，以及公司自身领先地位及技术优势，发行人近年来业绩表现良好，产能利用率亦逐渐提升，2025年度升至较高水平，现有产能不存在过剩的情形。

（2）本次募投项目对应产品大类的产能利用率情况

2025 年度，本次募投项目对应同大类封装业务的产能利用率情况如下：

注：上述“高性能计算及通信”项目产能利用率仅包含本次募投项目实施主体南通通富相关封装产线的情况，不包含苏州和马来西亚槟城厂区的情况。

由上表可知，本次募投项目对应的产能利用率在报告期内呈现上升趋势，且2025 年度产能利用率整体较高。其中“高性能计算及通信”项目 2025 年度的产能利用率为 78.88%，整体亦达到较高水平，但相对低于其他募投项目，主要原因系前期新建先进封装产能陆续爬坡、部分大客户的高端产品需求在初期有所波动等。本次募投项目拟提升相关业务产能，投入 72,430.77 万元，占拟募集资金总额的 16.46%，主要原因系集成电路行业进入算力驱动时代，下游市场需求旺盛，发行人将进一步把握下游高端市场的结构性放量新机遇，为订单承接及客户拓展提供关键支撑。主要分析如下：

高性能计算及通信领域封测产能提升项目主要对应 FC、SiP 封装形式，属于先进封装工艺，能够有效匹配下游芯片高性能、高集成度的发展趋势，应用领域覆盖高性能计算、智能终端主控、通信射频等核心功能场景，并广泛应用于服务器、个人电脑、智能手机及物联网等终端设备。从产业链整体看，先进封装已成为影响芯片性能与系统集成能力的关键环节，下游客户对封装测试厂商在协同研发能力、技术稳定性及长期产能保障等方面提出更高要求，提前锁定优质先进封测产能已逐步成为行业共识。发行人子公司南通通富长期聚焦高端产品封测方向，自 2020 年以来持续布局本土先进封测产能，持续开拓和储备行业领先客户，并积极与客户开展合作，推进高端产品封测的产业化。

2024 年以来，随着半导体行业景气度逐步回升，人工智能技术加速发展，不仅显著拉动 CPU、GPU、数据交换芯片等算力相关芯片需求，亦推动边缘计算及智能终端持续升级迭代，市场需求量长期趋势向好。同时，芯片产品对封装在性能、集成度及可靠性方面提出更高要求，进一步提升了对 FC 和 SiP 等先进封装工艺的需求强度。在此背景下，发行人下游长期合作客户的发展情况良好，联发科、紫光展锐、卓胜微等多家知名企业对先进封测产能的需求预期增强。同时，发行人近年来亦成功开发诸多行业内知名新客户。通过本次募投项目，发行人将进一步把握下游高端市场的结构性放量新机遇，持续强化在倒装与系统级封装产品线的响应速度与交付能力，为后续订单承接及客户拓展提供关键支撑。

具体内容详见本题前述“三/（二）/2/（3）本次募投项目与 2022 年度募投项目整体重叠度较低，具有相对独立的建设内容和实施必要性”中对本次拟投资高性能计算及通信领域封测产能提升项目的分析。

综上，结合公司目前主要产品的销售情况及现有产能利用情况，公司本次新增产能安排具备现实业务基础和产能需求支撑。

（二）结合主要竞争对手的产能规模及扩产计划，本次新增产能安排符合行业发展趋势及竞争格局

集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，主要厂商为满足下游客户需求、提升市场占有率，需要根据自身发展阶段和业务规划，持续进行资本开支和产能建设。随着半导体下游市场的持续发展、先进封装需求的提升，行业内主要封测企业普遍持续推进产能扩充和工艺结构升级，投资规模较大，滚动实施资本开支具有较强的行业共性。近年来，半导体封测企业的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”具体情况如下：

单位：亿元人民币

注：（1）数据来源：ifinD；（2）本次问询之问题 2 的回复中，若涉及业务层面相关

的对比，考虑到所获信息的客观性以及可获取的公开资料情况，拟选取的可比公司在长电科技、华天科技的基础上新增日月光、安靠科技、甬矽股份、盛合晶微，下同。

由上表可知，行业内其他头部厂商持续扩产，近年来投资规模较大。同时，行业内头部厂商主要围绕重点技术方向和高景气细分领域进行布局，尤其是车载品封装、晶圆级封装、倒装型封装等高端产品，以及 AI、高性能计算、新能源汽车等下游应用领域，具体情况如下：

此外，行业内其他头部厂商未披露整体的产能数据，仅披露过 IPO或再融资募投项目的产能数据，具体情况如下：

综上，公司通过本次募投项目进行产能补强和工艺能力结构升级，巩固公司的市场响应能力和综合竞争力。公司本次新增产能安排系基于行业竞争格局、主要竞争对手扩产节奏以及公司自身市场地位作出的审慎决策，整体扩产方向与行业发展趋势保持一致，新增产能规模较同行业可比公司不存在异常，具备合理性。

（三）结合意向客户或已获取订单情况，本次新增产能具备一定客户基础和订单支撑

1、储备客户情况

公司长期深耕集成电路封装测试领域，已与下游各细分赛道的知名客户形成较为稳定的合作关系，包括 AMD、恩智浦、联发科、紫光展锐、艾为电子、卓胜微、比亚迪半导体、纳芯微等。本次募投项目涉及的相关产品方向均依托公司现有客户资源和业务基础开展，新增产能是在既有大客户合作基础上，为满足客户新增需求、导入新产品及保障持续供货能力而进行的延伸性布局，同时亦积极开拓新客户，为新开发的客户预留产能。发行人与主要合作客户均签署了一年以上的合作框架协议，且与多家行业领先客户合作超过十年，体现双方在技术合作、产能保障与交付协同方面已形成稳固的合作基础，客户粘性与合作确定性较强。因此，公司本次募投项目已具备客户基础，新增产能安排具有相应的业务可实现性。

2、在手订单与收入复合增长率情况

封测行业通常采用以销定产的业务模式，客户下单周期相对较短，一般与生产及交付周期相匹配，订单执行周期亦相对较短，因此一般不通过在手订单规模反映下游需求的景气度。发行人日常以客户未来1–3个月需求计划为基础实施滚动排产与产能动态调配机制。每年年初，发行人进一步基于客户提供的未来半年实际需求计划、上一年度增长情况以及当前最新市场情况，测算新一年度全年的封测需求，制定经营目标，并经过公司年度董事会审议确认。公司预计，在 2025 年业绩较上年度大幅增长的背景下，2026 全年仍可保持较快收入增速，预测增长率为 15.68%，且增量来源覆盖存储、车载、晶圆级封装、高性能计算与通信等关键领域。在当前技术变革背景下，行业长期趋势向好，下游需求具备持续性与可见度，有利于支撑新增产能的逐步释放与有效消化。2026 年 1-3 月，发行人营业收入为 74.82 亿元，较上年同期增长 22.80%，进一步验证了当前行业背景下公司经营目标的合理性。

2026 年度，公司整体经营目标情况如下：

单位：亿元

注：上表中 2026 年度营业收入目标数据已在年度董事会中作为经营目标进行审议。

（四）具体新增产能规模情况分析

本次募投项目新增产能以及对应产能的预计复合增长率情况如下：

注：（1）产能复合增长率=（预计 2029 年总产能情况 C÷2025 年同大类封装业务已有产能 B）^（1/4）-1；（2）较前次 2022 年度非公开发行股票的募投项目而言，本次募投项目中有“高性能计算及通信”项目与前次募投项目重叠。截至 2025 年末，前次对应募投项目的募集资金使用进度为 101.93%，项目已建设完成，上述“同大类封装业务已有产能”已包含前次募投项目在建设期三年内陆续投产的产能。

根据 Grand View Research，中国半导体封装市场 2024 年约 102.3 亿美元，预计2030年约184.3亿美元（CAGR约10.5%），不同细分领域存在一定差异。

根据上表，本次募投项目的产能规划较为谨慎，整体而言其复合增长率与行业的市场规模增长率相匹配，亦低于各募投项目对应业务在报告期内的收入复合增长率，低于 2026年度对应业务经营目标的收入同比增长率，详见本小题之“（一）结合公司目前主要产品销售情况及产能利用率情况，本次新增产能具有现实业务基础”以及“（三）结合意向客户或已获取订单情况，本次新增产能具备一定客户基础和订单支撑”。上述增速的对比反映了本次募投项目产能规划契合集成电路行业增长趋势以及公司自身相关业务的实际发展情况，具备合理性。

其中，发行人存储项目预计的产能复合增长率相对较高。当前全球存储芯片市场仍被韩国、美国、日本等国家占据绝对份额，国产化率较低，本土存储封测业务仍处于发展初期，公司原有产能基数仍属于较低水平。考虑到当下 技术变革对大容量存储需求的激增，PC、移动智能终端对存储空间的持续迭代，以及当下国内存储企业的发展与突破，预计本土存储封测亦将迎来快速增长的阶段。

此外，本次晶圆级（Bumping）项目、高性能计算及通信项目与国内先进封装市场规模增速相符，主要得益于高性能计算、移动智能终端、物联网等领域的快速发展，推动相关封测需求的增长。其中，本次高性能计算及通信项目与前次2022 年非公开募投项目对应业务存在一定重叠，在此背景下，预计本次募投项目新增产能具备合理性，主要原因系：

（1）2025 年度南通通富高性能计算及通信对应业务的产能利用率达到78.88%（已涵盖前次募投项目陆续投产的产能），亦处于较高水平，按照当前先进封装行业及报告期内发行人相关业务对应收入的增速情况进行测算，不考虑其他因素，预计原有产线在未来 1-2 年内将基本满产。同时，发行人开拓新客户还需要预留充足产能，而非仅在产能利用率达到 90%或 100%时才开始决策业务的扩产。因此，本次募投项目计划对相关业务进行扩产（建设期为 3 年），以衔接原有产线的产能释放，具体内容详见前述“问题 2/三/（二）/2/（3）本次募投项目与 2022 年度募投项目整体重叠度较低，具有相对独立的建设内容和实施必要性”之相关回复；

（2）本次募投项目拟在现有约 14 亿块/年的理论产能（涵盖前次募投项目新增的所有产能）基础上新增 4.8亿块/年的高性能产品产能，假设新建产能于建设期 3 年后的 2029 年度全部达产，则对应业务总产能在 2025 年至 2029 年的复合增长率约为 8%，该产能增速亦低于预测行业增速及前述南通通富相关业务的预期增速，具备合理性。

（五）本次新增产能安排具有合理性

综合上述分析，公司本次新增产能安排具有合理性，主要体现为：一是本次募投项目均围绕公司现有主营业务展开，相关产品已具备销售基础、客户基础和量产经验；二是公司现有重点产品线和关键工序产能利用率处于较高水平，部分细分领域存在结构性产能紧张情形，新增产能具有现实必要性；三是主要竞争对手亦在相关领域持续推进扩产，公司本次扩产安排符合行业发展趋势和竞争态势；四是本次拟新增产能规模的复合增长率与行业增速相匹配，同时公司亦有相应的产业化基础和客户储备。公司本次新增产能安排并非盲目扩张，而是结合现有业务发展、市场需求变化及行业竞争格局作出的审慎决策，具有合理性。

（六）公司拟采取的具体产能消化措施

为保障本次募投项目新增产能顺利消化，公司拟采取以下具体措施：

1、围绕长期需求趋势优化产能布局

公司在本次募投项目决策阶段，已将新增产能消化问题作为核心考虑因素之一，优先布局长期需求趋势良好、符合国产替代及“China for China”产业发展方向的细分领域，从源头上提升新增产能的可消化性和市场匹配度。在此基础上，公司将结合本次募投项目建设，持续完善传统封装与先进封装协同发展的产品体系，进一步提升晶圆级封装（如 Bumping）、FC、SiP 等先进封装产品的配套能力，同时巩固BGA、QFN、LQFP、SOP等成熟封装在存储、车规等领域的业务基础，通过优化产品结构和产线布局，增强新增产能对不同下游需求的适配能力与消化能力，并为客户提供覆盖多类封装形式的一体化服务平台。此外，虽然本次募投项目整体以扩产为主，但公司将持续结合下游产品迭代方向和客户需求变化，对各产线的工艺能力、产品结构及资源配置进行动态优化，以提升新增产能的市场适应性和长期竞争力。

2、持续巩固现有核心客户合作，提升重点客户供货份额

作为行业领先企业，公司已拥有庞大的客户基础。公司将持续巩固与现有核心客户的合作关系，围绕存储芯片、汽车电子、高性能计算及通信等重点应用领域，持续提升对核心客户的产品覆盖广度、项目参与深度及供货份额，推动既有合作由单一产品向多产品、多平台、多项目延伸，为新增产能消化提供稳定的订单来源。依托公司作为行业领先封测企业所积累的客户基础与服务经验，公司已针对主要客户配备专属销售及技术支持团队，通过建立常态化的季度业务与技术回顾机制，定期了解客户在交付、价格、质量及技术演进等方面的需求，并与客户共同规划未来产品封装技术路线图，通过前期导入和深度协同，提前锁定客户后续增量需求。同时，公司将持续提升服务响应速度和沟通效率，针对重点客户制定专项开发策略和年度目标，并结合执行进展定期复盘和动态优化，确保客户合作持续深化、市场份额稳步提升，从而增强新增产能的消化保障能力。

3、加大新客户导入力度，扩大业务储备

在新客户导入方面，公司已建立较为完善的客户拓展与分层管理机制，由专门团队负责现有中小客户的持续维护与需求挖掘、潜在新客户的开发与导入等，形成存量客户深耕与增量客户拓展并行推进的业务体系。依托公司现有技术平台、成熟量产经验及良好行业口碑，公司将持续加大对重点领域潜在客户的拓展力度，重点面向存储、汽车电子、高性能计算、通信等领域的优质半导体客户，积极推动更多项目由送样验证、小批量试产向规模量产转化，不断提升客户储备厚度和订单来源多样性，为新增产能释放提供充足的项目储备和业务支撑。

4、加强生产运营管理，提高良率和交付能力

公司将加强新增设备调试、工艺验证、量产爬坡及生产协同管理，持续提升新增产能的良率水平和设备稼动率；同时通过优化排产管理、强化供应链协同、提升质量管控和交付保障能力，增强客户粘性和重复下单能力，提高新增产能使用效率。

5、分阶段推进建设及投产，动态匹配客户需求和市场变化

公司将根据客户导入进度、订单获取情况及市场需求变化，统筹安排募投项目实施节奏，在建设期三年内按照规划逐步释放新增产能，避免产能一次性集中投放带来的经营压力，提升新增产能释放与市场需求匹配度。

综上，公司本次新增产能安排系基于目前主要产品销售情况、现有产能利用率水平、主要竞争对手扩产动态、客户储备情况等综合审慎确定，具有合理性。公司亦已从产能优化布局、新老客户开发、运营效率提升等方面制定具体产能消化措施，新增产能具备逐步消化的现实基础，不会对公司持续经营能力和募投项目实施效果产生重大不利影响。

（七）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）获取公司主要产品的产能利用率明细表；

（2）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，搜集并核对其关于资本开支、募投项目产能等相关信息；

（3）查阅发行人本次募投项目对应的目标客户情况，访谈了解发行人与主要客户签署长期框架协议合作的情况，抽样获取相关协议；

（4）访谈了解公司拟采取的具体产能消化措施。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

本次募投项目新增产能的安排具备合理性，公司拟通过一系列具体措施，如巩固与核心客户的合作、积极开发新客户、加强生产运营管理等方式，推进新增产能的消化。

五、请结合行业周期性特征、下游需求变化趋势及同行业可比公司经营情况，说明募投项目效益测算中对项目建设期内行业景气度的假设是否审慎、合理；同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。

（一）请结合行业周期性特征、下游需求变化趋势及同行业可比公司经营情况，说明募投项目效益测算中对项目建设期内行业景气度的假设是否审慎、合理

1、行业周期性特征

从产业周期角度看，半导体行业同时具有短周期波动与长期成长属性。

短周期层面，半导体行业受宏观经济、下游库存调整及资本开支节奏影响，存在阶段性波动，行业景气度可能在个别时点出现回落，半导体封测亦受到上述因素的影响。在长期成长属性上，随着数字经济、智能化与算力需求的持续提升，半导体产业整体仍处于长期向上的结构性成长通道，尤其是先进封装产品，以及AI、存储、车载、移动智能终端等关键应用领域，具备中长期需求支撑；同时，国家战略层面亦大力支持集成电路行业的发展，《十五五规划》强调全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。

从实际行业数据情况来看，半导体封测行业数据亦符合上述规律。2023 年度，全球集成电路封测市场规模受下游消费电子下行周期、库存调整及终端需求波动等因素影响，存在一定起伏，但从较长周期看，行业总体仍保持增长态势，未出现影响行业基本面的重大不利变化。未来，随着新兴技术不断落地并逐渐成熟，全球集成电路产业规模将进一步提升，从而带动集成电路封测行业的发展，预计全球集成电路封装测试业市场规模将由2024年度的743亿美元增长至2028年度的1,010亿美元。

综上，在项目建设期 3年内，虽不排除行业在短期维度出现一定波动，但从中长期趋势看，行业整体向好，并未发生趋势性逆转。

2、下游需求情况

本次募投项目主要涉及存储封测、车载封测、晶圆级封测以及高性能计算与通信封测等方向，下游覆盖 AI、存储、汽车电子、移动智能终端等应用领域。上述领域从中长期看均属于半导体产业需求基础较好、景气度高、国产替代空间较大的重点方向，未见足以对项目建设及产能消化形成根本性冲击的重大不利变化。同时，本次募投项目均系当前行业重点投入和持续演进的封装能力，符合下游应用领域的技术发展趋势。随着芯片性能提升、封装尺寸缩小、I/O 数量增加以及对散热、可靠性要求提高，下游对先进封装、存储封装、车载封装的需求不

断增强。

此外，本次募投项目并非简单的同质化扩产，而是围绕上述偏高端的应用场景、充分发挥公司已有优势进行布局，不涉及以中低端消费电子为主、价格竞争较为充分的产品方向。相关领域客户对产品性能、可靠性和稳定供货能力要求更高，认证壁垒及客户黏性相对较强，因此较中低端消费电子领域而言，整体受短期需求波动影响相对较小，具备更强的抗周期波动能力。

3、同行业公司经营情况

根据同行业公司收入变动情况，2019 年度以来，日月光、安靠科技、长电科技、华天科技营业收入总体呈增长趋势，复合增长率分别为 7.11%、8.90%、

8.73%和 13.38%。上述公司收入在 2023 年度虽存在一定周期波动或增速放缓，但中长期需求基础仍然较为稳固，行业景气度和企业成长性并未发生实质性变化。

单位：亿元人民币

注：（1）数据来源：ifinD；（2）本题未选取甬矽股份、盛合晶微，主要原因系成立或上市时间较短，无法充分反映整体行业的景气度变化情况。

综上，本次对项目建设期内行业景气度的假设，即“行业未来发展趋势及市场情况无重大不利变化”，审慎、合理。

（二）同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。

1、封测行业技术迭代周期

（1）半导体封测行业的整体技术特征

半导体集成电路封测行业正处于一个由技术范式变革驱动的关键投资窗口期。随着摩尔定律逼近物理极限，先进封装已成为“超越摩尔”的核心路径，同时 AI、高性能计算、高带宽存储、高频通信、汽车电子等多元化需求正在重塑产业格局。

当前封测行业的技术迭代呈现出从“被动防护”向“主动赋能”转变的深刻特征。封装技术定位的跃迁，从保护外壳到系统性能核心的转变。传统封装的主要功能是实现芯片与外部系统之间的电连接、机械保护、散热管理及信号传输等功能。但在 AI 和高性能计算时代，封装技术已成为提升芯片整体性能的关键。先进封装通过缩短芯片间的互连距离，直接决定了系统的算力、带宽和功耗，封测环节正在从“幕后”走向“台前”。在半导体产业链中，封装测试环节更体现为平台型、工艺型能力，其核心工序、关键设备及技术路线具有更强的延续性和稳定性，技术演进更多体现为工艺能力提升、参数优化、材料改进及应用场景拓展，而非前端制造领域中较为典型的制程节点迭代和代际升级。因此，即使封测产品线已运行较长时间，仍可能通过封装工艺的优化、设备的升级及工程能力的提升等方式，持续适配下游芯片技术发展和应用需求变化，不存在显著规律的技术迭代周期数据，亦不存在因下游技术迭代较快而导致封测产线在短期内整体过时或被整体替代的重大风险。

过往封测行业的发展实践亦进一步印证了上述特征。一方面，封测核心工序具有较高稳定性，切割、贴装、键合、互连、塑封、测试等基本流程长期未发生颠覆性变化。另一方面，封测关键设备通常具有较长使用寿命，贴片机、键合机、测试机等主要设备的使用周期可达 10 年以上，在经过持续维护、程序更新、参数优化及配套工艺改进后，仍可服务于多代产品生产。

（2）半导体封测行业呈现多种技术并行发展的格局

半导体封测行业并非单一路线替代式发展，而是随着下游芯片种类、性能要求及应用场景的丰富，逐步发展出各类传统封装（DIP、SOP、QFN、QFP 等）和先进封装（Bumping、WLCSP、FC、SiP、2D+、Chiplet 等）形式，实现从满足基础保护和引出功能，向满足更高性能、更高集成度和更复杂系统集成需求持续演进的过程。上述不同封装形式通常分别适用于不同芯片类型、性能要求和成本约束，满足消费、工规与车载等不同领域的差异化要求，因此整体呈现多种技术路线并行发展、长期共存的特征，而非由某一种新技术在短期内对既有封装形式进行全面替代。

基于上述多种技术并行发展的特点，半导体封测企业的持续投资需兼顾“双轮驱动”：一方面，必须加大对先进技术的资本开支，以抢占 、高性能计算、边缘计算的战略高地；另一方面，需巩固在传统封装领域的成本优势，并针对工业控制、汽车电子的高可靠性需求，建设专用产线，通过技术分层与场景细分来抵御行业周期性波动，实现稳健扩张。

综上，从行业技术演进规律、历史实践经验及具体工艺特点来看，封测行业具备较强的平台延展性和技术兼容性，本次募投项目相关产线在建成投产后仍可通过持续工艺升级和能力提升适配下游技术发展，整体技术风险可控，不存在短期内因技术路线快速切换而被整体淘汰的情形。

2、本次募投项目符合技术发展趋势

本次选择的募投项目，符合当前半导体行业技术变革趋势以及下游市场需求趋势，短期内被替代的风险较低，具体分析如下：

3、主要竞争对手技术路线

从行业竞争格局看，同行业公司的技术演进总体呈现出传统封装持续升级、先进封装加速发展、应用场景持续细分的特点，技术布局重点主要围绕存储封装、车规级封装、晶圆级封装、倒装封装（FC）、系统级封装（SiP）以及 2.5D/3D等高端封装方向展开。发行人本次募投项目整体上亦围绕上述方向进行延展和深化，不存在偏离行业主流发展路径的情形。

4、公司相关技术储备情况

公司现有技术储备既包括本次募投项目涉及的相关方向，也包括其他未纳入本次募投项目的关键封测领域。公司围绕下游市场需求变化和封装技术升级趋势，持续推进存储封装、车规级封装、晶圆级封装、倒装封装、系统级封装及其他封装方向（如功率、光通讯、2D+、Chiplet 等）的技术开发与工艺优化，在封装形式、互连方式、散热性能、可靠性水平及量产工艺能力等方面持续提升。公司相关技术储备既能够支撑现有产品的持续迭代，亦能够为未来根据市场需求导入新产品、新工艺提供基础。

综上，公司具备较为完善的封测技术储备，本次募投项目涉及的技术路线符合当前半导体行业技术发展趋势以及下游市场需求趋势，属于行业主流技术路径，预计达产后能够满足市场需求，被其他技术替代的风险较低。

（三）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“重大风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募投项目相关风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（三）募集资金投资项目受行业周期波动和技术迭代的风险

半导体行业具有一定周期性波动特征，募投项目建设及达产过程中，如宏观经济、行业景气度、终端市场需求或同行业竞争格局发生不利变化，可能导致存储、汽车电子、高性能计算、通信等下游领域需求不及预期，从而对本次募投项目的产能消化、产品价格、毛利率及效益实现造成不利影响。与此同时，封测行业技术迭代虽总体呈渐进升级、并行发展的特征，但若未来先进封装技术路线加快演进、主要竞争对手在相关领域实现更快突破，或公司技术升级、工艺优化及客户导入进度不及预期，则募投项目达产后相关产品及技术可能存在无法及时满足市场需求的风险，进而影响募投项目预期收益的实现。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅行业研究报告，历史行业数据，同行业可比公司历史经营情况；

（2）查阅行业技术相关资料，同行业可比公司公开资料中关于技术布局和储备的相关资料。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

本次对募投项目建设期内行业景气度的假设审慎、合理；公司具备较为完善的封测技术储备，预计本次募投项目全部达产后能够满足市场需求，被替代的风险较低。

六、募投项目拟购置主要设备的类型、来源地及主要供应商情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对募投项目建设产生不利影响。

（一）募投项目拟购置主要设备的类型、来源地及主要供应商情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形

1、本次募投项目的主要设备类型

本次募投项目主要采购的设备类型如下：

2、本次募投项目拟购置设备的来源地和供应商情况

本次募投项目首选设备的主要来源地和供应商情况如下：

单位：万元

（二）相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对募投项目建设产生不利影响

公司主营业务是集成电路封装和测试，公司本次募投项目建设均采购常规封测设备，不涉及先进晶圆制造领域，本次募投项目拟采购设备当前不存在受到国际贸易限制政策影响的情形。本次募投项目侧重于高端产品的封测产能提升，公司出于设备可靠性和量产良率考虑，设备供应商包含外资厂商，以日本、美国、新加坡等地区的封装设备为主，该情况亦符合半导体封测行业的实际情况。针对所有核心设备，发行人已储备多家来自不同地区的备选供应商，有效分散了供应风险。不存在依赖单一外资厂商的情形。报告期内，发行人采购设备的核心境外供应商均为全球半导体行业内的知名企业，合作年限较长，具备完善的供应链体系和稳定的产能供给能力。此外，发行人已逐步加大国内供应商的培育和合作力度，部分核心设备的国内替代能力持续提升，进一步降低了对境外供应商的依赖程度。

综上，上述情况对本次募投项目的实施不存在不利影响。

（三）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“重大风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募投项目相关风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（四）募投项目进口品牌设备受贸易管制措施限制的风险

本次募投项目侧重于高端封装测试产品产能建设，在规划首选的拟购置设备时，部分关键设备涉及境外品牌，存在一定程度的进口采购需求。本次募投项目主要境外品牌设备所涉及的国家和地区有日本、美国、新加坡、中国台湾、韩国，对应的募投项目设备金额为 23.97 亿元，占本次募投项目拟购置设备总额的比例为 75.95%。虽然公司已与相关设备供应商建立了长期稳定的合作关系，主要供应渠道整体较为成熟，且报告期内相关设备采购总体正常，但若未来国际贸易环境、出口管制政策、关税政策等发生不利变化，导致相关设备无法按期交付、采购成本上升、安装调试延期或售后技术支持受限，则可能对募投项目的设备采购、建设进度、投产节奏及预期效益实现造成不利影响”。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目设备明细表、品牌对应国家、供应商情况等；查阅公开信息，复核封测设备厂商的基本情况；

（2）访谈了解发行人所采购的主要封测业务类别及储备的供应商情况，以及发行人分散供应商风险的主要举措；

（3）查阅同行业可比公司资料，确认封测企业采购较高比例境外品牌设备的合理性；

（4）查阅全球主要区域的出口贸易政策，对封测行业设备的管制情况等。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

本次募投项目侧重于高端产品的封测产能提升，公司出于设备可靠性和量产良率考虑，设备供应商包含外资厂商，以日本、美国、中国台湾等地区的封装设备为主，该情况亦符合半导体封测行业的实际情况。相关设备采购不存在受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，对募投项目建设不存在不利影响。

七、请说明募投项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易；同时说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（一）请说明募投项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易

本次募投项目包括存储封测、车载封测、晶圆级封测、高性能计算及通信封测，均围绕公司主业开展。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，本次募集资金投资项目实施后不存在新增同业竞争的情形。本次募投项目实施过程中和实施后公司的业务模式和经营战略保持不变，与关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。结合本次募投项目的设备采购供应商、目标客户、公司主要原材料供应商等情况，预计本次募投项目的实施不存在新增关联交易的情形，如未来实际发生关联交易，公司将根据关联交易的相关制度，履行相应程序或对外披露的义务（如需）。

（二）公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

截至本回复出具日，通富通科的原少数股东南通崇川信创产业投资基金合伙企业（有限合伙）已与上市公司签署《股权转让协议》，将其所持有的通富通科13.75%少数股权全部转让给通富微电。至此，本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司，不存在通过非全资子公司实施项目的情形，亦不存在据此损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目涉及的设备供应商、原材料供应商、下游客户情况，获取发行人关联方清单并进行比对；

（2）查阅发行人本次募投项目实施主体的股权结构、《股权转让协议》等相关资料。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

预计本次募投项目实施后不新增同业竞争或关联交易；本次募投项目不存在通过非全资子公司实施项目的情形，亦不存在据此损害上市公司及中小股东利益的情形。

八、结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性

（一）发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况

截至报告期末，发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，发行人的货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人货币资金主要由银行存款构成。其他货币资金主要系信用证保证金、保函保证金、定期存款质押等。

报告期各期末，发行人及同行业可比公司货币资金占资产总额的比例如下：

除 2025 年末，发行人的货币资金占比与同行业可比公司接近外，发行人的货币资金占比低于同行业可比公司的平均水平。为确保产能能够充分利用，发行人较为频繁地采购原材料及封测设备，需要一定的货币资金储备以满足日常经营的需求，报告期各期，发行人经营性现金流出分别达到 1,991,651.17 万元、1,935,085.55 万元和 2,316,880.86 万元，均远高于发行人报告期末货币资金金额。

2、交易性金融资产

截至2023年末，发行人交易性金融资产金额为 361.08万元，其主要内容为股票投资、银行理财产品等，截至 2024年末和2025 年末，发行人已不存在交易性金融资产。

3、资产负债率

报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为57.87%、60.06%和63.73%，与同行业可比公司的对比如下：

报告期各期末，与同行业可比公司相比，发行人资产负债率保持相对较高水平，主要系为满足营运和项目建设的资金需要，保持了一定比例的债务融资。发行人本次募集资金的部分资金（10.50 亿元）拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于降低发行人的资产负债率。

4、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司带息债务规模为 1,876,728.66 万元，其构成情况如下：

单位：万元

带息债务的还款安排如下： 单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人银行综合授信额度为 2,862,854.52 万元，借款使用额度1,872,641.22 万元（与2025年 12 月 31日带息负债余额差异为计提的借款利息 4,087.44 万元），未使用额度 990,213.30 万元。

此外，发行人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 30 亿元（含）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括超短期融资券、中期票据。根据《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕SCP18 号），公司本次超短期融资券注册金额为 10 亿元；根据《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕MTN47 号），公司本次中期票据注册金额为 20 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。公司在注册有效期内可分期发行科技创新债券。2026年1月28日，公司发行通富微电子股份有限公司2026年度第一期科技创新债券，计划发行 20,000万元，期限 270天，发行利率 1.77%，2026 年 1 月 29 日实际到账。2026 年 4 月 21 日，公司发行通富微电子股份有限公司 2026 年度第二期科技创新债券计划发行 30,000 万元，期限 3年，发行利率 2.00%，2026 年 4月 22 日实际到账。

报告期各期末，发行人及同行业可比公司流动比率对比如下：

报告期各期末，发行人及同行业可比公司速动比率对比如下：

报告期各期末，发行人流动比率分别为 0.94、0.91 和 0.82，速动比率分别为0.70、0.70和0.60，均低于同行业可比公司的平均水平。

（二）发行人营运资金需求及缺口

假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2026 年至 2028 年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）占营业收入比例采用 2025 年末的数据。

2022年、2023年、2024年及2025年度，公司营业收入增长率分别为35.52%、3.92%、7.24%和 16.92%，算术平均数为 15.90%。根据 15.90%的营业收入增长率进行预测，公司 2026 年、2027 年及 2028 年的营业收入分别为 3,236,081.89 万元、3,750,605.91 万元及 4,346,937.17 万元。

具体测算过程如下：

单位：万元

根据以 2025 年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口为 120,658.38 万元。

同时，截至2025 年12 月 31 日，公司合并口径短期借款余额为 348,891.41万元，长期借款余额为 972,580.00 万元，公司合并口径资产负债率为 63.73%。高于同行业可比公司平均水平（46.91%）。2025 年度，公司财务费用达到54,436.64 万元，财务费用较高。公司本次拟利用部分募集资金偿还银行借款，在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

（三）本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性

1、本次融资和补充流动资金有助于改善公司的财务结构，提高抗风险能力

报告期内，为缓解公司业务发展带来的资金压力，公司以向银行贷款的方式进行了融资，截至 2025 年末，公司合并报表资产负债率为 63.73%，高于同行业可比公司平均水平。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解公司发展过程中的资金压力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、提高抗风险能力。

2、本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款金额符合发行人营运资金需求

根据本题回复中发行人营运资金需求及缺口测算，以 2025 年数据作为基期，量化测算的营运资金缺口显示，发行人未来三年营运资金需求缺口为

120,658.38 万元。本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的金额约可覆盖营运资金需求缺口的 87.02%，随着发行人销售收入的持续增长，发行人营运资金需求仍将不断增加，补充流动资金的规模与发行人经营情况较为一致。

报告期内，发行人持续稳健经营，销售收入持续增长，经营规模不断扩大。随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，公司流动资金的需求日益显著。充足的流动资金，有利于公司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续增长。

3、本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款金额符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款金额为105,000.00 万元，未超过本次募集资金总额 422,000.00 万元的 30%，符合上述“主要投向主业”的适用意见。发行人将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）获取并分析发行人货币资金、交易性金融资产等科目的明细构成；

（2）核对银行授信额度及使用情况，复核银行借款的还款情况的合理性；

（3）根据发行人历史财务数据，对发行人测算营运资金的需求及缺口进行了复核。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人本次补充流动资金的规模在营运资金缺口范围内；

（2）本次融资具有必要性，补充流动资金及偿还银行贷款规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关要求，具有合理性。

（本页无正文，为通富微电子股份有限公司《关于通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

通富微电子股份有限公司

法定代表人：

石 磊

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为通富微电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人己认真阅读通富微电子股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长：

石 磊

特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

业敬轩

业敬轩

张臣煜

国泰海通证券股份有限

2026年6月1日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于通富微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人(董事长):

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月1日