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深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

二〇二六年六月

深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）为进一步增强公司核心竞争力、资本实力，提高公司技术水平和市场地位，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 287,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持智能算力集群产业发展

数字经济产业是我国经济转型升级的重要支撑。而作为数字经济发展核心基础设施的智能算力集群，则是承载人工智能应用、数据要素流转及各类数字化业务运行的重要载体，对夯实产业发展底座、保障数字经济平稳有序发展具有基础性作用。我国高度重视智能算力集群建设，并将算力定位为与电力、交通同等重要的新型国家基础能力。近年来，为鼓励支持智能算力集群建设，国家颁布多项鼓励政策，主要政策如下：

上述政策和法规的发布和落实，为智能算力行业提供了财政、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了本土智能算力集群行业的发展，明确了智能算力行业向优质供给、优质服务、高端迈进的发展方向。

2、智能算力市场未来发展整体向好

（1）智能算力市场

智能算力是支撑人工智能技术和产业发展的新型生产力，是融合人工智能算法、高性能计算、大数据处理与云计算的新型计算范式，核心是通过软硬协同、算力调度与算法优化的深度融合，为大模型训练和推理、行业智能化转型等复杂任务提供高效、弹性的计算支撑，是数字经济时代的核心基础设施，被国家明确定位为与水、电、交通同等重要的战略基础能力。

作为数字经济时代的关键生产力与产业数智化转型的核心基石，全球算力规模近年来长期保持高速增长态势。经中国信息通信研究院（中国信通院）测算，截至 2025 年 6 月末，全球计算设备算力总规模（基于 FP32 计算）为 4,495EFlops，同比大幅增长 11 7% ，其中智能算力规模为3,846EFlops，占总算力比例达到 85% 。

随着智能算力成为绝对主导，预计未来五年全球算力规模将以超过 60% 的速度增长，至 2030 年全球算力将超过50ZFlops，其中智能算力占比将超过 95% 。

“十四五”以来，中国持续推进数字基础设施建设，完善全国一体化算力体系，促进算力资源的高效利用，目前算力规模稳居全球前列。根据工业和信息化部发布的数据，截至 2025 年末，我国已建成万卡智算集群42 个，智能算力规模（基于 FP16 计算）达 1,590EFlops，截至 2026 年 3 月末，智能算力规模达 1,882EFlops，较 2025 年末增长 18.64% ，仍保持快速增长态势。根据 IDC 预测，2028 年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops。

随着算力规模的指数级增长，AI 服务器作为算力基础关键设施，亦迎来高速发展机遇。根据 Fortune Business Insights 统计，2025 年全球 AI 服务器市场规模为 1,946.2 亿美元，其中中国区域占比约为 14% ，预计 2026 年至 2034 年市场规模将从 2,622.2 亿美元增长到28,473.2 亿美元，年均复合增长率为 34.73% 。

（2）智能算力服务市场

智算服务市场是智能算力市场的主要细分板块之一，依托底层算力硬件资源，为下游各行业客户提供标准化、可调用的算力相关增值服务。相较于直接采购AI 服务器等传统算力采购模式，智算服务有效解决了下游客户资金投入压力大、重资产占用现金流的难题，省去漫长的筹备周期、繁杂的运维工作，同时破解了自建算力资源固化、资源利用率偏低的痛点，降低企业智能化项目试错成本与准入门槛，助力各类市场主体轻量化、高效率开展人工智能训练、推理及各类数字化业务，成为连接算力硬件与终端应用的关键枢纽。目前，智算服务市场蓬勃发展，得益于 AI 大模型训练推理、行业数字化转型等发展，云计算服务商等企业对智能算力需求呈现出持续增长态势，推动了智算服务市场规模持续扩容。经中国信通院测算，2025 年中国智能算力服务市场规模突破1,300 亿元。

综上所述，智能算力是数字经济重要的战略基础设施和人工智能产业发展的核心支撑，已成为算力体系的绝对主体，伴随生成式 AI、大模型广泛落地，国内智能算力市场需求持续释放，行业长期增长趋势明确。智算服务凭借灵活、低成本、轻量化的优势，已成为智能算力市场的主要细分板块，并呈现持续增长的态势，也为智算中心的建设和运营提供了良好的市场基础。

3、人工智能发展推动算力集群产业下游需求不断增长

当前，人工智能技术正加速向各行业渗透，随着大模型迭代、多模态应用爆发、AI Agent 等落地，智能算力应用场景进一步拓宽，下游企业持续加大算力集群投入，对智能算力需求也不断增长。根据 IDC 预测，全球活跃 Agent 数量将从 2025 年的约 2,860 万快速攀升至 2030 年的 22.16 亿，年均复合增长率约 13 9% ；Agent 的年执行任务数将从 2025 年的 440 亿次暴涨至 2030 年的 415 万亿次，年均复合增长率高达 524% 。随着大模型、AI Agent 处理的任务越来越复杂，所需推理深度与调用链路不断加长，底层Token 消耗也将呈现数量级的跃迁。

（1）互联网行业企业加大对 AI 基础设施的资本性支出

目前，智能算力主要需求来源包括大模型训练与推理、云计算、AIGC 内容生成等，而这些应用主要由互联网行业厂商提供，因此近年来互联网行业对智能算力需求不断增长。根据中国信通院统计，2024 年中国智能算力中互联网行业份额的占比已达 54.93% ，同比增长 3 个百分点。同时，由于大模型训练与推理、AIGC 内容生成、智能推荐、AI 数字人等场景对智能算力集群的高性能、高稳定性、高扩展性的要求较高，互联网行业资本性支出不断向 AI 基础设施倾斜，成为智能算力集群需求增长的主要核心驱动力之一。根据 TrendForce 预测，2026年九大云厂商（谷歌、亚马逊、Meta、微软、甲骨文、字节跳动、腾讯、阿里巴巴、百度）资本支出预计约8,300 亿美元，同比增长 79% 。

textcircled 1 大模型训练与推理

智能算力是大模型研发、迭代及落地运行的核心支撑，大模型训练环节依托大规模算力集群完成海量数据运算、模型参数迭代与精度调优；推理环节则依托大规模算力集群持续承接用户交互、功能调用等常态化请求。2026 年 1 月，工信部等八部门印发的《“人工智能 + 制造”专项行动实施意见》中提出，到2027 年，推动 3－5 个通用大模型在制造业深度应用，形成特色化、全覆盖的行业大模型。同时，多家互联网企业相继推出新一代大模型产品，包括豆包大模型2.0、可灵3.0 系列模型等。在政策支持及技术的突破下，中国大模型行业快速发展，成为拉动智能算力需求的核心驱动因素之一。

textcircled 2 云计算

智能算力在云计算领域主要用于搭建AI 基础设施、提供算力调度服务以及承载各类上层 AI 应用。互联网企业依靠智能算力完成算力资源整合与分发，一方面互联网企业通过布局并运营云计算平台，持续采购服务器、芯片等硬件设备及智能算力服务，直接形成智能算力基础设施层面的需求；另一方面，企业自身各类 AI 业务也主要依托自有云计算资源运行。据中国信通院发布的《云计算蓝皮书（2025 年）》数据显示，2024 年我国云计算市场规模达到 8,288 亿元，同比增长高达 34.4% ，到 2030 年有望突破30,000 亿元。作为承载互联网行业智能算力消耗的核心载体之一，云计算的发展将持续拉动智能算力集群的需求增长。

textcircled 3 短视频及直播AIGC

智能算力广泛应用于短视频与直播的智能内容生成、自动化剪辑、画质优化、实时特效渲染、内容安全审核、直播智能互动等环节，保障了视听内容规模化、高效化生产，降低内容创作门槛，同时维系平台内容生态正常运转。该领域业务具备全天候不间断运行、瞬时流量波动大的特征，对智能算力的响应速度与并发承载能力要求较高，因此，该领域的发展将持续拉动对智能算力集群的需求。据艾媒咨询数据显示，2025 年中国AIGC 市场规模达805.8 亿元，预计到2027 年，中国 AIGC 市场规模可达 2,317.6 亿元，2025-2027 年年均复合增长率达 69.59% 。

（2）Token 消耗量持续增长带动智能算力集群需求提升

Token 作为 AI 模型处理信息的最小基础单位，是衡量AI 交互与运算工作量的核心指标，其消耗量的变化直接反映AI 应用的落地深度与普及程度，同时也对底层智能算力需求形成刚性带动，二者呈现绑定、同增长的关系。Token 消耗量带动智能算力需求的核心逻辑在于，每处理一个Token，AI 模型都需要完成一次完整的神经网络计算，Token 数量直接等同于智能算力的“工作量单位”，Token消耗量的增长直接带动智能算力需求的提升。

由于国产大模型通过底层架构优化，逐渐缩小与全球顶尖技术的代差，且在推理成本、响应速度上不断提升，能以更少的 Token 完成同样的复杂任务。以DeepSeek、MiniMax M2.5 为代表的一系列国产模型，不仅将 API 使用成本降至低位，更在性能上不断接近海外闭源模型，为Token 调用量的持续增长提供了核心驱动力。同时，AI在C 端消费者日常使用与 B 端企业业务场景中的应用渗透率持续提升，成为 Token 调用量增长的核心驱动力之一，行业发展逻辑也逐步脱离低价尝鲜的价格驱动模式，转向依托用户使用习惯养成与各类应用场景规模化落地的发展新阶段。目前，中国 Token 调用量持续增长，直接体现了中国 AI产业的发展速度，也折射出全球 AI 应用格局的深刻变化。根据国家数据局统计，

2026 年 3 月，中国日均 Token 调用量突破 140 万亿，相比 2024 年初的 1,000 亿，两年增长超千倍。同月，中国 AI 大模型周 Token 调用量连续三周超越美国，成为全球AI 应用活跃度最高的国家之一。

综上，伴随行业Token调用量不断攀升，市场对智能算力需求亦随之激增，而对智能算力集群等算力基础设施的持续布局建设，能够为海量 AIToken 调用产生的智能算力需求提供充足且稳定的底层算力依托，助力国家加速构成自主、多元且成本可控的智能算力供给体系，使大规模、高频率的Token 调用具备了物理基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、延伸智能算力业务价值链，满足日益增长的智算服务市场需求，提升公司盈利水平

报告期内，公司围绕 AIGC 基础设施提供全生命周期服务，涵盖 AI 算力规划与设计、算力设备交付、运维调优、算力调度与优化管理平台服务、算力租赁+ M a a S 、算力及网络设备售后及置换等，为客户提供端到端的智算中心全流程服务，与国内知名互联网大厂、头部金融机构、标杆 IDC 厂商及大型国企建立深度合作关系，积累了丰富的客户资源以及技术经验与运营能力，为业务深化发展奠定了坚实基础。

随着 AI 大模型加速迭代、AI 应用加速落地，下游客户对智能算力的需求与日俱增，智能算力的产品服务形态也从单一的算力服务器采购销售向智算中心规划建设、系统集成、运维管理及优化升级、算力租赁等多元化服务模型进行转变，产业价值链不断延伸。智能算力服务行业伴随大模型规模化落地与企业数字化转型提速，呈现爆发式增长，已成为中小企业及创新企业获取智能算力资源的主流选择，市场规模持续扩容，具备广阔发展空间。

本次智算中心建设及运营项目的建成实施，有助于公司抓住当前 AI产业爆发带动的旺盛市场需求，将有效加强的公司智能算力供应能力、提升公司智能算力服务业务规模，延伸公司智能算力业务价值链，完善公司整体业务布局，增厚公司业绩和提升公司盈利水平，进而全面提升公司综合竞争力。

2、优化公司资本结构，提高公司盈利水平

公司作为智联网硬件及全场景 AI 算力底座提供商，所处行业具有较强的资本密集、技术密集特征。随着业务的高速发展，公司产能建设、技术研发、原材料采购、薪酬支出、生产运营及市场推广等日常经营需要大量、持续的资金投入。2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年3 月末，公司合并报表资产负债率分别为 39.97% 、 57.32% 、 60.27% 和 70.93% ，资产负债率整体处于较高水平且呈现上升态势。除依靠自身经营积累外，公司主要依靠债务融资扩大生产规模，增加了财务成本，导致资产负债率攀升，影响公司整体盈利水平。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种和发行方式

本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

本次发行涉及的募集资金建设项目智算中心建设及运营项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

股权融资具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，公司将进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，股权融资能够有效降低资产负债率，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的实施，公司核心竞争能力将进一步提升，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上，本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D 送红股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / （ 1 + Nu ）

两项同时进行： P 1 = （P0-D）/（ 1 + mathrm N ）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

（1）公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定

1）本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80% ，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D 送红股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / （ 1 + Nu ）

两项同时进行： P 1 = （P0—D）/（ 1 + mathrm N ）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行 A 股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。

3、本次向特定对象发行 A 股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第18 号》”）第一条的规定；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见第 18号》第二条的规定；

（3）公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司首次公开发行股票募集资金于 2022 年8月到位，公司本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月，本次募集资金主要投向主业。符合《适用意见第18 号》第四条的规定；

（4）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《适用意见第18 号》第五条的规定。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》等的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）财务指标测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026 年 12 月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、在预测总股本和计算每股收益时，以本次发行前的公司总股本252,295,756 股为基数，不考虑已授予限制性股票的回购注销，解除限售及稀释等影响，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设实际发行股份数量达到发行上限即 75,688,726 股，发行完成后公司总股本为 327,984,482 股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

5、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为 17,094.48 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,728.01 万元。假设公司2026 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降 10% 、持平及增长 10% 分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元，万股，元/股

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于行业终端、ICT 基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并依托全产业链资源整合能力，为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务，构建“硬件 + 软件 + 服务”的一体化解决方案生态。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募投资金投资项目围绕公司“全面拥抱 mathrm A I + eta mathsf p 核心战略，开展智算中心建设及运营项目，打造专业的智能算力供应环境，进一步加强公司在算力全产业链条的参与，构筑竞争壁垒，符合公司长远发展目标和股东利益。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步增强公司资本实力，有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺若公司后续推出股权激励方案，本人将在合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、本人承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

九、结论

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的未来竞争力和持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）

深圳市智微智能科技股份有限公司董 事 会

2026 年 6 月 1 日