深圳市铂科新材料股份有限公司董事会战略与 ESG委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）

（【】年【】月）

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案）（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略与 ESG 委员会，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

第二条 为确保战略与ESG 委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第三条 战略与ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二章 人员构成

第四条 战略与ESG 委员会由三名董事组成，可由公司董事长担任召集人。战略与ESG 委员会委员均由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

战略与ESG委员会设召集人一名，可以由公司董事长担任。战略与ESG 委员会召集人负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG 委员会召集人职责。

第六条 战略与ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事工作制度》或本议事规则规定的不得任职之情形发生解聘或辞职情形的，不得被无故解除职务。期间如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备《香港上市规则》所规定的独立性，自动失去战略与ESG 委员会委员资格。

第七条 战略与ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与 ESG 委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 战略与ESG 委员会的主要职责权限:

（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）统筹环境、社会及治理（ESG）事务，制定 ESG 政策框架及目标，监督执行情况；

（七）审阅ESG 报告及关键绩效指标，确保符合监管要求及国际标准；

（八）推动可持续发展实践，协调利益相关方沟通，提升企业社会责任形象；

（九）识别 ESG 相关风险与机遇，将可持续发展理念融入公司运营，促进长期价值创造；

（十）定期向董事会汇报战略进展及ESG 绩效，确保公司战略与ESG 目标协同推进；

（十一）董事会授权的其他职责。

第十条 战略与ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十一条 战略与ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 公司战略与ESG 委员会就公司相关职能部门提供的战略规划、投融资方案、ESG 报告等提案进行审议，并将审议结果提交董事会。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 战略与ESG 委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议召开。

第十四条 战略与ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条 战略与ESG 委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人委员主持，召集人委员不能出席的，可委托其他一名委员主持。

第十六条 战略与ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容:

（一）会议召开时间、地点;

（二）会议期限;

（三）会议需要讨论的议题;

（四）会议联系人及联系方式;

（五）会议通知的日期。

第十七条 会议通知应附内容完整的提案。

第十八条 战略与ESG 委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达日。

第五章 议事与表决程序

第十九条 战略与ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。战略与 ESG 委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

第二十条 战略与ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权;委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 战略与ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与ESG 委员会委员对提案没有表决权。

第二十三条 战略与ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十五条 战略与ESG 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略与 ESG 委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为十年。

第二十六条 战略与ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;

（三）会议议程;

（四）委员发言要点;

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）;

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条 战略与ESG 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十八条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。本议事规则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

（以下无正文）