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国浩律师（杭州）事务所关于无锡金杨精密制造股份有限公司限制性股票激励计划调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票等相关事项的法律意见书
國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二六年六月
致：无锡金杨精密制造股份有限公司
根据无锡金杨精密制造股份有限公司（以下简称“金杨精密”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受金杨精密的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金杨精密调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票等相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，金杨精密已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限金杨精密本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为金杨精密本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金杨精密提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票事宜的批准与授权
（一）2025 年2月11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2025 年 2 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2025 年2月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（四）2025 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2026 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整授予数量和价格的基本情况
公司已于 2025 年 12 月 8 日实施完毕 2025 年中期利润分配：以截止 2025年9月30 日公司总股本 114,614,334 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金红利22,922,866.80 元（含税）。
公司已于2026年6月3日实施完毕2025年度利润分配、资本公积转增股本：以截止2025 年12 月31 日公司总股本114,614,334 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.5 元（含税），合计派发现金红利17,192,150.10 元（含税）；以资本公积向全体股东每10 股转增4股，合计转增45,845,733 股，转增后公司总股本为 160,460,067 股。
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格和权益数量进行调整，具体如下：
（一）限制性股票授予价格的调整
1、经过公司2025 年第三季度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下：
P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2、经过公司2025 年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
（二）限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：166.661×（1+0.40）≈233.3254 万股；第二类限制性股票预留授予数量为：12.232×（1+0.40）≈17.1248 万股。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，由于2名首次授予激励对象因个人原因已离职，不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计15.5834 万股由公司作废。截至本次董事会召开日，公司收到 18 名员工自愿放弃参与部分或全部股权激励的书面文件，合计放弃 77.9450 万股由公司作废。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为93.5284 万股。
四、关于首次授予部分第一个归属期归属条件成就的具体情况
（一）关于首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的情况说明
| 归属条件 | 是否达到归属条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求:首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下: | 经审计,2025年度,公司合并报表营业收入1,765,552,142.16元,营业收入增长率为29.38%,达到了业绩指标的目标值考核要求,满足归属条件,公司层面归属比例100%。 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入相比于2024年增长率(A) | 考核年度公司净利润相比于2024年增长率(B) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||
| 第一个归属期 | 2025 | 20% | 10% | 10% | 5% | |
| 注:上述“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准,其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例,具体如下: | ||||||
| 考核指标 | 业绩达成情况 | 公司层面归属比例(X) | ||||||
| 考核年度公司营业收入相比于2024年增长率(A) | A≥Am | X1=1 | ||||||
| An≤AX1=A/Am | X1=A/Am | |||||||
| AX1=0 | X1=0 | |||||||
| 考核年度公司净利润相比于2024年增长率(B) | B≥Bm | X2=1 | ||||||
| Bn≤BX2=B/Bm | X2=B/Bm | |||||||
| BX2=0 | X2=0 | |||||||
| 当出现A≥Am或B≥Bm时,X=1;当出现A | 本次可归属的64名激励对象中,64名激励对象个人绩效系数为100%。 | |||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | F | G | |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 0 | |
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。 | ||||||||
| 5、本激励计划的额外限售期所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 | 激励对象承诺持有的本批次归属股票在2026年8月26日(含当日)之前,不以任何形式向任何第三人转让(包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式出售或赠与),也不委托他人管理或设定任何形式的担保、质押或其他权利负担。若违反上述承诺自违规行为发生之日起10日内,将违规转让所获得的全部收益(按转让价格与授予价格的差额乘以违规转让股数计算)全额返还给公司;如无法确定转让价格的,按违规行为发生之日公司股票收盘价计算。同时,公司有权取消本人尚未归属的全部剩余限制性股票,已归属但仍在限售期内的其他批次股票公司有权按授予价格回购(如法律法规允许)或要求本人按前述方式返还收益。 | |||||||
综上所述，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。
（二）本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量
1、首次授予日：2025 年2月27 日；
2、归属人数：64人；
3、归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为69.8985万股（调整后）；
4、授予价格：10.46 元/股（调整后）；
5、本次归属股票的股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；
6、本次限制性股票归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量(万股) | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例(%) |
| 华剑锋 | 董事 | 7.78 | 2.80 | 35.99% |
| 朱斌 | 董事 | 6.81 | 2.45 | 35.98% |
| 华健 | 董事 | 6.81 | 2.45 | 35.98% |
| 鲁科君 | 董事 | 3.89 | 1.40 | 35.99% |
| 王代荣 | 财务总监 | 5.84 | 1.54 | 26,37% |
| 核心技术(业务)骨干(59人) | 202.19 | 59.26 | 29.31% | |
| 合计 | 233.33 | 69.90 | 29.96% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；王代荣先生自 2025 年 9 月起担任公司财务总监。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:金杨精密本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属条件已成就，本次可归属的激励对象和可归属的股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关手续；公司本次作废部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡金杨精密制造股份有限公司限制性股票激励计划调整授予数量和价格、归属及作废部分限制性股票等相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
经办律师：钱晓波
负责人：徐旭青
蒋丽敏
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