关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]200Z0896 号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国_·北京

关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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容诚专字[2026]200Z0896 号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026年 5月 19日出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120032 号））（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天顺风能”） 向特定对象发行证券的申报会计师，对《审核问询函》中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

1.2023 年至 2025 年，发行人营业收入分别为 772,662.48 万元、486,037.46万元和 538,772.00 万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海工类产品营业收入分别为 151,093.06 万元、42,931.26 万元和 137,424.61 万元。2023 至 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 21.75%、19.91%和 18.96%，其中发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为 12.22%、3.78%和 1.61%，低于同行业可比公司平均水平 17.21%、14.34%和 20.44%，且叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为 16.33%、3.08%和7.87%，近两年低于同行业可比公司平均水平 12.81%和 17.88%。2023 年至2025 年，公司扣非归母净利润分别为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万 元 ， 管 理 费 用 金 额 分 别 为 26,502.95 万 元 、28,333.82 万 元 和42,622.12 万元。

2025 年末，公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）所持发行人股份中的 244,350,000 股已质押，占发行人总股本的比例为13.60%，占其所持发行人股份比例为 46.07%。2023年至 2025年，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额合计分别为 6,143.76 万元、1,001.99 万元和32,730.47 万元，最近一年大幅增加，主要为向一家关联方采购机器设备金额增加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为 203.91 万元、815.19 万元和 223.92 万元，合计销售金额分别为 6.60 万元、13.21 万元和124.74 万元。

2023 年末至 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为 507,668.68 万元、454,461.53 万元和 475,903.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 72.19%、103.96%和 99.44%。2023 年至 2025 年末，公司一年以内应收账款余额占比分别为 62.32%、35.82%和 41.68%。2024年，发行人账龄 1年以上的应收账款占比增加。2025 年 4 月 1 日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、其他应收款）整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄 6 个月以内（含 6 个月）的应收款项计提比例由 5%降低至 2%，账龄 3-4年的应收款项计提比例由100%降低至 50%，账龄 4-5年的应收款项计提比例由 100%降低至 80%。

2023 年末至 2025 年末，公司存货账面价值分别为 227,507.05 万元、257,847.39 万元和 199,796.57 万元，存货跌价准备金额分别为 3,262.54 万元、

5,053.32 万元和 8,855.24 万元，库龄 1 年以上的存货金额占比分别为 14.34%、21.23%和 59.87%，逐年增加。2023年末至 2025年末，公司固定资产账面价值分别为 971,836.78 万元、1,104,303.14 万元及 1,048,276.42 万元，主要由机器设备、房屋建筑物构成。2023 年至 2025 年，公司风塔类产品产能利用率分别为42.93%、28.16%和 43.34%，叶片产品产能利用率分别为 43.38%、35.10%和34.00%，海工产品产能利用率分别为 47.69%、27.46%和 29.29%。2026 年 1月 30日，公司公告《关于部分子公司停产的公告》，决定 6家陆上风电全资子公司停止生产经营活动。

2023 年，发行人以现金 29.07 亿元收购了江苏长风 100%股权，形成商誉190,547.05 万元。2023 年至 2025 年，江苏长风净利润分别为 22,774.39 万元、-803.13 万元和 3,565.92 万元。2025 年 10 月 10 日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额分别为 15,126.92万元。

报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在 1 万元以内的行政处罚共计 8 项。报告期内，发行人及其子公司存在 4 起作为被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁。截至目前，发行人及其境内控股子公司共有 54项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积的26.16%。

2025 年末，发行人应收款项融资账面价值为 22,152.03 万元、其他应收款账面价值为 7,461.02万元、其他流动资产账面价值为 81,896.18万元、一年内到期的非流动资产账面价值为 1,237.50万元、长期股权投资账面价值为 18,297.48万元、其他权益工具投资账面价值为 2,585.56 万元、其他非流动金融资产账面价值为 2,100.00万元，其他非流动资产账面价值为 16,288.57万元，对部分企业的投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司 2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（2）结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。（3）公司 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。（4）结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公司 2025年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款项坏账准备计提是否充分。（5）说明库龄 1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险。（6）说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例。（7）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024 年亏损的具体原因，说明2024 年和 2025 年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性。（8）报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司 2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

发行人回复

（一）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性

1、报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、叶片类产品近两年毛利率为负的原因及合理性

（1）行业变动趋势：“抢装潮”落幕，陆上风电行业竞争加剧，公司开启由陆向海的战略重心转移

受风电补贴退坡政策影响，2020 年、2021 年陆上风电及海上风电“抢装潮”随之落幕，进而导致行业供需格局发生变化，加之陆上风电装备因技术成熟，行业壁垒及制造门槛较低，市场竞争日趋白热化。在此情况下，行业出现三个方面的变化：其一，在抢装潮之后，虽然风电装机仍保持长期增长趋势，但行业整体增速相较于抢装潮期间有所放缓。其二，因风电塔筒、叶片工厂建设投入相对较小，建设周期相对较短，行业内主要竞争者在抢装潮期间为满足订单供应要求，通过新建生产基地、技改扩产等，导致市场供给过剩，为消化产能导致竞争加剧。其三，因风电主机大型化趋势，在单位新增装机量固定的情况下，对于风电设备的需求量整体减少。特别是对于风电塔筒的需求因塔筒高度、直径、重量增加的情况下，传统钢塔向混塔（由混凝土段、钢塔段及连接段组成）等多种技术路径转变，下游主机厂逐步提升混塔等技术路径塔筒的应用比例，导致传统钢塔的采购量急剧下降。

受上述因素影响，陆上风电的增量空间收窄，与之相比，海上风电成为更具潜力的蓝海市场。公司捕捉到了行业发展趋势，围绕公司在风电领域已形成的核心竞争优势，自 2023 年以来开始实行“由陆转海”的转型。报告期内，随着公司主动收缩陆上风电业务，审慎、选择性承接陆上风电业务订单，公司陆上风电产品产能利用率显著下降。

（2）产品价格变化：市场竞争加剧下，陆上风电产品单价持续下降

报告期内，公司叶片类和风塔类产品平均单价变化情况如下：

随着国内风电补贴全面退坡，风电业主方投资收益收窄，进而严控投资成本，倒逼风电装备行业加强成本控制，行业内价格竞争力度持续加大。近年来陆上风电装机量增速放缓、风电装备需求减弱、市场竞争加剧，导致风电塔筒、叶片市场竞争日趋激烈，产品销售价格持续承压下行。在此背景下，公司主动收缩陆上风电业务，选择性承接陆上风电订单。受行业价格下行、市场需求减弱，以及公司主动收缩、产品销量下降等多重影响，报告期内公司叶片类和风塔类产品收入出现明显收缩。

（3）原材料价格变化：2025年采购单价持平或上升，使得毛利率下降

公司风塔类产品的主要原材料为钢材，叶片的主要原材料为树脂和玻纤。报告期内，发行人采购钢材、树脂、玻纤的平均单价情况如下：

单位：万元/吨

2024 年，公司风塔类、叶片类产品主要原材料平均采购单价均呈下降趋势，原材料下降导致生产厂家具备降价空间，在行业竞争加剧的背景下进一步拉低产品售价。风塔类产品平均单位售价降幅远高于原材料下降幅度，导致风塔类产品毛利率进一步压缩；叶片类产品虽然单片售价下降幅度小于原材料价格下降幅度，但在风电大型化的背景下，叶片尺寸大幅增加、主要叶片尺寸突破 90米，单片叶片的材料使用量相应增长，导致叶片类产品毛利率进一步压缩。

2025 年，公司风塔类、叶片类产品主要原材料平均采购单价与 2024 年度基本持平，树脂采购价格有较高增长，但公司陆上风电产品平均销售单价仍同比下降，特别是陆上风电大型化趋势仍在继续、叶片 2025 年度销售尺寸进一步增加，导致公司2025年度陆上风电产品毛利率进一步被压缩。

（4）下游客户情况：部分主机厂向上游拓展，进一步挤压陆上风电装备市场空间

近年来随着国内风电整机龙头竞争进一步加剧，行业内竞争逐渐由比拼“整机价格”的单一竞争转变为比拼“供应链成本、交付速度、质量稳定”的多维竞争。

部分国内风电主机厂商为保障供应链稳定性、控制生产成本、提升整机交付效率与核心竞争力，持续推进全产业链布局，通过在重点项目属地自建塔筒、叶片等核心零部件生产基地，实现关键环节自主配套。该模式下，主机厂对外部第三方塔筒、叶片供应商的采购需求有所下降，对行业内独立装备制造企业的市场空间形成了挤压，尤其在陆上风电装备领域，竞争格局趋于激烈，公司陆上风电塔筒、叶片等产品面临的市场竞争压力进一步加大。

（5）同行业公司对比：产品结构、市场区域、战略方向差异，进一步导致公司陆上风电业务收入及毛利率表现与同行业公司存在差异

报告期内，公司叶片类和风塔类产品收入与同行业可比上市公司收入情况如下：

单位：万元

注：大金重工风电装备产品包括陆上风电和海上风电产品

2024 年，公司及同行业可比公司大金重工、天能重工相关收入均有所下降，泰胜风能则呈增长趋势，主要系其于 2023 年切入混凝土塔筒赛道，2024 年以来大力开展混凝土塔筒业务，结合行业对于混凝土塔筒业务需求的增长、相应推动其整体陆上风电装备业务收入规模的提升。

2025 年，公司陆上风电产品收入变动则与同行业可比公司存在差异，主要原因为：1）大金重工的风电装备产品包括陆上风电和海上风电产品，其中海上风电产品既包括海上风电塔筒，也包括风电海工类产品，随着其海外市场开拓，大金重工 2025 年风电装备产品收入增长较多，其中主要增幅来自于风电海工类产品；2）泰胜风能继续凭借于其塔筒业务的整合调整及产能释放，推动陆上风电装备收入实现增长；3）天能重工的塔筒等风电设备制造产品既包括陆上风电塔筒、混塔，也包括海上风电塔筒、单桩等产品，一方面天能重工仍将塔筒等风电设备制造业务作为主要收入来源，持续积极开拓相关市场，另一方面也在积极拓展海上风电相关业务，故 2025 年实现收入增长。4）公司为实施“陆转海”战略，则主动性收缩陆上风电业务，在大力发展海工装备业务的同时，对陆上风电业务进行审慎、选择性承接，相应使得相关收入规模进一步减少。

报告期内，公司陆上风电产品可比公司的毛利率情况如下：

报告期内，公司陆上风电装备整体及风塔类产品毛利率情况与天能重工塔筒等风电设备制造毛利率接近。除此之外，公司陆上风电产品毛利率低于其他同行业可比公司，主要原因为：1）大金重工、泰胜风能风电装备产品出口占比较高，外销产品毛利率高于内销产品；2）报告期内，中材科技和时代新材的叶片毛利率总体也呈现下降趋势，但中材科技和时代新材的叶片收入规模较大，且均开展毛利率更高的海上大尺寸叶片业务，加之中材科技采用自产原材料生产叶片、覆盖的价值环节较多，因此中材科技和时代新材的叶片毛利率高于发行人叶片类产品毛利率；3）与之相反，受主动性收缩陆上风电业务影响，公司陆上风电业务收入持续下降，因规模效应无法体现而毛利率下降。

（6）总结

1）报告期内叶片类和风塔类产品收入逐年下降具有其合理原因

受陆上风电“抢装潮”结束影响，陆上风电行业供需阶段性失衡、竞争加剧，产品议价空间收窄、单价持续下行。在此情况下，公司相应实施“陆转海”战略，主动收缩陆上风电业务，审慎、选择性承接陆上风电业务订单，两因素叠加共同导致公司叶片类和风塔类产品收入呈现逐年下降。与此同时，基于上述战略焦点的不同，加之产品结构、市场区域的差异，报告期内公司陆上风电业务收入变化趋势与同行业可比公司相同或近似业务存在一定差异。

2）报告期内叶片类和风塔类产品毛利率逐年下降且低于同行业、叶片类产 品近两年毛利率为负具有其合理原因

除前述受陆上风电行业供需阶段性失衡、竞争加剧带来的产品单价持续下行因素外，随着公司主动收缩陆上风电业务，叶片类和风塔类产品产能利用率显著下降，进一步导致其单位产品分摊的固定成本增加、规模效应减弱，推动其毛利率下滑。叶片类产品成本中人工及制造费用等刚性成本占比较塔筒类产品更高，其规模效应下降带来的影响更高。与此同时，风电大型化的背景下，叶片尺寸大幅增加，在单片售价持续下降的情况、单片叶片的材料使用量则相应增加，加之 2025 年叶片主要原材料之一树脂的采购价格增长显著，整体导致叶片类产品毛利率呈现出更大的下降幅度、并相应由正转负。

2、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司海工类产品营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

2023至 2024年度公司海工类产品收入、毛利率大幅下滑；2024至 2025年度收入和毛利率同步回升，整体呈现先降后升的波动趋势，具体原因如下：

（1）行业变动趋势：海上风电平价上网、海域审批阶段性趋严导致行业需求波动

2021 年海上风电“抢装潮”集中释放，国内海上风电新增装机量达到历史高位后，2022-2023 年度国内海上风电新增装机量逐步回归常态化，增量空间显著收窄。但受到国补退出后的“惯性高峰”，同时平价上网初期部分省份仍有省级补贴或资源倾斜，项目收益率尚可，特别是 2023 年度整体风机及风机零部件大幅降价、集中降本，尚有未开发的近海优质海域，提升了平价上网的经济性，2023年度装机量仍有小幅提升。

2024 年度地方补贴普遍取消、近海优质海域资源减少并枯竭，深远海资源面临更为严格的审批，国内部分海上风电项目受到用海权审批影响无法施工，同时深远海装机面临电网接入瓶颈，使得 2024 年度国内海上风电新增装机量同比出现明显下滑。受到装机量下滑的影响，风电海工类产品呈现供大于求的趋势，进一步压低风电海工类产品销售单价，压低产品毛利率。

其中公司承接的海工业务项目中，2024 年度龙源射阳 100 万千瓦海上风电工程等项目因装机海域受审批延缓影响，无法按期开工，导致公司相关产品无法如预期实现交付，当年海工类产品收入下降明显。同时，该项目交付延迟持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间，海工类产品整体产能利用率有所下降。

年度随着深远海审批流程逐渐清晰，各审批部门协调效率提升，且受到 2024年度装机迟滞的影响，部分原计划于 2024年度装机项目推迟至 2025年度装机，同时，风电机组大型化提高了海上风电运营的经济性、沿海送电工程加速建设减少并网压力，因此 2025 年度国内海上风电装机量保持强劲增长。行业装机反弹带动风电海工交付量提升，叠加价格战缓和，风电海工类产品销售量、销售单价、毛利率水平具有一定提升。

（2）产品及原材料价格变化：受行业波动影响，发行人海工类产品单价波动导致毛利率波动较大

公司海工类产品的主要原材料为钢材。报告期内，公司海工类产品平均单

价、钢材平均采购单价情况如下：

单位：万元/吨

2023 年度行业装机尚处于上升趋势，风电海工类产品产能相对紧张、钢材价格整体偏高，公司销售价格有支撑，单价相对较高。

2024 年度公司海工产品平均单价同比下滑，主要原因包括：1）2024 年度海上风电装机量较同期严重下滑、项目延后，风电海工产能出现过剩，业主采购压价明显，销售单价出现大幅下挫；2）产品结构低端化，高毛利率的导管架占比下降，低附加值的普通单桩占比提升，导致公司产品均价下移、毛利率降低；3）原材料钢材价格下降，产品成本支撑减弱；4）公司新切入海工领域，为拓展市场、获取订单采取主动让利策略。

2025 年度海上风电装机量提升，海工类产品订单回暖，公司单桩、导管架等主要风电海工类产品单价均有不同幅度提升，同时公司利用现有海工产能承接部分船舶制造订单，在消化产能的同时提高公司产品种类以应对风电海工装机的周期性波动。

综上所述，报告期内受海上风电行业装机量波动影响，导致风电海工类产品供需关系出现波动，从而影响公司风电海工类产品单价波动，产品单价波动叠加行业需求变化、交付量起伏影响，公司海工产品收入呈现波动态势。为尽量避免海上风电行业波动对公司产品收入造成的影响，公司积极利用现有产能拓展船舶制造等大型海工类产品，以减少风电海工行业波动的影响。

（3）产品结构变化：海工类产品结构变化一定程度上影响整体毛利率水平

报告期各期，公司主要海工类产品各期收入占比及毛利率情况如下：

单位：万元

注：上表仅列示公司主要海工类产品。

海工类产品种类较多，不同产品种类毛利率存在一定差异，因此产品收入结构的变化相应带动了毛利率的变化：国内单桩产品因其结构形式相对简单、施工难度较低，在同等市场条件、规格要求的情况下，毛利率较导管架等复杂产品通常相对偏低。因此 2024 年度公司单桩类产品占比较高，同时公司海工类产品规模效应降低、单位产品固定成本增加，进一步导致了公司 2024 年度海工类产品毛利率下降较多。

2025 年，应用导管架的深远海大型海上风电项目——青洲五/六/七项目实现如期正常交付，导管架产品收入的显著回升。报告期内，单桩产品收入占比先增加后减少，而导管架收入规模及占比则因 2024 年订单较少、2025 年青洲五/六/七项目的如期交付呈现先下降后增长的态势，使得公司海工类产品毛利率相应先下降后增加。同时，因为 2025 年度公司刚从事船舶制造业务，存在低价获客和学习成本等因素，当期船舶制造业务毛利率偏低，从而导致公司 2025 年度海工类产品毛利率回升幅度较低。

（4）发展趋势：全球海上风电呈上升趋势，公司海工类产品毛利率仍有一定提升空间

当前全球海上风电市场持续快速增长，除国内市场外，以欧洲为代表的海外地区，不断加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能协会（GWEC）数据显示，全球海上风电新增装机量从 2020 年的6.9GW 增长至 2025 年的 9.3GW。同时，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎来爆发式增长，预计到 2030年全球新增装机量将从 2025年的 9.3GW爆发式增长至2030年的33.3GW，年均复合增长率约 30%。

随着全球海上风电市场整体活跃度提升，以及全球范围内对于风电海工类产品的需求进一步提升，公司依靠目前产能布局优势，预计后续海工类产品整体毛利率将逐步企稳，并具有一定提升空间。

（5）总结

报告期内公司海工类产品收入与毛利率整体呈现先降后升的波动态势。受风电平价上网、近海优质海域资源收紧、项目用海审批趋严等因素影响，2024年行业海上风电需求有所下降，公司产品量价同步下行，海工业务收入及毛利率显著回落。进入 2025 年，国内海上风电装机逐步回暖，叠加深远海开发持续推进，市场对高附加值海工产品需求增长，行业产品价格企稳回升、竞争压力有所缓解，推动公司海工业务收入与毛利率实现修复。

（二）结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司 2025年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

1、期间费用情况

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

除 2025 年公司管理费用增长较多外，报告期内公司各项期间费用规模相对稳定。

2、资产减值损失情况

报告期内，公司资产减值损失具体构成情况如下：

单位：万元

2025 年，由于公司投资的江苏亿洲再生资源科技有限公司持续亏损，且无近期对外融资估值，经资产减值测试后对其计提减值准备约 1 亿元；同期，因公司实施“陆转海”战略，关停部分陆上风电塔筒、叶片工厂，相应对相关闲置资产进行资产减值测试后计提了固定资产减值准备约 1.6 亿元，整体使得 2025年度资产减值损失金额较高。

3、公司 2025年管理费用大幅增长的原因

2025年度公司管理费用各明细金额及同比变动情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司管理费用同比增加 14,288.30 万元，主要系管理费用中职工薪酬同比增加7,229.65万元，折旧与使用权资产折旧增加 5,595.49万元。

其中，管理费用中职工薪酬增加主要系：（1）公司为拓展海外业务，境外员工增长约一倍；（2）为进一步开拓海工装备市场及发电板块业务，同时为配套当年度新建、在建的多个生产基地管理需求，公司招聘了部分薪酬较高的管理人员，并出于激励的目的对部分员工进行了薪酬调整及增加计提了奖金。

与此同时，管理费用中折旧增加主要系公司部分陆上风电塔筒、叶片工厂关停，当年度相关闲置资产折旧与摊销 5,861.77万元相应计入管理费用。

4、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致

（1）报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因

1）2024年度业绩下滑原因

2024年度，公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元

2024 年度，公司毛利减少 79,535.98 万元，最终使得公司扣非归母净利润下降 56,710.00 万元。

公司毛利下降主要系营业收入下降 286,625.02 万元且毛利率下降 3.05 个百分点。2024 年度，公司风塔类、叶片类、海工类产品收入和毛利率均有所下降，相关原因参见本回复报告之“1、/一、/（一）/1、报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、叶片类产品近两年毛利率为负的原因及合理性”和本回复报告之“1、/一、/（一）/2、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性”。

2）2025年度业绩下滑及亏损原因

2025年度，公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元

2025年度，公司毛利增长 7,121.63万元，而管理费用增加 14,288.30万元、信用减值损失增加 9,981.58万元、资产减值损失增加 29,264.63万元，最终使得公司扣非归母净利润下降45,147.33万元。

公司毛利增长 7,121.63 万元主要系海工类产品毛利随着其收入和毛利率的同步增长而增加了 9,497.51 万元，发电业务随着其装机量及相应收入规模的扩大而增加了 3,324.54 万元，而陆上风电业务虽然将相关闲置资产折旧与摊销5,861.77 万元从成本转入管理费用，但因收入进一步下滑、规模效应无法体现和原材料树脂采购单价增加使得毛利率下降而毛利下降。

与此同时，公司管理费用同比增加，主要系公司为进一步开拓海工装备及海外业务市场增加了职工薪酬，以及公司部分陆上风电塔筒、叶片工厂关停，相关闲置资产折旧与摊销从成本转入管理费用所致。

同期，公司信用减值损失同比增加，主要系应收账款账龄有所拉长，相应坏账准备计提金额有所增长。

此外，公司当期资产减值损失增加显著，主要系公司对所投资的江苏亿洲再生资源科技有限公司进行减值测试，鉴于其经营亏损且近期无外部融资估值，对其计提长期股权投资减值准备约 1 亿元；同时，因公司实施“陆转海”战略，关停部分陆上风电塔筒、叶片工厂，对相关闲置资产开展减值测试后计提固定资产减值准备约1.6亿元。

（2）与同行业可比公司趋势是否一致

报告期内，公司同行业可比公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元

2024 年度，公司与同行业可比公司营业收入基本均下滑，主要系陆上风电“抢装潮”结束影响，陆上风电行业竞争加剧，同时，2024 年因平价上网及海上风电项目用海权审批问题，国内海上风电基础产品市场交付量整体下降。与此相反，泰胜风能于 2023 年切入混凝土塔筒赛道，2024 年大力开展混凝土塔筒业务，相应支撑其当年营业收入较同期基本持平。

2024 年度，公司净利润随收入和毛利率的下降而下降；大金重工因增加了毛利率较高的外销业务，因此在营业收入下降的同时净利润有所上升；泰胜风能净利润随毛利率下降而下降；天能重工因收入、毛利率下降及子公司固定资产减值导致当年出现亏损；海力风电 2023 年因“抢装潮”期间已完工项目结算周期较长，相关项目合同资产账龄随之增长而计提较多资产减值，因此当年度亏损，而2024年未发生相关事项，因此 2024年净利润实现增长。

2025 年度，公司与同行业可比公司营业收入均呈现增长。其中公司与海力风电主要系海工产品收入增长；大金重工随着其海外市场开拓，营业收入增长较多；泰胜风能继续凭借于其塔筒业务的整合调整及产能释放，推动陆上风电装备收入（含混凝土塔筒的）实现增长，相应支撑了整体收入规模的提升；天能重工的营业收入随其风机塔架（含海上风机塔架及单桩）的销量增长而增长。

2025 年度，公司同行业可比公司净利润均同比增长。公司则因长期股权投资减值、对关停的陆上风电塔筒/叶片工厂相关闲置资产进行了固定资产减值等自身因素，出现亏损。

综上，2024 年公司业绩变动与同行业可比公司基本一致，2025 年，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，但因公司长期股权投资减值、固定资产减值使得当年由盈转亏、净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异。

5、相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

（1）相关不利因素预计不会持续

公司报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因主要系： ）公司实行“陆转海”战略，策略性收缩陆风塔筒、叶片业务使得相关业务收入下降，同时，2025 年公司关停的陆上风电塔筒、叶片工厂相关闲置资产计提固定资产减值准备；2）公司海工类业务中龙源射阳 100 万千瓦海上风电工程项目因装机海域受军事审批影响，无法安装设备，使得公司无法交付相关产品，影响了收入指标及场地周转效率；3）2025年公司长期股权投资出现减值。

上述不利因素预计不会持续，具体情况如下：

1）公司陆上风电业务无进一步收缩计划，预计不存在因主动收缩陆上风电业务导致的一次性大额资产减值损失

关停部分陆上风电主体后，公司已完成陆上风电低效产能的集中出清与业务整合；剩余产能区位靠近重点清洁能源基地，运输半径相对合理，具备一定成本与交付效率优势。同时陆上业务与公司发电业务具备良好协同，可形成稳定基础盘。

根据公司经营规划，后续陆上风电将维持当前经营规模，暂无进一步收缩计划。2025 年度闲置固定资产减值属于业务收缩关停工厂的偶发因素，预计公司后续不会出现因主动收缩陆上风电业务导致的一次性大额资产减值损失。

2）前期受军事审批进度影响的龙源射阳项目已启动施工，公司相关产品将于近期实现正常交付，且海工类产品订单持续拓展中

2026 年 1 月，龙源射阳项目已取得了对应 29.75 万千瓦装机容量的施工批复，目前该项目已正式开工，发行人相关产品将于近期实现正常交付。

与此同时，2026 年一季度，公司新签订或中标海工单桩、导管架等订单包括金风科技浙江温州平阳 1 号项目、中广核阳江帆石二项目、汕尾红海湾六海上风电项目等。截至 2026 年 4 月 30 日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约 33.67 亿元（含税）。预计未来海工类业务将实现持续增长。

3）公司后续出现大额长期股权投资减值损失的风险较低

2025 年度，公司对长期股权投资中江苏亿洲再生资源科技有限公司计提减值系偶发因素，计提后公司长期股权投资中对江苏亿洲再生资源科技有限公司投资的账面价值金额仅为 万元，金额较小且发行人仅占比 。公司长期股权投资中除江苏亿洲再生资源科技有限公司外，其他参股公司经营业绩暂未出现异常。公司后续出现大额长期股权投资减值损失的风险较低。

（2）公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

公司各业务板块业务均保持竞争优势，具体情况如下：

1）陆上风电业务

公司实行“陆转海”战略，陆上风电业务进行整合升级，聚焦优势区域布局，有效提升了资源配置效率。自成立以来，公司多年深耕陆上风电业务，在该领域积累了深厚的技术储备、生产能力及市场资源。主动收缩陆上风电业务规模后，基于更为平衡的产能供需结构、以及更为聚焦的精细化管理，公司仍将在陆上风电板块持续保持市场竞争优势。

2）海工装备业务

当前全球海上风电市场持续快速增长，同时海上风电正加速向深远海拓展，带动海上风电基础装备需求持续攀升。公司在中国海上风电资源最丰富的江苏、广东二省均布局了产能，拥有临海制造基地、自有码头/港池等稀缺岸线资源，并正持续推进产能扩张，已形成海工装备领域的突出竞争力，为海工类产品顺利交付提供重要保障。公司海工类产品业绩增长趋势良好、在手订单充足。截至 2026 年 4 月 30 日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约 33.67亿元（含税）。

3）发电业务

公司发电类业务整体经营较为稳定，并持续产生可观的盈利贡献。且截至报告期末，公司仍有多个电站项目处于在建状态，后续将逐步装机使用形成新增收入贡献。

综上，影响公司报告期内业绩的相关不利因素预计不会持续，公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及同行业可比公司的最近三年年度报告，比较分析发行人收入及毛利率变动情况及原因、发行人业绩下滑原因；

（2）查阅发行人最近三年收入明细表、采购明细表，分析主要产品单价及主要原材料采购单价变化情况；

（3）查阅风电行业研究报告、上市公司信息披露文件等公开市场资料，了

解陆上风电、海上风电行业发展趋势；

（4）查阅发行人在手订单情况；

（5）获取发行人关于产品毛利率波动和业绩下滑的说明。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）陆上风电抢装潮退去后，行业供需失衡、竞争加剧，产品价格与议价能力走弱。公司推进“陆转海”战略，收缩陆上业务、审慎接单，双重因素致使陆上风电产品收入逐年下滑。受战略、产品结构及市场布局差异影响，公司陆上业务走势与同行有所分化，该收入变动具备合理性。

（2）陆上风电竞争加剧拖累产品售价，叠加公司收缩陆上业务，叶片、风塔规模效应弱化，毛利率同步下滑。叶片刚性成本占比更高，受规模收缩影响更大；且 2025 年树脂采购价格大幅上涨，进一步导致叶片毛利率降幅更深且转负。综上，两类产品毛利率逐年下降且低于同业、叶片毛利率近两年为负，具备合理性。

（3）受风电平价上网、海域审批趋严影响，2024 年国内海上风电需求有所下降、竞争加剧，公司海工产品量价齐跌，收入及毛利率明显下滑。2025 年行业装机回暖、深远海开发提速，高附加值产品需求上升，价格企稳、竞争缓和，业务收入与毛利率回升。综上，海工业务收入及毛利率先降后升，波动具有合理性。

（4）2025 年管理费用大增，主要因拓展海工及海外业务增加薪酬，且陆上关停工厂的资产折旧摊销转入管理费用。公司业绩下滑并出现亏损，源于推进“陆转海”战略收缩陆上业务、2024 年海工项目交付受阻收入减少、2025 年各项减值损失增加。相关不利因素预计不会持续，公司不存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

二、结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。

发行人回复

（一）上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等情况

截至 2026年 5月 31日，公司控股股东上海天神持有发行人 53,035.20万股股份，占发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份24,220.00万股，占发行人总股本的比例为 13.48%，占其所持发行人股份比例为45.67%。具体质押情况如下：

1、上海天神质押股份融资金额、对应市值、质押资金具体用途以及预警平仓设置等基本情况

注：对应市值以截至 2026年5月 31日公司股票收盘价计算。

上述股权质押主要系上海天神基于自身生产经营及资金安排需要开展的正常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，不存在以股份转让或控制权转让为目的的情形。

2、股权质押约定的质权实现情形

根据上海天神与质权人签署的相关股票质押业务协议及交易协议等，每项质权约定的质权实现情况主要如下所示：

截至本回复出具之日，上海天神持有的上市公司股权未发生被质权人行使质权的情况。

（二）质押股份平仓或违约风险较低，公司控制权稳定

1、近期上市公司股价整体高于预警线及平仓线，质押股份安全边际较高

截至 2026 年 5 月 31 日，公司股票收盘价格为 11.03 元/股，前 20、60、120交易日交易均价分别为 11.82元/股、11.59元/股和 10.35元/股，显著高于上述质押约定的预警线及平仓线。同时，近 120 个交易日以来，公司股价在 6.60元/股至 13.05元/股波动，期间未出现过低于上述股权质押约定的平仓线/平仓价格的情况，相关质押未触发平仓风险，亦不存在质权人要求平仓或处置质押股份的情况。

2、上海天神资信状况良好，相关质押具备充分履约保障措施

截至本回复出具之日，上海天神不存在到期未清偿债务、重大债务逾期或债务违约情形，不存在因自身债务作为被告或被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，整体资信状况良好，历史上未发生因股权质押导致的违约或被动平仓情形。此外，当相关股份质押达到或低于预警线、平仓线时，控股股东可采取的履约保障措施包括补充质押证券或其他担保物、提前购回证券等，相关质押整体平仓或违约风险较低，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。

综上，截至本回复出具之日，上海天神所持公司股份质押融资均处于正常履行状态，不存在逾期违约、被质权人要求提前购回、强制平仓或实际处置质押股份等情形。公司目前股价较各项质押安排约定的预警线、平仓线仍具有较高安全边际，相关质押整体平仓或违约风险较低。同时，上海天神资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障能力。相关股权质押不会对公司实际控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人控股股东与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议等相关文件以及发行人相关公告；

（2）查阅发行人截至 2026年 5月 31日股东名册以及由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表等相关资料；

（3）查阅发行人控股股东的专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）

以及企业信用报告，并结合国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、企查查、证券期货市场失信记录查询平台等第三方平台查询控股股东信用情况；

（4）查询发行人最近一年的股票价格变动情况；

（5）取得并查阅上海天神出具的说明，了解控股股东质押发行人股权的原因、质押融资资金具体用途、资信状况以及履约保障能力等。。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人控股股东上海天神质押发行人股份主要系基于自身生产经营及资金安排需要开展的正常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，具有合理性。

（2）截至本回复出具之日，上海天神所持发行人股份质押融资均处于正常履行状态，未发生被质权人行使质权的情况；公司目前股价较相关质押安排约定的预警线、平仓线具有较高安全边际，相关股份质押整体平仓或违约风险较低。

（3）上海天神整体资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障能力，相关股权质押不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制权稳定。

三、公司 2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序

发行人回复

（一）公司 2025年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、公司 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加的必要性、合理性、交易价格的公允性

（1）公司 2025 年度关联采购大幅增加主要源于对深圳智慧能源储能系统采购的增长

报告期内，公司的关联采购情况如下：

单位：万元

公司报告期内关联采购的总金额分别为 6,143.76 万元、1,001.99 万元和32,730.47 万元，公司 2025 年度关联采购大幅增加，主要系 2025 年深圳智慧能源作为储能系统设备供应商参与了公司多个风电场配套储能电站项目，具体情况如下：

基于自身发电业务经营需要，公司为解决新能源发展与消纳的现实需求，缓解新能源接入站发送上网压力，提升区域新能源就地消纳率，提升电网调峰能力，拟在湖北省京山市、沙洋县、钟祥市及河南省濮阳县新建设风电站项目配备储能电站项目，合计 477MW/954MWh 储能系统设备集中采购项目。项目通过公开招标方式进行采购，在履行相关程序和公示后，合计收到有效标书 8家，深圳智慧能源中标。

（2）2025年与深圳智慧能源之间的关联采购具有必要性及合理性

深圳智慧能源具备承揽公司储能系统的资质和业务技术能力。深圳智慧能源总部位于深圳，并在北京、苏州分别设立技术研发中心和生产交付中心，另外在河南省濮阳市、湖北省荆门市、广西壮族自治区百色市设有生产、加工基地，专注于储能系统集成、电力电子功率变换、云边能源管控三大核心领域，产品包括储能产品、模块类产品、能量管理系统等，集研发、生产、销售、工程、投资运营于一体，提供新能源场站侧储能解决方案、光储充一体化解决方案、电网侧独立储能电站解决方案、工商业分布式储能解决方案等。新能源储能全场景智慧能源解决方案。根据公开信息查询，深圳智慧能源拥有五十余项专利，包括发明公布、发明授权、实用新型、外观设计等，在行业内具有一定竞争力。

本次关联交易已经公司第五届董事会 2025 年第一次会议审议，关联董事严俊旭回避表决，6 名非关联董事一致表决通过；经第五届监事会 2025 年第一次会议审议，关联监事谢萍回避表决，其余 2 名非关联监事一致表决通过；经第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议，全体独立董事一致表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，公司本次关联交易属于面向不特定对象的公开招标，中标价格公允，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。

公司以公开招标方式确定深圳智慧能源为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善项目配套储能系统。且上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，定价采用公开招标方式，属于正常的商业行为。

综上，公司基于自身发电业务经营需要存在配套储能系统采购需求，而深圳智慧能源具备承揽公司储能系统的资质和业务技术能力。且本次交易已经公司必要的相关流程审议，并以公开招标方式确定深圳智慧能源为中标单位，故本次交易具有必要性及合理性。

（3）2025年与深圳智慧能源之间的关联采购价格具有公允性

本次关联交易履行了公开招投标程序，程序合规，定价依据公开招投标价

格确定，深圳智慧能源的中标价格公允。同时，参考招标期间市场价格如下：

1）根据公众号储能头条统计，2025年 1月 2小时储能系统中标项目价格区间 0.488 元/Wh-0.665 元/Wh、平均值为 0.552元/Wh，公司和深圳智慧能源的交易价格0.595元/Wh位于上述区间内。具体如下：

2）上市公司立新能源（001258.SZ）在 2025 年向特定对象发行股票审核期间，披露过其 2024 年期间储能系统采购价格为 59.43 万元/MWh，即 0.594 元/Wh；与公司和深圳智慧能源的交易价格 0.595元/Wh基本一致。

3）根据储能中国网月度报告，2025 年 2 月 2 小时储能系统平均报价为59.7万/MWh，即 0.597元/Wh；与公司和深圳智慧能源的交易价格 0.595元/Wh基本一致。

综上，公司本次对深圳智慧能源关联采购价格系通过公开招投标后确定，且与相同或相近时期市场参考价格具有可比性，因此本次关联采购价格具有公允性。

（4）总结

综上所述，2025 年度公司关联采购大幅增加主要源于对深圳智慧能源储能系统采购的增长，相关采购活动系基于公司自身发电业务的配储需求，且履行了审批及公开招标程序，具有必要性及合理性。同时，相关采购价格系通过公开招投标后确定，且与相同或相近时期市场参考价格无重大差异，采购价格具有公允性。

2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，与公司存在同时发生采购和销售的关联方为深圳智慧能源及其下属子公司、湖北能富和湖北天叶。

（1）报告期内公司与深圳智慧能源及其下属子公司同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与深圳智慧能源及其下属子公司同时发生采购和销售主要原因为公司向深圳智慧能源采购储能系统设备及日常运维服务，同时深圳智慧能源及其子公司租赁公司部分厂房、需支付相关租赁费用及水电气费用，具体情况如下：

单位：万元

其中，公司与深圳智慧能源的关联采购储能设备及系统的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性分析参见本回复报告 、 三、 （一） 、公司 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加的必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司向深圳智慧能源的关联采购电费主要系公司下属子公司使用深圳智慧能源在厂区内的光伏储能电力所支付的电费，双方约定的电费价格与国网电费具有可比性，交易价格具有公允性。

北京智储系深圳智慧能源的子公司，其经营范围主要包括提供储能技术服务及相关技术服务。报告期内，公司委托北京智储就五股泉风储电站150MW/300MWh 储能系统（乌兰察布风电站配套储能）提供运维技术服务，就具体服务范围双方签署了《储能系统运维技术服务协议》，合同总金额为 5年合计 1,734.82 万元，对应单位价格 115.65 万元/MWh/年。公司考虑到本次储能系统系公司向深圳智慧能源采购，由北京智储提供运维服务便捷度较高，且整体服务质量、响应速度、沟通效率相对较高，本次关联交易具有必要性、合理性。根据公开信息显示，2023 年江苏长强钢铁 25.2MW/243.3MWh 铅碳电池储能电站项目现场运行维护的中标方为长兴太湖能谷科技有限公司，报价为1452.501 万元，对应单位价格 119.4 万元/MWh/年。故本次交易的单位价格115.65 万元/MWh/年与前述同期同行业类似交易价格相近，交易价格具有公允性。

报告期内，深圳智慧能源苏州分公司因自身经营运营需要，曾租赁公司子公司常熟叶片部分厂房及堆场，并签署相关《厂房租赁合同》，其中详细约定了厂房、堆场单位面积的租赁价格，与同地区市场价格具有可比性。报告期内，深圳智慧能源下属子公司濮阳智储租赁公司子公司濮阳风塔厂房，租赁面积合计 5,920.08 平方米，约定租赁价格为 10 元/月/平方米（含税）租金，与同地区市场价格具有可比性，并约定濮阳风塔提供水、电、燃气费的代收代缴服务，租赁面积内的水、电、燃气费由濮阳智储承担。随着深圳智慧能源订单规模的提高，对于扩大生产规模、扩张生产厂房具有较强诉求；同时公司出于战略收缩拟减少并逐渐关停濮阳风塔生产规模，对于濮阳风塔闲置厂房存在出售/出租诉求，因此上述公司向濮阳智储提供房屋租赁、及销售水电气交易具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

广西天顺智储科技有限公司系深圳智慧能源的子公司，拟在广西壮族自治区百色市建设储能设备制造项目，因广西天顺智储科技有限公司缺乏生产厂区建设项目的相关经验，因此报告期内委托公司子公司苏州设备对于本次厂房建设全程实施建设管理，合计金额为 47.17 万元（不含税）。因本次项目系深圳智慧能源及其下属子公司缺乏厂房建设经验，因此聘请苏州设备协助进行建设项目管理并支付相关管理费用，主要根据项目现场管理人员现场管理、差旅等相关费用确定，具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

（2）报告期内公司与湖北能富同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与湖北能富同时发生采购和销售主要原因为公司向湖北能富采购镀锌等外协加工，湖北能富向公司采购钢材等原材料，整体交易规模较小。具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司向湖北能富的采购均为公司子公司荆门风塔采购其镀锌等加工服务。湖北能富在热镀锌领域有成熟业务，在湖北省沙洋县拥有全智能热浸镀锌生产线，除主要应用于湖北能富自身产品波形护栏的生产业务外，也对外提供热浸镀锌加工服务；同时，荆门风塔在生产风电塔筒时，其内部结构件（爬梯、电缆支架、平台等）需要采用热浸镀锌工艺进行涂层防腐，且湖北能富热浸镀锌生产线距离公司子公司荆门风塔生产基地较近，具有一定距离优势，因此荆门风塔采购湖北能富为其提供内部结构件镀锌服务具有必要性和合理性。

荆门风塔向湖北能富采购镀锌加工服务的单价为 1.50 元/公斤。海力风电（301155.SZ）在招股说明书中披露的领新（南通）重工有限公司向其提供风电塔筒内辅件、套笼等结构件镀锌加工服务，单价为 1,500 元/吨。湖北能富向关联方采购的镀锌加工服务价格与上述同类服务价格类似。同时荆门风塔与湖北能富沟通确认的镀锌加工服务单价与荆门风塔其他供应商提供服务价格、公司内部其他风电塔筒生产基地采购的服务价格处于同一价格区间，具有公允性。

报告期内，公司向湖北能富销售均为钢材等原材料。因公司集中采购相关钢材产品具有一定价格优势，考虑到湖北能富单独采购钢材此类大宗商品的议价能力较弱，且供应商难以保证对小型客户采购的及时供应及服务响应，因此公司利用自身集中采购的优势，在采购成本的基础上增加部分服务价格出售给湖北能富，以保证湖北能富的钢材及时供应。相关交易均签署销售合同，且定价均略高于公司采购价格，具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

（3）报告期内公司与湖北天叶同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司与湖北天叶同时发生采购和销售主要原因为公司向湖北天叶采购玻纤套材，同时湖北天叶向公司租赁生产厂房，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司向湖北天叶采购的玻纤套材主要系生产风电叶片产品的主要原材料，公司其他同类供应商主要为浙江振石新材料股份有限公司等。2023年为保障上游原材料供应、降低原材料成本、巩固公司产能布局与区域竞争优势以及进一步开拓当地市场，公司与湖北天叶开展玻纤套材的采购合作，主要采购主体为荆门叶片和濮阳叶片。公司下属子公司与湖北天叶主要采购单价及与同期向其他供应商采购单价对比如下：

双方依照市场行情并根据成本加成定价方式确定交易价格，采购价格与公司同期其他供应价格相近，具有公允性。因此上述关联采购具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

报告期内，公司下属子公司湖北零碳向湖北天叶提供厂房租赁，湖北天叶在厂房内进行玻纤套材加工业务，双方签署《房屋租赁合同》，双方共同确认租赁厂房单价为 10.78 元/月/平方米（含税），与同地区市场价格具有可比性。因此上述关联销售具有必要性、合理性，交易价格具有公允性。

（4）总结

综上所述，公司报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的情形均具有一定商业背景，且相关交易具有必要性、合理性，相关交易价格具有公允性。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用

1、报告期内关联方应收款形成具有合理原因，不涉及资金占用

报告期各期末，公司与关联方应收类款项余额情况如下：

单位：万元

其中公司与湖北天叶、濮阳智储、广西天顺智储科技有限公司、北京智储的应收账款/预付账款均产生于真实的销售业务，具体原因参见本回复报告“1、/三、/（一）/2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司与湖北能富形成的其他应收款系公司子公司湖北零碳向湖北能富提供的关联借款。湖北能富因拓展业务及经营发展需要向湖北零碳申请借款6,500.00 万元，相关款项拟用于湖北能富拓展相关业务及相关原材料采购。根据双方签署的《借款协议》，本次借款主要用于湖北能富的固定资产投资，借款期限为 3 年，自借款实际发放之日起计算，双方每年结算利息，到期后一次性还本付息。上市公司于 2022年 9月 23日召开第四届董事会 2022年第八次会议，审议通过上述财务资助情况。湖北能富其他股东高健、徐小伟未同步提供借款，但将其所持湖北能富全部股份质押给湖北零碳，高健提供无限连带责任保证担保，湖北能富以其持有的可抵押资产抵押担保。

湖北零碳具体资金拆出明细情况如下：

单位：万元

截至 2025 年末，湖北能富已偿还 4,510 万元借款本金，上述借款本息余额2,645.98万元，计提坏账准备 710.78万元；同时，湖北能富分别于 2026年 1月、2026年6月新增偿还借款本金 1,000万元、400万元，合计已偿还 5,910万元。

综上所述，报告期内关联方应收款形成均具有真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形。

2、报告期内关联方应付款形成具有合理原因，不涉及资金占用

报告期各期末，公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元

其中，公司与湖北能富、深圳智慧能源、北京智储、湖北天叶的应付账款

均产生于真实的销售业务，具体原因参见本回复报告“1、/三、/（一）/2、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景、主要考虑及必要性、合理性、交易价格的公允性”。

公司与风氢扬氢能科技（上海）有限公司应付账款主要系公司子公司天顺氢能科技（河南）有限公司采购其储氢系统，相关金额极小。双方签署相关采购合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与太仓安顺船务代理有限公司、上海安顺船务代理有限公司的应付账款主要系公司向其采购国际船舶代理服务、代理报关等服务，均签署相关业务合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与北京清晖翔科技有限公司应付账款系公司子公司菏泽电站向其采购风电场 SVG 频率、电压适应性测试技术改造服务，均签署相关业务合同，相关应付账款形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

公司与深圳智慧能源其他应付款系其参与公司相关招标活动支付的投标保证金，相关款项形成具有真实交易背景及合理性，不涉及资金占用。

综上所述，报告期内关联方应付款形成均具有真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形。

（三）是否按规定履行决策和信息披露程序

1、报告期内，公司日常关联交易履行决策和信息披露程序情况

2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会 2023 年第二次会议和第五届监事会 2023 年第一次会议，审议通过并披露了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》：2023 年度生产经营计划及业务需要，公司及其全资或控股子公司预计 2023 年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司（简称“上海安顺”）、太仓安顺船务代理有限公司（简称“太仓安顺”）发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币6,000万元。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议和第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过并披露了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》：2024 年度生产经营计划及业务需要，公司预计 2024 年度与关联方发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币 9,800 万元（不含税）。2024 年 4月 24 日，公司召开第五届独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议并同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

2025 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会 2025 年第二次会议和第五届监事会 2025 年第二次会议，审议通过并披露了《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》：2025 年度生产经营计划及业务需要，公司预计 2025 年度与关联方发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币 11,700 万元（不含税）。本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已经第五届独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。

2、报告期内，公司因公开招标形成关联交易履行决策和信息披露程序情况

2025 年 2 月 17 日，公司召开第五届董事会 2025 年第一次会议和第五届监事会 2025 年第一次会议审议通过并披露了《关于因公开招标形成关联交易的议案》：确定深圳天顺智慧能源科技有限公司为公司 477MW/954MWh 储能系统设备集中采购项目的中标单位，并同意授权管理层办理签订协议等相关事宜，项目总金额为 56,754.7315 万元（含税）。第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于 2025年日常关联交易预计的议案》。

3、报告期内，公司因关联方借款履行决策和信息披露程序情况

2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会 2022 年第八次会议审议通过并披露了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司湖北省天顺零碳技术有限公司向参股公司湖北能富机电科技有限公司提供 6,500 万元的财务资助，用于业务拓展。独立董事为该事项发表了同意的独立意见。

综上所述，报告期内，公司前述关联交易均按照相关规定履行相应决策和信息披露程序。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）收集发行人报告期内主要关联交易的明细、交易内容、交易协议及相关决策文件，审查发行人关于关联交易的内部审批流程，确认决策程序的合法性；

（2）审查发行人关于关联交易的相关公告，确认公告披露的真实性、准确性及完整性；

（3）获取公司关联交易内容及金额，查询关联方主营业务及公司定位等情况，评估关联交易商业逻辑的合理性和交易发生的必要性；

（4）对比关联交易价格和非关联交易价格，分析关联交易定价的方法及依据，确认关联交易价格的公允性；

（5）核查发行人报告期各期末与关联方的账款余额。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售均具有必要性和合理性及真实商业实质，相关交易价格具有公允性；报告期各期末，公司与关联方应收应付款项形成的原因具真实原因及合理性，不涉及资金占用的情形；报告期内，前述各项关联交易均履行了决策和信息披露程序。

四、结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公司 2025年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款项坏账准备计提是否充分

发行人回复

报告期各期末，公司应收账款按坏账计提方法分类情况如下：

单位：万元

公司对划分为应收账龄组合的应收款项统一按照账龄分析法，以整个存续期预期信用损失率计提坏账准备；为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失， 年公司新增可再生能源补贴组合，并计提 信用减值准备。报告期内应收款项相关历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等如下：

（一）历史坏账情况

1、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

注：为方便比较，2023-2024年度单项计提剔除补贴电价应收账款余额，该部分余额列示在可再生能源补贴组合。

报告期内，公司单项计提坏账的应收账款，剔除补贴电价部分后，包括应收标杆电费及单项计提的应收货款，坏账准备计提比例为 56.73%、43.61%和31.99%。针对应收标杆电价，由国家电网公司发放，基本可于次月收回，回收风险小，不计提坏账准备；针对单项计提的应收货款，预计回收风险较高，公司全额计提坏账准备。公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司划分为账龄组合的应收账款坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

根据 2022 年至 2025 年披露的年报数据，考虑前瞻性信息，按照迁徙率模型计算的预期信用损失率如下：

注：2025年变更会计政策，针对 6个月以内（含）按照 2%计提坏账，6个月-1年（含）按照 5%计提坏账。

由上表可知，按照迁徙率计算的预期信用损失率较低，公司计提政策保持合理谨慎。公司制定了完善的应收账款坏账核销管理制度，明确了坏账核销的认定标准、审批流程与证据要求：对于债务人破产/注销/失联、经法院裁定终结执行、或经多轮催收（含法律途径）仍无法收回且无其他可供执行财产的应收账款，在履行内部审批程序后予以核销。报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款实际发生的坏账损失分别为 34.33 万元、0 万元和 12.55 万元，实际发生的坏账损失率分别为 0.09%、0.00%和 0.03%。公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。

3、可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合的应收账款坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

注：为方便比较，列示 2023-2024年度补贴电价应收账款余额。

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合未实际发生坏账损失。2023 年度及 2024 年度，考虑国家电网类客户因商业信誉较高，公司对应收国家电网的应收账款未按账龄计提坏账准备，2025 年度鉴于公司目前可再生能源补贴电费发放周期较长，为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失情况，公司按照3%计提了坏账准备。

（二）期后回款情况

1、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至日期为 2026年 4月 30日；为方便比较，2023-2024年度单项计提剔除补贴电价应收账款余额，该部分余额列示在可再生能源补贴组合。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司报告期各期末按单项计提坏账准备的应收账款期后回款金额分别为 8,412.06 万元、13,841.18 万元和 10,762.89 万元，期后回款比例分别为 44.39%、63.97%和 68.01%，其中，应收标杆电费期后已全部回款，其余单项计提坏账的应收账款已全额计提坏账准备，未回款比例低于同期坏账准备计提比例，坏账准备计提充分。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司账龄组合计提坏账准备的应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至日期为 2026年 4月 30日。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司报告期各期末账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款金额分别为 249,395.63 万元、134,819.19 万元和 63,660.06 万元，期后回款比例分别为 67.72%、48.15%和 20.81%。公司客户主要为大型上市企业相关联的公司，具有较强的资金实力和良好信用，公司各期末的应收账款均在持续回款中。2023 年末和 2024 年末应收账款未全部回款的主要原因如下：一是受公司业务模式及客户结算方式影响，收入确认与客户付款节点存在时间差；二是下游客户大型风电项目建设周期较长，部分尾款需待项目完工、验收达标后方可收回，导致一年以上应收账款占比较高。2025 年末应收账款回款比例较低，主要系期后回款统计时间截至上年末尚短所致。因此，报告期内公司应收账款期后回款比例主要受公司业务模式和客户结算方式影响，实际发生的坏账损失较低，公司的应收账款坏账准备计提相对充分。

3、可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至日期为 2026 年 4 月 30 日，为方便比较，列示 2023-2024 年度补贴电价应收账款余额及期后回款情况。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司报告期各期末应收账款期后回款金额分别为47,398.80 万元、32,577.72 万元和 0 万元，期后回款比例分别为 27.79%、16.00%和 0%，电价补贴回收较慢主要受部分地区可再生能源补贴审核及拨款进度较慢影响，不同区域的电网公司在补贴资金的审核、拨付流程上存在一定差异，部分区域的拨付周期相对较长，对公司整体期后回款比例造成一定影响。

（三）坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况

1、公司应收款项的坏账准备计提政策及比例

（1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款

对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。为了使财务报表更加准确地体现公司业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据应收款项的构成及公司历史信用损失实际发生数据，并参考了同行业采用账龄组合计提的应收款项预期信用损失率，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关规定，公司对应收款项预期信用损失率进行调整。公司自 年 月 日起对应收款项的预期信用损失率进行调整，调整前后的坏账计提比例如下：

（2）可再生能源补贴组合计提坏账准备的应收账款

鉴于公司目前可再生能源补贴电费发放周期较长，为更加合理、谨慎反映应收电费款未来预期信用损失情况，结合行业政策及公司补贴电费款实际回收情况，在除单项计提坏账准备的应收账款外，公司新增可再生能源补贴组合，并计提 3%信用减值准备。公司自 2025 年 4 月 1 日起对应收款项的预期信用损失率进行调整，调整前后的坏账计提比例如下：

2、与同行业可比公司的对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款按组合计提坏账准备的计提比例情况如下：

2023 年度及 2024 年度，公司应收账款计提政策为同行业可比公司中较高

水平。2025 年，公司修改了应收账款按账龄的计提比例，将再生能源补贴自单项计提改为按组合计提，并以 3%的比例计提坏账准备，其他组合根据账龄及对应计提比例计提坏账准备，相关计提比例处于同行业计提比例区间内。

公司根据所处行业特征、应收款项管理水平，结合公司历史坏账情况对账龄组合的应收款项坏账计提比例进行变更，考虑前瞻性信息后按照迁徙率模型计算的预期信用损失率仍低于公司当前计提比例，变更后的计提比例仍然较为谨慎，能够更加准确地体现公司业务的实际回款和可能的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解。

综上，公司对应收款项的预期信用损失率进行调整的原因具有合理性，公司各期末应收款项坏账准备计提充分。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）了解、评价并测试发行人与应收款项相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性；

（2）获取并复核发行人报告期各期末应收款项明细表、账龄结构、历史坏账情况及期后回款情况统计表，对应收账款实施函证，核实余额真实性及客户存续状态，逐笔检查报告期内坏账核销事项的审批文件及支撑证据，确认核销合规；

（3）了解发行人对应收款项的预期信用损失率进行调整的原因，结合发行人具体业务情况、同行业可比公司预期信用损失计提政策及计提比例情况等分析发行人调整预期信用损失率的合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人调整应收款项存续期预期信用损失率具有合理性，调整后计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，且整体保持谨慎性；报告期内公司实际坏账损失率极低、期后回款持续发生，应收账款质量良好；各期末应收款项坏账准备计提金额充足、比例恰当，坏账准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则规定。

五、说明库龄 1 年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险

发行人回复

（一）说明库龄 1年以上存货占比逐年增大的原因及合理性

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司库龄为 1 年以上的存货金额分别为 33,085.34 万元、55,825.24 万元和 124,920.88 万元，占存货总额的比例分别为 14.34%、21.23%和59.87%，占比逐年增长。

报告期各期末，库龄在1年以上的存货具体情况如下：

在生产方面，公司主要采取“以销定产，适度备货”的生产模式，计划部门依据客户需求来组织生产。在销售方面，公司结合海上风电行业的发展趋势，装备制造板块稳步推进“陆转海”战略转型，战略重心全面转向海上风电装备制造，聚焦海上高端海工装备领域，储备了较多的在手订单，公司根据订单进行排产。

报告期内，库龄 1 年以上的存货期末金额大幅增加，主要系海上风电项目存货大幅增加。一方面，报告期内，公司海上风电销售收入分别为 151,093.06万元、42,931.26 万元和 137,424.61 万元，公司生产规模与销售规模基本相匹配，为适应生产需求，公司存货备货量逐年增加，库龄 1 年以上的存货相应增加。另一方面，受下游风电项目施工审批情况影响，公司客户存在项目暂缓的情况，如国能龙源射阳 100 万千瓦海上风电项目、华润连江外海项目和华能瑞安 1 号海上风电项目等项目造成公司产品交付周期延长，与项目相关的产成品、在产品及原材料库龄较长。

综上所述，受客户项目实施进度及备货需求等方面的影响，公司库龄 1 年以上存货占比增长，具有合理性。

（二）结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险

1、行业趋势：陆风市场空间收缩，海风赛道优势凸显，短期海上装机量下 降存货走高，后期将景气回升

受国内陆上风电补贴持续退坡政策影响，行业红利逐步消退，2020 年、2021 年陆上风电行业火热的“抢装潮”正式落幕，直接重塑了行业供需格局，使得陆上风电市场竞争进入白热化阶段。在此行业背景下，市场竞争压力持续传导至产业链各环节：一方面，混凝土塔筒相较传统钢制塔筒具备显著的成本优势，下游风电主机厂为严控项目成本、提升盈利空间，持续提高混凝土塔筒在风电项目中的应用比例，挤压了传统塔筒产品的市场份额；另一方面，国内风电项目普遍存在“资源换产业”的行业规则，下游头部主机厂为获取各地优质风电项目指标，纷纷向产业链上游延伸布局，在项目属地自建塔筒、叶片等核心零部件生产基地，进一步压缩了中小风电装备企业的陆上产品市场空间，陆上风电配套产品业务盈利与订单稳定性持续弱化。

与陆上风电市场增量收紧形成对比，全球海上风电市场维持高速增长态势，以欧洲为核心的海外地区持续加码海上风电产业扶持政策，出台多项补贴、装机规划政策，持续激活海外市场需求，为国内海上风电装备出口及行业出海发展提供了广阔空间。同时，国内海上风电加速向深远海区域拓展，深远海项目对大型化、高适配、高防腐的高端海工基础装备需求持续攀升，行业增量空间充足。相较于成熟的陆上风电装备制造，海上高端海工装备行业具备极高的准入壁垒，其生产制造不仅需要深水岸线、专用码头、大型吊装设备等稀缺硬件资源，还对产品防腐工艺、极端海上工况适配设计、高强度抗风浪结构研发等核心技术有着严苛要求。高行业壁垒有效规避了同质化低价竞争，让海上高端海工装备赛道具备更强的盈利稳定性与核心市场竞争力，也是行业企业核心的盈利增长点。

风电行业具备项目审批及建设周期长的显著特征，完整项目从前期核准、海域审批、施工筹备到最终并网投产，全流程周期普遍长达 2-3 年，风电装备的生产、交付、结算进度与项目施工进度高度绑定，项目延期会直接导致装备交付滞后、存货无法结转，是企业存货规模波动的核心原因之一。近年国内海上风电行业持续受审批因素扰动，多个重大海上风电项目因军事、海域规划审批问题被迫暂停施工，其中包括龙源射阳 100 万千瓦海上风电工程项目、江苏国信大丰 85万千瓦海上风电项目、三峡集团江苏大丰 800兆瓦海上风电项目等重点项目，项目停工直接导致配套的海工基础、塔筒等装备无法按期交付安装。其中 2024 年国内海上风电审批管控进一步收紧，海域核验、军事合规审查标准升级，市场大量在建、待启动海上风电项目集中搁置、工期大幅延后，行业整体装备交付节奏放缓，进一步推高了风电装备企业的成品存货、在产品存货规模。目前，前期积压的审批问题已逐步消解，上述受阻重大项目陆续恢复施工、部分已建成实现并网发电，行业审批环境持续回暖，后续随着存量项目落地推进，积压存货将逐步完成交付结转。

2、存货结构及库龄情况：部分海工项目备货及交付延后使得库龄 1年以上存货占比增大

存货结构及库龄情况，参见本回复报告之“1、/五、/（一）说明库龄 1 年以上存货占比逐年增大的原因及合理性”。

、期后结转情况：存货结转比例阶段性下降，系项目延期及统计周期所致

公司报告期各期末存货的期后销售或结转情况如下：

单位：万元

注：期后销售/结转范围为对应报告期各期末之后的 12 个月内，2025 年末期后销售截止日为 2026 年 4 月 30 日。

公司各期末存货的销售或结转比例分别为 75.81%、52.48%和 20.95%。2023 年末存货期后销售或结转的比例处于较高水平；2024 年末公司存货的销售或结转比例较低，主要系下游客户部分项目受军事、海域规划审批问题延期施工，公司产品相应延期交付，包括国能龙源射阳 100 万千瓦项目、华润连江外海项目和华能瑞安 1 号海上风电项目等；2025 年末，期后时间周期短，存货陆续交付和结转中，符合公司实际情况。整体来看，公司存货期后销售与结转情况良好，与公司“以销定产”的生产模式相符。

3、期后结转情况：存货结转比例阶段性下降，系项目延期及统计周期所致 公司报告期各期末存货的期后销售或结转情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 期后销售/结转 占比 2025年12月31日 原材料 40,944.06 11,005.44 26.88% 在产品 121,378.56 21,223.33 17.49% 库存商品 46,329.17 11,486.34 24.79% 合计 208,651.79 43,715.11 20.95% 2024年12月31日 原材料 59,572.45 40,535.74 68.04% 在产品 119,896.10 40,478.24 33.76% 库存商品 83,432.16 56,965.86 68.28% 合计 262,900.71 137,979.84 52.48%

4、跌价准备实际计提及转回情况：计提审慎充分，转回规模较小

报告期内存货跌价准备计提、转回及转销的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司存货跌价准备的计提金额分别为 1,853.27 万元、

2,566.53 万元和 4,715.26 万元，计提依据为存货成本与可变现净值孰低。2025年末，受陆上风电“抢装潮”结束影响，陆上风电行业竞争加剧，以及部分客户建设计划延期调整影响，相关在产品、库存商品存货交付预期发生变化，公司基于审慎性原则评估其可变现净值并相应计提减值准备，相应导致当期库存商品减值准备计提金额有所增长。

报告期各期，公司存货跌价准备的转销及转回金额分别为 76.45 万元、775.75 万元和 913.34 万元。其中，转销主要指将已耗用或售出存货的跌价准备的转销；公司存货跌价转回的依据系原计提减值因素消除，在原已计提的存货跌价准备的金额内予以转回。报告期内，存货跌价转回金额较小。

报告期内，公司采用“以销定采、适度备货”的库存管理政策，于各报告期末，公司按售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定有关库存商品的可变现净值，进行可变现净值与账面成本的比较测试，针对账面成本低于可变现净值的部分计提减值准备。与此同时，对于部分经个别评估无法修复且无残值可回收的库存商品，公司全额计提其减值准备。

在可变现净值确认过程中，公司充分考虑产品的交付预期，对于未有明确交付预期或计划的存货，公司谨慎认定其可变现净值、以充分反映其面临的减值风险。报告期内公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性。

5、期末在手订单情况：存货订单支撑充足，备货具备合理性

报告期各期末，各存货的在手订单覆盖情况、项目进展阶段如下：

单位：万元

由上表可知，公司采用以销定产、以单定采的生产经营模式，报告期各期末有订单支持的存货占比分别为 99.54%、92.53%和 95.38%，绝大多数存货均对应有效销售订单，存货形成具备明确的交付需求，不存在盲目备货情形。

6、同行业可比公司存货跌价准备计提情况分析：存货跌价计提比例合理，与同业无明显差异

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例处于同行业计提比例区间内。报告期内，泰胜风能存货跌价准备计提比例较高，主要系其对存货中合同履约成本计提了较高跌价准备。公司存货跌价准备计提政策和计提方法符合公司实际经营情况及《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比不存在显著差异

综上所述，库龄 1 年以上存货增长主要受下游客户项目延期、质保备货等业务因素驱动，具有商业合理性，不存在异常积压情形；报告期内公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性；采用以销定产、以单定采的生产经营模式，公司不存在产品滞销积压风险。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取得发行人报告期各期末库龄明细表，并对发行人财务负责人进行访谈，了解长库龄存货形成的原因，并分析报告期内存货库龄结构变动的原因及合理性；

（2）获取公司期末存货跌价准备明细表，并评估存货跌价准备计提合理性，访谈管理层，了解与发行人存货相关的业务模式及管理情况；

（3）结合盘点及存货期后周转情况，复核计提存货跌价准备的充分性与合理性；取得发行人报告期各期末在手订单情况，计算发行人各期末存货订单覆盖率；对比同行业可比公司存货跌价计提比例，分析发行人计提水平与行业特征的匹配性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期内发行人存货以有订单支持为主，库龄 1 年以上存货增长主要受下游客户项目延期、客户需求备货等业务因素驱动，符合行业趋势且具有商业合理性，不存在异常积压情形；发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，各期末跌价准备计提依据充分，与同行业计提水平不存在重大差异。

六、说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例

发行人回复

（一）主要产品产能利用率较低的原因

1、风电陆上装备产能利用率情况

报告期内，公司风塔类产品产能利用率分别为 42.93%、28.16%和 43.34%，叶片产品产能利用率分别为 43.38%、35.10%和 34.00%，风塔、叶片产品产能利用率整体处于较低水平，主要系国内陆上风电行业结构性供需失衡所致。

国内陆上风电行业前期迎来高速发展期，全产业链集中扩产，行业整体产能规模大幅扩容。伴随行业发展趋于理性，风电装机增速逐步放缓，市场有效需求增速显著滞后于前期产能扩张节奏，造成产业链产能过剩、供需结构失衡。2022年初至 2024年上半年，风电行业持续低价内卷，2024年 10月行业推行自律公约、切换综合评标模式，行业自 2024 年底开始回暖。公司基于审慎经营原则，优先保障优质订单、严控低效亏损产能投放，主动优化生产排产节奏，使得报告期内风塔、叶片产能利用率维持在较低区间。

2、海工装备产能利用率情况

报告期内，公司海工产品产能利用率分别为 47.69%、27.46%和 29.29%，海工产品的产能利用率处于偏低水平，具备行业共性及阶段性特殊原因，具体

如下：

一方面，海上风电行业普遍受海域施工窗口、复杂自然环境、运输交付条件制约，实际可投产产能天然低于设计及规划产能，加之风电基础结构件占地需求大，场地周转效率偏低，项目交付延迟将持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间。报告期内，射阳工厂受龙源射阳项目交付滞后拖累，场地资源被长期占用，进一步压缩产能释放空间，导致整体产能利用率不及预期。

另一方面，公司理论产能按较高的固定吨位标准进行测算，如单桩、导管架类产品以每套 2,000 吨口径核算产能。而报告期内，实际承接订单单套重量均值约 1,400-1,700吨/套，叠加海上风电装备定制化属性突出，订单结构的变化亦带来产能数据波动。同时，如产品涉及高复杂度产品生产工艺繁琐，同等吨位耗用工时更高，综合因素使得实际产量较理论产量而言数值相对偏低。

海上风电正处于景气上行周期，考虑到海上风电产能建设周期较长，为满足下游客户的未来增长需求，公司提前建设和储备相应产能，有利于实现未来增量订单的承接，目前公司海工装备板块在手订单充沛，公司现有海工产能规模及建设规划具备合理性。

（二）部分子公司停产的原因及合理性

公司于 2026年 1月 29日召开第六届董事会 2026年第一次会议，审议通过了《关于部分子公司停产的议案》，决定 6 家全资子公司商都天顺风电叶片有限公司（“商都叶片”）、乾安天顺风电叶片有限公司（“乾安叶片”）、濮阳天顺风电设备有限公司（“濮阳塔筒”）、菏泽天顺新能源设备有限公司（“菏泽塔筒”）、通辽市天顺风电设备有限公司（“通辽塔筒”）及苏州天顺新能源科技有限公司（“太仓塔筒”）（以上子公司统称“停产子公司”）停止生产经营活动。本次停产的六家子公司主营陆上风电叶片、塔筒等传统陆上风电装备制造业务，所处区域陆上风电装备市场竞争日趋白热化，产品毛利率持续承压，业务盈利能力较弱，持续运营对发行人整体资源、人力及管理成本形成一定消耗，与发行人未来聚焦海上风电的核心发展战略存在适配性偏差。

停产子公司2023年-2025年度主要运营数据如下：

单位：万元

报告期内，上述停产子公司虽仍保有一定营收规模，但结合陆上风电行业整体经营态势及财务表现变化，公司综合研判各主体运营现状、重点客户服务保障需求、区域市场对塔筒、叶片类产品的供需情况，以及布局当地风电开发资源的战略价值等多重因素，最终作出停产决策。

近年来，陆上风电行业竞争加剧、盈利承压，而海上风电资源条件优、消纳能力强、发展空间广阔，是未来风电行业发展的主要方向。公司顺应行业趋势，推进装备制造业务“陆转海”战略转型，聚焦高附加值、高成长性的海上风电业务，对陆上风电叶片、塔筒等传统业务实施战略性收缩与优化。目前公司海工装备板块在手订单充沛，转型成效显著。为优化资源配置、集中投向海上风电等高潜力核心业务，减少低效亏损业务，提升资产质量与盈利能力，公司经审慎论证及合规决策审批，对上述 家陆上风电子公司实施停产安排。

综上，公司本次部分子公司停产系基于行业趋势、公司战略转型及经营效益优化作出的主动、审慎的经营性决策，符合公司长远发展利益，具备充分的必要性与商业合理性，决策程序合规。

（三）固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例

1、固定资产减值计提充分

公司于资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在减值迹象时，执行减值测试。在执行减值测试过程中，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该项固定资产账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

报告期各期末，公司固定资产减值计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产减值变动主要来源于陆上风电装备业务板块，资产减值金额同比有所增加，主要系公司自 2023 年以来逐步推进“陆转海”的战略转型，战略收缩陆上塔筒和叶片制造业务，于 2026年 1月对上述 6家陆上风电装备板块子公司实施停产安排。针对上述停产子公司对应的固定资产，公司聘请第三方专业评估机构独立开展价值评估工作，并依据其出具的评估结果，在 2025 年对上述停产子公司的固定资产计提了 14,801.57 万元的资产减值准备，除上述停产子公司外，公司对于其他存在减值迹象的个别资产进行了减值测试，并计提固定资产减值准备 1,079.12 万元。同时，针对其他零星存在减值迹象的固定资产，公司严格遵循《企业会计准则》相关规定，结合资产实际使用状态、可收回金额等情况测算减值金额，并足额计提相应固定资产减值准备。

报告期内，公司将战略重心转移至发展前景更加广阔的海上风电装备制造板块，海工装备业务处于稳步产能爬坡阶段，产能利用率较低主要系受个别业主方海上风电场审批手续影响，施工进度、产品交付进度不及预期，且日常产品规格尚未达致设计产能规划限值。但海工装备业务整体经营态势良好、市场拓展持续落地，截至 2026 年 4 月 30 日，公司海工类产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约 33.67 亿元，未来收入及产能消化具备坚实支撑。因此公司海工装备板块相关固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

综上，报告期内，公司结合业务转型实际情况及资产状况计提固定资产减值，符合《企业会计准则》相关规定，减值准备计提充分、合理。

2、固定资产减值符合行业惯例

公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

注：来源于上市公司定期报告公开披露文件。

由上表可见，公司与同行业可比公司关于固定资产减值的政策基本一致，均按照可收回金额与账面价值对比计提。

公司与同行业可比公司固定资产减值计提比例各年末对比情况如下：

单位：万元

注：计提比例=减值准备余额/（账面价值+减值准备余额）

报告期内，公司与同行业可比上市公司均遵循《企业会计准则》相关规定，对固定资产进行减值测试。同行业可比公司海力风电无固定资产减值计提情形，大金重工、泰胜风能、天能重工均针对闲置固定资产、可收回金额低于账面价值的固定资产计提了相应减值准备，公司报告期内固定资产计提减值准备符合行业惯例。

综上，公司报告期内固定资产减值计提充分，固定资产减值准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅风电行业政策、行业研报、可比公司公告，分析陆上风电周期波动、竞争格局及海上风电发展前景，了解产能利用率偏低的行业背景；

（2）获取发行人产能利用率相关资料，访谈公司管理层，了解行业竞争、订单结构、排产策略、产能闲置原因及海工产能建设周期；核查在手订单及交付进度，核实海工订单储备与产能规划的匹配性；

（3）查阅董事会《关于部分子公司停产的议案》，访谈管理层，了解发行人对部分子公司实施长期停产安排的原因及商业合理性；

（4）获取固定资产台账、存在减值迹象的资产台账、折旧政策，查阅第三方评估报告，复核评估方法、参数选取、估值结果测算的合理性；重新计算可收回金额，核对账面价值与可收回金额差异，检查固定资产减值计提的充分性。

（5）查阅同行业可比公司公开披露的固定资产减值计提情况，对比分析发

行人固定资产减值计提是否符合行业惯例。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期内，发行人主要产品产能利用率较低，主要系国内陆上风电行业供需失衡、发行人主动性收缩，以及海工装备产能建设与订单交付存在周期、特定项目延期交付、理论产能规格与实际接单规格差异等因素所致；部分子公司停产，主要系发行人顺应行业趋势、推进“陆转海”战略转型、优化资源配置的审慎决策，具备合理性。发行人已严格按照《企业会计准则》规定，对存在减值迹象的固定资产足额计提减值准备，减值计提金额充分；固定资产减值计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

七、结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因，说明 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性。

发行人回复

（一）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形

1、江苏长风收购背景及合理性

2023 年 5 月，发行人子公司天顺海工装备（江苏）有限公司完成对江苏长风 100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。相关收购背景及合理性分析如下：

发行人自成立以来始终深耕风电装备领域，2023 年以前原有业务主要集中于陆上风电塔筒、风电叶片等产品。在经历 2020 年国内陆上风电“抢装潮”及2021 年海上风电“抢装潮”后，随着行业补贴政策陆续退出，风电行业逐步进入平价化发展阶段。与此同时，陆上风电行业经过多年发展，整体已进入相对平缓阶段，由于制造环节的充分发展和竞争，行业门槛和竞争壁垒逐步弱化，行业整体呈现价格竞争加剧、盈利空间收窄的发展趋势。基于对海内外风电市场发展趋势、行业竞争格局及自身经营实际的持续研究，发行人及时提出“陆转海”的发展战略，围绕海上风电及海工装备领域持续推进业务转型升级，并不断加大对海工制造业务的投入。

相较于陆上风电产品，海上风电水下基础、漂浮式平台及其他海工装备通常具有大型化、超重化等特点，生产、运输及交付对深水岸线、码头、港池、航道及配套堆场等基础设施依赖程度较高。上述资源获取周期较长，且涉及码头岸线批复、用海审批、港口用地建设等多项程序，具有较强稀缺性。同时，海上风电项目受海洋地质及施工环境影响较大，建设成本高、施工窗口期有限，对上游基础装备供应的交付及时性及稳定性要求较高。因此，具备深水重载港口及配套设施的沿海海工制造基地，已成为海上风电基础装备制造领域的重要竞争壁垒及核心战略资源。

在上述行业背景下，为加快获取核心战略资源、完善沿海区域产能布局并提升规模效应，发行人采取“自建+收购”相结合的方式稳步推进海工制造业务布局。其中，通过并购已具备成熟岸线资源、港口配套场地及海工制造条件的资产，有助于缩短项目建设周期，降低前期建设投入及审批不确定性，加快在核心产能资源上的战略卡位，从而更好把握海上风电行业发展机遇，避免在新一轮海上风电建设周期中落后于主要竞争对手。

标的公司江苏长风成立于 2016年 5月，主要从事海上风电单管桩、导管架及海上升压站等海工基础装备的制造业务，下属盐城射阳港与南通通州湾生产基地均已配套建设深水港池及专用码头，具备开展大型海工装备制造、堆存及运输所需的关键基础设施条件。江苏长风位于江苏省沿海海上风电产业核心区域，江苏省作为国内海上风电发展起步较早、装机规模领先、产业链配套较为成熟的重点区域之一，聚集了较多海上风电项目开发、海工施工及产业链配套企业，区域产业集聚效应较为明显。江苏长风相关生产基地区位条件优越，周边港口物流、海工施工及产业配套资源较为完善，能够有效覆盖江苏及周边沿海海上风电及海工装备市场，具备较强的区域竞争优势。

因此，发行人实施本次交易，主要系基于交易对方资产出让安排、标的公司优质岸线及港口资源稀缺性，以及市场窗口期等因素综合所作出的市场化商业决策，具备合理性及必要性。本次交易有助于进一步完善发行人沿海产能布局，强化区域协同及规模效应，整体符合发行人发展战略及主营业务发展需要。

2、未设置业绩承诺的背景及合理性

发行人收购江苏长风系交易双方基于市场化原则，经多轮商业谈判达成的交易安排。发行人在本次交易实施前已完成对江苏长风的调研，对其资产状况、经营情况、业务模式、核心资源条件及潜在风险形成了较为充分、审慎的判断。综合考虑海上风电及海工装备行业发展趋势、江苏长风的发展潜力、资源禀赋及区位条件，以及本次交易完成后预计形成的产业协同效应和后续整合安排等因素，交易双方未约定业绩承诺安排。

（1）本次交易更侧重战略稀缺资源获取及完善产业布局

发行人本次交易核心目的并非依赖江苏长风短期经营业绩，而是主要看重其所拥有的码头、港口、临港制造基地等稀缺资源条件及区位优势，通过并购方式快速获取海工装备制造所需的关键基础设施资源，以完善沿海海工装备产业布局。

同时，发行人可结合自身在风电装备领域积累的长期经验、客户资源及项目获取能力，与江苏长风现有海工制造能力及项目交付经验形成协同，在市场开拓、生产制造及供应链管理等方面实现资源整合与优势互补，加快切入海工装备市场，符合发行人“陆转海”战略下核心资源获取及产业链布局的长期战略需求。

（2）本次交易后公司取得江苏长风控制权，并对其进行全面整合

本次交易完成后，发行人取得江苏长风控制权，并将其纳入统一的经营管理及内部控制体系。发行人通过完善法人治理结构，加强对江苏长风在日常经营及重大事项等方面的管理与控制，确保对其生产经营及重大决策的控制权。同时，发行人从规范公司治理、发挥业务协同效应及优化资源配置等角度出发，对江苏长风在生产运营、采购销售、资金管理、财务核算及重大事项决策等方面实施统一管理。

交割完成后，交易对方及原管理层不再参与江苏长风的日常经营管理，亦无法对江苏长风经营决策施加重大影响。在此情形下，江苏长风未来经营业绩主要取决于发行人的后续资源整合、业务导入及经营管理能力，而非交易对方或原管理层的持续经营行为。因此，本次交易未约定业绩承诺安排，具有商业合理性。

（3）本次交易为市场化交易安排，未设置业绩承诺符合相关法律法规要求

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，交易双方是否设置业绩承诺安排属于基于市场化原则协商确定的商业安排，相关规则亦未对该等情形作出强制性要求。因此，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规及监管规则要求，亦符合市场化交易惯例，具备合理性。

综上，发行人本次交易系基于行业发展趋势、战略转型需求及海工核心资源稀缺性作出的市场化商业决策。未设置业绩承诺安排主要系基于标的资产以岸线、港口及临港制造基地等稀缺资源为核心价值、交易完成后纳入发行人统一管理体系及原经营团队不再参与经营决策等客观情况，符合相关法律法规及监管规则要求，具有合理性。

3、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系

本次交易对手方季国其与发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排。

根据江苏长风自设立以来的工商登记档案，江苏长风成立于 2016年 5月，设立时发起人股东为吴国华、张华明，其中吴国华认缴出资 10,44 0.50 万元，占注册资本的 95%，张华明认缴出资 549.50 万元，占注册资本的 5%。2016 年 8月，季国其受让吴国华持有的江苏长风 90%股权；2018 年 4 月，季国其进一步分别受让吴国华及张华明持有的江苏长风各 5%股权，本次股权转让完成后，季国其持有江苏长风 100%股权。截至发行人收购江苏长风之时，根据工商登记信息，除上述主体外，江苏长风的历史股东中未出现其他自然人、法人或非法人组织主体。

本次交易相关股权转让款均按照交易协议约定支付至已披露的交易对方账户，不存在向交易对方以外其他主体支付股权转让款的情形。

综上，本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其实际控制人不存在其他密切关系。

4、涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质

2025 年 10 月 10 日，江苏长风被供应商浙江宁水海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额为 15,126.92 万元。截至本回复出具之日，上述案件仍处于一审审理阶段，尚未作出生效判决，双方正就相关争议积极协商和解。

该诉讼系江苏长风在承接海上风电项目过程中，因向浙江宁水海洋科技有限公司采购钢材而形成的买卖合同纠纷，对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，具体情况如下：

2022 年 1 月 7 日，江苏长风中标江苏龙源振华海洋工程有限公司粤电阳江青洲一、二海上风电项目导管架基础和海上升压站导管架基础钢结构制作及运输项目标段 2，中标内容包括 45台风机基础钢结构制作、92套钢管桩及导管架运输、1 台海上升压站导管架运输。双方于 2022 年 1 月签署《粤电阳江青洲一、二海上风电项目风机基础和海上升压站基础钢结构制作采购合同》，约定由江苏长风负责上述项目 45 台风机基础钢结构的加工制作、防腐涂覆，码头装船绑扎及运输等工作。2022年 11月，江苏长风与中铁大桥局集团第五工程有限公司浙能台州 1 号海上风电工程项目经理部签署《钢管桩及附属设施承揽（加工、定作）合同》，约定由江苏长风负责相应数量的钢管桩、套笼及附属设施的加工制造等。

为满足上述项目生产及交付需求，2022年 6月至 11月期间，江苏长风与浙江宁水海洋科技有限公司先后签订多份《钢材买卖合同》，约定由其向江苏长风供应钢板、无缝钢管、钢筋、方管、热轧钢板等钢材原材料，并对产品规格、质量要求、数量、单价、交货地点、付款条件及结算方式等进行了明确约定，合同总价款为 12,175.16 万元。

浙江宁水海洋科技有限公司已实际向江苏长风供应相关钢材，相关采购具有真实货物流转及结算记录。江苏长风亦已将相关原材料投入海工项目生产，并完成最终产品交付与销售，相关采购与项目执行需求相匹配。截至 2025 年12 月 31 日，江苏长风上述项目仍有部分应收款项尚未收回，考虑到项目回款情况及自身资金安排，发行人在相关销售款项尚未收回的情况下，暂未向浙江宁水海洋科技有限公司支付对应货款。目前双方正就相关款项结算及后续付款安排进行协商，以推动争议妥善解决。

因此，江苏长风对浙江宁水海洋科技有限公司的相关采购系基于海上风电项目生产制造及产品交付需要，具有合理商业背景及真实经营目的，不存在变相侵占上市公司利益的情形。

综上，发行人收购江苏长风系基于行业发展趋势及自身战略转型需求所作出的市场化商业决策，具有合理商业背景及必要性；本次交易对方为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排；涉诉事项对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，不存在变相侵占上市公司利益的情形。

（二）结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因，说明 2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性

1、报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性

（1）报告期内商誉减值测试具体情况

报告期各期末，江苏长风商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计情况如下：

单位：万元

（2）减值测试选取的主要参数的合理性

1）收入增长率

报告期各期末进行商誉减值测试时，结合在手订单、预测订单及预测的未来交付情况对预测期前两年的收入进行估计，并根据公司对各类产品的未来战略规划及市场空间预测对预测期以后年度的收入增长率进行估计，预测期后期收入增长率逐渐下降最终在永续期收入增长率降低为 0.00%。

当前全球海上风电市场持续快速增长，其中以欧洲为代表的海外地区，不断加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能协会（GWEC）数据显示，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎来爆发式增长，预计到 2030 年全球新增装机量将从 2025 年的 9.3GW 爆发式增长至2030年的 33.3GW，年均复合增长率约 30%。

2023 年末进行商誉减值测试时，根据当时在手订单及预测订单估计了2024 年和 2025 年江苏长风资产组的收入，由于全球海上风电装机量整体呈现高速增长趋势，因此对后续年度营业收入仍予以较乐观的估计。

2024 年末进行商誉减值测试时，根据当时市场情况，考虑下游业主方的项目动态及其他同区域项目的进展，预计 2024年未能交付的龙源射阳 100万千瓦海上风电工程项目对应产品可在 2025 年进行交付，故预计 2025 年营业收入可有较大幅度增长。

2025 年末进行商誉减值测试时，根据在手订单及预测订单估计了 2026 年和 2027 年江苏长风资产组的收入。前期未能交付的龙源射阳项目已于 2026 年1 月取得了对应 29.75 万千瓦部分的施工批复，江苏长风仅将对应部分收入计入了 2026 年收入预计。同时由于 2024 年、2025 年实际收入未达到商誉减值测试预计值，故相应对未来收入增长率进行了较保守的估计。

2）毛利率

报告期各期末进行商誉减值测试时，结合各产品在各市场的预计毛利率、各类产品收入占比、境内外销售占比对江苏长风综合毛利率进行估计。

2023 年末、2024 年末进行商誉减值测试时，预测期各期综合毛利率与历史综合毛利率接近。2025 年末商誉减值测试时，根据企业的未来经营战略，加大了未来收入中毛利率相对较高的海外收入的比重，因此综合毛利率较高。故商誉减值测试预计的毛利率具有合理性。

3）期间费用率

报告期内实际期间费用率与报告期各期末商誉减值测试预测期期间费用率情况如下：

报告期各期末商誉减值测试对预测期期间费用率的估计均在报告期实际期间费用率区间内。2024 年末预测的期间费用率较 2023 年末预测值降低，主要系对部分支出在成本及费用之间进行了重分类，故 2024 年末预测中期间费用率下降、同时毛利率也下降，相关调整仅为科目间的调整，对商誉资产组的可回收金额不造成影响。2025 年末预测的期间费用率较 2024 年末预测值更高，主要系 2025 年末预测的收入规模较低，故费用率提升。综上，商誉减值测试预计的期间费用率具有合理性。

4）采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试，相关结果仍无需计提减值

经 2024 年、2025 年实际数据修正后的 2023 年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可回收价值为 29.83 亿元，高于 2023 年末含商誉的资产组账面金额29.05亿元，即2023年末仍无需计提商誉减值。

经 2025 年实际数据修正后的 2024 年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可回收价值为 29.73 亿元，高于 2024 年末含商誉的资产组账面金额 28.62 亿元，即2024年末仍无需计提商誉减值。

因此，即便使用实际业绩数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试参数，仍无需计提商誉减值损失。

2、江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024年亏损的具体原因

2024 年，江苏长风的龙源射阳 100 万千瓦海上风电工程项目因装机海域受军事审批影响，暂无法实现相关产品交付，同时该项目交付延迟持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间，使得江苏长风收入大幅下降。同时，因收入规模下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率则相应上升，最终导致江苏长风2024年亏损。

3、2024年和 2025年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性

（1）均聘请评估机构出具了商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果， 无需计提商誉减值损失

2024 年末，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对合并江苏长风海洋装备制造有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 0819号）。经测试，截至 2024年 12月 31日，包含整体商誉的资产组账面金额为 286,173.78万元，资产组预计未来现金流量的现值为 304,600.00 万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。

2025 年末，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对包含商誉的江苏长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对收购江苏长风海洋装备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2026】A0149 号）。经测试，截至 2025年 12月 31日，包含整体商誉的资产组账面金额为 288,990.22万元，资产组预计未来现金流量的现值为 356,000.00 万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减值损失。

（2）商誉减值测试选取的参数具有合理性

2024 年末和 2025 年末发行人商誉减值测试选取的参数均具有合理性，具体情况参见本回复报告之“1、/七、/（二）/1、/（2）减值测试选取的主要参数的合理性”。

（3）采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值

采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值，具体情况参见本回复报告之“1、/七、/（二）/1、/（2）/4）采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值”。

综上，公司2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人关于收购江苏长风的内部决议、信息披露文件、交易协议、审计报告等资料，了解本次收购的交易背景、交易目的、决策过程及交易安排；

（2）查阅风电行业研究报告、公司信息披露文件等公开市场资料，了解公司战略发展、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规及监管规则，分析公司收购江苏长风交易未设置业绩承诺是否符合相关法律法规的要求；

（4）获取并查阅江苏长风自设立以来的工商登记档案等资料，核查江苏长风历史沿革、历次股权变动情况及股东构成情况；

（5）获取并核查江苏长风收购相关股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，核查交易对价支付对象等情况；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查以及相关主流媒体等公开渠道，对发行人控股股东、实际控制人与交易对手方进行公开信息检索，核查是否存在关联关系、其他密切关系等；

（7）获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的尽职调查问询表以及实际控制人出具的确认性文件，确认其与江苏长风收购的交易对手方不存在关联关系、其他密切关系、股权代持或其他利益安排。

（8）查阅江苏长风涉诉事项对应的起诉状、传票、证据材料等案件资料，了解涉诉事项的形成背景、具体原因、争议内容及案件进展情况。

（9）获取并核查相关涉诉事项对应的交易合同、发货单、签收单、入库单等资料，核查相关交易是否具备真实交易背景与合理商业实质；

（10）获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解商誉减值的评估情况，分析选取的主要参数，确认商誉减值计提是否充分；

（11）获取公司商誉所属资产组报告期内相关财务报表，分析相关资产组报告期内实际经营情况；

（12）查阅公司年报，了解商誉所属资产组未来经营预计情况及商誉减值情况；

（13）查阅发行人相关项目的合同、项目启动函、批复等文件。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人本次收购江苏长风系基于海上风电行业发展趋势及自身“陆转海”战略布局需要所作出的市场化商业决策，交易背景真实、定价及决策程序具有商业合理性；未设置业绩承诺系基于标的资产核心价值以岸线及港口等稀缺资源为主、交易完成后纳入发行人统一管理体系等因素综合考虑，具有合理商业基础；本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他密切关系，不存在其他特殊利益安排；涉诉事项系江苏长风在正常生产经营过程中因项目采购形成的合同纠纷，相关交易具备真实业务背景与商业实质，未发现本次收购及标的公司相关交易存在变相侵占上市公司利益的情形。

（ ）报告期内，江苏长风商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 号——资产减值》的规定，减值测试选取的主要参数具有合理性。江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024 年亏损主要系龙源射阳项目受军事审批影响暂无法实现交付且挤占了后续排产空间故收入下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率因规模效应无法体现而上升，最终导致江苏长风 2024 年亏损。2024 年和 2025 年末发行人均聘请了评估机构出具商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，无需计提商誉减值损失；商誉减值测试选取的参数具有合理性；采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值。因此2024年和2025年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。

九、结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

发行人回复

（一）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

1、相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备

根据发行人报告期末未决诉讼、仲裁相关的法律文书，截至 2025 年 12 月31 日，公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件共 6 起，其中争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的案件共 2 起。相关案件基本情况及其款项收回情况、计提坏账准备情况具体如下：

（1）鄄城电站与山东电力建设第三工程有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼案件

本案件于 2025 年 9 月 23 日被鄄城县人民法院立案受理。鄄城县人民法院于 2026 年 3 月 25 日作出一审判决，判决被告山东电力建设第三工程有限公司向原告鄄城电站支付违约损失 400 万元，并按照相关要求，将案涉工程施工范围内应由被告山东电力建设第三工程有限公司提供的建设工程竣工档案资料交付给原告鄄城电站。截至本回复出具之日，双方均已上诉，本案尚在进一步审理过程中。

截至 2025年 12月 31日，鉴于本案件为原告要求被告承担违约赔偿损失，因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。

（2）江苏长风与天津港航工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件

本案件于 2025年 5月 8日被天津仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁决被申请人支付所欠加工承揽款 2,064.57 万元。目前该案件尚在审理过程中，尚未作出裁决。截至 2025年 12月 31日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为 44.56 万元，相关金额较小，且目前仲裁结果尚有不确定性，因此未计提坏账准备。

（3）江苏长风与江苏龙源振华海洋工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件

本案件于 2025 年 4 月 15 日被南通仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁决被申请人支付所欠加工承揽款 万元及律师费，并承担本案仲裁费用。南通仲裁委员会根据申请人与被申请人双方达成的调解协议于 2026年 1月28 日出具的《调解书》（（2026）通仲调字第 16 号），双方共同确认被申请人向申请人结欠加工承揽款合计 1,423.94 万元。截至本回复出具之日，被申请人已向申请人支付完毕前述款项。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为2,423.94 万元，已计提坏账准备 727.19 万元。

（4）珠海风塔与辽宁盛基投资管理有限公司债权人代位权纠纷诉讼案件

本案件于 2025 年 3 月 18 日被辽宁省昌图县人民法院受理，原告珠海风塔要求被告辽宁盛基投资管理有限公司代位清偿欠款 2,990 万元。辽宁省昌图县人民法院于 2025 年 6 月 10 日作出一审判决，驳回原告珠海风塔全部诉讼请求。原告珠海风塔提起上诉后，辽宁省铁岭市中级人民法院于 2026 年 3 月 20 日作出二审判决，驳回原告上诉，维持原判。截至本回复出具之日，本案二审判决已生效。

截至 2025年 12月 31日，该案件对应原告珠海风塔对第三人西藏大图基业投资管理有限公司的应收款项账面余额为 5,062.35 万元，公司已计提坏账准备5,062.35 万元。

（5）苏州设备与南通实业有限公司股权转让纠纷诉讼案件

该案件于 2025年 10月 12日被广东省珠海市中级人民法院受理，原告苏州设备要求判决被告南通实业有限公司支付补偿款 55,250,076 元及违约金，并承担本案诉讼费。2026 年 1 月 6 日，广东省珠海市中级人民法院作出一审判决，判决南通实业有限公司向苏州设备支付补偿款人民币 55,250,076 元并支付违约金。截至本回复出具之日，本案一审判决已生效，被告尚未履行判决。

截至 2025年 12月 31日，鉴于本案件为原告要求被告承担业绩承诺补偿款及违约金，因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。

（6）太仓风塔与河南四建工程有限公司买卖合同纠纷诉讼案件

该案件于 2025 年 12 月 1 日被太仓市人民法院受理，原告太仓风塔要求被告河南四建工程有限公司支付合同价款 万元及相应滞纳金，并承担本案诉讼费。双方于 2026年 1月 7日达成《和解协议》，约定河南四建工程有限公司按照《和解协议》约定的付款计划向太仓风塔足额付清欠付的 143.41 万元合同价款。截至本回复出具之日，河南四建工程有限公司已向太仓风塔支付完毕前述款项。

截至 2025年 12月 31日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为 143.41万元，已计提坏账准备43.02万元。

综上，截至 2025年 12月 31日，公司基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提了减值准备，减值准备计提合理。

2、相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

根据发行人报告期末未决诉讼、仲裁相关的法律文书，截至 2025 年 12 月31 日，公司作为被告的未决或可预见的诉讼或仲裁案件具体情况、对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响具体如下：

综上所述，截至 2025年 12月 31日，公司已基于未决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务处理，上述案件预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

3、是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。截至 2025年 12月 31日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提了减值准备，减值准备计提合理；已基于未决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务处理，该等未决诉讼或仲裁案件预计不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

综上，截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（二）结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

1、尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共有 54 项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积的 26.16%。截至本回复出具之日，发行人子公司揭阳海工所持有的相关房产已办理取得相应不动产权证，发行人及其境内控股子公司尚有 49 项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 210,865.06 平方米，占发行人全部房产总面积的 23.60%。

相关尚未取得权属的房产具体用途、办理产权证书的最新情况等具体情况如下：

2、是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”上述第 22-30项、第 44-46项、第 49 项房产尚未取得建设工程规划许可等建设手续存在被主管部门责令停止建设、限期改正或限期拆除并处建设工程造价百分之十以下的罚款的风险。

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”上述第 38、41项房产尚未取得建设工程施工许可证等建设手续存在被主管部门责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上 2%以下的罚款的风险。

根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”上述第 1-21 项、第 31-37 项、第 39-40 项、第 42-43 项、第47-48 项房产存在被主管部门责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款的风险。

（1）包头风塔第 1-4项房产

针对上述包头风塔第 1-3 项房产，包头风塔已取得包头稀土高新技术产业开发区建设管理局出具的《情况说明》：“公司 2018 年开工建设的仓库 02、加 工 车 间 03、04 已 办 理 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 （ 施 工 许 可 证 号 ：150200201808240101），工程已办理质量竣工验收。

针对上述包头风塔第 4 项房产已取得部分建设手续证书，该房产为公司的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响，该项房产建筑面积 125.00 平方米，面积较小。根据内蒙古自治区社会信用管理中心出具的《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示，报告期内包头风塔于住建等相关领域无违法记录的信息。

（2）通辽风塔第 5-11项房产

针对上述通辽风塔第 5-11 项房产，通辽风塔已取得通辽市科尔沁区不动产登记中心出具的《情况说明》：“公司已就上述无证房产取得土地权属证书，上述各项建筑物各项工程建设的规划、施工等符合国家法律法规，依法享有该等建筑物的所有权。我单位将会按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规协助通辽天顺办理相关权属证书，后续办理亦不存在法律障碍，且不会对其拥有和使用上述房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。”

（3）乾安叶片第 12-21项房产

针对上述乾安叶片第 12-21 项房产，乾安叶片已取得乾安县自然资源局出具的《情况说明》：“公司依法取得了土地权属证书号为吉（2022）乾安县不动产权第 0001520 号的土地，该宗地上建筑物已依法取得了建设工程规划许可和施工许可符合国家法律规定，该宗地上的建筑物不存在违章建筑。”

（4）广东蓝水第 22-30项房产

针对上述广东蓝水第 22-30项房产，广东蓝水于 2026年 6月 4日取得惠来县自然资源局与住房和城乡建设局出具的《情况说明》：“针对广东蓝水名下土地权属证书号为粤（2022）惠来县不动产权第 0001972 号和粤（2022）惠来县不动产权第 0001715 号两宗土地，地上建筑物相关手续尚未办结事宜，惠来县自然资源局、惠来县住房和城乡建设局将依据法律法规及地方政策，指导并协助公司完善相关手续或开展相关工作，若公司积极配合情况下，预计不存在实质性障碍。截至发函之日，查无广东蓝水因违反规划、房屋和工程建设相关法律法规而受到县自然资源局、县住房和城乡建设局作出行政处罚的记录。”

（5）广东长风和广东蓝精第 31-37项房产

针对上述广东长风和广东蓝精第 31-37 项房产，广东长风和广东蓝精已取得陆丰市不动产登记中心出具的《情况说明》：“广东长风和广东蓝精已分别取得土地权属证书粤（2021）陆丰市不动产权第 0103910 号、粤（2021）陆丰市不动产权第 0104045 号，以上地块建设用地、工程规划、工程施工许可证等证件齐全。现建设已完成，进入竣备验收阶段，我中心依法依规积极协助广东长风和广东蓝精办理相关权属证书。办理相关权属证书后，公司依法享有该等相关建筑物的所有权。”

（6）菏泽风塔第 38-39项房产

针对上述菏泽风塔第 38-39 项房产，该等房产均为公司的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响。根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（编号：SDW2026020600107）显示，报告期内菏泽风塔在自然资源和规划、住房城乡建设等相关领域无行政处罚、行政强制、严重失信等违法违规记录。

（7）哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站的第 40-49项房产

针对上述哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站的第 40-49 项房产，该等房产主要为各下属电站的升压站等配套辅助性建筑，非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响。根据哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站主管部门出具的公共信用报告显示，报告期内前述主体在自然资源、住房城乡建设等相关领域无违法记录的信息。

上述发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产所对应的土地使用权均已取得不动产权证书，合法有效，前述房产均处于正常使用状态，根据主管部门出具的说明文件、公共信用报告显示，报告期内上述发行人及其控股子公司不存在因上述尚未取得产权证书的房产事宜受到行政处罚的情形。发行人正在积极与主管机关沟通并推进办理后续相关手续，预期上述房产后续办理相关工作不存在实质法律障碍。

针对上述问题，发行人实际控制人严俊旭先生已出具承诺:“本人将督促天顺风能及其控股子公司尽快办理无证房产涉及的报批报建手续并取得房产权属证书。若因主管部门要求拆除无证房产，或对天顺风能及其控股子公司作出行政处罚，给公司或其控股子公司正常经营造成不利影响，本人承诺将协助上市公司或其控股子公司寻找替代房屋并向第三方追偿（如涉及），并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用等实际经济损失。

综上，发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人报告期末未决诉讼及仲裁明细、案件相关资料及法律文书、回款或执行判决相关银行流水凭证；

（2）取得发行人关于报告期末未决诉讼及仲裁案件进展及报告期末财务处理的说明；

（3）取得发行人报告期末应收款项汇总明细、应付款项汇总明细等；

（4）取得并查阅发行人报告期末尚未取得权属证书的房产明细、该等房产已取得的手续及文件；

（5）取得尚未取得权属证书的房产涉及主管部门出具的说明文件；

（6）取得发行人及其控股子公司公共信用报告；

（7）取得并查阅发行人关于报告期末尚未取得权属证书的房产进展的说明以及实际控制人出具的《关于尚未取得权属证书的房产相关事宜的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

（2）发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。

十、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

发行人回复

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

涉及财务投资的各科目具体内容如下：

1、其他应收款

截至 2025年 12月 31日，公司其他应收款账面价值为 7,461.02万元，主要为往来款、保证金押金、备用金等，其中往来款为发行人为湖北天顺能富金属科技有限公司提供的借款。

2022 年 9 月，公司发布《关于为参股公司提供财务资助的公告》，公司拟通过全资子公司湖北零碳向参股公司湖北天顺能富金属科技有限公司提供6,500.00 万元的借款，用于拓展业务，借款期限不超过 3 年，年利率参考公司集团内借款利息，每个借款年度调整一次，其中第一年年利率确定为 4.2%，公司于 2022年 9月 23日召开第四届董事会 2022年第八次会议，审议通过了上述财务资助事项。截至 2025年 12月 31日，上述借款本金及利息余额为 2,645.98万元，计提坏账准备 710.78 万元，净值为 1,935.20 万元。该笔资金拆借界定为财务性投资。

除此之外，发行人其他应收款主要为保证金、押金等，系与公司日常生产经营活动相关的项目，不存在界定为财务性投资的情况。

2、长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 18,297.48 万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，其中，大唐天顺龙感湖能源有限责任公司的主营业务为风电项目开发、建设与运营，电力生产及销售，与公司主营业务具有相关性，不属于财务性投资。风氢扬氢能科技（上海）有限公司的主营业务为氢能装备的研发、生产与销售，与公司主营业务具有较强的协同性，符合公司主营业务及战略的发展方向，不属于财务性投资。湖北天顺能富金属科技有限公司的主营业务为风电场相关交通安全设施的生产和销售，投资系为共同参与风电场建设过程中的临时道路的建设与运营，不界定为财务性投资。其余联营企业的主营业务与发行人主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，认定为财务性投资的合计账面价值为 9,686.09 万元。

3、其他权益工具投资

截至 2025年 12月 31日，公司其他权益工具投资金额为 2,585.56万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司其他权益工具投资为对上述企业的参股投资，上述企业中，廊谷（北京）新材料科技有限公司的主营业务为气凝胶材料的研发生产及销售，其产品可应用于风电装备保温、防护等场景，与发行人属于同行业上下游产业链，与发行人主营业务具有较强的协同性，不界定为财务性投资。鲲腾泰克（成都）科技有限公司、合浦汉韵农文旅博览投资发展有限公司与发行人主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，认定为财务性投资的合计账面价值为1,910.56万元。

4、其他非流动金融资产

截至 2025年 12月 31日，公司其他非流动金融资产金额为 2,100.00万元，具体情况如下：

由上表可见，公司其他非流动金融资产为对上述企业的参股投资，其中，国动科技有限公司的主营业务与发行人的主营业务具备相关性与协同性，不界定为财务性投资。绿创顾问管理（海南）有限公司的主营业务是股权投资，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资，账面价值为 100.00万元。

综上所述，截至 2025年 12月 31日，公司财务性投资合计金额为 13,631.85万元，上述财务性投资金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.57%。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 外 股 权 投 资 情 况 见 下 表 ：

公司对外投资的企业中，共有 9 家对外投资企业系公司围绕产业链、主营业务及战略方向展开的投资，其与公司产业链合作具体情况如下：（1）大唐天顺龙感湖能源有限责任公司的主营业务为风电项目开发、建设与运营，电力生产及销售，公司与大唐湖北能源开发有限公司合资设立该公司，共同开发龙感湖 100MW 风电扩建项目，相关投资系围绕发行人主营业务开展，不属于财务性投资。（2）风氢扬氢能科技（上海）有限公司主要从事氢能装备的研发、生产与销售。公司基于对氢能产业发展前景的判断，结合自身在新能源产业链积累的客户及产业资源，与其开展市场推广、产品销售合作，相关投资属于公司在主营业务领域的延伸及战略布局，不属于财务性投资。（3）湖北天顺能富金属科技有限公司的主营业务为风电场相关交通安全设施的生产和销售，投资系为共同参与风电场建设过程中的临时道路的建设与运营，为风电产业项目建设过程中的配套服务体系，不界定为财务性投资。（4）廊谷（北京）新材料科技有限公司主要从事气凝胶材料的研发生产及销售，其产品可应用于风电装备保温、防护等场景，与公司属于同行业上下游产业链，符合公司主营业务及战略的发展方向，不界定为财务性投资。（5）国动科技有限公司主要从事大型钢结构产品制造、金属加工及相关配套服务，与公司的主营业务具备相关性与协同性，不界定为财务性投资。（6）公安县广莱新能源有限公司、大悟县广顺新能源有限公司、华润悦电（江苏）新能源有限公司、射阳龙源新能源有限公司的其他主要股东一般是大型发电企业或其子公司、风电场所在地的地方投资平台或新能源开发公司，公司与相关方通过股权合作参与相关风电项目资源协调、开发建设及产业合作，有利于增强客户粘性、获取订单，实现在新能源产业的多方面合作，不界定为财务性投资。

除上述企业外，苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏亿洲再生资源科技有限公司、鲲腾泰克（成都）科技有限公司、合浦汉韵农文旅博览投资发展有限公司、绿创顾问管理（海南）有限公司、广东晖速通信技术股份有限公司的主营业务与公司主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算。

综上所述，截至 2025年 12月 31日，公司对外股权投资中认定为财务性投资的账面价值为 11,696.65 万元，财务性投资的合计账面价值为 13,631.85 万元，财务性投资总金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.57%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

2025年 12月 12日，公司召开第六届董事会 2025年第五次会议审议通过了关于向特定对象发行 A股股票的议案。本次发行 A股股票董事会决议日前六个月起至今（即 2025 年 6 月 12 日至本回复出具日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不存在涉及募集资金扣减的情形。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅了报告期内发行人披露的财务报表及其附注、审计报告，对可能存在财务性投资的相关会计科目进行了梳理；

（2）查阅发行人相关科目明细、对外投资登记台账，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

（3）访谈发行人高级管理人员及投资部门相关人员，了解发行人对外投资的背景、目的、与发行人业务的协同情况及后续安排；了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。

2.本次发行拟募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），其中

48,800.00 万元拟投向“长风新能源装备制造基地扩建项目”（以下简称“项目一”），18,700.00 万元拟投向“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”（以下简称“项目二”），17,100.00 万元拟投向“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”（以下简称“项目三”），9,800.00 万元拟投向“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”（以下简称“项目四”），44,600.00 万元拟投向“特种运输船舶购置项目”（以下简称“项目五”），56,000.00 万元拟补充流动资金。

项目一拟建设符合国际标准的专用单桩生产线，重点生产适配海外高端市场的大直径、高性能单桩产品，重点适用于欧洲北海、波罗的海海域。项目一建成后预计达产年的销售收入为 84,000.00 万元，所得税后财务内部收益率为21.93%，所得税后静态投资回收期为 6.63 年（含建设期）。2023 年，公司GDR 募投项目“德国 50 万吨风电海工基地建设项目”（以下简称“GDR 德国项目”）与项目一计划生产核心产品均为主要面向欧洲市场的超大直径单桩，GDR 德国项目预计于 2027 年上半年达到预定可使用状态并开始投产，长风新能源装备制造基地扩建项目预计于 2027年开始投产，并于 2029年达产。

项目二拟建设集国内单桩与船舶分段制造于一体的现代化生产基地，计划新增单桩产能，承接国内订单、构建布局更灵活、抗风险能力更强的产能体系，同时布局船舶分段产能，进一步切入高端船舶制造增量市场，实施主体为发行人全资子公司江苏长风。项目建成后达产年的销售收入为 61,600.00万元，所得税后财务内部收益率为 11.98%，所得税后静态投资回收期为 8.25 年（含建设期），预计毛利率为 15.00%。2025 年，公司确认第一艘船舶订单的部分收入，当期船舶订单实现毛利率 1.33%，整体毛利率水平偏低，主要原因系该订单为公司收购南通长风后的第一个船舶建造项目。

项目三拟建设海上风电导管架基础生产线，目标以导管架为主要产品，重点服务国内南海等深远海海上风电市场，同时具备面向海外市场的出口交付能力。本项目建成后，预计达产年的销售收入为 126,000.00 万元，所得税后财务内部收益率为 13.95%，所得税后静态投资回收期为 6.13年（含建设期）。

项目四将建设 1 个 3,000.00 吨级多用途泊位，是对现有阳江及公司广东海工生产基地的核心物流配套，项目建成后可全面满足大型风电、海工装备的大件出运与装卸保障需求，码头设计年通过能力约 30.00 万吨。项目不涉及效益测算。

项目五为新增两艘用于单桩、导管架等海工装备运输的特种运输船舶，项目建成将提升公司的运力，降低对向外部租赁船舶的依赖，满足公司大型化、重型化产品的特定运输要求，项目不涉及效益测算。

2024 年，公司海工类业务中部分项目因装机海域受军事审批影响，无法安装设备，从而无法签收发行人的海工类产品，使得发行人海工类产品收入下降。2022年，公司公开发行可转换债券拟募集资金 41.33亿元，拟投向“乌兰察布市兴和县 500MW风电场建设项目”“年产 300套风力发电叶片建设项目”“年产 12万吨风力发电塔筒建设项目”和补充流动资金。2023年，公司 GDR募投项目拟募集资金 25.96亿元，拟投向 GDR德国项目和补充流动资金。上述两个项目均未发行成功。

请发行人补充说明：

（1）结合本次五个募投项目的实施地点、具体实施内容、涉及产品与公司现有产品的区别和联系、实施后对发行人业务提升的具体方面，以及公司现有船舶生产和泊位情况，项目二自建船舶、项目四自建泊位及项目五购置船舶与公司目前主营业务的协同性，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（2）结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，说明项目一实施的必要性；结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险。（3）结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品的产能及产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军事审批情况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施。（4）项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自2024 年起业绩表现下滑的情况下，说明项目二效益测算是否谨慎；结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性；结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较 2023年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。（5）说明本次募投项目是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要取得相关资质证明，各募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍；结合国内外政策情况，说明在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，是否会受贸易政策限制。（6）结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑。（7）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（8）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定。（9）发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因，发行人关于再融资项目的规划决策是否谨慎，结合本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项目的区别与联系等，说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重大不确定性。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）

（8）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（8）并发表明确意见。

回复：

二、结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，说明项目一实施的必要性；结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险

发行人回复

（一）结合项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，说明项目一实施的必要性

1、项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系

（1）联系：上述项目核心产品均为超大尺寸高性能单桩，协同服务欧洲高端海风市场

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目与德国风电海工基地建设项目均聚焦欧洲海上风电基础装备市场，核心产品均以适配北海、波罗的海海域的超大直径超长单桩为主，匹配欧洲海风大型化、重载化发展趋势，共同承担公司欧洲市场订单承接与交付任务，上述两大基地构成公司全球化海风布局的重要组成部分。

（2）区别：上述项目所涉生产基地在功能定位、生产及运营分工的差异化显著

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目所涉生产基地为公司通州湾生产基地，德国风电海工基地建设项目所涉生产基地为德国库克斯港生产基地，两大基地依托区位优势、产业配套及运营环境差异，形成清晰的分工边界，职能定位高度互补。从目前欧洲各国落地的招标要求来看，仍有部分本土化要求，德国库克斯港生产基地具备优质的码头岸线、生产建设用地和堆场资源，利用其本土化竞争优势，可以更加充分的发挥通州湾生产基地产业链配套优势。

1）项目一聚焦超大规格单桩规模化量产

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目专注超大直径、超长、高性能单桩的研发与规模化生产，依托国内完备的供应链、成熟的海工制造产业体系、优质的港口码头资源、更低的生产成本及高效的生产管理优势，实现超大规格、高难度单桩主体结构量产，具备欧洲本土无法实现的交付效率与成本优势。

项目一长风新能源装备制造基地扩建项目核心职能为持续输出标准化、大型化海风单桩产品，利用价格和成本优势，填补欧洲市场超大尺寸单管桩产能缺口，是公司欧洲市场订单交付的核心产能支撑。

2）德国库克斯港基地则聚焦本土化产能与就近服务

德国库克斯港基地聚焦欧洲本土化生产，同时侧重欧洲本土化配套、合规适配与近距离交付服务。依托欧洲本土区位优势，重点开展产品本土化生产以满足欧洲风电市场招标对于部分零部件本土化生产的要求；同时配合国内生产产品进行配套附件总装调试及就近风场配送业务，快速响应北海、波罗的海核心风场的交付、运维、售后需求，大幅缩短服务半径，解决国内企业针对欧洲客户远洋交付周期长、售后响应滞后的痛点。

同时，德国库克斯港基地预留了漂浮式平台制造能力，聚焦后期海外产品高端定制化、前沿性海工产品的研发，与国内通州湾生产基地规模化量产的定位与功能形成互补。国内外双基地产能布局，符合产业发展趋势，更能发挥双基地的协同效应。

2、项目一建设实施具备必要性

（1）欧洲海上风电供需缺口集中爆发，德国产能滞后且难以覆盖欧洲市场需求，国内产能为填补缺口的主要路径

1）海上基础结构件产品有较大市场需求空间以消化公司未来新增产能

海上风电是欧洲风能发展的战略重点，近年来，海上风电在欧洲能源结构中的战略地位持续提升。2024 年欧洲海上风电拍卖量创历史新高，累计核准项目已达 23.2GW，其中德国、英国、荷兰位居前列。《奥斯坦德宣言》设定2030 年海风装机 120GW 目标，部分欧洲开发商正通过加大从中国等国家的产品进口、推动全球化能源布局等方式，缓解供应压力，保障项目按期推进。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，受益于政策优化和产能释放，预计 2025 年至 2030年欧洲海上风电新增装机量的年复合增长率将高达 31.98%，到 2030 年单年欧洲地区新增装机有望达到 9.3GW。同时，Wind Europe 也在《2025 年欧洲海上风电市场展望》中提到，2026 年至 2030 年期间，欧洲地区总计将新增 151GW的风电装机容量。

2026 至 2030 年，如以欧洲市场单台 18-20MW 海上风电机组配套基础用钢3,000-3,500 吨，1GW 装机规模约需使用约 17 万吨钢材进行测算，根据全球风能协会（GWEC）预计 2026-2030年欧洲海上风电累计装机量 37.6GW匡算，预计同期欧洲市场新增海上基础结构件产品需求约 639 万吨。如以全球市场空间测算，预计新增海上基础结构件产品需求超过 1,600 万吨，海上风电基础结构件产品有足够的市场空间予以消化公司在上述基地的现有及新增产能。

2）国内与国外双基地布局对抢占欧洲市场窗口期具有必要性

由上述可见，2026 年至 2030 年是欧洲海风项目密集落地、订单集中交付的窗口期，而欧洲制造业受土地与港口资源紧张、熟练劳动力短缺、生产成本居高不下等多重因素制约，有效产能供给持续不足。国内达到欧洲高端技术标准的风电装备制造企业，凭借充足稳定的产能储备、先进成熟的制造工艺、高效的交付能力有望在上述黄金期进入欧洲市场、扩大海外市场战略布局。

就德国风电海工基地建设项目而言，受欧洲本土建设审批周期长、熟练技术人员招聘培训难度大、本土供应链磨合缓慢等多重因素影响，项目最早于2027 年进行试生产，且产能爬坡周期预计较长。未来五年是欧洲订单的交付高峰，德国基地在此期间处于试产爬坡阶段，为保证产能供应稳定，公司亟需新增国内可以供应欧洲市场超大尺寸单管桩的新增产能，以保证第一时间响应欧洲海上风电装机的需求，并扩大公司在欧洲海风海工装备市场的市场份额。

（2）长风新能源装备制造基地与德国库克斯港基地在职责与功能上有显著区别，在国内外均配套生产基地是面向全球的海上风电企业的主要选择

长风新能源装备制造基地扩建项目主要负责单桩主体的规模化生产，具备欧洲本土所不具备的生产成本及高效的生产管理优势；德国库克斯港基地则依托欧洲本土区位优势，重点开展产品本土化生产以满足欧洲风电市场招标对于部分零部件本土化生产的要求，同时配合国内基地产品提供配套交付、运维及

售后等服务，缩短公司的服务半径。

德国库克斯港基地能够保障公司第一时间对接欧洲客户在服务过程中的各类需求，但受制于欧洲本土制造受高成本、产能瓶颈、生产效率较低等制约，难以满足未来欧洲市场大规模海风建设所需的超大规格、高难度单桩主体结构产能；国内基地在超大直径单桩、规模化交付和供应链稳定性上具备不可替代优势，海外产能本质是国内基地的产能补充、前端配套服务与市场延伸。国内外双基地产能布局，符合产业发展趋势，更能发挥双基地的协同效应。目前已经是行业内普遍发展路径，例如大金重工在目前国内基地供应海外风电海工市场的背景下，也在积极筹划布局欧洲海工总装基地，国内与国外双基地布局与行业主流一致，具备行业合理性。

综上所述，结合欧洲海上风电市场发展趋势，德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的职责定位的联系与区别，公司在德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的布局符合行业发展趋势与惯例，项目建设具备必要性。

（二）结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始投入成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置船舶是否具有经济性和必要性

本次募投项目二实施后公司将在射阳生产基地新增 4 万吨/年的船舶分段产能。该船舶分段业务主要是根据下游客户需求，进行船舶分段生产，最终完成整船合拢交付，该项目不涉及公司自有或自用船舶建造。项目五特种运输船舶购置是公司本次募投项目布局的自有船舶配套能力建设，旨在补齐海工装备大件产品的出口运输短板。

1、项目五购置船舶较租赁船舶运输在成本上有明显优势，具备经济性

公司所生产海工装备产品具有超大型、超重量的特点，需符合载重、甲板规格、结构承压及航行标准的特种船舶才可匹配运输。如通过租赁船舶，在航行旺季适配项目需求的运输船舶难度较高。

针对公司而言，购置船舶和租赁船舶在成本端的比较具体如下：

由上表可见，公司在选择租赁或购置船舶时，同步考虑了船舶租赁费用与购船后年折旧费用、运维费用的经济成本比较。本次募投项目中，公司计划购置船舶费用 4.46亿元，按照 25年使用年限计算折旧，则每年折旧费约 1,420.88万元，叠加运营维护等费用约 13,420.88 万元/年；而同类型船舶租金约为每年20,000.00 万元，已超过购置船舶的年均折旧金额。如叠加行业旺季运力紧张所导致租金上涨等，购置船舶相较于租赁船舶的经济成本将更加凸显。

2、项目五购置船舶具备必要性

（1）实现运力自主可控，解决海内外项目交付瓶颈

当前欧洲海上风电建设进入集中爆发期，北海、波罗的海等核心海域海风项目高度集中，适配超大直径超长单桩、大型导管架的特种大件运输船舶市场资源极度紧缺。海运旺季时段，行业普遍出现“一船难求”的局面，外部船舶租赁排期紧张、船期锁定难度大，极易导致公司成品构件完工后无法及时出运，错过海上施工窗口期，造成项目延期、履约违约等风险。

公司通过自行购置专业特种运输船舶，可完全掌握运力调度主动权，不受外部市场船舶供需波动制约，匹配国内通州湾基地超大单桩产品的生产、出货节奏，保障海内外海工产品按时出运、按期交付，有效破解产能释放后的物流交付瓶颈，全面提升项目履约保障能力。

（2）升级目的地交付模式，强化在欧洲市场的核心竞争力

依托本次募投项目所购置的自有特种运输船舶运力优势，公司可为海外客户提供一站式、全流程交付解决方案，大幅降低客户物流对接成本与履约风险，契合欧洲头部风电开发商的采购需求与合作偏好。

在自有船舶的支持下，公司为全球大型海上风电开发商打造“风电基础装备+运输+交付”一站式综合解决方案，采用 DAP目的地交货模式出口风电海工装备能够简化客户供应链流程，高标准交付服务能够有效提升公司产品的附加值，助力公司产品获取更高市场溢价，构建竞争壁垒，显著增强公司在欧洲高端海工市场的核心竞争力。

同时，自有船舶可有效增厚公司资产规模、优化资产结构，降低单一依赖外租运力的经营风险，提升公司整体抗周期能力与持续经营能力，为公司持续深耕欧洲海风市场、保障大规模订单稳定交付提供坚实的成本与资产支撑。

综上所述，本次募投项目购置特种运输船舶，可实现运力自主可控，有效保障海外订单稳定交付、提升一站式服务能力与市场竞争力。对比长期外租模式，自购船舶中长期成本优势显著、经济效益突出，项目建设具备充分的必要性与经济合理性。

（三）结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险

海上风电单桩、导管架等海工基础结构件属于超大型、超重型特种设备，区别于普通集装箱、散货运输货物，对应的大件出运码头无常规港口吞吐量指标、不适用散货码头吞吐量评价逻辑。

海工装备大件码头的核心运营及适配标准，更聚焦于码头结构承重、前沿水深、大件吊装能力、堆场承载条件及专属作业窗口期，以载重适配、大件作业能力、交付保障能力作为核心评价依据。

1、现有阳江及公司广东海工生产基地涉及码头泊位使用的具体情况

公司在广东区域布局了阳江、揭阳、陆丰三大海工生产基地。其中，揭阳、陆丰海工生产基地主要依赖其他企业码头泊位，以租赁外部码头的形式进行货物出运，阳江基地拟通过本次募投项目四建设自有码头。

阳江及公司广东海工生产基地涉及的码头泊位及使用情况、港口规划及未

来货物运输情况、周边泊位建设情况等具体如下：

2、项目四泊位建设具备必要性，不存在闲置风险

（1）项目四泊位建设具备必要性

阳江基地是公司聚焦高端深远海的核心海工基地，也是公司在广东唯一具备自建专属泊位合规岸线与土地条件的基地，阳江基地具备配套建设项目四阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目的必要性，具体如下：

1）阳江基地周边公共泊位硬件无法适配产品出运需求

海工基础结构件体型大、体量重，单套构件重量最高可达 5,000.00 吨，竖向高度可至 100米，体量规格远超常规货物，以下为导管架产品图示：

如图所示，导管架需依托临近、专用的特种重件码头完成装船出运，普通码头无法满足装卸、靠泊及出海运输条件。同时，如使用码头与公司生产基地存在陆运距离，在货物外运的时候受运输通道地基承载力、道路通行宽度、限高及沿线架空线缆等多重条件约束。

阳江港周边区域内现有存量泊位存在结构性短板，无适配风电超大件、可保障公司稳定出海的作业泊位，具体如下：

如上所述，基于导管架产品的特性、公司周边公共泊位硬件无法适配产品的出运需求。

2）阳江基地具备独有区位与规划优势，为公司在广东区域唯一可落地临港码头配套的高端海工产能

公司的广东生产基地中，揭阳与陆丰基地均无自建码头条件，仅阳江生产基地拥有合规岸线、建设用地及港口规划批复，是公司在广东区域唯一可建设“前厂后港”一体化生产与出运体系的高端产能基地，项目建设具备唯一性和不可替代性。

“前厂后港”是风电装备龙头企业制造高端海工大件、实现规模化出海交付的标准模式，亦是构筑竞争壁垒的关键。阳江基地为公司广东片区唯一深远海风电装备及出口核心生产基地，主要聚焦 16MW 及以上大功率风机配套大型导管架等重型海工产品，是公司承接深远海项目的核心产能。阳江基地产品为深远海大件海上装备，其出货规模、单件自重、型号规格均对专属深水重载泊位有长期刚性、不可替代的使用需求。

本次募投项目四拟建设阳江港吉树作业区#J8专用码头，将使阳江基地拥有1个 3,000吨级多用途泊位，适用 5万吨风电设备特种运输船，建成后可满足阳江生产基地大型风电装备的出运需求，是阳江生产基地的必备配套设施。

（2）项目四泊位建设不存在闲置风险

如前所述，阳江基地是公司高端深远海风电装备核心生产基地，截至本回复出具之日，阳江基地已基本完成陆域厂区、生产产线、重型起重设备等主体工程建设，项目四的泊位建设是阳江基地生产所配套的码头设施，服务于该基地产品的出运。

结合区域泊位供给现状、公司产能布局及持续增长的大件海工产品出海运量，项目四“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程”建成后作业需求饱满，整体不存在闲置的风险。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人关于本次募投项目的可行性研究报告、发行人GDR相关披露文件；

（2）访谈发行人管理层，了解项目一与 GDR 德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，项目五特种运输船舶购置项目对公司业务发展的必要性；

（3）查阅船舶运输租赁费用相关市场数据、查阅相关研究报告等；

（4）查询发行人阳江及广东生产基地所处位置周边码头泊位的具体情况；

（5）查阅发行人揭阳及陆丰生产基地使用外部码头的相关凭证；

（6）访谈发行人阳江生产基地负责人，了解阳江基地周边码头泊位规划建设情况以及项目四建设的必要性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

结合德国库克斯港基地与长风新能源装备制造基地扩建基地的职责定位的联系与区别，项目一建设具备必要性；项目五购置特种运输船舶，可实现运力自主可控，有效保障海外订单稳定交付，且自购船舶中长期成本优势显著、经济效益突出，项目建设具备必要性与经济合理性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉及公用泊位及周边泊位建设情况，项目四泊位建设具备必要性，不存在闲置风险。

三、结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品的产能及产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军事审批情况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施

发行人回复

（一）公司本次募投项目聚焦于现有产品的迭代升级，及配套设施的完善，规划产量较为谨慎

本次募投项目拟生产的产品及新增产量情况如下：

由上表可见，本次募投项目新增海工装备产能合计约 23.30万吨，上述均围绕公司已实现量产的单桩、导管架、船舶分段等成熟产品进行布局并配套相关出运物流设施，本次募投项目产能系基于下游行业机市场需求进行测算，产能增长节奏贴合行业扩容趋势与公司业务开展节奏，新增产能增长平缓、匹配度高，新增产能规模具备合理性。

（二）公司现有同类产品产能利用率较低具有合理性

本次募投项目所生产产品均对应公司海工装备产品，由于公司现有各生产基地的产品线可以根据下游客户需求进行实际调整，公司分具体产品的实际产能、产量受不同时期订单结构影响产生明显波动，故此处列示报告期内海工装备产品的总产能、产量与产能利用率情况，具体如下：

注 1：公司于 2023 年 5 月完成对江苏长风的收购，故 2023 年度海上风电基础产品产能、产量统计口径为 2023年 5-12月；

注 2：海工产品此处列示为期间加权平均的可利用有效产能。

报告期内，公司海工产品的产能利用率处于偏低水平，具备行业共性及特殊背景原因，具体如下：

一方面，海上风电行业普遍受海域施工窗口、复杂自然环境、运输交付条件制约，实际可投产产能天然低于设计及规划产能，加之风电基础结构件占地需求大，场地周转效率偏低，项目交付延迟将持续占用生产作业区域，挤占后续排产空间。例如， 年起，受龙源射阳项目交付滞后拖累，公司射阳生产基地场地资源被长期占用，进一步压缩产能释放空间，导致整体产能利用率不及预期。

另一方面，公司理论产能按较高的固定吨位标准进行测算，如单桩、导管架类产品以每套 2,000 吨口径核算产能，而报告期内，实际承接订单单套重量均值约 1,400-1,700吨/套，叠加海上风电装备定制化属性突出，订单结构的变化亦带来产能利用率数据波动。同时，如产品涉及高复杂度产品生产工艺繁琐，同等吨位耗用工时更高，综合因素使得实际产量较理论产量而言数值相对偏低。

（三）下游行业高景气度提供本次募投项目产品充足的市场需求支撑、公司市场占有率仍有较大增量空间

1、本次募投项目对应下游市场需求加强

（1）全球海上风电装机量保持增长态势，欧洲市场机遇显现

在全球能源结构向清洁化、低碳化加速转型的时代背景下，海上风电凭借其资源稳定性、发电效率高及毗邻负荷中心等突出优势，已成为全球实现碳中和目标不可或缺的关键增长点。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，全球海上风电新增装机容量近年来保持稳步增长，从 2020年的 6.9GW增长至 2025年的 9.3GW，复合年增长率6.15%。随着欧洲及亚太地区两大核心地区的政策支持与技术发展，预计到2030年全球海上风电新增装机容量将达到 33.3GW，2025年至 2030年的复合年增长率 29.06%。

1）欧洲海上风电获政策大力支持

海上风电成为欧洲风能发展的重要战略重点，欧盟及各成员国持续出台扶持政策，全面助推海上风电规模化发展。

英国明确能源转型目标，力争 2030 年海上风电装机达 50GW，实现电力低碳化升级。2026年 1月落地的 AR7招标共计授予 8.44GW装机容量，创欧洲海上风电单次招标规模纪录，包含 8.2GW 固定式风电、0.24GW 漂浮式风电，项目将于 2028-2031年集中并网，本轮招标装机规模、中标电价均创新高。

德国通过《可再生能源法（EEG）》，将海上风电纳入公共安全重点发展领域，同时划定清晰发展目标，计划 2030年实现海上风电装机 30GW、2045年提升至 70GW。丹麦、波兰、法国等欧洲核心国家持续优化风电政策：丹麦推出 20 年电价保障机制，配套专项补贴重启 3GW 招标；波兰落地长期合约竞拍机制，启动 4GW 首轮海上风电招标；法国计划整合两轮招标项目，打造最高10GW的大型风电招标项目，预计2026年末至2027年初公布结果。

2025年，欧洲的政府在 10个国家授予了 29.4GW的新装风电容量，其中包括 22.6GW的陆上风电和 6.8GW的海上风电，相较于 2024年度的 36.6GW较低，主要因为英国推迟公布第七轮差价合约（CfD AR7）招标结果（约 8.4GW），2026 年 1-2 月新增授予 9.7GW 风电装机容量。整体来看，欧洲 2025 年度的装机总量滞后于当地政策落地时间，建设出现一定延误，根据 GWEC 预测，欧洲海上风电市场 2026 年将出现赶超效应，预计 2026 年度海上风电装机量将由2025 年度的 2GW 增长至 6.3GW，并在 2026-2030 年保持持续增长，预计 2030年度新增海上装机量 9.3GW。

2）我国海上风电产业预计将进入新一轮增长周期

伴随国内海上风电产业技术持续迭代、市场规模稳步扩张，深远海风电开发已成为行业下一阶段核心增长动能。《深远海海上风电管理办法》正式落地，叠加漂浮式风电技术逐步实现商业化应用，从制度与技术层面突破了近海海域资源紧张、开发条件受限的瓶颈，可全面适配大功率风机机组规模化部署需求。广东、福建、山东等沿海省份重点布局的深远海风电基地，将在 2025 至 2030年集中释放装机增量，大幅拉升国内海上风电整体开发规模。深远海风电项目不仅能够优化行业空间布局、有效缓解近海优质海域资源紧缺的压力，还将持续带动大功率风机、深海基础结构件及全产业链配套升级，创造稳定的市场需求，持续推动国内海上风电产业高质量发展，加速完善成熟的深远海风电产业体系。

中国的海上风电产业也预计将进入新一轮增长周期。2025 年，中国风电新增装机容量 1.2 亿千瓦，同比增长 51%，其中，海上风电新增 659 万千瓦。从新增装机分布看，截至 2025年 12月，全国风电累计并网容量达到 6.4亿千瓦，同比增长 23%，其中陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 0.47 亿千瓦。根据全球风能理事会预测，依托东部沿海用电需求上涨、欧盟碳关税政策约束等因素，2024至 2030年国内海上风电新增装机年均复合增速将达到 30.80%，预计 2030年年度新增装机规模可突破 20GW。

（2）海上风电基础结构需求量显著扩大

海上风电基础结构是海上风电产业链中的核心环节，其中，单桩基础是目前全球应用最广、市场占比最高的基础形式，除单桩外，导管架、浮式基础及其他结构形式共同构成了海上风电基础结构体系。

近年来，全球能源转型步伐加快，海上风电项目陆续投产落地，海上风电基础结构市场保持稳步增长。根据弗若斯特沙利文统计数据，以销售额统计，全球海上风电基础结构市场规模由 2020 年的 137 亿元人民币增长至 2024 年的

219亿元人民币，年均复合增长率为 12.4%。在各国大力推进能源转型、加快海上风电项目建设的背景下，2024 至 2030 年行业将迎来高速发展阶段，年均复合增长率将升至 27.4%。按照该增速推算，2030 年全球海上风电基础结构市场规模有望达到 938亿元人民币。

1）欧洲地区海上风电基础结构市场规模高速增长

欧洲地区海上风电基础结构市场呈现显著的增长趋势，随着欧盟绿色新政的持续推进，海上风电成为能源转型的关键抓手。根据弗若斯特沙利文统计数据，2020 年至 2024 年，欧洲海上风电基础结构市场从人民币 81 亿元增长至人民币 96 亿元，期间的年复合增长率 4.3%。随着欧洲多个大型项目集中开工、深远海风电逐步推进、浮式风电商业化加速，以及各国政策激励落地，欧洲海工市场将进入爆发式扩张阶段。预计到 2030 年，欧洲海上风电基础结构市场规模将达到人民币 417亿元，2024年至2030年的复合增长率预计将达 27.70%。

在欧洲地区，单桩是应用最广泛的基础类型。由于欧洲海床地质稳定、水深适中，加之单桩施工工艺成熟、成本可控，其在 30 米及以下水深的海域中具备最优性价比。导管架由多个钢管组成，适用于水深较深（30 至 60 米）或地质复杂区域，具有抗倾覆和抗冲击能力的特点，二者是未来欧洲海上风电布局深远海的关键解决方案。

结合风机大型化、风电开发资源向中远海发展的需求，单桩、导管架等重型海工装备需求大幅提升，而深远海核心海工装备产能始终稀缺，形成鲜明的结构性缺口。叠加海外本土单桩、导管架产能严重不足，无法匹配深远海开发的进度，中国海工装备厂家凭借成本优势、交付能力优势，成为欧洲市场核心供应商，为本次募投项目实施提供了直接市场支撑。

2）中国深远海开发提速驱动市场爆发，基础结构向重型化升级

根据弗若斯特沙利文统计数据，中国海上风电基础结构市场从 2020 年的人民币 55亿元增长至 2024年的人民币 89亿元，复合年增长率 12.8%。随着“双碳”战略深入推进和深远海风电开发提速，行业正迎来爆发式增长期，单桩等传统基础结构正加速向重型化升级。预计到 2030 年，中国海上风电基础结构市场规模将突破人民币 396亿元，2024年至2030年复合年增长率 28.2%。

如前所述，本次募投项目聚焦大型单桩、导管架生产基地建设，均按大型化、高端化标准建设，能够有效适配行业发展趋势，实现产能升级。公司产能需提前匹配未来市场需求，国内方面，我国海上风电迈入“近海规模化开发”和“深海示范性开发”的关键转型期，国内部分省份如浙江、上海、山东首批深远海示范项目已陆续开始推进，有望逐步贡献需求增量，深远海开发风机大型化趋势下，单桩、导管架等重型基础结构件需求呈爆发式增长，市场缺口持续扩大。

欧洲方面，海上风电装机目标大幅提升，但本土核心基础结构件产能严重不足，难以适配行业发展节奏，欧洲海上风电装机目标远超当前风电海工产能，风电海工基础环节供应面临严重缺口。欧洲本土供应商主要是 SIF、STEELWIND、EEW、WINDAR、HAIZEA、CSWIND 和 SEAH 七家，可供应产品类型均为单管桩，产能有限且以小桩径为主，年产能合计 750-900 根，外径 11米以上的大型单桩产能不到总产能的 40%，难以满足当前风机单桩持续大型化的趋势需求。尽管已有厂商宣布扩产计划，但由于劳动力短缺及审批流程缓慢，本土企业难以在短期实现产能投放。上述情况为具备成本与交付优势的中国供应商提供了广阔市场空间。

海上风电基础结构件市场需求旺盛且长期刚性，而产能建设与释放存在一定周期，本次募投项目是提前布局、抢占市场的必要举措。

（3）全球船舶建造行业处于需求景气上行的长周期通道，船舶需求将持续释放

现阶段国际船舶市场热度高涨，下游需求旺盛，行业盈利持续回暖。据中国船舶工业协会及 Clarksons Research 数据，2024 年全球新船订单量 6,307 万CGT（Compensated Gross Tonnage，修正吨数），同比增长 46.60%，为近 17 年最高值，位列历史第三。截至 2025年 12月初，全球在建船舶 7,560艘、总载重吨 3.16 亿吨，创下 2010 年以来新高，行业景气行情延续。船舶投资额方面，根据 Clarksons Research 数据，预计 2024 至 2034 年，船舶投资需求总额预计将达 2.3万亿美元，其中新造船投资需求约 1.7万亿美元，船舶行业迎来上行周期。

2、公司的市场占有率仍有较大增量空间

如前所述，根据弗若斯特沙利文的数据统计，全球海上风电基础结构市场规模在 2024 至 2030 年行业迎来高速发展阶段，年均复合增长率将升至 27.4%。按照该增速推算，2025 年全球海上风电基础结构市场规模约 424 亿元，2030 年全球海上风电基础结构市场规模有望达到 938亿元人民币。

公司海工装备产品以海工基础结构件为主，根据公司 2025 年度海工装备产品销售金额测算，公司海工装备产品全球市场占有率约为 3.00%。随着募投项目实施，公司进一步开辟海内外市场，公司海工装备产品在全球市场的占有率将得到快速提升。

根据全球风能协会（GWEC）统计数据，2026年至 2030年全球海上风电新增装机容量预测及相关测算如下：

单位：万吨

注：此处本次募投项目海工产品新增产能剔除项目二船舶分段预计新增的 4.00万吨/年产能。

结合前述市场新增需求、可见，未来市场需求足够消化本次募投项目实施后新增相关产品产能。发行人相关产品对应市场需求远大于发行人本次募投新增产能。

（四）公司扩产节奏符合同行业趋势

根据公开披露资料，同行业可比公司在海工装备领域的现有产能及扩产情况如下：

由上表可见，同行业可比公司现有及规划产能体现出对下游海工装备市场需求有着较为积极的预期。需要注意的是，上述同行业公司披露产能为理论产能，而海工装备受海域条件、不同订单结构变化的影响，实际产能相较理论产能有一定下调。公司计划新增产能规模与同行业公司相比具备合理性，公司扩产节奏与同行业公司基本一致。

结合行业情况，未来五年内，海上风电基础结构件市场新增需求持续放大，根据全球风能协会（GWEC）数据进行的测算，2026年至 2030年，全球海上风电新增装机对海上基础结构件产品合计新增需求量累计将超 1,600.00 万吨，考虑到中国厂商是全球海上风电装备新增产能需求的核心供给方，行业未来市场需求增量显著高于公司及同行业公司的合计新增产能。

（五）公司招投标进展顺利、在手订单充足、下游客户受军事审批影响出货可能性较小

1、2026年以来公司陆续中标大型海上风电项目

2026年以来，公司国内海工装备产品对应中标情况如下：

截至本回复出具之日，公司正在积极争取英国第七轮差价合约（CfD AR7）海上风电项目部分产品订单。同时，公司也在积极开发海外风电海工产品市场，争取进入主要欧洲风电场建设项目的供应商短名单。

2、公司海工产品在手订单充足

2026 年，公司陆续新签订或中标多项海上风电单桩、导管架等订单，包括金风科技浙江温州平阳 1 号项目、中广核阳江帆石二项目、汕尾红海湾六海上风电项目、大唐海南儋州 120 万千瓦海上风电项目二场址（600MW）海工导管架、中国电建国家电投阳江三山岛三海上风电场项目海工导管架产品等。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司海工产品在手订单持续保持增长趋势，海工产品在手订单充足，在手订单金额合计约 33.67亿元。

3、预计未来出现因建设审批流程迟滞无法出货的可能性较小

在海上风电集中抢装时期，行业内尚未形成统一规范的军事相关审核流程，项目建设阶段未同步开展对应审查工作，故导致报告期内公司出现龙源射阳100 万千瓦海上风电工程等项目因装机海域受军事审批影响无法按期开展施工的情况。

现阶段，海上风电行业已规范建立了完善常态化审核机制，厘清审核流程及审批部门，确保各项审批手续依规完备。因此，在后续项目推进及建设实施阶段，出现因审批流程迟滞影响公司订单及出货的可能性相对较小。

（六）本次募投项目实施及新增产能具备必要性

结合前述公司本次募投项目的具体产能规划，募投项目产品所处行业高景气度预期，可比公司的相关扩产信息及公司目前相关产品的在手订单等情况，本次募投项目聚焦海工装备相关产品的产能建造及配套运输所需的码头及特种船舶，顺应全球海上风电向深远海化、大型化发展的行业趋势，匹配欧洲及国内海上风电基础结构市场爆发式增长的需求，填补国内外高端海工装备产能缺口。

本次募投项目符合行业技术升级、产能高端化的整体发展趋势，贴合行业竞争格局与市场发展方向，本次募投项目实施及新增产能具备必要性。

（七）本次募投项目产能具有充分的消化措施保障

1、公司深化与国内优质客户合作并拓展海外市场客户，为新增产能消化提供客户保障

2026 年至 2030 年是国内和欧洲海上风电需求共振的时期，公司将从存量客户深耕与增量市场拓展两方面保障新增产能消化。

一方面，针对长期合作的大型海上风电开发商、主流风电整机厂商等国内客户，持续深化战略合作，紧跟行业大型化、深远海发展趋势，迭代升级产品制造工艺与质量标准，稳固核心供应商身份。另一方面，公司重点开拓欧洲海上风电核心市场，依托生产、制造及服务优势参与欧洲大型风电场风电项目招投标，获取海外订单。公司将通过海外市场突破，持续补充订单增量，形成多层次的产能消化渠道，构建存量与增量协同发力的产销模式。

2、公司打造全链路交付模式，为新增产能消化提供服务保障

本次募投项目实施后，公司将具备海上风电装备领域的全链路生产与服务能力，搭建从大型海风装备研发、制造、码头装卸、交付的一体化服务体系。海上风电项目具有大型化、质量标准严苛、交付周期紧、整体配套性强的行业特点，下游客户更偏好具备全链条能力、综合交付能力强的头部制造企业。公司依靠本次募投项目实施后可一站式为客户提供从产品规模化生产、大件物流转运、现场交付配套的整体解决方案，高度契合大型海上风电项目整体配套、集中交付的建设需求，形成显著的差异化竞争优势，为本次募投新增产能的顺利消化提供坚实的服务与技术保障。

公司将凭借综合竞争优势稳固现有合作客户、开拓全新市场，同时，搭建从产品制造、运输至目的港，直至完成验收交付的一站式解决方案能力，通过上述服务能力打造竞争壁垒与优势，稳步提升市场份额，为本次新增产能的充分消化筑牢客户基础。

综上所述，根据募投产品所属行业发展前景、公司现有同类产品的产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况，发行人行业市场地位、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军事审批情况等，预计本次募投项目产能消化风险相对较小且较为可控，同时，公司已经采取了相对充分的措施以应对本次新增产能的消化问题。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人报告期内海工产品相关产能、产量、产能利用率数据；

（2）获取并查阅发行人报告期内海工产品的收入成本明细表；

（3）查阅海上风电行业相关市场研究报告；

（4）查询同行业可比公司公开披露的投资者沟通纪要、年度报告、招股说明书等；

（5）获取并查阅发行人在手订单及相关招投标文件、中标通知书等；

（6）访谈发行人管理层，了解报告期内海工产品产能利用率较低的原因，了解针对本次募投项目新增产能的具体消化措施。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

公司本次募投项目聚焦于现有产品的迭代升级及配套设施的完善，规划产量较为谨慎，公司现有同类产品产能利用率较低具有合理性，下游行业高景气度提供了本次募投项目产品充足的市场需求支撑，公司扩产节奏与同行业公司相对一致且海工产品在手订单充足，预计未来出现因建设审批流程迟滞无法出货的可能性较小，本次募投项目的实施具备必要性与合理性，公司已为本次募投项目新增产能采取充分的产能消化措施，新增产能消化风险相对较小。

四、项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自 2024年起业绩表现下滑的情况下，说明项目二效益测算是否谨慎；结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性；结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较2023 年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。

发行人回复

（一）项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实施主体江苏长风自 2024年起业绩表现下滑的情况下，说明项目二效益测算是否谨慎

本次募投项目二所对应产品为单桩与船舶分段，项目二建成投产后稳定期预计毛利率为 15.10%。

1、报告期内公司船舶制造业务毛利率较低系受首艘船影响生产效率、价格等因素所致

报告期内，公司于 2025 年确认第一艘船舶订单的部分收入，当期船舶订单实现毛利率 1.33%，整体毛利率水平偏低。主要原因系该订单系公司在收购南通长风后的第一个船舶建造项目，基于经验的积累过程，第一艘船在生产效率、材料利用率及人工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较低。同时，由于此为公司首条船舶产品，在争取订单时，相应采取了竞争性报价策略，使得首艘船毛利率较市场正常水平偏低。

2、单桩业务毛利率较低、江苏长风报告期内业绩下滑，均主要系受阶段性因素影响，相关不利因素正在消除

报告期内，公司单桩毛利率水平较低，主要原因系龙源射阳 100 万千瓦海上风电工程项目因装机海域用海规划问题无法正常施工，导致单桩产品未能按时完成交付验收确认收入，影响当期营收规模，并因此形成在产品对生产场地及码头堆场的长期占用。而在固定成本相对刚性的情况下，营业收入规模、周转效率的下降将使得单位收入所分摊的固定成本上升，进而导致毛利率水平较低。

随着上述项目于 2026 年实现产品陆续交付，原有场地及排产制约将逐步解除。

3、相较于同行业可比公司同类业务毛利率水平，项目二对单桩、船舶分段产品毛利率的测算较为谨慎

本募投项目中单桩及船舶分段毛利率的测算主要系依据市场情况、同行业上市公司同类别产品毛利率的情况进行的测算。

国内单桩部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 15.28%。报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

由上表可见，2024 年，同行业上市公司相关产品毛利率均较低，主要系当年度行业普遍新项目招标节奏阶段性放缓，同时受用海审批、航道协调等因素制约，导致海上风电项目相关产品产能利用率较低、单位成本较高，当期毛利率受此影响有所下降。2025 年，上述不利影响逐渐消除，同时，受益于海上风电产业链下游市场需求增长，毛利率水平逐渐回升。本募投项目所对应单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 15.28%，系结合了公司报告期内单桩产品毛利率水平与市场情况进行的测算，与上述可比公司较为可比，具有合理性。

船舶分段部分，本项目船舶分段产品在运营稳定期预计毛利率为 15.00%。参考以船舶建造为主营业务的上市公司披露的船舶建造部分的毛利率如下：

由上表可见，本募投项目对应船舶分段产品在运营稳定期毛利率低于可比公司平均值，与上述可比公司毛利率存在差异主要系承接的船型结构、建造难度及订单周期等存在区别导致不同船型的毛利率水平差异较为明显。公司主要聚焦的船舶建造船型为大型油气船、LNG 船等，上述船舶属于相对高技术、高附加值船型，毛利率高于散货船、常规集装箱船等普通船型。同时，公司结合了自身所处船舶制造的业务发展阶段等进行相对谨慎及合理的估计。

此外，从行业趋势来看，当前全球船舶建造行业景气度正在持续上行，新船价格正在稳步提升。根据 Clarksons Research 数据统计，2026 年及之后，2000-2010 年上一轮新建高峰的船舶有望迎来大规模替换，其中，油轮和散货船或为主要订单贡献船型。船舶建造行业正进入量稳价增、盈利改善的上行周期。

4、综上，项目二预计毛利率远高于报告期内同类业务水平具有合理性、相关效益测算谨慎

本募投项目对应单桩产品的预计毛利率高于报告期内单桩产品毛利率，主要是报告期内受不利因素影响致产品毛利率承压，2025 年起毛利率已逐步回升，单桩预计毛利率是综合公司及市场情况测算，与同行业可比公司相关产品毛利率较为可比，具有合理性；船舶分段的预计毛利率高于报告期内已实现的船舶建造订单毛利率，主要系报告期内执行的船舶订单受前期设计调整、首制船学习成本等特定因素影响，毛利率水平偏低具有阶段性与特殊性；募投项目中船舶分段产品的预计毛利率与同行业可比公司水平相近，结合当前全球船舶行业景气度持续回升、船价稳步上行，本次募投项目中船舶分段业务的毛利率预测具备合理性与谨慎性。

综上，结合行业市场发展趋势、同行业公司同类型产品毛利率，本募投项目稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性。

（二）结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性

1、项目四新增泊位、项目五购置船舶的具体用途及运营模式

项目四新建码头泊位、项目五购置专用船舶，均为海上风电装备出运配套的辅助物流设施。项目四阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目将形成大型运输船舶停靠泊位，用于公司阳江生产基地所生产大型导管架产品的装卸及成品发运；项目五购置船舶则进一步承担公司大型海工装备产品的对外运输功能。上述泊位与船舶均为公司内部自用，不对外经营亦不对外出租、出借，仅服务于自身生产订单及产品运输需求，不单独面向市场开展装卸、仓储、船舶运输等经营性业务，无独立对外创收、单独获取经营收入的运营安排。

2、项目四、项目五不涉及效益测算的原因及合理性

本次募投项目四新增泊位、项目五购置船舶属于公司主业生产经营必备的辅助配套设施与内部物流载体，并非独立对外经营、可单独产生营收和利润的经营性项目。项目建成后均对内使用，不对外提供泊位停靠、货物装卸、船舶运输等有偿服务，不存在独立的对外营业收入、服务费、租金等现金流流入。

上述项目实施目的均系保障公司产品正常生产、交付，提升整体运营效率、保障订单按期履约，无法脱离主营产品单独核算收入、成本及利润，无法按照常规项目测算营业收入、毛利率、净利润、投资回报等效益指标，因此不具备单独进行效益测算的基础，故不对其进行效益测算具备合理性。

（三）结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较 2023年收入和毛利率下滑，且公司最近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异

1、公司海工装备板块收入自 2025 年起重回增长通道、主要海工产品毛利率回升

本次募投项目涉及产品单桩、导管架及船舶制造均为公司现有产品，报告期内，上述产品收入和成本构成、销量情况如下：

单位：万元、万吨

本次募投项目对应单桩及导管架为公司现有成熟产品，报告期内合计实现收入 148,848.18 万元、42,931.26 万元和 94,996.60 万元，船舶制造业务自 2025年度开始实现收入 26,807.17 万元。2025 年起，公司海工装备板块收入规模逐渐放量增长；同时，相较于 2024 年，公司海工装备分产品毛利率水平均有不同程度的提升，由此可见，公司海工装备产品的毛利率亦开始逐步回升。

2、公司前次募集资金投资项目已实现承诺效益

公司前次募投主要聚焦陆上风电领域，通过收购叶片相关股权完善陆上风电产业链布局、扩充陆上风电产品品类。自 2023 年起，行业发展重心逐步由陆上风电转向海上风电，公司推进“由陆转海”战略转型。本次募投项目围绕海上风电业务展开，与前次募集资金的募资方向不同，前后募投项目相互独立。

公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

注：上表中 2020-2022年度实际效益经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 由上表可见，公司前次募集资金投资项目已实现承诺效益。

3、公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较 2023 年收入和毛利率下滑，且最近一年业绩亏损有其战略转向及阶段性原因

报告期内公司整体业绩出现下滑并在 2025 年度出现亏损、海工类产品较2023 年收入和毛利率下滑，系公司战略转型、陆上风电业务调整与海工业务板块阶段性不利因素影响叠加所致。

一方面，公司顺应行业发展趋势全面推进“陆转海”战略布局，主动收缩陆上风电相关业务。随着部分陆上风电产能关停，公司相应计提资产减值损失，对整体经营利润形成影响。

另一方面，海工业务作为公司转型核心板块，在报告期内受龙源射阳海上风电项目不可抗力因素影响出现阶段性承压。该项目因海域审批问题长期无法施工验收，造成海工产品收入缩减及毛利率同步下滑。

截至目前，此前制约经营业绩的不利影响已基本消除，龙源射阳项目现已恢复正常交付。本次募集资金投资项目聚焦海上风电业务，深度契合公司“陆转海”的中长期战略布局及行业趋势，强化公司高端海工装备制造能力，持续深耕公司海上风电业务核心竞争优势。

4、本次募投项目效益测算具备审慎性、合理性，与公司现有业务对比具备合理性、与同行业可比公司情况不存在较大差异

（1）长风新能源装备制造基地扩建项目

本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

注：TI指运营期第 1年。

①本项目建成后预计的产品单价具备合理性

本项目产品系面向海外市场的单桩，预计单价为 1.75 万元/吨。公司现有产品均为面向国内市场的单桩，与海外单桩在产品性能、面向客户群体等方面有较大差异，故无法直接进行单价比较，此处参考同行业可比公司大金重工披露的海外基础结构件销售单价如下：

单位：万元

由上表可见，欧洲地区相关海工产品的价格在逐年提升，本项目单桩产品略低于大金重工披露的 2025 年欧洲地区海工产品销售单价。同时，大金重工的欧洲地区产品销售单价包含了塔筒等产品，而风电塔筒价格明显低于单桩等基础结构件，故拉低了上述整体单价，公司海外单桩产品的单价预测略低于大金重工所披露单价，具有谨慎性。

②本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

本项目海外单桩产品预计稳定期毛利率为 30.23%。公司现有产品均为面向国内市场的单桩，与海外单桩在产品性能、面向客户群体等方面有较大差异，故无法直接进行毛利率比较。同行业可比公司大金重工面向欧洲市场的超大型单桩基础与发行人本募投项目产品是同类产品，大金重工披露的外销产品毛利率如下：

本募投项目达产后预计稳定期毛利率为 30.23%，与大金重工同类型产品的

毛利率无较大差异，具有谨慎性与合理性。

③本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入 84,000.00 万元，年均净利润 15,144.37万元，税后内部收益率为 21.93%。本次募投项目与同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

本项目预测内部收益率高于上述同行业公司可比项目，天能重工的海上风电装备制造生产线技改项目主要是面向国内市场销售的普通规格尺寸单桩，产品毛利率水平相对较低；大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目所生产产品包括国内与国外市场，此项目预测内部收益率略低于公司本募投项目预测税后内部收益率。本募投项目内部收益率高于可比项目具有合理性。

（2）天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

注：TI指运营期第 1年。

①本项目建成后预计的产品单价具备合理性

单桩部分，本项目产品系面向国内市场的单桩，预计单价为 0.54 万元/吨。

报告期内，公司单桩产品单价情况如下：

单位：万元

由上表可见，本项目单桩产品预计单价与公司报告期内单桩产品销售单价相比较为接近，预计价格具有合理性。

船舶分段部分，本项目船舶分段产品预计单价为 1.00 万元/吨。报告期内，公司船舶制造业务单价情况如下：

单位：万元

同时，根据目前公司在手船舶制造订单，公司与 Ocean STAR 签订的BLOCK FSO船舶建造合同约定的船舶未税单价为2.34万元/吨。

由上可见，本项目船舶分段产品预计单价低于公司报告期内及在手订单船舶建造业务的销售单价，主要是基于公司为船舶制造行业新进入者等因素的谨慎性考虑。

②本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

单桩部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 15.28%。报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

本募投项目所对应单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 15.28%，系结合了公司报告期内单桩产品毛利率水平与市场情况进行的测算，与上述可比公司较为可比，具有谨慎性与合理性。

船舶分段部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 15.00%。参考以船舶建造为主营业务的上市公司披露的船舶建造部分的毛利率如下：

由上表可见，本募投项目对应船舶分段产品在运营稳定期毛利率低于可比公司平均值，公司结合了自身所处船舶制造的业务发展阶段等进行相对谨慎及合理的估计。

综上，与同行业公司同类型产品相比，本募投项目 15.10%的稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性。

③本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入 61,600.00万元，年均净利润 3,896.33万元，税后内部收益率为 8.25%。本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

本项目预测内部收益率低于上述同行业公司可比项目，一方面，本募投项目与上述可比公司的可比项目对应产品结构有所差异，另一方面，公司结合自身毛利水平等，进行了较为谨慎的测算。本募投项目内部收益率低于可比项目具有谨慎性与合理性。

（3）天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）

本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。结合公司历史产销情况及对未来市场行情的预期，本项目收入及毛利率情况如下表所示：

注：TI指运营期第 1年。

①本项目预计的产品单价具备合理性

本项目导管架产品预计单价为 1.20 万元/吨。报告期内，公司导管架产品单价情况如下：

单位：万元

由上表可见，本项目导管架产品的预计单价与公司报告期内导管架产品销售单价相比整体较为接近，同时，本项目所生产导管架亦对报告期内的导管架产品规格及体系进行升级，在销售市场方面，覆盖国内及国外市场，故预计整体单价将高于现有产品。整体而言，本项目预计的产品单价具备合理性。

②本项目建成后预计的稳定期毛利率具备合理性

本项目导管架产品预计稳定期毛利率为 20.00%。本项目导管架产品系对现有导管架产品的升级迭代，故产品预计毛利率高于报告期内现有导管架产品毛利率。

报告期内，同行业上市公司相关产品毛利率具体如下：

本募投项目达产后预计稳定期毛利率高于同行业可比公司相关产品的平均毛利率水平。同行业上市公司大金重工、泰胜风能未单独披露导管架毛利率，上述毛利率涵盖了海工基础结构件其他产品；本项目主要生产适用于深远海的大规格尺寸导管架，同时除覆盖国内市场外，也计划覆盖海外市场，相关产品毛利率水平较高。故整体而言，本募投项目毛利率预计略高于上述可比公司披

露的相关产品毛利率水平具备合理性。

③本项目建成后预计的内部收益率具备合理性

本项目达产后，预计年均营业收入 126,000.00 万元，年均净利润 11,230.76万元，税后内部收益率为 13.95%，本次募投项目与同行业公司可比项目税后内部收益率对比情况如下：

本募投项目内部收益率低于同行业公司可比项目，主要原因是导管架等基础结构向大型化和高标准制造演进，需要更大的资金性投入和更长的回收周期，同时，同行业公司可比项目中除导管架外，还包括塔筒、管桩等其他产品，项目整体预测期收入规模较大。本募投项目内部收益率低于可比项目具有谨慎性与合理性。

（4）阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目

本项目不涉及效益测算。本项目建成后，将为公司新增专用重型泊位，以适应超大型、超重产品的运输需求及大型特种甲板运输船的安全作业空间要求，该泊位为阳江生产基地自用泊位，不单独产生经济效益。

（5）特种运输船舶购置项目

本项目不涉及效益测算。本项目建成后，将提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力，该项目所购置船舶为公司自用船舶，不单独产生经济效益。

综上所述，本次募投项目所涉及的效益测算审慎参考公司现有同类业务毛利率水平，并结合同行业可比公司同类产品情况，具备审慎性、合理性。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内海工产品收入成本明细表等，了解本次募投项目产品收入、成本构成情况；

（2）访谈发行人财务人员，了解报告期内发行人业绩波动的原因、发行人船舶业务毛利率较低的原因；

（3）查阅公司与此次募投项目产品相关的历史合同及市场类似产品信息，了解相关产品定价情况，并与此次募投项目各产品定价情况进行对比；

（4）查阅行业研究报告及同行业资料，了解行业发展情况及同行业上市公司同类产品毛利率情况；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目的测算过程，分析各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

结合行业市场发展趋势、同行业公司同类型产品毛利率，项目二建设投产后的稳定期毛利率水平具有谨慎性与合理性，项目二效益测算谨慎；项目四新增泊位和项目五购置船舶均为公司自用，不涉及对外经营产生经济效益，故不涉及效益测算；本次募投项目所涉及的效益测算审慎参考公司现有同类业务毛利率水平，并结合同行业可比公司的同类产品情况，具备审慎性与合理性。

六、结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑

发行人回复

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

1、长风新能源装备制造基地扩建项目

该募投项目总投资额为 48,827.90 万元，拟使用本次募集资金金额为48,800.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

2、天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

该募投项目总投资额为 21,144.84 万元，拟使用本次募集资金金额为18,700.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

3、天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）

该募投项目总投资额为 49,953.17 万元，拟使用本次募集资金金额为17,100.00万元，预计投资建设期为24个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

4、阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目

该募投项目总投资额为 31,464.42 万元，拟使用本次募集资金金额为9,800.00万元，预计投资建设期为15个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

5、特种运输船舶购置项目

该募投项目总投资额为 44,600.00 万元，拟使用本次募集资金金额为44,600.00万元，预计投资建设期为18个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

（二）本次募投项目的固定资产折旧摊销政策

结合公司折旧摊销政策及本次募投项目涉及资产实际情况，本次募投项目形成的新增固定资产，自达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，具体折旧摊销政策如下：

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑

根据本次募投项目效益测算情况，本次募投实施以后，新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响具体测算如下：

单位：万元

注 1：本次募投项目预测期 8年； 注 2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断。

如上表所示，本次募投项目自投产后会新增折旧摊销，但新增折旧摊销占募投项目新增收入的比例较低。随着募投项目落地投产，预计未来各年度均可为公司带来正向净利润贡献，新增折旧摊销预计不会导致发行人业绩短期内进一步下滑。

但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募投项目实施后，因市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期等原因，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。针对本次募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险，公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素/三、募集资金投资项目相关的风险/（四）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”进行风险提示。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的投资明细情况；

（2）查阅发行人关于固定资产折旧摊销政策的说明，复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响的测算，分析折旧摊销费用对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，分析是否可能导致发行人业绩短期内进一步下滑。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，但募投项目预计实现的效益在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，新增折旧摊销预计不会导致发行人业绩短期内进一步下滑。同时，本次募投项目存在因市场环境变化、市场拓展不及预期等导致效益未达预期的风险，进而可能对公司未来盈利能力产生不利影响。公司已在募集说明书中对募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风

险进行了充分、完整的披露。

七、本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。

发行人回复

（一）除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金拟投入部分均属于资本性支出

1、长风新能源装备制造基地扩建项目

本项目投资总额为 48,827.90 万元，拟使用本次募集资金金额为 48,800.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元

2、天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）

本项目总投资额为 21,144.84 万元，拟使用本次募集资金金额为 18,700.00万元。本项目资金主要用于：

单位：万元

3、天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）

本项目投资总额为 49,953.17 万元，拟使用本次募集资金金额为 17,100.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元

4、阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目

本项目投资总额为 31,464.42万元，拟使用本次募集资金金额为 9,800.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元

5、特种运输船舶购置项目

本项目投资总额为 44,600.00 万元，拟使用本次募集资金金额为 44,600.00万元，本项目资金主要用于：

单位：万元

（二）本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

本次发行拟使用募集资金用于非资本性支出的为补充流动资金项目，计划使用募集资金为 56,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 28.72%。因此，发行人本次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人募投项目的投资明细、募集资金的具体用途；复核发行人本次募集资金中补充流动资金的比例；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，了解其对于募集资金补充流动资金比例的相关规定。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次发行募集资金用于非资本性支出为补充流动资金项目，补充流动资金规模占本次募集资金总额的比例为 28.72%，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。

八、结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1和 6-2的相关规定。

发行人回复

（一）控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况

截至 2025年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业经营范围及其主营业务如下：

报告期内，公司主营业务为海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

（二）本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排

或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-和 6-2的相关规定

1、本次发行后不存在新增同业竞争的情形

本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。上述募投项目之“长风新能源装备制造基地扩建项目”、“天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”、“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”用于公司海工产品生产基地的建设，募投项目之“阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目”、“特种运输船舶购置项目”围绕公司海工产品的交付及运输，募投项目之“补充流动资金”主要用于补充公司流动资金之用，均主要用于公司的主营业务及公司业务发展需求。

截至 2025年 12月 31日，实际控制人控制的企业中存在部分涉及“船舶”、“运输”相关业务的企业，报告期内该等企业业务情况如下：

实际控制人控制的上述企业中，上海安顺船务物流有限公司、上海安顺船务代理有限公司及太仓安顺船务代理有限公司主要从事提供货运代理服务及船务代理服务业务。

本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”为新增 2 艘用于导管架等风电设备运输的特种运输船舶，主要目的在于提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力。公司就本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”实施完成后取得的特种运输船舶将主要用于自有产品的运输工作，不以开展运输业务作为主营业务之一目的使用自有船舶，未来长期规划中暂无开展船舶运输服务为主营业务之一的计划，避免与实际控制人产生同业竞争事宜，如根据市场情况等因素变化导致前述情况发生改变的，公司将与实际控制人妥善沟通事先采取解决措施解决可能产生的同业竞争事宜。因此，本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”实施后不存在与控股股东或实际控制人新增同业竞争的情形。

为避免与发行人及其子公司发生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺，具体如下：

（1）控股股东上海天神

控股股东上海天神（“甲方”）与发行人（“乙方”）签署《避免同业竞

争的协议》，承诺如下：

“非经乙方书面同意，甲方不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在收到该通知后的 30 日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。

在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。

甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”

（2）实际控制人严俊旭

实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；

若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

针对本次发行，发行人控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“在本机构（上海天神）/本人（严俊旭）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本机构/本人作出确认及承诺：1、截至承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人控制的除天顺风能（含其控股子公司，下同）以外的其它企业与天顺风能不存在同业竞争事项；2、本次发行完成后，本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与天顺风能主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天顺风能主营业务相同或者相似的业务；3、如因天顺风能业务发展或延伸导致其主营业务与本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与天顺风能相竞争：（1）停止与天顺风能构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给天顺风能；（3）其他有利于维护天顺风能权益的方式；4、本机构/本人违反上述承诺给天顺风能造成损失的，本机构/本人将赔偿天顺风能由此遭受的损失。5、承诺函一经签署即发生法律效力，在本机构 本人作为上市公司控股股东 实际控制人期间，承诺函持续有效。”

综上，本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1的相关规定。

2、本次发行后不存在新增显失公平的关联交易的情形

本次募投项目实施主体均为发行人或其境内全资子公司，不涉及与他人进行合作的情形，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形。

发行人的控股股东上海天神、实际控制人严俊旭已于发行人在首次公开发行股票并上市时出具关于“规范关联交易的承诺函”，承诺“在直接或间接拥有控制权的公司或有重大影响的其他公司不会利用拥有的天顺风能股东权利或实际控制能力操纵、指使天顺风能或天顺风能董事、监事、高级管理人员、使天顺风能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天顺风能利益的行为。发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平公允”。

综上，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联交易的承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）取得发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问询表；

（2）取得控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业的营业执照、章程等文件资料；

（3）对控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查；

（4）查阅本次发行的《发行预案》《募集说明书》《可研报告》及发行人2025年第二次临时股东会会议决议；

（5）取得发行人有关本次募集资金投资项目的确认文件；

（6）查阅发行人控股股东及实际控制人于发行人首发上市时出具的避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺；

（7）取得发行人控股股东及实际控制人针对本次发行出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺并持续有效；发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联交易的承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1和 6-2的相关规定。

（此页无正文，为《关于天顺风能（苏州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师潘胜国中国注册会计师： 341600150004

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