天汽模：关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座

邮编：100033

北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

京天股字（2026）第273号

致：天津汽车模具股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司（ 以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目 录

一、本次交易各方的主体资格....9

二、本次交易的整体方案....16

三、本次交易是否构成重组上市....21

四、本次交易的批准与授权....21

五、本次交易涉及的标的资产情况....23

六、东实股份及其下属子公司的主要业务资质....43

七、东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产....46

八、东实股份及其下属子公司重大债权债务....54

九、东实股份及其下属子公司的税务....55

十、东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁....59

十一、东实股份及其下属子公司合法经营情况....59

十二、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排....60

十三、本次交易涉及的信息披露和报告义务....61

十四、本次交易符合相关法律法规规定的条件....62

十五、本次交易涉及的相关合同和协议....68

十六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争....69

十七、参与本次交易的证券服务机构的资格....74

十八、结论性意见....76

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行注册管理办法》、《上市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从该等机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、 本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。

9、 本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、 本次交易各方的主体资格

（一） 天汽模为本次交易的发行人及资产购买方

1、 天汽模基本情况

根据天汽模目前持有的中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911200001030705897 的营业执照及本所律师核查，天汽模为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，股票简称“天汽模”，股票代码“002510.SZ”。天汽模的住所为天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77 号，法定代表人为王易鹏，注册资本为 101,513.8708 万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 1996 年 12 月 3 日，经营期限至长期。

根据天汽模提供的资料并经本所律师核查，截至天汽模停牌前一交易日（2026年 2月5日），天汽模的前十大股东如下：

根据天汽模提供的资料并经本所律师核查，天汽模的控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。

2、 天汽模的历史沿革

（1） 公司设立

根据天汽模提供的资料并经本所律师核查，天汽模前身可追溯至 1965 年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995 年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996 年在天津市汽车模具厂的基础上设立了天津汽车模具有限公司，并于2007年12月整体变更设立为股份公司。

（2） 2010年首次公开发行股票并上市

经中国证监会核发的证监许可［2010］1536 号《关于核准天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，天汽模首次向社会公开发行人民币普通股股票不超过 5,200万股。

根据深交所《关于天津汽车模具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]378 号），天汽模股票于 2010 年 11 月 25 日在深交所挂牌上市，股票简称为“天汽模”，股票代码为“002510”。

（3） 2014年 10月，转增股本

2014年 4月 18日，天汽模召开 2013年年度股东大会，审议通过了《公司 2013年年度利润分配的议案》，天汽模以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 20,576 万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，上述转增方案于2014年 5月 8日实施，公司总股本增至 41,152万股。2014年 5月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次转增出具了《验资报告》。

2014 年 10 月 25 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（4） 2016年6月，转增股本

2016年 4月 19日，天汽模召开 2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年年度利润分配的议案》，天汽模以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 41,152 万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。本次 2015 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施后，天汽模注册资本增加至 82,304 万元。

2016年 6月 14日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（5） 2017 年 5 月，发行可转换公司债券

根据《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》，经中国证监会“证监许可[2016]39 号文”核准，天汽模公开发行了 420 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,000 万元。

根据《天津汽车模具股份有限公司 2016 年第三季度可转债转股情况公告》，天汽模总股本增至 83,566.7048 万股。

2017年 5月 18日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（6） 2017年11月，赎回未发行的汽模转债

2017年 7月 17日，天汽模召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于赎回“汽模转债”的议案》，决定行使“汽模转债”有条件赎回权。按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。“汽模转债”停止转股后，公司总股本增至 896,241,132 股，需相应变更注册资本。

2017 年 11 月 14 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（7） 2019年2月，向激励对象授予限制性股票

2018 年 11 月 15 日，天汽模召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2018 年 12 月 13 日，天汽模召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共向符合条件的 489 名激励对象授予 2,461 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。本次授予完成后，公司新增股份数量为 2,461 万股，公司总股本由原 89,624.1132 万股相应增至92,085.1132 万股，需相应变更注册资本。

2019 年 2 月 12 日，天汽模召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据股东大会授权，公司董事会对注册资本及公司章程进行相应修订。

2019年 2月 15日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（8） 2020年5月，回购注销

2020年 4月 16日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，天汽模已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 21 名（离职 17 人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4 人）不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66.06 万股的回购注销。本次回购注销完成后，天汽模总股本由 92,085.1132 万股减至 92,019.0532 万股。

2020年 5月 19日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（9） 2020年7月，回购注销

2020 年 7 月 14 日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，天汽模已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 472 名不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 720.75 万股的回购注销。公司发行的可转换公司债券 2020 年 7 月 3 日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化，截至本次回购注销完成日，因可转债转股公司总股本增加 98,065股。公司总股本由 92,019.0532 万股增加至 92,028.8597 万股。本次回购注销完成后，天汽模总股本由 92,028.8597 万股减至 91,308.1097 万股。

2020 年 7 月 15 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（10）2021年3月，可转债转股

根据中国证监会证监许[2019]2582 号文《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，天汽模获准向社会公开发行面值总额 47,100万元可转换公司债券。公司本次发行的“汽模转 2”自 2020 年 7 月 3 日起可转换为公司股份。截至 2021年 2月 18日，公司股本增至 95,110.6361万股，公司注册资本相应增加 至95,110.6361万元，需相应变更注册资本并修改公司章程。、

2021 年 3月 9日，天汽模召开 2021年第一次临时股东大会，审议批准了《关于修改公司章程的议案》。

2021 年 3 月 19 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（11）2021年7月，回购注销限制性股票

2021 年 6 月 30 日，天汽模披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 472 名不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,610,000 股的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 95,112.6094 万股减至 94,151.6094 万股。

2021年 7月 8日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（12）2022年6月，可转债转股

天汽模分别于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议、2022 年 5 月13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。2020年 7月 3日，可转换公司债券（汽模转 2）进入转股期。截至 2022 年 3 月 31 日，天汽模股本增至94,162.2055 万股，公司注册资本相应增加至 94,162.2055 万元。

2022 年 6 月 10 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记的公告》，办理完成了工商变更登记。

（13）2024年6月，可转债转股

天汽模于 2024年 4月 24日召开了第五届董事会第三十六次会议，于 2024 年 5月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。截至 2024 年 4 月 19 日，公司股本增至 94,205.8125 万股，公司注册资本相应增加至 94,205.8125 万元。

2024 年 6 月 5 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告办理完成了工商变更登记。

（14）2026年1月，可转债转股

天汽模于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五十三次会议，于 2025 年12 月 30 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，天汽模获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为 47,100 万元。因可转债转股，天汽模股本增至 101,513.8708 万股，公司注册资本相应增加至 101,513.8708万元。

2026 年 1 月 8 日，天汽模披露了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告办理完成了工商变更登记。

3、 股份质押情况

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至天汽模停牌前一交易日（2026 年 2 月 5 日），上市公司控股股东持有天汽模股份总数为 161,779,192.00 股，占天汽模总股本的 15.94%，截至 2026年2月5日该等股份不存在质押情况。

综上，本所律师认为天汽模为依法有效存续、股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

本次交易对方为德盛拾陆号。交易对方的主体资格情况具体如下：

根据德盛拾陆号目前持有的中国（天津）自验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA05WWW66M 的营业执照并经本所律师核查，德盛拾陆号为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业；德盛拾陆号的住所为天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966 号中船重工大厦十二层 A24，执行事务合伙人为德盛企业管理（天津）有限责任公司，出资总额为 41,565.46 万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 10 月 11 日 ，营业期限自 2017年 10月 11日至 2047年 10月 10日。德盛拾陆号现持有东实股份 60%的股份。

根据德盛拾陆号提供的资料并经本所律师核查，德盛拾陆号目前的出资结构如下：

根据标的公司的《员工持股计划》，合伙人相关出资凭证并经本所律师访谈，德

盛拾陆号系标的公司员工持股平台，其普通合伙人和有限合伙人系由标的公司及其控股子公司或合营、联营公司员工或标的公司曾经的控股子公司或合营、联营公司员工出资设立的有限责任公司或合伙企业，设立德盛拾陆号及其各合伙人的目的即为持有标的公司股权。截至本法律意见出具之日，除投资标的公司外，德盛拾陆号未投资其他企业，亦未开展实际经营业务。

根据德盛拾陆号合伙人的出资凭证与书面确认并经本所律师访谈，德盛拾陆号各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。

本所律师认为德盛拾陆号是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为东实股份的股东，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，德盛拾陆号依法有效存续，不存在根据有关法律、法规或其合伙协议的规定需要终止、解散、清算的情形；具备完全的民事行为能力，具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、 本次交易的具体方案

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等规定，本次交易的具体方案如下：

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛拾陆号购买东实股份的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛拾陆号购买东实股份的 60.00%股份。

1、 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、 定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、 发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛拾陆号。

4、 交易金额及对价支付方式

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0696号），北方亚事以 2025年 12月 31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为 305,100.00万元。

单位：万元

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司 60%股份的交易对价为 183,000 万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

5、 发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述原则计算发行股份数量如下：

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。

6、 股份锁定期

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛拾陆号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16 号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16 号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16 号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

德盛拾陆号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛拾陆号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛拾陆号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

7、 过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

8、 滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

9、 决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。

（三）发行股份募集配套资金

1、 发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、 定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

3、 发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。

4、 发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 73,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

控股股东建发梵宇拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的全部股份。最终发行数量将在本次募集配套资金以深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

5、 锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36 个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

6、 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

7、 募集配套资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、 本次交易是否构成重组上市

根据《重组报告书》，2025 年 12 月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、 本次交易的批准与授权

（一） 已取得的批准与授权

截至目前，本次交易已取得相关方的如下批准或授权：

1、 天汽模的批准与授权

（1）2026 年 2 月 11 日，天汽模独立董事罗军民、祝燕洁、宋晓然出具了《天津汽车模具股份有限公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议》， 对于本次交易相关议案进行了审议并发表了独立意见。

（2）2026 年 2 月 11 日，天汽模召开第六届董事会第二次会议，会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”

（4）2026年 6月 8日，天汽模召开第六届董事会第七次会议，会议逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》和调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，及《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于前述议案进行了审议并发表了独立意见。

2、 交易对方的批准

2026 年 2 月 4 日，德盛拾陆号召开合伙人会议并作出决议，同意德盛拾陆号向天汽模转让其持有的东实股份的股份，授权德盛拾陆号执行事务合伙人德盛有限具体处理本次股份转让事宜。同日，德盛有限召开股东会并同意《德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）与天津汽车模具股份有限公司重组有关事项》报告，并继续按照报告的交易条款推动重组谈判。

2026年 5月 27日，德盛拾陆号召开合伙人会议并作出决议，同意《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，并授权德盛拾陆号的执行事务合伙人及其委派代表吕萃华签署相关文件。

3、评估结果已经获得国有资产有权监管单位备案

本次交易所涉及的标的资产评估结果已经获得上市公司国有资产有权监管单位的备案。

（二） 尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得批准与授权如下：

1、 本次交易尚需取得上市公司股东会的批准；

2、 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

3、 上市公司国有资产有权监管单位尚需批准本次交易正式方案；

4、 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

综上，本所律师认为，本次交易除尚需取得上市公司股东会的批准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、上市公司国有资产有权监管单位批准本次交易正式方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施之外，本次交易的交易对方已经履行了截至本法律意见出具之日根据其公司章程或合伙协议的规定所应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会已审议通过了本次交易相关方案，该等批准与授权程序合法有效。

五、 本次交易涉及的标的资产情况

根据本次交易方案，发行人本次交易购买的标的资产为德盛拾陆号持有的标的公司 60%的股份，该等标的资产的具体情况如下：

（一） 东实股份的基本情况及历史沿革

1、 东实股份的基本情况

根据东实股份目前持有的十堰市行政审批局于 2024年 1月 30日核发的统一社会信用代码号为 914203007283179089 的营业执照并经本所律师核查，东实股份的基本情况如下：

2、 东实股份的历史沿革

（1） 2001年 6月，东实有限设立

2000 年 12 月 15 日，国家工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[国]名称预核内字[2000]第977 号），预先核准企业名称为“东风实业有限公司”。

年 月 日，东实有限召开第一次股东会，会议通过东实有限章程。

2001 年 5 月 8 日，十堰实业、热交换器公司、丹江口附件厂和汽车零件厂签署《东风实业有限公司章程》。

2001 年 5 月 30 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2001]第 11 号），其经过核查验证，截至 2001年5月30日，东实有限已收到其股东投入的注册资本 10,000.00 万元，其中包括十堰实业以其所属企业（东风车身部件有限公司、东风管型件有限公司和东风气缸垫公司）现有存量资产（净资产）作价 9,890 万元的出资，其他股东出资均为货币，热交换器公司实际缴纳出资 50 万元、汽车零件厂实际缴纳出资 50万元、丹江口附件厂实际缴纳出资 10万元。

2001年6月6日，十堰市工商行政管理局核发营业执照，核准东实有限设立。

东实有限设立时的股权结构如下：

①东实有限设立时的出资瑕疵情况

根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 5 月 30 日出具的“鄂精会验字（2001）第 11 号”《验资报告》，十堰实业以其所属企业（汽车管型件公司、气缸垫公司和车身部件公司）截至 2001年4月30日的净资产作价9,890万元的出资。

但根据汽车管型件公司、气缸垫公司和车身部件公司的工商登记资料，2001 年6 月 20 日，十堰实业作为股东与东实有限签署《股权转让协议》，十堰实业分别将其持有的汽车管型件公司 99.67%股权、气缸垫公司 90.91%股权和车身部件公司98.00%股权转让与东实有限。

因此，该股权转让实际系十堰实业以其持有汽车管型件公司、气缸垫公司和车身部件公司的股权向东实有限完成出资。前述“鄂精会验字（2001）第 11 号”《验资报告》记载的以存量资产（净资产）出资内容与实际股权出资事项不符；且前述股权出资未经评估定价，不符合当时有效的《公司法》相关规定。

②东实有限设立时出资瑕疵规范情况

根据十堰实业的出资凭证及本所律师核查，2003 年 5 月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行开设的账户，将 9,890 万元资金转入东实有限在东风公司财务部内部银行开设的账户，对设立出资进行补缴，付款凭证明确该笔投资款为对东实有限的出资款；东实有限收到前述款项后计入“实收资本”科目，并将十堰实业2001 年用作出资的下属企业股权按照彼时的账面价值，计入东实有限“资本公积”科目。

2023 年 4 月10日，信永中和对十堰实业 2003 年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至 2003 年 5 月 30 日，公司已收到股东十堰实业补足出资款 9,890万元，出资方式为货币出资”。

本所律师认为，东实有限设立时的股东出资瑕疵已经通过现金补足的方式予以规范和解决， 且已经信永中和复核确认现金补足，该出资瑕疵对本次交易不构成法律障碍。

（2） 2004年 4月，第一次股权转让

2004 年 3 月 6 日，东实有限股东会作出决议，同意热交换器公司将其持有的东实有限全部出资转让给十堰实业，同意汽车零件厂将其持有的东实有限全部出资转让给东风特种汽车。

2004 年 3 月 6 日，热交换器公司、十堰实业签署《东风（十堰）实业公司、东风实业公司汽车热交换器公司股权转让协议》，热交换器公司同意将持有的东实有限的 0.5%的股权转让给十堰实业。

2004 年 3 月 6 日，东风特种汽车、汽车零件厂签署《东风特种汽车有限公司、东风实业公司汽车零件厂股权转让协议》，汽车零件厂同意将持有的东实有限的0.5%的股权转让给东风特种汽车。

2004 年 3 月 6 日，十堰实业、丹江口附件厂、东风特种汽车签署《东风实业有限公司章程》。

2004年 4月 13日，东实有限取得十堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，东实有限的股权结构如下：

（3） 2010年 10月，第二次股权转让

2010 年 10 月 12 日，东实有限股东会作出决议，同意东风特种汽车将所持有的东实有限 0.5%的股权（对应 50.00 万元出资额）转让给十堰实业，丹江口附件厂将其所持有的 0.1%的股权（对应10.00万元的出资额）转让给十堰实业。

2010年10月12日，十堰实业签署《东风实业有限公司章程》。

2010年 10月 13日，十堰实业、东风特种汽车签署《股权转让协议》，东风特种汽车同意将所持东实有限 0.5%的股权 50万元转让给十堰实业。

2010年 10月 13日，十堰实业、丹江口附件厂签署《股权转让协议》，丹江口附件厂同意将所持东实有限 0.1%的股权 10万元转让给十堰实业。

2010 年 10 月 22 日，东实有限取得十堰市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》。

本次变更完成后，东实有限的股权结构如下：

（4） 2017 年厂办大集体企业改制暨第三次股权转让

2017 年，根据国务院国资委、东风公司审批同意，十堰实业以东实有限为承继主体开展厂办大集体企业改制。根据经东风公司审批同意的《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号），作为厂办大集体企业改制的重要组成部分，十堰实业通过向员工持股平台德盛拾陆号以及天汽模合计转让东实有限 85.00%股权的方式，将东实有限改制为股权多元化企业，提高运营效率及竞争能力。

1） 改制相关责任主体

2014 年 1 月3 日，东风公司向国务院国资委提交《东风汽车公司关于厂办大集体改革方案的请示》（东风司文〔2014〕2 号）并呈报《改革总体方案》，该请示及方案经国务院国资委及人力资源和社会保障部联合审批。

2014 年 7 月 9 日，国务院国资委向东风公司出具《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕598 号），授权东风公司负责下属厂办大集体企业改革工作，原则同意东风公司制定的厂办大集体改革总体方案，请东风公司加强厂办大集体改革工作的组织领导，切实负起责任。

根据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18 号）（以下简称“《18 号意见》”），明确实施厂办大集体改革的城市和中央企业要制订切实可行的改革方案……中央企业厂办大集体改革方案由国资委、人力资源社会保障部联合审批，报财政部备案。

综上，东风公司作为本次厂办大集体企业改制的责任主体，向国务院国资委提交了相关方案及请示，且取得了国务院国资委核发的批复，符合《18 号意见》等相关规定。

2） 改制方案制定、批复及实施程序

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，改制方案制定、批复及实施程序如下：

3） 审计、评估事项

2017 年 8 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01580080 号），确认截至 2016 年 9 月 30 日（审计基准日），东实有限改制相关资产归属于母公司所有者权益净资产为 45,408.57 万元。

2017 年 8 月 29 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《东风实业有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-355 号），验证截至 2016 年 9 月 30 日，东实有限拟改制项目涉及的净资产评估价值为 69,275.61 万元。

2017 年 9 月 12 日，十堰实业就前述评估事宜取得《国有资产评估项目备案表》。

4） 有权部门对改制合法合规性的确认

2022 年 11 月 23 日，东风公司出具说明，确认东实有限“2017 年已按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔201118 号）实施改制，履行了决策、财务审计、资产评估及备案程序，依法合规完成进场交易、产权转让等手续，不存在国有资产或集体资产流失的情形。

2023 年 7 月 17 日，东风公司出具说明（东风司函[2023]22号），确认“东风汽车集团有限公司（下称„东风公司‟）作为中央企业及东风（十堰）实业公司（厂办大集体企业、下称„十堰实业‟）的主办国有企业，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18 号）及《国务院国有资产监督管理委员会关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配2014〕598 号），对 2017 年十堰实业厂办大集体企业改制事项履行了必要的批复、确认程序，并报湖北省人力资源和社会保障部门备案。2017 年厂办大集体企业改制工作严格依法依规，东风实业有限公司取得资产程序合法。”

本所律师认为，东实有限 2017 年厂办大集体企业改制工作及取得资产程序，履行了相关审批、决策及审计评估程序，取得了东风公司的确认，东实有限取得资产程序合法。

5）股权转让程序

2017 年 11 月 10 日，十堰实业与德盛拾陆号、天汽模签署《产权交易合同》，在北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告书》的基础上，十堰实业将东实有限 60.00%股权以 41,565.366 万元的价格转让给德盛拾陆号，并将东实有限 25.00%股权以 17,318.9025 万元的价格转让给天汽模。同日，北京产权交易所就前述交易出具《企业国有资产交易凭证》。

2017 年 11 月 16 日，东实有限唯一股东十堰实业做出股东决定，将其持有的东实有限 60.00%的股权转让给德盛拾陆号，将其持有的东实有限 25.00%的股权转让给天汽模。

2017年11月20日，东实有限及其法定代表人签署《东风实业有限公司章程》。

2017年11月24日，东实有限取得十堰市行政审批局核发的《营业执照》。

本次变更完成后，东实有限的股权结构如下：

（5） 2021年 11月，第四次股权转让

2021 年 10 月 12 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 2523 号），验证以 2020 年 12 月 31 日为基准日，东实有限归属于母公司所有者权益评估值为 217,814.70 万元，该评估报告已向东风公司备案；2021 年 10月 25 日，十堰实业就上述评估事宜取得东风公司备案的《国有资产评估项目备案表》。

2021 年 10 月 13 日，十堰实业总经理办公会决议按照国有资产转让相关规定，通过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让所持有的东实有限 10.30%股权。

2021 年 10 月 15 日，东风汽车集团有限公司全面深化改革工作领导小组办公室召开会议并出具“东风改革办纪[2021]5 号”文，同意前述股权转让方案，批复意见为“公开挂牌的转让底价不低于经备案的资产评估结果”。

2021 年 10 月 15 日，东实有限召开 2021 年第一次临时股东会，股东会决议同意十堰实业以公开挂牌的方式转让其所持东实有限 10.30%的股权。

2021 年 11 月 19 日，就本次股权转让德盛拾陆号、天汽模出具《关于放弃优先购买权的函》。

2021 年 11 月 22 日，根据公开挂牌结果，十堰实业与十堰产投签署《产权交易合同》，约定十堰实业将东实有限 10.30%股权以 22,434.9141 万元的价格转让给十堰产投。

2021年11月24日，东实有限及其法定代表人签署《东风实业有限公司章程》。

2021 年11 月25 日，广东联合产权交易中心出具《产权交易凭证》。

2021 年11 月25日，东实有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，东实有限的股权结构如下：

（6） 2022年 4月整体变更为股份有限公司

2022 年 3 月 10 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2022BJAA210049），截止 2021 年 11 月 30 日，东实有限母公司净资产 101,529.36 万元。

2022 年 3 月 11 日，银信资产评估有限公司出具《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0349 号）。

2022年 3月 11日，东实有限召开 2022 年第二次临时股东会并作出决议，同意将东实有限整体变更为股份有限公司，公司现有全体股东均以其所持有的公司股份比例对应的经审计后的账面净资产对股份有限公司出资。

2022 年 3 月 15 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立东实股份。

2022 年 4 月 8 日，东实股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东均出席了会议，一致同意通过东实有限整体变更的折股方案，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对东实有限进行审计并出具的《审计报告》，东实有限在审计基准日 2021年 11月 30日的账面净资产为 101,529.36万元。全体发起人同意将上述净资产按 5.64:1 的比例折合为股份公司股本 18,000 万元，超过股本总额部分的净资产 83,529.36万元计入股份公司资本公积。

2022 年 4 月 8 日，东实股份全体股东签署《东实汽车科技集团股份有限公司章程》。

2022 年 4 月 11 日，信永中和对各发起人投入东实股份的资产进行验证并出具

《验资报告》（ XYZH/2022BJAA210056），确认发起人出资额已按时足额缴纳。

2022年4月18日，十堰市行政审批局向东实股份核发新的营业执照。

本次整体变更完成后，东实股份的股本结构如下：

（7） 2025年 12月，第五次股权转让

2025年10月24日，东风公司出具《公司 2025 年第十七次总经理办公会议纪要》（东风司纪〔2025〕38 号），同意东风资管按评估价格协议受让（十堰）实业持有东实股份 4.7%股权。

2025 年 12 月 12 日，上海东洲资产评估有限公司出具《东风资产管理有限公司拟收购东风（十堰）实业公司持有的东实汽车科技集团股份有限公司 4.7%股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 2840 号），经评估，被评估单位股东全部权益价值为 2,547,580,000.00 元。

2025 年 12 月 18 日，东风资管就前述评估事宜取得东风公司核发的《国有资产评估项目备案表》。

2025年 12月 23日，十堰实业与东风资管签署《股份转让协议》，约定十堰实业将东实股份 4.7%股权以11,973.626万元的价格转让给东风资管。

2025年12月26日，东实股份完成相应股东名册变更。

本次变更完成后，东实股份的股权结构如下：

（二） 东实股份的控股子公司、合营、联营企业及其子公司

1、东实股份的控股子公司

根据东实股份提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份共拥有 23 家控股子公司，具体情况如下：

注：截至本法律意见出具之日，车厢公司及冲压件公司已经注销。

2、东实股份的合营、联营企业及其子公司

根据东实股份提供的资料及《审计报告》，截至 2025年 12月 31日，东实股份拥有 13家主要的合营企业、联营企业及其子公司，具体情况如下：

综上，截至 2025年 12月 31日，东实股份的控股子公司、主要合营、联营企业为有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

六、 东实股份及其下属子公司的主要业务资质

根据东实股份提供材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东实股份及其下属子公司持有的主要经营资质证书如下：

（一） 进出口货物收发货人资质

（二） 高新技术企业证书

（三） 排污许可及登记

1、排污许可证

注：锻造公司（曾用名：东风（十堰）汽车锻钢件有限公司）已经剥离，截至本法律意见出具日，不再是东实股份子公司。

2、固定污染源排污登记回执

注 1：车厢公司报告期内不从事具体生产业务，其固定污染源排污登记回执到期后不再申请，2026年 3月该公司已注销； 注 2：动力部件公司（曾用名：东风（十堰）发动机部件有限公司）已剥离，截止本法律意见出具日，不再是东实股份子公司。

七、 东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据东实股份提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，东实股份及其下属子公司目前拥有或使用的经营性资产主要包括房屋建筑物、租赁房屋、商标、专利、著作权、域名等，具体情况如下：

（一） 房屋建筑物

根据东实股份提供的资料及本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司共拥有 174处房产，其中有证房产 129处，无证房产 45处。东实股份的房屋建筑物情况具体如下：

1、有证房产

（1）基本情况

根据东实股份提供的资料及本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计 129 处，具体情况见附表一：《东实股份及下属

子公司拥有的有证房产情况一览表》。

上述东实股份及下属子公司的房产存在抵押的具体情况如下：

其中，37 项房产对应的土地使用权人为东风公司，房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况，具体情况参见附表二：《一证两属情况一览表》。

根据东实股份提供的说明，东实股份前述“房地权属不一致”的情况系历史原因形成，相关土地使用方案已经有权机关批复同意，并依法取得不动产权证，不存在瑕疵。国务院国资委以及东风公司审批同意东实有限于 2017 年厂办大集体改制后以“房地权属不一致”的方式继续使用划拨地或东风公司授权经营用地。东风公司制定厂办大集体企业《改革总体方案》并取得国资委同意，明确厂办大集体改革相关土地使用原则为“改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费”；十堰实业制定具体《改革实施方案》并取得东风公司批复同意，明确厂办大集体改革相关土地使用方案为“与生产经营相关的土地使用权，改制后企业继续留用。”

经东风公司审批，《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》形成对东实有限改制后的资产处置方案：与生产经营相关的土地使用权在改制后由东实有限及其子公司继续使用，其中土地使用权人为东风公司的土地由东实有限及其子公司与东风公司签订土地租赁合同后继续使用；改制时，评估进入东实有限及其子公司的资产（含东实有限及其子公司自有权属的房屋建筑物）由其继续使用。

就前述因历史遗留问题所致的房屋和土地权利人不一致的问题，十堰市自然资源和规划局下发《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127 号），对东风公司历史遗留的授权经营土地与地上房产权利人不一致的情况，同意按照“一证两属”方式办理不动产权证，即不动产权利人登记为地上建筑物的权利人，另备注土地使用权人为“东风汽车集团有限公司”的方式办理不动产权证书。标的公司及相关子公司据此办理了不动产权证书。

根据上述“一证两属”不动产权证书及附记记载内容，上述“一证两属”房屋建筑物系东实股份子公司单独所有，涉及不动产登记业务须经土地、房产权利人共同办理。前述房屋建筑物不存在设置抵押等权利限制情形，相关子公司对前述“一证两属”房屋建筑物拥有完全的使用、占有和收益权利。

就上述房产“一证两属”情况，德盛拾陆号已出具《承诺函》，如东实股份子公司因“一证两属”房屋建筑物遭受任何损失的，则德盛拾陆号将足额赔偿或补偿东实股份或其子公司因此遭受的全部损失。

根据东实底盘和十堰市善城投资建设有限公司出具的《说明》，东风公司已于 2022 年 12 月通过协议转让的方式将上述“一证两属”房产中东实底盘持有的房产所附属的土地使用权转让给十堰市善城投资建设有限公司，但尚未办理土地使用权人的变更手续。根据十堰市人民政府和东风公司的统一规划，前述土地将用于建设“东风汽车博物馆”文旅配套项目，东实底盘房产将在资产评估完成后进行拆迁。十堰市善城投资建设有限公司确认其为东风公司原十堰市国用（2002）字第 0519207 号和十堰市国用（2022）字第 0519208 号土地使用权所有人，并允许东实底盘在 2022 年 12 月以后继续使用前述土地直至拆迁完成，期间发生的租赁费用将在双方签订的拆迁补偿协议予以明确。

综上，本所律师认为，东实股份“房地权属不一致”的情况系历史原因所致，符合厂办大集体企业改制方案，且已获得了十堰市自然资源和规划局的同意。东实股份子公司对上述“一证两属”的房屋建筑物拥有合法占有、使用和收益的权利。

2、无证房产

根据东实股份提供的说明及确认，截至 2025年 12月 31日，东实股份及部分子公司尚有 45 处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书，无证房产面积占东实股份及其子公司使用房产总面积的 3.59%，占比较低。具体参见附表三：《东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表》。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其子公司未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，不涉及核心生产环节；且东实股份及相关子公司房屋周边存在可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，东实股份可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）并经本所律师核查，报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。

就东实股份上述部分房产未办理房屋权属证书事项，德盛拾陆号已出具《承诺函》，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛拾陆号将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

综上，本所律师认为，东实股份及其下属子公司未办理产权证的房产面积相对较少，占东实股份及其下属子公司房产总面积的比例较低，且无证房产不涉及核心生产环节；如不能继续使用，东实股份及其下属子公司可快速就近找到合适的替代房屋，未来若被主管部门要求拆除和搬迁，相关费用均由德盛拾陆号承担，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

（二） 租赁使用的房产

截至 2025年 12月 31日，根据东实股份提供的资料及本所律师核查，东实股份及其下属子公司向第三方租赁使用 500 平方米以上的房产具体情况，参见附表四：《东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表》。

根据东实股份提供的资料及确认，东实股份租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，前述未办理租赁备案登记的情况不会对东实股份及其下属子公司合法使用租赁房产构成法律障碍。

东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书，具体情况如下：

根据东实股份的说明，上述子公司承租的未办理权属证书的房产可替代性较强，如果因为出租方未办理权属证书导致相关子公司无法继续使用的，东实股份将积极督促相关子公司寻找可替代房产，不会对相关子公司及东实股份生产经营造成重大不利影响。

德盛拾陆号出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管理部门处罚的，德盛拾陆号将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。

东实股份及其子公司部分租赁房产建筑物存在未取得权属证书的情况，德盛拾陆号承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，德盛拾陆号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

综上，本所律师认为，东实股份及下属子公司与相关主体签署的房产租赁合同符合有关法律、法规的规定，上述未办理租赁备案和部分租赁房产未取得房产权属证书的情况并未影响合同的有效性，对合同双方均具有约束力；且未来若被主管部门处罚，由德盛拾陆号向东实股份及其子公司承担足额赔偿或补偿责任。

因此，前述房产租赁事项不会对东实股份及其子公司生产经营构成重大不利影响。

（三） 土地使用权

1、自有土地

根据东实股份提供的资料和确认，及不动产登记中心的查询证明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份共取得自有土地 94 宗，具体参见本法律意见附表五：《东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表》。

上述东实股份及下属子公司部分土地使用权存在抵押的具体情况如下：

注：根据《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字 2402第 WH004号）该合同项下抵押标的包括土地使用权及 5栋在建工程，截至本法律意见出具之日，该等在建工程尚未竣工。

本所律师认为，东实股份及其下属子公司拥有的自有土地已经取得相关《不动产权登记证书》，其拥有国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、租赁使用的土地

根据东实股份提供的资料及确认，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地情况如下：

根据东实股份提供的资料及确认，东实股份下属容器公司、东实银轮、东实底盘前身均为东风公司原厂办大集体企业，由于历史原因，前述子公司使用的上述土地为东风公司授权经营地。2017 年，公司实施厂办大集体改革，根据经东风公司批复的《改制实施方案》，前述子公司可在改制后与东风公司签订土地租赁合同继续使用。

根据东实股份的说明，东实股份子公司租赁的上述东风公司土地使用权系根据《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》确定的资产处置方案由东实有限在改制后继续使用。通过签署租赁协议，进一步保证了东实股份相关子公司对于“一证两属”房产的占有和使用权益。

因此，本所律师认为，除东实底盘因租赁的土地使用权已经由东风公司转让给十堰市善城投资建设有限公司未签署土地租赁协议外（根据十堰市善城投资建设有限公司出具的《说明》，东实底盘可以继续使用前述土地直至拆迁完成，期间发生的租赁费用将在双方签订的拆迁补偿协议予以明确），东实股份相关子公司已与东风公司签署了土地使用权租赁协议。容器公司、东实银轮及东实底盘均有权使用上述土地使用权。

（四） 知识产权

1、商标

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司共计拥有 52 项境内注册商标，相关商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况见本法律意见附表六：《东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表》。

2、专利

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司共计拥有 509 项境内专利权，相关专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况见本法律意见附表七：《东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表》。

3、计算机软件著作权

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司拥有 22 项计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本法律意见附表八：《东实股份及下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。

4、作品著作权

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司拥有 17 项作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本法律意见附表九：《东实股份及下属子公司拥有的作品著作权一览表》。

5、域名

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共 4项，具体情况如下：

注：该域名车身部件公司已经不实际使用，因此，并未办理 ICP备案。

（五） 在建工程及主要生产经营设备

根据《审计报告》及东实股份提供的材料，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司的在建工程包括东风（十堰）底盘部件有限公司新生产阵地建设项目。该等项目情况参见本法律意见附表十：《东实股份及下属子公司拥有的在建工程情况一览表》。

根据《审计报告》及东实股份提供的材料，东实股份及其下属子公司的主要经营设备包括 onsite 焊接工作岛焊接设备、2500T 自动化生产线压力机锻压设备、1500T 热成型冲压机、乘用车空气弹簧装配生产线自动线及装配线设备、空悬贮气筒旋压工艺产能建设自动线及装配线等设备，该等设备为东实股份及其下属子公司实际购置及使用。

八、 东实股份及其下属子公司重大债权债务

（一） 重大银行授信、借款合同及承兑汇票合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大银行授信、借款合同、承兑汇票合同参见本法律意见附表十一：《东实股份及下属子公司正在履行中的重大银行授信、借款合同及承兑汇票合同一览表》。

（二） 对外担保

根据《审计报告》及东实股份的确认并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及其下属子公司不存在对外担保情况。

（三） 重大担保合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及下属子公司正在履行的金额在 万元以上的重大担保合同参见本法律意见附表十二：《东实股份及下属子公司正在履行的重大担保合同一览表》。

（四） 票据池协议

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及下属子公司于报告期内正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大票据池协议及相关担保合同参见本法律意见之附表十三：《东实股份及下属子公司正在履行的重大票据池协议及担保合同一览表》。

（五） 重大销售合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及下属子公司正在履行的，单体口径对同一客户年度累计交易额在 5,000 万元以上的重大销售合同参见本法律意见附表十四：《东实股份及下属子公司正在履行的重大销售合同一览表》。

（六） 重大采购合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，东实股份及下属子公司于报告期内正在履行的公司年度采购金额在 5,000 万元以上的重大采购合同参见本法律意见附表十五：《东实股份及下属子公司正在履行的重大采购合同一览表》。

九、 东实股份及其下属子公司的税务

（一） 税务登记

东实股份目前持有的十堰市行政审批局于 2024 年 1 月 30 日核发的统一社会信用代码号为 914203007283179089的营业执照并经本所律师核查，东实股份已办理了三证合一，履行了税务登记手续。

（二） 主要税种税率

根据《审计报告》，东实股份及其子公司执行的主要税种税率如下：

（三） 税收优惠

根据《审计报告》，东实股份及其子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，可减按 15%的税率征收企业所得税。同时要满足近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。

东实股份下属汽车部件公司于 2021 年取得高新技术企业证书编号为GR202142005309，认定有效期三年。2024年 11月 27日取得高新技术企业证书编号为 GR202442001681，认定有效期为 3年。根据国家高新技术企业的相关税收政策，汽车部件公司自获得高新技术企业认定后三年内（2024年 1月 1日-2026年 12月 31日），所得税税率减按 15%征收。

东实股份下属车身部件公司 2022 年 10 月 12 日取得高新技术企业证书编号为GR202242001572，认定有效期为 3 年。根据国家高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2022年 1月 1日-2024年 12月 31日），所得税税率减按 15%征收；2025 年 12 月 30 日取得高新技术企业证书编号为GR202542005572，认定有效期为 3 年。根据国家高新技术企业的相关税收政策，车身部件公司自获得高新技术企业认定后三年内（2025 年 1 月 1 日-2027 年 12 月 31日），所得税税率减按 15%征收。

东实股份下属武汉零部件于 2022 年 11 月获发编号为 GR202242002465 的高新技术企业证书，自 2022年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。武汉零部件自 2022 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率，2024 年继续执行 15%的所得税优惠税率。于 2025 年 11 月获发编号为 GR202542004774 的高新技术企业证书，自 2025年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

东实股份下属武汉实业 2022 年 11 月获发编号为 GR202242006800 的高新技术企业证书，自 2022 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。2024 年度武汉实业执行 15%的所得税优惠税率。2025年 11月获发编号为 GR202542004621的高新技术企业证书，自 2025年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

东实股份下属管路公司 2022 年获发编号为 GR202242002094 的高新技术企业证书，有效期三年；2025 年获发编号为 GR202542005569 的高新技术企业证书，有效期三年。

东实股份下属东森公司 2021 年获发编号为 GR202142000658 的高新技术企业证书，有效期三年；2024 年获发编号为 GR202442000309 的高新技术企业证书，有效期三年。

东实股份下属底盘公司 2021 年获发编号为 GR202142000836 的高新技术企业证书，有效期三年；2024 年获发编号为 GR202442001302 的高新技术企业证书，有效期三年。

东实股份下属锻造公司 2022 年通过高新技术企业认定，获发编号为GR202242002954，有效期三年。

东实股份下属东实银轮、动力部件公司、武汉精工齿轮、空气减振公司于 2023年 获 发 编 号 为 GR202342005886、GR202342001438、GR202342005335、GR202342001043 的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，上述子公司按照15%的税率缴纳企业所得税。

（2）小型微利企业税收优惠

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）及《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，东实股份下属公司灭火器公司、容器公司、天津百事泰、广东空减公司、东实汉邦符合小型微利企业所得税优惠政策，享受上

述优惠政策。

（3）研究开发费用税前加计扣除政策

根据届时有效的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。东实股份 2024 年度、2025 年度研发费用在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。

（4）增值税加计抵减

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 抵减应纳增值税税额。本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32 号）规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各省、自治区、直辖市、计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税务部门确定。

（5）享受西部大开发企业税收优惠政策

根据国家发展和改革委员会颁布的《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令2014 年第 15 号）、《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（发改委令 2021 年第40 号），财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号）等相关规定，报告期内，东实股份下属成都百事泰、武汉实业西安分公司按照 15%的税率缴纳企业所得税。

（6）土地使用税优惠政策

《关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》（鄂财税发[2021]8号），2021年 1月 1日至 2025年 12月 31日，对湖北省制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收，最低不低于法定税额标准，报告期内，东实股份下属汽车部件公司、车身部件公司享受以上税收优惠。

十、 东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁

根据东实股份及其下属子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东实股份及其下属子公司不存在金额在 1,000万元以上的未结诉讼、仲裁。

十一、 东实股份及其下属子公司合法经营情况

标的公司及下属子公司在报告期内不存在重大违法违规情形，存在如下被主管机关处罚的情形，具体情况如下：

（一）2025年 6月 27日，十堰市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（十）应急罚[2025]执法 19号），2025年 3月 25日，十堰市应急管理局执法人员在东实银轮进行现场检查时，发现存在以下违法行为：（1）未如实记录安全生产教育培训情况：2023 年新入职人员张琳、蒋少卿的三级安全教育考试试卷未如实批改。（2）粉尘涉爆场所未在明显位置设置安全警示标识：粉尘涉爆生产车间未设置安全警示标识。（3）安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、维修、改造和报废不符合国家标准或者行业标准：粉尘涉爆车间整套除尘设备存在布袋式除尘器 20 区未使用防爆电机；布袋式除尘器布袋采用胶带捆绑固定，密封不严；布袋式除尘器未采用控爆方式对粉尘爆炸进行控制的问题。（4）未及时消除事故隐患：粉尘涉爆场所违规使用临时电线和插座；起重机插接母线三色灯绿色灯不亮。基于上述情况，对东实银轮处以 2.5万元罚款的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮缴纳了罚款并及时进行了整改。

2025年 7月 21日，十堰市应急管理局出具《关于东实银轮（湖北）非金属部件有限公司安全生产的审查意见》，认为《行政处罚决定书》（十）应急罚[2025]执法 19 号中对东实银轮作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

（二）2024年 3月 29日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（十开消行罚决字[2024]第 0021 号），2023 年 8 月 29 日，消防救援大队执法人员对东实银轮进行消防监督检查时，发现该单位存在以下隐患：（1）生产车间内中间仓库未进行防火墙分隔；（2）生产车间的钢结构厂房未进行阻燃处理；（3）生产车间（仓库）内设置办公室，且未设置防火门分隔；（4）仓库内的库房未采用防火墙分隔；（5）仓库为丙类，建筑面积大于 3,000 ㎡，未设置自动灭火系统。东实银轮对于上述隐患逾期未整改，未及时采取措施消除，该消防救援大队对于东实银轮处以 0.88万元的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮缴纳了罚款并及时进行了整改。2026 年 4 月 14 日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《证明》，认为上述行政处罚属于非重大的行政处罚。

（三）2024年 1月 5日，十堰市生态环境局出具《行政处罚决定书》（十环罚字[2024]2 号），对于冲压件公司超过噪声排放标准排放工业噪声行为，处以罚款 2 万元。

2024 年 2 月 19 日，十堰市生态环境局出具《说明》，认为冲压件公司上述违法行为不构成重大违法违规行为，该局对冲压件公司作出的行政处罚亦不构成重大行政处罚。

根据公司及其下属子公司所属地相关主管部门出具的证明文件，当地信用信息中心出具的《公共信用信息报告》、《经营主体专项信用报告》，除上述事项外，报告期内公司及其下属子公司不存在主管部门的其他行政处罚。

十二、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

本次交易为天汽模发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的标的公司 60%的股份。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担，标的公司及其下属子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

十三、 本次交易涉及的信息披露和报告义务

经核查，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：

（一）上市公司于 2026年 2月 6日发布《天津汽车模具股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，上市公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份股权并募集配套资金。上市公司股票自2026年2月 6日开市起停牌。

（二）上市公司于 2026 年 2 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并随后在深交所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

（三）上市公司于 2026 年 3 月 13 日发布《天津汽车模具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

（四）上市公司于 2026 年 4 月 13 日发布《天津汽车模具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

（五）上市公司于 2026 年 5 月 13 日发布《天津汽车模具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

（六）上市公司于 年 月 日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并随后在深交所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上市公司及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十四、 本次交易符合相关法律法规规定的条件

（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定

1、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本法律意见出具之日，根据本次交易方案，上市公司因购买资产及募集配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件情况如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为东实股份 60%的股份，标的公司主营业务为汽车零部件的生产与销售。根据《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2024 年）的规定，属于鼓励类产业。因此，上市公司的本次交易符合国家产业政策。

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，标的资产为东实股份 60%的股份，本次交易行为不存在违反环境保护或土地管理相关法律法规规定的情况。

根据《经营者集中审查规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易中达到经营者集中的申报标准，需进行经营者集中申报，将在履行相关审查程序后实施。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易方案，上市公司在本次重组完成后法律主体将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更。

本次交易中，上市公司向东实股份股东及配套募集资金认缴方新增发行股份后，不会导致社会公众股东持股低于 25%而使上市公司在股权分布方面不符合股票上市条件。

上市公司与东实股份均经营状况较好、管理规范，本次交易不会导致上市公司在公司治理、持续合法经营、财务指标等方面不符合股票上市条件。

本次交易不存在其他可能导致上市公司股票不符合中国证监会及深交所规定的股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，履行了必要法律程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。东实股份60%的股份的作价是以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方平等协商确定。

根据本所律师核查，上述交易价格已经上市公司董事会审议通过，并将提交上市公司股东会审议，上市公司独立董事专门委员会进行了审议，确认其评估和定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

（4） 本次交易所涉及的资产权属情况及相关债权债务处理情况

本次交易所涉及的标的资产即东实股份 60%的股份权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等其他权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和过户至上市公司不存在实质性法律障碍。

本次交易涉及的债权债务的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，依据上述方式处理该等债权债务不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，本次交易中上市公司拟收购的标的资产具有持续盈利能力，重组完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

（6） 本次交易不会影响上市公司独立性和法人治理结构

本次交易完成后上市公司上市主体延续，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面失去独立性或与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的重大不利影响或显失公平的关联交易或同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于保持上市公司健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第（七）款的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据上市公司的确认及上市公司已公告的审计报告，上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书》，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状

况发生重大不利变化。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易各方在已签署的资产购买协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

（2）根据《重组报告书》，本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应。

（3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次交易方案，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引上市类第 1 号》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次交易相关协议，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则、实质性条件等相关规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、 根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。经核查，本所律师认为，本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、 根据本次交易方案，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、 根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十五条至第五十七条的规定。

4、 根据《重组报告书》及本次交易方案并经本所律师核查，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

5、 根据《重组报告书》及本次交易方案并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

十五、 本次交易涉及的相关合同和协议

2026年 2月 11日，天汽模与交易对方德盛拾陆号签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2026 年 2 月 11 日，天汽模与建发梵宇签署了《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》；2026年 6月 8日，天汽模与德盛拾陆号签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2026年 6月 8日，天汽模与德盛拾陆号签署了《盈利预测补偿协议》；2026年 6月 8日，天汽模与建发梵宇签署了《股份认购协议之补充协议》。

上述协议对本次交易具体方案、交易价格的确定及支付方式、与本次交易有关的其它安排、陈述与保证、本次交易完成后标的公司治理安排、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励安排以及其他权利义务进行了明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定协议在以下条件全部满足后生效：（1）协议经双方合法签署，其加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；（2）天汽模董事会、股东会批准本次交易；（ ）本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得天汽模国有资产监督管理机构的批准和备案；（4）本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如需）；（5）深交所审核通过本次交易；（6）中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。《盈利预测补偿协议》约定该协议自下列条件全部满足后生效：（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。

本所律师经审阅上述协议认为，天汽模和相关交易对方均具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。

十六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛拾陆号持有上市公司的股份比例预计超过 5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司于 2026 年 2 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议于 2026年 2月 11日召开专门会议审议通过了上述议案并发表了独立意见。

上市公司于 2026年 6月 8日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议于 2026 年 6 月 8日召开专门会议审议通过了上述议案并发表了独立意见。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，截至本法律意见出具之日，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入，将导致上市公司合并报表范围扩大。本次交易不会新增显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

3、减少和规范关联交易的措施

经本所律师核查，上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

建发投资集团作为上市公司间接控股股东，出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护上市公司及其股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的企业与上市公司及其下属公司（含东实股份及其下属公司）之间不会因本次交易新增显示公平的关联交易；上市公司控股股东已就减少及规范关联交易出具承诺函，该承诺合法有效。

（二）同业竞争

根据上市公司控股股东的确认并经本所律师核查，上市公司控股股东及其控制的企业目前不存在与本次交易完成后的上市公司及其下属公司构成竞争的业务。

经本所律师核查，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向上市公司作出如下承诺及保证：

“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业 ，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

上市公司间接控股股东建发投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的企业与上市公司及其下属公司（含东实股份及其下属公司）之间不会因本次交易产生同业竞争；上市公司控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

十七、 相关当事人买卖证券行为的查验

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

天汽模已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及责任追究等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据公司出具的书面确认文件及提供的资料，在本次交易中，上市公司内幕信息管理措施主要如下：

、在本次交易的筹划过程中，上市公司按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《天津汽车模具股份有限公司重大事项进程备忘录》。

2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构分别签署保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2026 年 2月5日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。

4、上市公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

根据《26 号准则》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至《重组报告书》披露之前一日止，上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

根据天汽模的公告文件和《内幕信息知情人登记表》，天汽模就本次交易严格控制内幕信息知情人范围并进行了内幕信息知情人登记。

根据天汽模的说明和确认，天汽模将于《重组报告书》披露后提交内幕信息知情人在核查期间买卖天汽模股票记录的查询申请，本所律师将于查询结果出具后就本次交易相关当事人买卖天汽模股票的行为进行核查并发表核查意见。

十八、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十九、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次重大资产重组交易方案内容合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；本次重大资产重组不构成重组上市；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股份权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重大资产重组构成上市公司的关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致上市公司与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。本次重大资产重组交易待尚需履行的必要批准程序全部完成后方可实施。

(本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字)

经办律师（签字）：吴冠雄

李哈

韩韩旭坤

经征

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

附表一 ：东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表

附表二 ：一证两属情况一览表

附表三 ：东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表

附表四 ：东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表

附表五 ：东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表

附表六 ：东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表

序号	商标权人	注册号	核定使用商品类别	商标	有效期限截至	取得方式	他项权利
1	东实股份	31381291	7	东实	2029-03-27	原始取得	无
2		31371810	12	东实	2029-03-27	原始取得	无
3		31378128	9	东实	2029-03-27	原始取得	无
4		31378175	11	东实	2029-03-27	原始取得	无
5		61053313	2		2032-05-27	原始取得	无
6		61066615	3		2032-05-13	原始取得	无
7		61050577	22		2032-05-13	原始取得	无
8		61057066	42		2032-07-27	原始取得	无
910		6104166661065217	409		2032-06-132032-07-27	原始取得原始取得	无无
11		61036156	17		2032-06-20	原始取得	无
12		61047357	4		2032-08-20	原始取得	无
13		61052509	37		2032-07-27	原始取得	无
14		61040319	7		2032-08-20	原始取得	无
15		61043179	27		2032-09-20	原始取得	无
16		72663896	11	DONGSHI	2034-04-06	原始取得	无
17		72671736	11	东实	2034-10-13	原始取得	无
18		72671736A	11	东实	2034-02-27	原始取得	无
19		72676526	11		2034-12-27	原始取得	无
20		72669261	12	东实	2034-01-20	原始取得	无
21		72675301A	12		2034-02-27	原始取得	无
22		72663968	17	东实	2034-01-27	原始取得	无
23		72669054	17		2035-04-27	原始取得	无
24		72669054A	17		2034-02-27	原始取得	无
25		72669112	19	DONGSHI	2034-05-06	原始取得	无
26		72670991	19	东实	2034-03-20	原始取得	无
27		72675688	19		2035-03-20	原始取得	无
28		72675688A	19		2034-02-27	原始取得	无
29		72664339	20	东实	2034-01-20	原始取得	无
30		72667350	20		2034-01-20	原始取得	无
31		72670568	35	东实	2034-06-27	原始取得	无
32		75377537	35	东实	2035-04-27	原始取得	无
33		72663776	6	DONGSHI	2034-04-06	原始取得	无
34		72668980	6	东实	2034-10-13	原始取得	无
35		72668980A	6	东实	2034-03-27	原始取得	无
36		72684749	6		2034-12-27	原始取得	无
37		72684749A	6		2034-02-27	原始取得	无
38		72681413	7	DONGSHI	2034-06-13	原始取得	无
39		72666013	7	东实	2034-01-27	原始取得	无
40		72671332	7		2035-06-06	原始取得	无
41		72671332A	7		2034-02-27	原始取得	无
42		72686109	9	DONGSHI	2034-04-13	原始取得	无
43		72674662	9		2034-03-27	原始取得	无
44		72674679	9		2034-07-13	原始取得	无
45	车身部件公司	3269092	12		2033-10-27	原始取得	无
46		$1641880^1$	12	赛斯	2031-09-27	原始取得	无
47	管路公司	$5514518^2$	7			2029-12-13	受让取得	无
48		5514517	7			2029-06-13	受让取得	无
49		55719253	6	DFAT		2031-11-20	原始取得	无
50		55719297	12	DFAT		2031-11-20	原始取得	无
51	东实银轮	1079296	11			2027-08-13	原始取得	无
52	东森公司	1327505	17			2029-10-27	原始取得	无

附表七 ：东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表