华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛 16 号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”）60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。

一、上市公司聘请第三方情况

1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；

5、聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构；

6、聘请国新证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问。

上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人

的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

二、独立财务顾问聘请第三方情况

经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易的聘请行为合法合规，除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

钟绝 钟强 张绮轻 张绮颖

财务顾问主办人：

崔叫崔彬彬

投行业务负责人：

内核负责人：

黄藻黄潇张璐路张璐

法定代表人：

唐松华

唐松华邵年

华泰联合证券有限责任公司