本报告依据中国资产评估准则编制

天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值资产评估报告北方亚事评报字[2026]第01-0696号

北方亚事资产评估有限责任公司

NORTH ASIA ASSETS ASSESSMENT CO.,LTD

二〇二六年五月二十五日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4711020080202601326
合同编号:	NKG[2026]第0916号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	北方亚事评报字[2026]第01-0696号
报告名称:	天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值
评估结论:	1,830,600,000.
评估报告日:	2026年05月25
评估机构名称:	北方亚事资产评估
签名人员:	王冰洁(资产评估师) 李德沁(资产评估师) 正式会员	编号:32170023编号:32090004
王冰洁、李德沁暂未实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年05月25日

ICP 备案号京 ICP 备 2020034749 号

目 录

声明 …… 1

资产评估报告摘要 …… 2

资产评估报告正文 …… 11

一、委托人及其他资产评估报告使用人 …… 11

二、评估目的 …… 27

三、评估对象和评估范围 …… 27

四、价值类型 …… 31

五、评估基准日 …… 31

六、评估依据 …… 32

七、评估方法 …… 34

八、评估程序实施过程和情况 …… 38

九、评估假设 …… 40

十、评估结论 …… 42

十一、特别事项说明 …… 44

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 53

十三、资产评估报告日 …… 53

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 …… 54

附件 …… 55

声 明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值资产评估报告摘要北方亚事评报字[2026]第01-0696号

北方亚事资产评估有限责任公司接受天津汽车模具股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规分 客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下

一、评估目的：根据《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》，天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理(天津)合伙企业(有限合伙)持有的东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份，并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金暨关联交易。本次评估目的即对该经济行为所涉及的东实汽车科技集团股份有限公司于评估基准日的60%股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围：评估对象为东实汽车科技集团股份有限公司在评估基准日的60%股权价值。评估范围为东实汽车科技集团股份有限公司于2025年12月31日的全部资产和负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2025年12月31日。

五、评估方法：市场法和收益法。

六、评估结论：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对东实汽车科技集团股份有限公司于评估基准日的60%股权价值采用市场法和收益法进行了评估，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结论如下：

天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权的评估值为183,060.00万元（人民币壹拾捌亿叁仟零陆拾万元整)。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2025年12月3日至2026年月30日。

七、对评估结论产生影响的特别事项：

（一）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估引用的2023年度、2024年度和2025年度财务报表，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了中兴华审字（2026）第00016189号无保留意见审计报告。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1.东实股份及其下属子公司共拥有174处房产，其中有证房产129处，无证房产45处。东实股份及部分子公司尚有45处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书，建筑面积合计15,208.9平方米，占东实股份及其子公司使用房产总面积的3.59%，占比较低。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其子公司未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，均不涉及核心生产环节：且东实股份及相关子公司房屋周边存在较多可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，东实股份可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

东实股份及下属子公司拥有的无证房产明细表

序号	公司名称	建筑名称	用途		坐落	面积(m2)
1	东实股份	门卫房	门卫		十堰市张湾区公园路95号	17.68
2	武汉实业	门卫房	门卫		武汉市东西湖区吴家山金北一路9号	16.8
3	武汉实业	2号厂房配套包装、存放区	仓储、包装		武汉市东西湖区吴家山金北一路12号	2,147.00
4	武汉实业	3号厂房配套配电间、空压站	配电间、空压站		武汉市东西湖区吴家山金北一路13号	1,189.00
5	武汉精工齿轮	热处理车间	厂房		武汉市蔡甸区全力四路99号	576
6	车身部件公司	自行车车库	车库		十堰市张湾区车城街办贵州路23号	216
7	车身部件公司	机动车库	车库			47.66
8	车身部件公司	质检站	质检			23.1
9	车身部件公司	仓库	仓储			165.3
10	车身部件公司	焊接质检站	仓储			280.57
11	车身部件公司	小型仓库	仓储			79.8
12	东实底盘	仓库	仓储			129.6
13	东实底盘	办公楼、休息室	办公			667.28
14	东实底盘	1幢焊接车间办公、休息室	办公			226.8
15	灭火器公司	废弃仓库	闲置			245.1
16	灭火器公司	7幢旁仓库	闲置			145
17	灭火器公司	灭火器瓶体库旁仓库	闲置			24.14
18	灭火器公司	10幢冲压车间内厂房	仓储			91
19	容器公司	洗手间	卫生间		红卫街办燕沟社区	125.8
20	传动公司	洗手间	卫生间		茅箭区(白浪)白浪街办吉林路260号	65.33
21	传动公司	休息更衣室	休息室			56
22	传动公司	休息更衣室旁洗手间	卫生间			56
23	传动公司	危废物存放间	危废物存放			56
24	传动公司	车间外仓库1	仓储		十堰经济开发区龙门沟工业园	654.75
25	传动公司	车间外仓库2	仓储			399
26	东森公司	生产办公室旁仓库	闲置		茅箭区武当街办东风大道18号	40
27	东森公司	木工房	闲置			40
28	东森公司	油库	仓储			131.69
29	东森公司	普车加工车间(过道改造)	生产			121.77
30	东森公司	料盒存放仓库	仓储			300
31	东森公司	骨架中转仓库	仓储			388
32	车厢公司	水泵房	水泵房		十堰市茅箭区东益大道6号	230.5
33	车厢公司	废旧材料库	仓储		十堰市茅箭区东益大道5号	292.7
34	管路公司	办公楼	办公		茅箭区(白浪)白浪街办白浪东路48号	1,508.40
35	管路公司	门卫	门卫			33.6
36	管路公司	电镀车间	闲置			756
37	东实银轮	公厕	卫生间		张湾区车城街办镜	40.93
38	东实银轮	空器具库房卫生间	卫生间		潭路16号	22.2
39	东实银轮	保卫消防室车库	车库	122.28
40	十堰精工齿轮	污水处理站	污水处理设施		十堰市丹江口市六里坪工业园	298.08
41	十堰精工齿轮	休息室、办公楼	办公	865.24
42	十堰精工齿轮	废弃仓库	仓储	345
43	十堰精工齿轮	新建红砖厂房	闲置	156.8
44	十堰精工齿轮	旧厂房	闲置	923
45	十堰精工齿轮	废弃车间	闲置	892
合计					15,208.90

2. 东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计129处，其中37项房产对应的士地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”)，土地性质为授权经营地，即存在“一证两属”的情况，具体明细见下表：

序号	房产权利人名称	土地使用权人	房屋所有权证书编号	面积(个)		他项权利
1	容器公司	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033473号	2,331		无
2	容器公司	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033436号	1,258		无
3	容器公司	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033434号	2,813		无
4	容器公司	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033468号	2,053		无
5	容器公司	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033470号	1,168.85	张湾区车城街办大岭路91号2幢1-1	无
6	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023735号	1551.32	张湾区车城街办云南路15号10幢(1-2)-1	无
7	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023731号	1,759.36	张湾区车城街办云南路15号6幢1-1	无
8	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023758号	1,678.48	张湾区车城街办云南路15号5幢(1-5)-1	无
9	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034014号	9.72	张湾区车城街办镜潭路5号W11幢1-1	无
10	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034017号	310.5	张湾区车城街办镜潭路5号W10幢(1-2)-1	无
11	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034010号	780.76	张湾区车城街办镜潭路5号W1幢1-1	无
12	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034011号	1,193.10	张湾区车城街办镜潭路5号W2幢1-1	无
13	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034016号	87.75	张湾区车城街办镜潭路5号W3幢1-1	无
14	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034009号	284	张湾区车城街办镜潭路5号W12幢(1-2)-1	无
15	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034035号	711.6	张湾区车城街办镜潭路5号W5幢(1-3)-1	无
16	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034013号	479.7	张湾区车城街办镜潭路5号W4幢1-1	无
17	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动	59.8	张湾区车城街办镜潭路	无
序号	房产权利人名称	土地使用权人	房屋所有权证书编号	面积(m2)	坐落	他项权利
			产权第0034008号		5号W8幢1-1
18	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034012号	69	张湾区车城街办镜潭路5号W7幢1-1	无
19	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034045号	1,201.20	张湾区车城街办镜潭路16号W9幢(1-5)-1	无
20	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033836号	948.64	张湾区车城街办镜潭路16号W13幢(1-2)-1	无
21	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033869号	1,193.40	张湾区车城街办镜潭路16号W11幢(1-2)-1	无
22	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034047号	61.06	张湾区车城街办镜潭路16号W2幢1-1	无
23	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033881号	678.6	张湾区车城街办镜潭路16号W14幢(1-2)-1	无
24	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033935号	3,934.70	张湾区车城街办镜潭路16号W12幢1-1	无
25	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034048号	2,051.11	张湾区车城街办镜潭路16号W16幢1-1	无
26	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033912号	20.7	张湾区车城街办镜潭路16号W5幢1-1	无
27	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033887号	737.9	张湾区车城街办镜潭路16号W10幢1-1	无
28	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033900号	95.51	张湾区车城街办镜潭路16号W3幢(1-2)-1	无
29	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0033882号	285.42	张湾区车城街办镜潭路16号W1幢(1-3)-1	无
30	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034007号	124.85	张湾区车城街办镜潭路16号W15幢(1-3)-1	无
31	东实银轮	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0034015号	2,872.55	张湾区车城街办镜潭路5号W6幢1-1	无
32	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023845号	2,193.18	张湾区车城街办云南路15号1幢1-1	无
33	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023846号	3,208.86	张湾区车城街办云南路15号2幢1-1	无
34	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023767号	290.28	张湾区车城街办云南路15号3幢(1-3)-1	无
35	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023775号	70.74	张湾区车城街办云南路15号4幢1-1	无
36	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023773号	265.8	张湾区车城街办云南路15号7幢1-1	无
37	东实底盘	东风公司	鄂(2023)十堰市不动产权第0023732号	822.74	张湾区车城街办云南路15号8幢1-1	无

根据东实股份提供的说明及确认，东实股份前述“房地权属不一致”的情况系历史原因形成，相关土地使用方案已经有权机关批复同意，并依法取得不动产权证，不存在瑕疵。国务院国资委以及东风公司审批同意东实有限于2017年厂办大集体改制后以“房地权属不一致”的方式继续使用划拨地或东风公司授权经营用地。东风公司制定厂办大集体企业《改革总体方案》并取得国资委同意，明确厂办大集体改革相关土地使用原则为“改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费”；十堰实业制定具体《改革实施方案》并取得东风公司批复同意，明确厂办大集体改革相关土地使用方案为“与生产经营相关的土地使用权，改制后企业继续留用。”

经东风公司审批，《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》形成对东实有限改制后的资产处置方案：与生产经营相关的土地使用权在改制后由东实有限及其子公司继续使用，其中土地使用权人为东风公司的土地由东实有限及其子公司与东风公司签订土地租赁合同后继续使用：改制时，评估进入东实有限及其子公司的资产（含东实有限及其子公司自有权属的房屋建筑物）由其继续使用。

就前述因历史遗留问题所致的房屋和土地权利人不一致的问题，十堰市自然地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号），对东风公司历史遗留的授权经营土地与地上房产权利人不一致的情况同意按照“证两属”方式办理不动产权证，即不动产权利人登记为地上建筑物的权利人，备注土地使用公司据此办理了不动产权证书。

根据上述“一证两属”不动产权证书及附记记载内容，上述“一证两属”房屋建筑物系东实股份子公司单独所有，涉及不动产登记业务须经土地、房产权利人共同办理。前述房屋建筑物不存在设置抵押等权利限制情形，相关子公司对前述“一证两属”房屋建筑物拥有完全的使用、占有和收益权利。

东实汽车科技集团股份有限公司出具承诺函，承诺上述不动产产权归属东实汽车科技集团股份有限公司，不存在法律纠纷。本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况无

（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止评估基准日，东实股份及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的涉案金额较大（本金及利息罚金1,000万元以上）的仲裁案件，不存在正在审理过程中或尚未了结的涉案金额较大（本金及利息罚金1,000万元以上）诉讼案件。

（五）抵押担保事项

1. 担保事项

截止资产评估基准日，东实股份及下属子公司正在履行的金额在5,000万元以上的重大担保合同如下表：

2.截止评估基准日，东实股份及下属子公司部分房产和土地使用权进行抵押，具体情况如下

北京北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼3-4层100162T:+010 83549216

注：根据《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字2402第WH004号）该合同项下抵押标的包括土地使用权及5栋在建工程，截至评估基准日，该等在建工程尚未竣工。

本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响，提请评估报告使用人予以关注。

（六）评估程序受限的有关情况无。

（七）近三年被评估单位股权交易情况

1. 股权激励

经东风实业有限公司二届三次董事会议审议通过并经2021年第5次股东会批准，公司实施2021年度股票股权激励计划，对董事长进行股票期权激励。2021年度股票期权激励计划确定的行权考核年度为2021年、2022年和2023年，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司按照激励对象服务年限分期确认股份支付费用。

2023年公司股份最近一年没有市场成交价格，参考2022年3月银信评估出具的《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0349号），确定公司整体估值，评估值为249,827.51万元。

考虑到2023年至评估基准日净资产的增长和利润的增长金额，本次评估结论与上述评估结果不存在显著差异。

2.2025年10月24日，东风公司出具《公司2025年第十七次总经理办公会议纪要》（东风司纪（2025）38号），同意东风资产管理有限公司按评估价格协议受让东风（十堰）实业公司持有东实汽车科技集团股份有限公司4.7%股权。

2025年12月23日，十堰实业与东风资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定十堰实业将东实股份4.7%股权以11,973.626万元的价格转让给东风资产管理有限公司，对应的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值为254,758.00万元（评估基准日2025年4月30日）。

考虑到2025年4月30日至评估基准日净资产的增长和利润的增长金额，以及交易股权比例较低，本次评估结论与上述评估结果存在差异是合理的。

八、资产评估报告日：本项目资产评估报告日为二〇二六年五月二十五日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

并提请评估报告使用人关注评估报告中载明的假设一限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

天津汽车模具股份有限公司

拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司 60%股权价值

北方亚事评报字[2026]第 01-0696 号

天津汽车模具股份有限公司：

北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司 60%股权在 2025 年 12 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本评估业务的委托人为天津汽车模具股份有限公司，被评估单位为东实汽车科技集团股份有限公司，其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。

（一）委托人概况

公司名称：天津汽车模具股份有限公司

统一社会信用代码：911200001030705897

公司类型：股份有限公司（上市公司）

证券代码：002510.SZ

公司地址：天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77号

法定代表人：王易鹏

注册资本：101,513.8708 万元人民币

成立日期：1999 年 12 月 03 日

营业期限：1999 年12月03日至无固定期限

经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

1.公司简介

公司名称：东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份”）

统一社会信用代码：914203007283179089

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

公司地址：湖北省十堰市公园路 95号

法定代表人：罗元红

注册资本：18,000 万元人民币

成立日期：2001 年 06 月 06 日

营业期限：2001 年06月06日至无固定期限

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,货物进出口,技术进出口,进出口代理,新能源汽车整车销售,新能源汽车换电设施销售,新能源汽车电附件销售,新兴能源技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,企业管理咨询,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.历史沿革

中国第二汽车制造厂（东风公司前身）于 1969年诞生于湖北省十堰市后，为解决广大职工的家属安置问题，根据党中央、国务院“发展集体经济，安置职工家属、子女、下乡知青就业的精神”，二汽下属专业厂（处）纷纷设立集体企业吸纳二汽职工家属就业。随着二汽的不断发展，分散在各厂（处）的集体企业日益壮大，为规范对下属厂办大集体企业的管理，摆脱企业办社会的负担，东风实业开发公司（后经过多次更名，于 2001 年更名为“东风（十堰）实业公司”，并沿用至今）于1991年 6月成立，作为前述厂办大集体企业的归口管理单位。

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，东风（十堰）实业公司于2001年6月6日作为主要股东出资设立东风实业有限公司（标的公司前身）。

（1）2001年6 月，有限公司设立情况

①东实股份设立基本情况

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，东风（十堰）实业公司于2000 年开始筹备设立东风实业有限公司（东实汽车科技集团股份有限公司的前身）。2000 年 12 月 15 日，国家工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[国]名称预核内字[2000]第977号），预先核准企业名称为“东风实业有限公司”。

2001年4月28 日，东风实业有限公司召开第一次股东会，由东风（十堰）实业公司及下属企业东风实业公司汽车热交换器公司、东风实业公司汽车零件厂、丹江口市东风汽车附件厂出资设立东风实业有限公司，注册资本 10,000.00万元，其中，东风（十堰）实业公司以下属企业股权（东风（十堰）汽车管型件有限公司99.67%的股权、气缸垫公司 90.91%的股权和车身部件公司 98.00%的股权）认缴9,890.00 万元注册资本。

2001年5月30 日，湖北精信有限责任会计师事务所对上述出资进行审验并出具《验资报告》（鄂精会验字[2001]第11号）。2001年6月6日，东风实业有限公司在十堰市工商行政管理局完成设立登记。

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2001年6月20 日，东风（十堰）实业公司与东风实业有限公司签署《股权转让协议》，东风（十堰）实业公司将其持有的东风（十堰）汽车管型件有限公司 99.67%股权、气缸垫公司90.91%股权和车身部件公司 98.00%股权无偿转让给东风实业有限公司，并于2001 年8月完成工商变更登记。

②设立出资瑕疵规范情况

前述东风（十堰）实业公司用作出资的下属企业股权未经评估，不符合当时有效的《公司法》（1993 年修订）相关规定。2003 年 5 月，东风（十堰）实业公司通过其在东风公司财务部内部银行开设的账户，将 9,890.00万元资金转入东风实业有限公司在东风公司财务部内部银行开设的账户，付款凭证明确该笔投资款为对东风实业有限公司的出资款；东风实业有限公司收到前述款项后计入“实收资本”科目，并将东风（十堰）实业公司 2001 年用作出资的下属企业股权按照彼时的账面价值，计入东风实业有限公司“资本公积”科目。

2023年4月，信永中和对东风（十堰）实业公司 2003年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至 2003 年 5 月 30 日，公司已收到股东东风（十堰）实业公司补足出资款 9,890.00 万元，出资方式为货币出资”。

③出资瑕疵规范手段合规性

东风（十堰）实业公司通过内部银行账户划转资金的方式规范其对东风实业有限公司的出资，该等行为系遵守东风公司内部结算规则所致。东风公司财务部内部银行曾主要负责东风公司管理单位之间的资金归集及内部间的资金结算。2003 年东风（十堰）实业公司规范其对东风实业有限公司出资时，东风（十堰）实业公司和东风实业有限公司作为东风公司管理的单位，根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》等相关规定，均在东风公司财务部内部银行开立账户，且相互间的业务往来必须通过内部银行账户办理结算。

东风公司于2022 年11月23日出具说明，明确“东风（十堰）实业公司及东风实业有限公司根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》在东风汽车公司财务部内部银行开立账户。内部银行账户为东风汽车公司内部办理结算及款项上缴下拨的业务账户，结算支票适用于内部单位的清欠结算。内部银行账户视为现金账户，账户内的资金为开户单位的自有资金，由开户单位自行处置”。

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综上，东风实业有限公司设立时东风（十堰）实业公司用作出资的下属企业股权未经评估，存在出资不规范的情况，但不会对标的公司构成重大不利影响。一是东风（十堰）实业公司已实际履行出资义务，已实际转让相关资产，未损害其他股东的合法权益。二是东风（十堰）实业公司已于 2003年对设立出资进行夯实，用作补足出资手段的效力已经东风公司以及信永中和确认。三是标的公司自有限公司设立以来不曾因出资瑕疵受到主管部门的处罚。

（2）2004年4 月，第一次股权转让

东风实业有限公司 2004年3月6日召开股东会审议通过，热交换器公司将其持有的东风实业有限公司 50.00 万元注册资本转让给东风（十堰）实业公司，汽车零件厂将其持有的东风实业有限公司 50.00 万元注册资本转让给东风（十堰）实业公司下属企业东风特种汽车有限公司。各方于 2004年3月6日分别签署《股权转让协议》。2004 年3月6日，东风实业有限公司完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

（3）2010年10 月，第二次股权转让

东风实业有限公司 2010年10月12日召开股东会审议通过，东风特种汽车有限公司将其持有的东风实业有限公司 50.00 万元注册资本转让给东风（十堰）实业公司，丹江口附件厂将其持有的东风实业有限公司 10.00 万元注册资本转让给东风（十堰）实业公司。各方于 2010 年 10 月 13 日分别签署《股权转让协议》。2010 年 10 月 22 日，东风实业有限公司完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

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（4）2017年11 月，厂办大集体企业改制暨第三次股权转让

①改制整体情况

根据国务院文件精神以及国务院国资委、东风公司审批同意，东风（十堰）实业公司于2017年以东风实业有限公司为承继主体开展厂办大集体企业改制。根据经东风公司审批同意的《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号），作为厂办大集体企业改制的重要组成部分，东风（十堰）实业公司通过向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）以及外部投资者天津汽车模具股份有限公司合计转让东风实业有限公司 85.00%股权的方式，将东风实业有限公司改制为股权多元化企业，提高运营效率及竞争能力。该次改制前后，标的公司股权结构变动如下：

②审计、评估事项

针对该次厂办大集体企业改制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受东风公司委托，对改制相关资产进行审计、评估。

2017 年 8 月 28 日，瑞华会计师事务所出具《专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01580080 号），确认截至 2016 年 9 月 30 日（审计基准日），东风实业有限公司改制相关资产归属于母公司所有者权益净资产为 45,408.57万元。

2017年8月29 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《东风实业有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-355 号），验证截至 2016 年 9 月 30 日，东风实业有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值评估值为 69,275.61 万元。2017年9 月12日，东风（十堰）实业公司就前述评估事宜取得《国有资产评估项目备案表》。

③该次股权转让所履行的程序

2017年8月17 日，东风实业有限公司召开股东会，东风实业有限公司唯一股东东风（十堰）实业公司做出股东决定，决议通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让东风实业有限公司 85.00%股权；2017 年9月2日，东风（十堰）实业公司向东风公司提交《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》，将包含前述股权转让方案的厂办大集体改制实施方案报请东风公司审议；2017年9月14日，东风公司出具《关于采用进场交易方式转让股权的批复》（东风司复[2017]34号），同意东风（十堰）实业公司通过产权交易所以公开征集意向受让方的方式转让其所持有的东风实业有限公司 85.00%股权。

2017年9月20 日，北京产权交易所公开披露东风（十堰）实业公司转让“东风实业有限公司 85%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方，转让底价为58,884.2685 万元，该价格系根据“北方亚事评报字[2017]第 01-355 号”资产评估报告换算确定。

2017 年 11 月 10 日，根据公开挂牌结果，东风（十堰）实业公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）、天津汽车模具股份有限公司签署《产权交易合同》，约定东风（十堰）实业公司将东风实业有限公司 60.00%股权以41,565.366万元的价格转让给德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），并将东风实业有限公司 25.00%股权以 17,318.9025 万元的价格转让给天津汽车模具股份有限公司。同日，北京产权交易所就前述交易出具《企业国有资产交易凭证》。2017年11月16 日，东风实业有限公司唯一股东东风（十堰）实业公司做出股东决定，决议将其持有的东风实业有限公司 60.00%股权转让给德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），将其持有的东风实业有限公司 25.00%股权转让给天津汽车模具股份有限公司。

2017 年 11 月 24 日，东风实业有限公司完成该次股权变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，东风实业有限公司的股东及出资情况如下：

④过渡期间损益处理

根据《产权交易合同》，本次股权转让过渡期间（即自 2016年9月 30日至2017年9月30日）为自评估基准日至产权交割日，过渡期间东风实业有限公司有关资产的收益归东风（十堰）实业公司享有，亏损由德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）及天津汽车模具股份有限公司承担。

2018年1月31 日，瑞华会计师事务所接受东风公司委托，对东风实业有限公司资产交割过渡期间的财务报表进行审计并出具《资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2018]01580048号）。2018 年9月1日，东风（十堰）实业公司、东风实业有限公司以及东风公司三方根据“瑞华专审字[2018]01580048 号”报告，签署《债务偿还协议》，约定东风实业有限公司向东风（十堰）实业公司上交过渡期间损益。

⑤该次股权转让合法合规

2018 年 2 月 8 日，东风公司出具《东风实业有限公司改制实施方案的批复》（东风司复[2018]4 号），审批同意包含前述股权转让方案的《东风实业有限公司改制实施方案》；2022 年11月23日，东风公司出具说明，确认东风实业有限公司“2017 年已按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）实施改制，履行了决策、财务审计、资产评估及备案程序，依法合规完成进场交易、产权转让等手续，不存在国有资产或集体资产流失的情形”。

（5）2021年11 月，第四次股权转让

为发挥国有资本引领十堰市汽车产业转型升级的职能，十堰产业投资集团有限公司作为十堰市国资委下属的全资产业投资平台，于 2021年参股东风实业有限公司。

2021年10月12 日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2523 号），验证以 2020 年 12 月 31 日为基准日，东风实业有限公司归属于母公司所有者权益评估值为 217,814.70 万元，该评估报告已向东风公司备案。2021 年10月25 日，东风（十堰）实业公司就上述评估事宜取得东风公司备案的《国有资产评估项目备案表》。

2021 年 10 月 13 日，东风（十堰）实业公司总经理办公会决议按照国有资产转让相关规定，通过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让所持有的东风实业有限公司10.30%股权；2021年10月15 日，东风汽车集团有限公司全面深化改革工作领导小组办公室召开会议并出具“东风改革办纪[2021]5号”文，同意前述股权转让方案，批复意见为“公开挂牌的转让底价不低于经备案的资产评估结果”；2021 年 10 月 15 日，东风实业有限公司召开 2021 年第一次临时股东会，决议同意东风（十堰）实业公司以公开挂牌的方式转让其所持东风实业有限公司10.30%的股权。

2021 年 10 月 25 日，广东联合产权交易所公开披露东风（十堰）实业公司转让“东风实业有限公司 10.30%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方。2021年 11 月 19 日，德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）及天津汽车模具股份有限公司分别出具《关于放弃优先购买权的函》。

2021 年 11 月 22 日，根据公开挂牌结果，东风（十堰）实业公司与十堰产业投资集团有限公司签署《产权交易合同》，约定东风（十堰）实业公司将其所持有的东风实业有限公司 10.30%股权以 22,434.9141 万元的价格转让给十堰产业投资集团有限公司；2021 年11月25日，广东联合产权交易中心出具《产权交易凭证》。

2021 年 11 月 25 日，东风实业有限公司完成该次股权变更工商登记。该次股权转让完成后，东风实业有限公司的股东及出资情况如下：

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综上，东风（十堰）实业公司向十堰产业投资集团有限公司转让所持东风实业有限公司10.30%股权事项已履行必要的内部决策、审计、资产评估及备案程序，并已取得有权单位审批同意，符合国家法律、法规和政策规定，转让价格公允，不存在国有资产或集体资产流失的情形，不存在争议或纠纷。

（6）2022年4 月，股份公司设立情况

2022 年 3 月 10 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2022BJAA210049），验证截至基准日（2021 年11月30日）东风实业有限公司母公司净资产 101,529.36万元；2022年3月11 日，银信评估出具《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0349号），验证净资产的评估值高于经审计净资产的账面价值。

2022 年 3 月 11 日，东风实业有限公司 2022 年第二次临时股东会决议同意整体变更设立股份公司，各股东以其持有的东风实业有限公司股权所对应的账面净资产认购标的公司股份，并于 2022年3月15 日签署《发起人协议》。2022年4月8日，东实股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过东风实业有限公司整体变更的折股方案，以 2021 年 11 月 30 日为基准日，以“XYZH/2022BJAA210049”号审计报告中经审计的账面净资产101,529.36 万元，按1：0.1773的比例整体折合股本18,000万股，每股面值 1.00元，股本溢价 83,529.36万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2022 年 4 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2022BJAA210056），对该次出资情况进行审验。

2022年4月18 日，东实股份完成工商变更登记，十堰市行政审批局签发股份公司法人营业执照，企业名称由东风实业有限公司变更为东实汽车科技集团股份有限公司，该次整体变更后，东实股份股权结构如下：

2025年12月23 日，东风（十堰）实业公司与东风资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定十堰实业将东实股份 4.7%股权以 11,973.626 万元的价格转让给东风资产管理有限公司。本次变更完成后，东实股份的股权结构如下：

截止评估基准日东实股份股本或股东未发生其他变化。

3．经营业务范围及主要经营业绩

东实股份为商用车和乘用车的汽车零部件专业生产厂商，在汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成了汽车零部件产业体系。在乘用车领域，公司热成型产品和制动踏板竞争优势明显，市场占有率不断提升；在商用车领域，公司产品保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、发动机缸垫、高压油管等行业领先。

同时，公司与全球知名的汽车零部件企业成立东风李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂商提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品。其中，东风李尔为国家级“专精特新小巨人企业”；东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业之一。此外，公司参股设立的东风采埃孚商用车减振器生产规模位居全球行业前列。

公司主要客户是东风商用车、比亚迪、岚图汽车、东风本田、长城汽车、东风乘用车等整车厂。

公司下属子公司中高新技术企业 10家，院士专家工作站 1家，国家级“专精特新小巨人企业”2 家，省级“专精特新小巨人企业”10 家，省级“智能制造试点示范企业”4家，省级“支柱产业细分领域隐形冠军企业”6家，省级“信息化和工业化融合试点示范企业”6家，省级“企校联合创新中心”3家，省级“工程技术研发中心”3家，省级“工业设计中心”4家，省级“企业技术中心”7家。

4.近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩

东实股份近年资产负债及经营状况表（母公司口径） 单位：万元

东实股份近年资产负债及经营状况表（合并口径） 单位：万元

2023年度至2025年财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了中兴华审字（2026）第00016189号的无保留意见审计报告。

5.企业主要产品和经营模式

（1）主要产品介绍

东实股份主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以及少量工装销售及零部件加工服务。东实股份产品上万种，其中车身结构件、贮气系统总成、保险杠总成、踏板总成、动力总成悬置等产品行业领先。主要产品示意图如下：

①商用车零部件产品示意图

（2）主要经营模式

①汽车零部件业务

销售模式：公司主要采取“以销定产”的直销模式。公司客户包括整车厂及零部件供应商，公司一般作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。

采购模式：公司主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材、铝材及外购零部件等）及外协加工服务等。公司主要原材料市场供应充足，对于钢材、铝材等价格具有一定波动性的原材料，公司对其价格走势进行分析预测并根据安全库存情况提前备货。

生产模式：公司主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。实际生产过程中，标的公司依据客户给出的月度/周销售预测和采购订单，结合库存状况安排生产。

②工装业务

销售模式：工装销售对象主要为公司向其供应零部件的整车厂客户。在新品定点时，相关配套工装一般由标的公司负责组织开发，工装单独定价，工装完成开发后直接销售给客户，通过客户终验收，公司一次性确认工装收入，并相应结算成本，客户拥有工装所有权。

采购模式：公司完成开发方案设计并经客户认可后，一般向至少 3 家工装制造商邀标，公司进行报价、生产交付能力、质量保障能力等多轮评审后，最终选定供应商，由其负责相应工装具体生产制造。

生产模式：在整个生产制造流程中，公司负责根据客户需求进行前期工装技术参数开发、制造方案设计，生产制造环节公司委托第三方供应商生产，公司不涉及生产环节。

③零部件加工服务：公司零部件加工服务主要为接受客户委托，为其提供的毛坯及半成品进行机加工、表面检查、表面缺陷打磨等服务。公司与客户签订受托加工协议，按照加工费实际结算款项，加工费按照委托单价乘以加工数量计算。

6.企业的主要投资状况

（1）东实股份子公司基本情况如下：

（2）东实股份投资的合营联营企业基本情况如下：

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（三）委托人与被评估单位的关系

天津汽车模具股份有限公司为东实汽车科技集团股份有限公司非控股股东。

（四）其他资产评估报告使用人

其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》，天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理(天津)合伙企业(有限合伙)持有的东实汽车科技集团股份有限公司 60%的股份，并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金暨关联交易。本次评估目的即对该经济行为所涉及的东实汽车科技集团股份有限公司于评估基准日的60%股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为东实股份在评估基准日的 60%股权价值。

（二）评估范围

评估范围为东实股份于 2025年12月31 日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025年12月31 日为审计截止日对东实股份进行了审计，东实股份是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定后母公司口径的资产总额 2,984,428,205.53 元，负债总额 1,027,668,940.07 元，净资产为1,956,759,265.46 元。审定后合并口径的资产总额 6,142,031,012.81 元，负债总额 3,367,212,302.94 元，净资产为 2,774,818,709.87 元，归属于母公司净资产为 2,760,809,359.21 元。具体情况见下表：

东实股份 2025 年12月 31 日资产负债表（母公司口径）

单位：元

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东实股份 2025 年12月 31 日资产负债表（合并口径） 单位：元

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委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（三）实物资产的分布情况及特点

公司主要的实物资产主要分布在湖北十堰市、武汉市等，主要为存货、固定资产和在建工程。

1.存货

东实股份的存货为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、工装和委托加工物资。原材料主要为生产使用的卷料、毛坯、辅助材料、修理用备件、配套件、工位器具、模具成本；在产品主要为正在生产的车身零部件、齿轮、动力电池等产品；库存商品主要为车身冲压件、焊接件、齿轮、电池等；周转材料主要包括包装物和低值易耗品；发出商品为企业已发给客户产成品；工装主要为各类成型的模具；委托加工物资为委托其他公司加工的材料及成本。

存货存放于十堰市、武汉市、成都等库房，存货保存良好。

2.固定资产

固定资产为房屋建（构）筑、机器设备、电子设备和车辆，主要分布在东实股份及子公司生产经营场所。

（1）房屋建筑主要为企业生产经营、办公的厂房，东实股份及其下属子公司共拥有174处房产，其中有证房产 129处，无证房产 45处（建筑面积合计 15,208.9平方米），未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，多数不涉及核心生产环节。评估基准日时账实相符，除了容器公司 1项房产和灭火器公司 14项房产处于闲置状态，其余房产均正常在用。

（2）构筑物主要为道路、围墙、自行车棚、管道、绿化工程等，均正常在用。

（3）机器设备主要为热成型设备、自动化锻压设备及辅助设备、焊接设备、机械加工设备、非金属部件设备。评估基准日时账实相符，除部分设备因项目停产而闲置和报废，其余设备均能正常使用。

（4）电子设备主要为办公电脑、打印机、办公家具。评估基准日时账实相符，部分电子设备因到生命周期而报废，企业设备均能正常使用。

（5）车辆主要为郑州日产轻型客车、别克商务车、迈特威商务车，评估基准日时账实相符，均能正常使用。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报范围内账面记录的无形资产为软件和土地使用权，其中软件 80项，土地使用权 15 项。账面未记录的无形资产为 52 项商标，509 项专利权、17 项作品著作权、4项域名、22项计算机软件著作权。

（五）企业申报的表外资产的类型、数量

账面未记录的无形资产为 52 项商标，509 项专利权、17 项作品著作权、4 项域名、22项计算机软件著作权。（具体见附件）。

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

本次评估引用的 2023年度至2025年度财务报表，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了中兴华审字（2026）第00016189号无保留意见审计报告。

除此之外，未引用其他机构出具的报告的结论。

四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为 2025年12 月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 第四十六号 2016年12月 1日起施行）；

2.《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91号令，2020年修订）；

3.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2019 年修订）；

4.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2004 年2月1日）；

5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005年第 12号令）；

6.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）；

7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；

8.《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12 月29日修订）；

9.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；

11.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日十三届全国人大三次会议表决通过，2021 年 1 月 1 日实施）；

12.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020 年3月1日起施行）；

13.《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发的通知(国科发火〔2016〕32 号)；

14.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97号）；

15.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令 2014 年第 76 号修订)。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；

2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号 ；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；

5.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；

6.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

13.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；

14.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；

16.《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；

17.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30 号）。

（四）产权依据

1.不动产权证证书、车辆行驶证；

2.软件著作权证书、商标证书、域名证书；

3.重要资产购置合同或凭证；

4.其他权属证明文件。

（五）取价依据

1.《资产评估常用数据与参数手册》；

2.评估基准日LPR；

3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

6.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；

7.IFIND系统提供的相关行业统计数据；

8.被评估单位提供的其它评估相关资料。

（六）其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.被评估单位提供的未来收益预测数据。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。东实股份属于汽车制造行业，主要从事汽车零部件的开发、生产和销售。考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法估算采用上市公司比较法。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。东实股份盈利能力较好，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

东实股份经过多年的积累，在客户资源、发展模式、技术研发、产品质量、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出。采用资产基础法评估不能综合反映企业的品牌效应、客户资源、人力资源、技术研发、采购渠道和管理经验等无形资源的价值，无法全面、合理的体现企业的整体价值，本次评估不适宜选用资产基础法。

（二）市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选择上市公司比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与评估对象的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

（三）收益法简介

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对东实股份股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

收益法的评估方法具体如下：

1.评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值 股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务-少数股东权益价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

mathrm R _ i ：企业第i年的自由现金流；

mathrm R : 永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

2.自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

3.收益期的确定

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2030年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2026年1月1日至 2030年12月 31 日，预测期为 5 年；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持 2030年的水平不变。

4.折现率（r）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：

mathrm K _ mathrm e colon 权益资本成本

mathrm K _ mathrm d colon 付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

式中：

mathrm R _ mathrm f l : 无风险收益率

mathrm R _ mathrm m mathrm : 整个市场证券组合的预期收益率

$\mathrm { R } _ { \mathrm { m } } ^ { - } \mathrm { R } _ { \mathrm { f 2 } } \mathrm { : }$ ：市场风险溢价

β：贝塔系数

R：企业特有风险调整系数

5.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6.非经营性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性

资产（负债）一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

7.付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

8.少数股东权益价值

考虑到少数股权账面价值占股东全部权益账面价值比例较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值。

（四）评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2026 年 1 月 19 日至 2026 年 5 月 22 日对纳入此次评估范围内的股东全部权益价值进行了评估。评估过程如下：

（一）接受委托阶段

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，拟定了相应的评估计划。

（二）前期准备及现场调查阶段

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理等状况进行尽职调查。

1.配合企业相关财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2.查验和完善被评估单位提供的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况；查验资产评估申报表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，根据掌握的有关资料，检查资产评估申报表有无漏项等，完善评估申报表。

3．现场勘察

评估人员根据不同资产的性质及特点，依据资产评估申报表，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性；实物资产的清查主要为通过视频方式核实资产数量、勘察使用状态。

4.补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到“表”“实” 相符。

5.查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行调查，对权属资料不完善、不清晰的情况，提请企业核实。

6.收益状况调查

（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；

（2）了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；

（3）了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

（4）了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；

（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

（6）收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

（8）了解企业的税收及其他优惠政策；

（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；

（10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

（三）资料收集及评定估算阶段

评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料，包括从市场、从委托人、被评估单位以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，合理确定评估方法，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，对各类资产进行估算。

（四）评估汇总、提交报告阶段

评估人员汇总各个评估对象的评估结果，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明；进行评估结果的分析、撰写评估报告。

资产评估报告、评估技术说明在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后提交质审部审核，再根据质审部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交首席评估师签发，最后出具正式报告并提交委托人。

九、评估假设

（一）基本假设

1.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。

4.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（二）一般假设

1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（三）公司经营假设

1.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；

2.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

3.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

4.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

5.未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；

6.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

8.假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；

9.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

10.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

11.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

12.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；

13.被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

14.假设东实股份未来现金流均匀流入流出；

15.假设已取得高新技术企业认定的东实股份下属子公司和联营公司未来仍具备条件可持续被认定为高新技术企业。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对东实股份的股东部分权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）收益法的评估结果

在持续经营假设前提下，评估基准日东实股份股东全部权益价值为305,100.00 万元，较评估基准日账面值 276,080.94 万元，增值 29,019.06 万元，增值率 10.51%。

（二）市场法的评估结果

在持续经营假设前提下，评估基准日东实股份股东全部权益价值为397,700.00 万元，较评估基准日账面值 276,080.94 万元，增值 121,619.06 万元，增值率 44.05%。

（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1.两种评估方法结果的比较

收益法评估结果与市场法评估结果比较情况见下表：

收益法和市场法评估结果对照表 单位：万元

收益法评估结果较市场法评估结果差异 92,600.00 万元，差异率为 23.28%。差异原因主要是：

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

2．选用收益法评估结果作为评估结论的分析

通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：

东实股份属于汽车零部件生产企业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法是通过历史期间的主要财务数据及证券市场交易数据,所用财务数据受会计准则的影响较大,虽然尽可能选择资产规模较为相似的可比公司,但被评估单位与上市公司仍存在一定规模差异,对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，再则市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大,因此市场法的结果相对于收益法而言,影响其不确定的因素更多,收益法相对可靠。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映东实股份的价值。

（四）本评估项目的评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对东实股份于评估基准日的60%股权价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。

根据以上分析，东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益的评估值为305,100.00 万元。

天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司 60%股权的评估值为 183,060.00 万元（人民币壹拾捌亿叁仟零陆拾万元整）。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2025年12月31 日至2026年12月30日。

十一、特别事项说明

本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

（一）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估引用的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了中兴华审字（2026）第00016189 号无保留意见审计报告。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1.东实股份及其下属子公司共拥有 174 处房产，其中有证房产 129 处，无证房产 45 处。东实股份及部分子公司尚有 45 处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书，建筑面积合计 15,208.9 平方米，占东实股份及其子公司使用房产总面积的3.72%，占比较低。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其子公司未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，均不涉及核心生产环节；且东实股份及相关子公司房屋周边存在较多可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，东实股份可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

东实股份及下属子公司拥有的无证房产明细表

2.东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计 129处，其中37 项房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”），土地性质为授权经营地，即存在“一证两属”的情况，具体明细见下表：

根据东实股份提供的说明及确认，东实股份前述“房地权属不一致”的情况系历史原因形成，相关土地使用方案已经有权机关批复同意，并依法取得不动产权证，不存在瑕疵。国务院国资委以及东风公司审批同意东实有限于 2017年厂办大集体改制后以“房地权属不一致”的方式继续使用划拨地或东风公司授权经营用地。东风公司制定厂办大集体企业《改革总体方案》并取得国资委同意，明确厂办大集体改革相关土地使用原则为“改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费”；十堰实业制定具体《改革实施方案》并取得东风公司批复同意，明确厂办大集体改革相关土地使用方案为“与生产经营相关的土地使用权，改制后企业继续留用。”

经东风公司审批，《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》形成对东实有限改制后的资产处置方案：与生产经营相关的土地使用权在改制后由东实有限及其子公司继续使用，其中土地使用权人为东风公司的土地由东实有限及其子公司与东风公司签订土地租赁合同后继续使用；改制时，评估进入东实有限及其子公司的资产（含东实有限及其子公司自有权属的房屋建筑物）由其继续使用。

就前述因历史遗留问题所致的房屋和土地权利人不一致的问题，十堰市自然资源和规划局下发《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号），对东风公司历史遗留的授权经营土地与地上房产权利人不一致的情况，同意按照“一证两属”方式办理不动产权证，即不动产权利人登记为地上建筑物的权利人，另备注土地使用权人为“东风汽车集团有限公司”的方式办理不动产权证书。标的公司及相关子

公司据此办理了不动产权证书。

根据上述“一证两属”不动产权证书及附记记载内容，上述“一证两属”房屋建筑物系东实股份子公司单独所有，涉及不动产登记业务须经土地、房产权利人共同办理。前述房屋建筑物不存在设置抵押等权利限制情形，相关子公司对前述“一证两属”房屋建筑物拥有完全的使用、占有和收益权利。

东实汽车科技集团股份有限公司出具承诺函，承诺上述不动产产权归属东实汽车科技集团股份有限公司，不存在法律纠纷。本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况

（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止评估基准日，东实股份及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的涉案金额较大（本金及利息罚金 1,000 万元以上）的仲裁案件，不存在正在审理过程中或尚未了结的涉案金额较大（本金及利息罚金 1,000万元以上）诉讼案件。

（五）抵押担保事项

1.担保事项

截止资产评估基准日，东实股份及下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大担保合同如下表：

2. 截止评估基准日，东实股份及下属子公司部分房产和土地使用权进行抵押，具体情况如下：

注：根据《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字 2402 第 WH004 号）该合同项下抵押标的包括土地使用权及 5 栋在建工程，截至本法律意见出具之日，该等在建工程尚未竣工。

本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响，提请评估报告使用人予以关注。

（六）评估程序受限的有关情况

（七）近三年被评估单位股权交易情况

1.股权激励

经东风实业有限公司二届三次董事会议审议通过并经2021年第5次股东会批准，公司实施2021年度股票股权激励计划，对董事长进行股票期权激励。2021年度股票期权激励计划确定的行权考核年度为 2021年、2022年和2023 年，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司按照激励对象服务年限分期确认股份支付费用。

2023年公司股份最近一年没有市场成交价格，参考 2022年3月银信评估出具的《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0349号），确定公司整体估值，评估值为 249,827.51 万元。

考虑到2023年至评估基准日净资产的增长和利润的增长金额，本次评估结论与上述评估结果不存在显著差异。

2.2025 年 10 月 24 日，东风公司出具《公司 2025 年第十七次总经理办公会议纪要》（东风司纪〔2025〕38 号），同意东风资产管理有限公司按评估价格协议受让东风（十堰）实业公司持有东实汽车科技集团股份有限公司 4.7%股权。

2025年12月23 日，十堰实业与东风资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定十堰实业将东实股份4.7%股权以11,973.626万元的价格转让给东风资产管理有限公司,对应的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值为254,758.00 万元（评估基准日 2025 年 4 月 30 日）。

考虑到 2025 年 4 月 30 日至评估基准日净资产的增长和利润的增长金额，以及交易股权比例较低，本次评估结论与上述评估结果存在差异是合理的。

（八）本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对资产价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

（九）评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

（十）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；

4.在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

（十一）需要说明的其他问题

1．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

2．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的利用，但不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

4.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的相关资料。因此。评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭

证、有关法律文件的真实合法为前提。

5. 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、资产评估报告使用限制说明

1. 本资产评估报告使用范围：

（1）本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。

（2）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

(3）本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的 媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的 除外。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本项目资产评估报告日为二〇二六年五月二十五日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

北方亚事资产评估有限责任公司

(盖章

资产评估师：

签名并盖章

正式执业会员

资产评估师：签名并盖章

二〇二六年五月二十五日

附 件

1.与评估目的相对应的经济行为文件；

2. 被评估单位评估基准日审计报告；

3.委托人及被评估单位的营业执照；

4.评估对象涉及的主要权属证明资料；

5.委托人及被评估单位的承诺函；

6.资产评估机构营业执照、评估机构备案文件；

7.资产评估师职业资格证书登记卡；

8.签字资产评估师的承诺函；

9.资产评估委托合同；

10.资产评估结果汇总表。

天津汽车模具股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年2月11日9:00在公司104会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2026年2月8日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，其中王易鹏、杨森、罗军民、祝燕洁、宋晓然以通讯方式参会并表决。本次会议由董事长王易鹏先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股份（以下简称“本次重组”），并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次重组以下合称“本次交易”）暨关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案

尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份（以下简称“标的资产”）。

标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（2) 募集配套资金

上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议，本次发行股份的价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者交易双方签署补充协议对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

(3) 发行数量

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，如按照前述公式计算的发行股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。

最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者交易双方签署补充协议对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（4）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过

(5) 业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的尽调、评估工作尚未完成。本次交易的业绩承诺及补偿的具体方案由交易双方在尽调、评估工作完成之后，参照深交所、中国证监会相关规定和市场惯例另行协商确定，最终以交易双方签署的《业绩补偿协议》的约定为准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过

(6) 锁定期

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和深交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（7）过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按持股比例享有。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

(2) 发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过

(5) 上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

(6) 锁定期

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。

建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%，本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与建发梵宇签署附条件生效的股份认购协议的议案》

为保证本次交易的顺利进行，同意公司与建发梵宇签订附条件生效的《股份认购协议》。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经审慎判断，公司在本次重组前十二个月内不存在其他日常经营活动之外的购买、出售资产的情况。公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关干提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜

2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）

3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件履行信息披露义务等；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件

5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜

8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交股东会审议的议案》

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。

特此决议。

(以下无正文)

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

三易明王易鹏

高宪臣

杨森

杨靖伟

罗军民

祝燕洁

宋晓然

天津汽车模具股份有限公司

2026年2月11日

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

王易鹏

祝燕洁

宋晓然

天津汽车模具股份有限公司

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

王易鹏

高宪臣

杨森杨种

杨靖伟

罗军民

祝燕洁

宋晓然

天津汽车模具股份有限公司

董事会

2026年2月11日

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

王易鹏

朱晓然

高宪臣

杨靖伟

祝燕洁

董会

2026年2月11日

天津汽军模具股份有限公司

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

王易鹏

高宪臣

罗军民

祝燕洁祝游洁

宋晓然

天津流车模具股份有限公司

2026年2月11日

(本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》之签字页)

与会董事签名：

王易鹏

杨靖伟

罗军民

祝燕洁

晓然穿晓然

大津汽车模具股份有限公司

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址(location)：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽S0H0 B座 20层20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电话(te1)：010-51423818传真(fax)：010-51423816

审计报告

中兴华审字（2026）第00016189号

东实汽车科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份公司”）财务报表，包括2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东实股份公司2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度、2024年度、2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于东实股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

东实股份公司主要从事汽车零部件生产销售，2025年度公司营业收入为448,409.15万元，2024年度公司营业收入为363,810.27万元，2023年度公司营业收入为323,627.60万元。由于收入确认是东实股份公司的关键业绩指标之一,从而存在东实股份公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险.我们将东实股份公司的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对这一关键审计事项实施的审计程序主要包括：

(1）了解并测试与销售收入相关的内部控制，并评价其设计及运行的有效性：

(2）通过选取样本检查销售合同、分析客户销售模式及与管理层的访谈，评价销售收入的确认政策是否符合企业会计准则的规定

(3）检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、价格协议、上线（交付）确认单据、客户验收单和对账单、销售发票及回款单据等，评价收入的真实性、完整性；

(4)针对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止性测试，核对客户上线（交付）相关的时间节点，结合客户验收单和对账单等支持性文件，以评价销售收入是否在恰当的期间确认：

(5）选取样本对客户实施函证、现场走访程序，以评价收入的真实性；

(6)执行分析程序，包括毛利率分析、月度数据分析，识别收入确认是否存在重大异常；

(7)评价东实股份公司与营业收入相关的信息是否已在财务报告中恰当列报

（二）应收账款坏账准备

1、事项描述

东实股份公司2025年末应收账款账面余额129,308.76 万元，坏账准备余额7.736.64万元，应收账款账面价值占总资产的比例19.79%：2024年末账面余额138.138.79万元，坏账准备余额8.075.79万元，应收账款账面价值占总资产的比例21.12%，2023年末账面余额125,506.61万元，坏账准备余额6,931.67万元，应收账款账面价值占总资产的比例21.36%。考虑到管理层确定应收账款坏账准备涉及重大会计估计及判断，且应收账款余额重大，因此我们将应收账款的坏账准备确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对应收账款坏账准备的计提执行的审计程序主要包括：

(1)了解、测试公司应收账款管理相关的关键内部控制，评价相关控制设计及运行的有效性；

(2)复核管理层按照信用风险特征组合计提的应收账款的坏账准备，结合信用风险特征、账龄等，评价管理层估计的合理性：

(3）查询主要客户的工商信息，了解其经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力；

(4）分析应收账款的账龄和客户信用的情况，结合应收账款函证、期后回款情况等，评价应收账款坏账准备计提的合理性：

(5）复核公司应收账款及相应的坏账准备的披露和列报。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估东实股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算东实股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督东实股份公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑

同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对东实股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露：如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致东实股份公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六）就东实股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：(项目合伙人)

中国注册会计师：

2026年5月25日

合并资产负债表

金额单位：人民币元

(后附财务报表附注是本财务报表的组成部分)

合并资产负债表（续）

编制单位：东实汽车科技集团股份有限公司

编制单位：东实汽车科技集团股份有限公司

合并利润表

金额单位：人民币元

编制单位：东实汽车科技集团股份有限公司

合并现金流量表

(后附财务报表附注是本财务报表的组成部分)

日

编制单位：东实汽车科技集团股份有限公司

资产负债表

金额单位：人民币元

资产负债表（续）

金额单位：人民币元

(后附财务报表附注是本财务报表的组成部分)

利润表

金额单位：人民币元

编制单位：东实汽车科技集团股份有限公司

现金流量表

金额单位：人民币元

(后附财务报表附注是本财务报表的组成部分)

竹热护的吊

东实汽车科技集团股份有限公司

2023-2025 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

东实汽车科技集团股份有限公司(以下简称“东实股份公司”、“公司”或“本公司”)，前身为东风实业有限公司(以下简称“东风实业公司”)，成立于2001年6月6日，是在湖北省十堰市注册成立的有限责任公司。2022年4月 18 日东风实业公司以2021 年11 月 30日为基准日改制为股份有限公司，公司名称变更为东实汽车科技集团股份有限公司。本公司统一社会信用代码：914203007283179089，注册资本为人民币 18,000万元，营业期限为无固定期限，公司注册地址及总部地址位于湖北省十堰市公园路 95号。

2、公司实际从事的主要经营活动

本公司属汽车零部件生产制造行业，经营范围主要包括：汽车零部件生产销售、工装（模具、夹具以及检具）生产销售及加工。本公司主要业务板块为车身系统、底盘系统、动力系统，主要产品包括：汽车车身冲压及焊接总成、贮气系统总成、悬架系统产品等，主要应用于商用车和乘用车两大领域，为整车厂提供关键零部件配套。

3、财务报告的批准报出

本财务报表业经本公司管理层于 2026年5月25日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 个月具有持续经营能力。

三、重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司主要从事汽车零部件、工装（模具、夹具以及检具）的生产及经营与零部件受托加工业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月 1 日起至12月31 日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易发生日的即期汇率或者交易发生日近似的汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除 未分配利润 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或者交易发生日近似的折算。上年年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认