湖南惠同新材料股份有限公司

关于回复北京证券交易所问询函的公告

湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“惠同新材”、“上市公司”或“公司”）于 2026 年 5 月 26 日披露了《湖南惠同新材料股份有限公司对外投资暨收购的公告》，并于 2026 年 5 月 26 日收到北京证券交易所下发的《关于对湖南惠同新材料股份有限公司的问询函》，公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。本问询回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

目 录

1、关于重大资产重组的认定……3

2、关于评估增值情况……19

3、关于标的公司经营情况……30

4、关于交易对公司财务数据的影响……38

5、关于业务整合……47

6、关于资金支付安排……51

7、关于关联交易……57

1、关于重大资产重组的认定

保定三源于 2025 年 12月 31日经审计的资产总额、净资产、营业收入占上市公司相关财务指标比例分别为 47.43%、41.58%、49.02%，均接近重大资产重组事项认定标准。

请你公司：

（1）列示标的公司 2025 年第四季度、12 月份、2026 年第一季度、1 月份收入同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形；

（2）结合标的公司 2025 年末库存商品及发出商品余额较期初变化情况、库存商品平均库龄较期初变化情况、发出商品平均结算时长与 2024年末发出商品平均结算时长差异、在手订单金额同比变化情况等，说明标的公司存货计量是否准确、相关变化是否与行业整体情况一致；

（3）结合以上问题答复及相关财务数据，说明在 2025年 9月 30日披露筹划重大资产重组公告，后在 2026 年 5 月 26 日认定该对外投资事项不构成重大资产重组的依据及合理性，相关会计准则适用及会计核算是否准确。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

【回复】

一、列示标的公司 2025年第四季度、12 月份、2026年第一季度、1月份收入同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形

（一）标的公司 2025年第四季度、12月份、2026年第一季度、1月份收入同比变化情况

单位：万元

注1：2026年一季度数据未经审计。

2025 年四季度、2024年四季度收入占比分别为 26.76%、26.61%，保持稳定；未出现2026年一季度收入明显大于 2025年四季度收入的延迟确认收入的情形。

（二）结合标的公司业务开展情况、同行业可比公司经营情况等，说明标的公司是否存在收入跨期确认情形

1、同行业可比上市公司选取方法

标的公司主要产品包括金属纤维类和非金属纤维类，对外销售的具体产品包括纱线、面料、成衣，产品覆盖《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“C 制造业-17 纺织业”和“C 制造业-18 纺织服装、服饰业”。从所属行业和具体产品出发，选取福恩股份（001312.SZ）和嘉麟杰（002486.SZ）作为同行业可比公司，两家企业的情况如下：

注：上述数据来源于相关上市公司公告。

上述两家上市公司在产品结构和业务模式上与公司较为接近，因此作为同行业可比公司。

2、与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注：同行业可比上市公司未披露单月收入情况

根据标的公司 2025 年第四季度、12 月份、2026 年第一季度、1 月份收入同比情况，同行业公司 2025年第四季度、2026年第一季度收入同比情况可知：

（1）标的公司 2025 年四季度收入同比增长 14.11%，与 2025 年全年收入增长幅度 13.49%相近，2025 年 12 月收入同比增长 19.54%，高于 2025 年全年收入增长幅度13.49%；2026 年一季度收入同比基本持平、2026年 1月收入同比略有下降，未出现期后一季度收入明显大于期前四季度收入的延迟确认收入的情形。

（2）标的公司2025年四季度、2024年第四季度收入占比保持稳定；一季度收入占比低于四季度是因为春节因素的影响。

（3）标的公司2025年第四季度、2026 年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，福恩股份主要面向 H&M、优衣库等快时尚品牌，受采购计划、库存调整以及新品上市节奏的影响，2025 年第四季度、2026 年第一季度收入同比变化与标的公司存在差异。

综上，标的公司 2025年第四季度、12 月份、2026年第一季度、1月份收入同比变动合理；2025 年第四季度、2026 年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，与福恩股份存在差异主要是客户结构不同；标的公司收入确认时点准确，不存在收入跨期的情形。

二、结合标的公司 2025年末库存商品及发出商品余额较期初变化情况、库存商品平均库龄较期初变化情况、发出商品平均结算时长与 2024年末发出商品平均结算时长差异、在手订单金额同比变化情况等，说明标的公司存货计量是否准确、相关变化是否与行业整体情况一致

同行业上市公司库存商品及发出商品期初期末余额变化情况如下： （一）库存商品及发出商品期初期末余额变化情况 单位：万元

截至 2025 年末，标的公司库存商品及发出商品合计账面价值较上年末基本持平，波动率为-1.65%，存货总体规模保持稳定，但具体构成有一定变化：库存商品期末账面价值较年初减少，而发出商品账面价值较年初增加，该结构变化主要系 2025 年末集中交付发货，部分已发出存货截至资产负债表日尚未满足收入确认条件，由库存商品结转至发出商品科目列报。期末发出商品主要来源于公司与天津市消防救援总队签订的消防服采购合同，公司于 2025 年 12 月完成发货，截至 2025 年 12 月 31 日尚未完成验收，该商品控制权尚未转移至客户，形成期末发出商品余额351.13万元。

单位：万元

上表列示了同行业上市公司福恩股份和嘉麟杰的发出商品及库存商品期初期末余额变动情况，其中，福恩股份存货总体规模保持相对稳定，标的公司存货整体变动趋势跟同行业上市公司福恩股份变动趋势一致；嘉麟杰 25 年末库存商品余额较上期下降主要系对方采取的“优化生产运营流程、提升生产效率，以数字化赋能成本管控，实现全链条降本增效”的优化库存政策，以及公司建立的整套库存管理系统优化了库存管理，降低库存余额，导致与行业其他可比公司的库存余额变动不一致。同行业可比上市公司下游客户主要面向国际知名快时尚品牌，而标的公司主要面向民营企业，客户结构的不同导致存货内部具体结构变动存在差异，综合来看，标的公司库存商品及发出商品期初期末余额变化情况不存在偏离行业变动趋势的异常情况。

（二）库存商品平均库龄较期初变化情况

单位：万元

2025年末，标的公司期末库存商品主要系功能性面料、服装等非金属纤维类纺织制品。根据上表，标的公司库存商品账面余额较期初减少 429.30万元，主要是库龄 1 年以内减少，主要系 2025 年末集中交付发货，部分已发出产品截至资产负债表日尚未满足收入确认条件，由库存商品结转至发出商品科目列报。

因同行业上市公司未完整披露库存商品库龄的指标，故该指标无法进行同行业比对。

（三）发出商品平均结算时长与 2024年末发出商品平均结算时长差异

2025 年末标的公司发出商品平均结算时长为 152 天，较 2024 年末 166 天减少14天，主要系2025年末发出商品对应客户较为集中且客户期末验收流程优化。其中，2025年末大额发出商品如天津市消防的余额为351.13万元，占比为40.58%，标的公司与该大额发出商品客户的验收周期为 118 天，进而缩减了 2025 年末发出商品的平均结算时长，说明期末发出商品的周转效率有所提升。因同行业上市公司未披露发出商品平均结算周期的指标，故该指标无法进行同行业比对。

（四）在手订单金额同比变化情况 单位：万元

根据上表数据，标的公司 2025 年末在手订单金额为 1,124.16 万元，较 2024年末的 996.08 万元增长 12.86%。期末在手订单的同比增幅，与同期发出商品余额的增长趋势以及整体销售规模的扩张方向保持一致。

综合上述分析，标的公司年末库存商品及发出商品余额、库龄结构、结算周期与在手订单规模不存在异常变动；年末库存商品及发出商品余额变动与同行业可比公司不存在重大偏差，库龄结构、结算周期及在手订单规模因同行业可比公司未完整披露无法直接比较；存货计量准确。

三、结合以上问题答复及相关财务数据，说明在 2025 年 9 月 30 日披露筹划重大资产重组公告，后在 2026 年 5 月 26 日认定该对外投资事项不构成重大资产重组的依据及合理性，相关会计准则适用及会计核算是否准确。

（一）2025年 9月 30日公告披露重大资产重组的过程及原因

项目启动之初，根据标的公司提供的未经审计的管理用报表，因标的公司2024年营业收入占上市公司比例超过50%，上市公司初步判断本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。标的公司 2024 年度、2025 年 1-6 月未经审计的管理用报表测算结果如下：

单位：万元

2025年9月30 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-087），经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不构成关联交易。

（二）2026年 5月 26日认定不构成重大资产重组的依据

本次交易成交金额为10,200万元。标的公司经审计的2024年期末资产总额、资产净额及2024年度营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

标的公司经审计的 2025 年期末资产总额、资产净额及、2025 年度营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

由上述比例计算结果可知，标的公司经审计的 2024 年、2025 年资产总额、资产净额、营业收入均未超过上市公司相应指标的 50%，根据相关法律法规，本次交易不构成重大资产重组。

（三）变更为非重大资产重组的原因分析

标的公司 2024 年、2025 年原来提供的未经审计的管理报表营业收入分别为14,340.75 万元、15,093.71 万元，经审计的 2024 年营业收入为 9,949.34 万元、2025年营业收入为 11,291.36 万元，两期收入差异金额分别为 4,391.41 万元、3,802.35万元，主要原因是两个事项的调整：一是贸易业务净额法分别抵消营业收入及营业成本 2,815.77 万元、2,769.50 万元，二是以购销合同方式进行的委托加工还原抵消营业收入及营业成本 1,251.24 万元、686.72 万元，合计金额分别为 4,067.01万元、3,483.22万元。原因分别如下：

1、贸易业务净额法

（1）概述及会计处理说明

标的公司作为面料、服装的纺织生产企业，根据自身库存管理以及市场行情等情况，会选择外购部分面料、服装、服装配套对客户订单进行交付，目的是为了扩大市场份额，维持对客户需求的稳定供应地位，并适当的从中赚取差价。上述业务从实际管理过程看体现为同样物料、相同数量的一一对应的入库单和出库单。

该过程中标的公司根据下游客户的销售合同，寻找合适的供应商货源进行采购交付。交付过程分为两种方式，一是供应商直发，即委托供应商将面料、服装直接运至客户指定地点，标的公司的采购对接人和销售对接人分别通知仓库录入同样物料、相同数量的采购入库单和销售出库单；二是采购的服装配套先从供应商运至标的公司仓库，与服装搭配组合打包后再从标的公司仓库运至客户指定地点。在标的公司原来提供的未审报表中，这两类采购及销售采用总额法核算。

根据相关会计准则，结合业务实质，管理层将上述总额法收入方式调整为净额法核算，原因如下：

对于供应商直发的情况，首先，标的公司未承担向客户转让商品的主要责任，根据采购和销售合同的验收约定，供应商直发的客户验收结果即等同标的公司对供应商的验收结果，出现质量问题标的公司可以直接将退换货的责任转移给供应商。其次，标的公司未承担存货风险：1）未承担商品毁损灭失风险，采购合同和销售合同约定供方承担运输的毁损灭失风险、商品验收后控制权转移，两项交易的控制权转移在客户验收时同时发生，商品毁损灭失风险实际由供应商承担；2）未承担商品滞销积压风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售合同，不存在滞销积压风险；3）未承担商品价格波动风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格，未承担价格波动风险。最后，标的公司无权自主决定所交易商品的价格，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格。综上，标的公司供应商直发的贸易业务在商品转让给客户前未取得该商品的控制权，属于代理人角色，采用净额法核算。

对于采购的服装配套先运回仓库与服装搭配组合再发出的，首先，标的公司未承担向客户转让商品的主要责任，标的公司并未对该商品提供重大的服务，未改变该商品的物理形态和性能，仅是与其他商品组合打包发出，在与其他商品组合发出后，出现质量问题标的公司仍可以直接将退换货的责任转移给供应商。其次，标的公司未完全承担存货风险：1）未承担商品滞销积压风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售合同，不存在滞销积压风险；2）未承担商品价格波动风险，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格，未承担价格波动风险。最后，标的公司无权自主决定所交易商品的价格，该商品通过销售合同在采购时即已指定了销售价格。综上，标的公司与其他商品组合后立即发出的贸易业务在商品转让给客户前未取得该商品的控制权，属于代理人角色，采用净额法核算。

两种交付方式的分析结论和处理方式如下：

标的公司将 2024 年、2025 年标的公司上述由总额法确认的收入调整为净额法核算，应抵消的收入成本金额分别为 2,815.77 万元、2,769.50万元。

（2）市场案例

经查询，存在较多具有同样特征的贸易业务采取净额法核算的市场案例：

（3）结论

标的公司对于该类特定贸易业务由原来的总额法调整为采用净额法处理，具

有谨慎性和合理性，符合会计准则的相关规定。

2、以购销合同方式进行的委托加工还原

（1）概述及会计处理说明

标的公司存在以购销合同方式进行的委托加工业务，即标的公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回，标的公司分别开具增值税销售发票并取得进项增值税发票。在标的公司原来提供的未审报表中，该业务模式下的材料销售全额确认销售收入，购回的加工后商品全额确认采购成本。

虽然标的公司与加工方分别签订的购销合同，但根据合同相关条款和业务实质，考虑收入准则关于控制权转移的规定和《监管规则适用指引——会计类第 1号》中关于是否属于“以购销合同方式进行的委托加工收入确认”的举例事项，逐条分析总结如下：

综上，标的公司上述业务满足“以购销合同方式进行的委托加工收入确认”，所加工材料的控制权并未从标的公司转移给加工方，而是仍保留在标的公司，故基于谨慎性原则，标的公司管理层将该类业务作为委托加工进行还原，不确认相关材料的销售收入。

该业务模式涉及六家单位，分别是石家庄明石印染有限公司（以下简称“明石”）、保定千润服装厂（以下简称“千润”）、清苑利通服装厂（以下简称“利通”）、唐山市丰润区洪基服装有限公司（以下简称“丰润”）、湖北柏奴斯服装有限公司（以下简称“柏奴斯”）、河北宁纺集团有限责任公司（以下简称“宁纺”），其中明石为印染厂、宁纺为面料加工厂，其他四家单位为服装厂。标的公司对其销售的原材料和购回的加工后商品如下：

标的公司对其按照委托加工实质还原（抵消收入成本）的数据如下：

（2）结论

标的公司将其与上述六家单位的销售和采购交易根据业务实质认定为委托加工业务，并基于业务实质和谨慎性原则，依照委托加工业务进行处理，不确认材料销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，本次交易由此前的构成重大资产重组变更为不构成重大资产重组，主要系标的公司部分业务应采用“净额法”确认收入，按净额法调整后营业收入占比低于50%。标的公司管理层基于业务实质对管理报表的收入成本进行了重述，符合企业会计准则的规定。

结合第（1）问的回复，标的公司 2025 年第四季度、12 月份、2026 年第一季度、1 月份收入同比未见异常波动，季度收入分布合理，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在收入跨期的情形

结合第（2）问的回复，标的公司 2025 年期末库存商品及发出商品余额较期初变动、平均库龄变动均处于合理区间，且发出商品结算周期、在手订单期末期初规模均未发生较大变动，不存在通过存货调节收入的情形。存货期末余额计量准确、列报合规，相关变化与行业整体情况一致。

上市公司认定此次收购不构成重大资产重组的依据合理、充分，其他指标（资产总额、净资产）亦未达到重大资产重组标准。不存在收入跨期、存货不实等方式调节收入规模的行为，相关会计核算具有准确性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、对标的公司营业收入进行月度/季度变动分析；

2、与同行业可比公司季度收入进行比较；

3、抽样检查标的公司与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、验收单、出口报关单及货运提单等；

4、执行收入截止测试；

5、对标的公司主要客户实施函证程序；

6、对标的公司主要客户实施走访程序；

7、分析标的公司存货年初年末变动原因及合理性；

8、对存货进行计价测试；

9、实施存货监盘程序；

10、对期末大额发出商品客户进行函证；

11、获取标的公司存货库龄，分析变动原因；

12、复核标的公司发出商品平均结算周期，分析是否存在异常变动；

13、获取标的公司在手订单明细，分析是否存在异常变动。

（二）核查结论

就问题（1）（2），经核查，会计师认为：

1、标的公司 2025 年第四季度及 2026 年第一季度收入同比变动合理，2025年第四季度、2026 年第一季度收入同比变化、四季度和一季度销售占比与嘉麟杰相近，与福恩股份存在差异主要是客户结构不同；标的公司收入确认时点准确，未发现收入跨期确认情形。

2、标的公司年末库存商品及发出商品余额、库龄结构、结算周期及在手订单规模不存在异常变动；年末库存商品及发出商品余额变动与同行业可比公司不存在重大偏差，库龄结构、结算周期及在手订单规模因同行业可比公司未完整披露无法直接比较；存货计量准确。

1、房屋建筑物类资产评估增值原因 本次评估，根据评估目的、资产用途、实际勘查情况和已掌握的资料，对纳 入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。评估增值原因主要是 由于评估采用的房屋建（构）筑物经济寿命年限长于企业财务计提的折旧年限。

2、关于评估增值情况

公司收购保定三源 51%股权的交易对价为 10,200万元，采用资产基础法评估作价。保定三源固定资产评估价值为 4,619.84 万元，评估增值率为 19.07%；无形资产评估价值为 3,824.89万元，评估增值率为 101.38%；净资产评估价值为20,088.06 万元，评估增值率为 20.26%。

请你公司：

（1）说明标的公司固定资产、无形资产评估增值的构成及具体原因，并列示纳入评估范围的表外无形资产的具体评估过程及评估价值；

（2）结合同行业公司收购情况，说明公司收购标的公司的对价及评估增值率是否合理。

请资产评估机构对问题（1）发表意见。

【回复】

一、说明标的公司固定资产、无形资产评估增值的构成及具体原因，并列示纳入评估范围的表外无形资产的具体评估过程及评估价值；

（一）固定资产评估增值情况

固定资产评估增值情况如下表：

单位：万元

1、房屋建筑物类资产评估增值原因

本次评估，根据评估目的、资产用途、实际勘查情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。评估增值原因主要是由于评估采用的房屋建（构）筑物经济寿命年限长于企业财务计提的折旧年限。

通常评估采用的经济使用年限（50年-70年）显著长于企业会计折旧年限（30年），使得财务账面计提的累计折旧金额较大，账面价值被低估，而评估计算的实际成新率除了会考虑经济寿命年限外，也会考虑资产的装修保养、日常维护等情况，本次评估范围内的主体厂房、库房等于 2021 年建成，总体成新度较高，使用功能齐全，评估采用的综合成新率高于财务账面成新率，导致评估增值。

2、设备类资产评估增值原因

设备类资产评估增值的主要原因是会计折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限，通常评估采用的经济使用年限（10 年-14 年）显著长于企业会计折旧年限（8年），导致累计折旧加速计提，账面价值被低估；同时，部分关键设备技术状态良好、维护记录完整，经现场勘查确认其实际成新率高于财务账面成新率。两种原因综合影响导致评估值高于账面值。

（二）无形资产评估增值情况

1、无形资产-土地评估增值原因

无形资产-土地评估增值情况如下表：

单位：万元

待估宗地位于河北省保定市荷华路，面积 28,49 7.2 mathrm ~ m ~ 2 ，为标的公司于 2019年5月通过土地出让方式取得，用途为工业用地。根据资产评估专业人员现场调查及收集的相关土地交易资料，待估宗地附近工业用地交易案例较多，可以采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。待估宗地自 2019 年取得后每年都在计提摊销，导致账面价值在不断减少；标的公司取得宗地后，对宗地进行了开发建设，使得土地上的基础设施逐年完善，对地价提升有一定积极作用，在两方面的共同作用下，导致无形资产-土地使用权评估增值。

2、无形资产-其他无形资产评估增值原因

无形资产-其他无形资产评估增值情况如下表：

单位：万元

如上表所示，其他无形资产评估增值主要是账外专利所有权、商标等。企业内部专利研发过程中的人工、实验、迭代等核心投入，按会计准则一般会全部费用化处理，极少资本化入账，导致专利、商标等无账面价值。相关专利、商标等无形资产权属完备、法律状态清晰，技术与商用价值扎实，具备显著的资产增值潜力与中长期价值兑现空间。

帐外专利多为前期布局的储备技术，随着下游产业迭代、市场需求爆发、技术配套成熟，专利从实验室技术转化为刚需商用技术，可直接赋能产品溢价、规模化盈利，市场价值随之大幅释放。

同时专利具备法定排他垄断权，可构建行业技术壁垒、防范侵权风险、实现交叉许可，拥有极强的战略防御价值，这类隐性价值无法通过账面数据体现，是评估增值的核心原因。

在本次评估中，专利不再按历史成本计价，而是通过收益法评估未来收益等长期价值，导致评估大幅增值。具体评估过程如下：

对专利技术采用收益法进行评估，即首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。

其基本计算模型如下：

其中：P-专利技术评估价值

Ki-专利技术第i期的分成率

Ri-专利技术相应产品第i期的销售收入

n-收益期限

r-折现率

（1）预测期的确定

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

第一、法定寿命年限

我国专利法规定，发明专利权保护期限为 20年，外观设计专利为 15年，实用新型专利为10年。据计算，纳入本次评估范围的专利权资产大部分都是在 2000年以后申请，半数专利剩余使用年限在 6-17年。

第二、技术寿命年限

根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法•参数•实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以 2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为 5-8年”。

第三、经济寿命年限

根据专利在产品中的具体运用情况以及产品更迭周期，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，确定本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限为2026 年至 2030 年底。

（2）收入的预测

本次评估，未来各年收益额以技术产品所能带来的收入为计算口径，评估人员认为，在技术拥有方加速其产业化进程，加大市场开发和市场网络维护力度，实现未来收益预测是客观和可行的，在不发生重大不利影响因素的情况下，实现未来预期收入具有一定现实基础。

与企业所拥有的专利权有关的产品销售收入如下表：

单位：万元

（3）分成率的确定

根据 年 月国家知识产权局办公室公布的关于公布 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知中2024年度专利实施许可统计数据，来确定待估专利技术分成率的取值范围。经查，制造业专利平均提成率为 4.6%。

随着技术进步或者迭代，新技术出现，现有的技术占全部收入为基础或者以应用此类技术的收入为基础，体现的是每年分成率不变的前提下占收入比例减少，可以认为后续年份专利技术给企业带来的超额收益减少。专利或专有技术的衰减率是客观存在的，就如同固定资产也会存在损耗率、贬值率一样。

考虑了衰减率以后各年度专利技术分成率结果如下：

（4）专利技术现金流的确定

专利技术产生的现金流计算公式如下：

（预测期内每年）专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销售收入×销售分成率

（5）专利技术税前折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

税前折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引--评估类第 1 号》，本项目采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为 1.53%。

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0-10分之间，具体的数值根据测评表求得。

企业的技术对应的目前大多都已进行工业化生产，技术投入相对稳定，产品对应的专利均无权力瑕疵。对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数，综上打分如下：

经评分测算，技术风险系数为 2.00%。

产品的市场总容量一般但发展平稳，除传统的服装类产品外，重点开发的金属类产品市场总厂商数量较少，有一定的优势，市场存在一定的规模经济，对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数，综上打分如下：

经评分测算，市场风险系数为 4.40%。

企业目前的流动资金需求额低，无融资需求，对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数，打分如下：

经评分测算，资金风险系数为 1.00%。

除了传统业务的销售网点以外，还需开辟新网点和更新一部分人力投入，质保体系虽建立但不完善，大部分生产过程需加强实施质量控制，研发投入也需加大，对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数，综上打分如下：

经评分测算，经营管理风险系数为4.60%。

经上述测算，得到风险报酬率如下：

风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险=12%

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率=13.53%

（6）专利技术评估结论

综合以上计算，委估的专利技术价值计算如下表：

单位：万元

在本次评估中，商标和域名无账面价值，采用成本法进行评估后出现评估增值。具体评估过程如下：域名的不含税重置成本主要是域名申请费，商标的不含税重置成本主要是设计成本及代理费、商标注册费等，考虑一定的贬值率后确定其估值。

二、结合同行业公司收购情况，说明公司收购标的公司的对价及评估增值率是否合理。

根据公开披露信息，从业务和交易相似性的角度，选取与标的公司同属于纺织业、化学纤维制造行业的收购控制权案例作为可比交易案例。近年来主要完成案例情况如下：

结合上述案例情况来看，采用资产基础法或收益法作为最终评估方法的案例均存在，可比交易案例的评估增值率在 12.94%至326.87%不等。本次上市公司收购保定三源以2025 年12月 31日净资产测算评估增值率为 20.26%，在上述并购案例中相对处于偏低水平，但仍处于合理区间。

本次上市公司收购保定三源以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法得出的评估结果为20,187.59万元，采用资产基础法得出的评估结果为20,088.06万元。收益法和资产基础法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果相比资产基础法的测算结果高 99.53 万元，差异率为 0.50%，两种方法的测算结果差异较小。考虑到资产基础法是从资产重置角度评估企业价值，相对收益法而言，受未来经营风险、市场变化等不确定因素影响较小，评估结果更为稳健，能更客观地反映企业现有资产价值，为并购重组作价提供较为可靠的依据。本次评估最终采用资产基础法具有合理性，与可比交易案例相比，不存在重大差异。

本次交易定价遵循公平、合理的原则，以《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，资产基础法下保定三源的全部股权整体价值为 20,088.06万元，经交易双方充分沟通、协商确定本次收购保定三源51%股权的交易对价为10,200.00万元。本次交易定价与评估值之间不存在差异，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，定价方式以及定价依据与可比交易案例相比不存在重大差异。

整体而言，本次交易选择资产基础法作为最终定价依据具有合理性，收购价格定价方式以及最终交易对价与可比交易案例相比不存在重大差异，由于纺织或化学纤维制品行业并购的市场案例相对较少，且各案例中的收购方及标的公司的情况不尽相同，尽管本次评估增值率相对偏低，但仍处于合理区间。综上，上市公司收购标的公司的对价及评估增值率合理。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、对标的公司提供的固定资产、无形资产等资产评估申报明细表与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的固定资产、无形资产类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；

2、对标的公司的房屋构筑物进行实地查勘，整理收集房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；

3、对标的公司的设备类资产进行现场盘点，核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息，调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；

4、对评估范围内的无形资产进行初步了解，整理无形资产资料清单和评估申报明细表规范格式，按规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表；

5、收集整理固定资产、无形资产相关的资料，如产权证书、专利证书、合同、发票等，核对重要资产的原始记账凭证，了解其成本构成；了解折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定

（二）核查结论

经核查，评估师认为：

1、由于标的公司按原始入账成本计提折旧和摊销，同时会计折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限，导致固定资产评估增值。

2、待估宗地自取得后每年都在计提摊销，导致账面价值在不断减少；标的公司取得宗地后，对宗地进行了开发建设，使得土地上的基础设施逐年完善，对地价提升有一定积极作用，本次评估采用市场比较法对土地进行评估，无形资产-土地使用权产生合理评估增值。

3、在本次评估中，账外无形资产-专利不再按历史成本计价，而是通过收益法评估其市场价值，导致评估大幅增值。

1、标的公司按产品分类的收入情况 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 变动情况 金额 占比 （%） 金额 占比（%） 金额 比例（%）

3、关于标的公司经营情况

保定三源主营业务为产业用纺织品和 PPE（个人防护装备）产品的研发、生产和销售，主营产品可以分为金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品两类。保定三源 2025 年末经审计的应收账款余额为 4,546.54 万元，同比下降10.78%;存货为 4,416.20 万元，同比增长 2.14%；在建工程为 2,907.41 万元，同比增长 15874.53%。2025年经审计的营业收入为 1.13亿，同比增长 13.49%；毛利率为 38.01%，同比增加 5.55 个百分点；净利润为 1,606.39 万元，同比增长116.23%。

请你公司：

（1）列示标的公司在 2025 年度各类产品的营业收入、毛利率同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营情况等，说明标的公司在 2025年度净利润大幅度增长的原因及合理性；

（2）结合标的公司在 2025年收入同比变化情况，说明标的公司在 2025年末应收账款、存货同比变动情况与收入变化趋势不匹配的原因及合理性；

（3）说明标的公司在建工程项目的开展背景、建设内容、预计完工时间、资金来源、是否存在资金缺口及应对措施。

请会计师对上述问题发表意见。

【回复】

一、列示标的公司在 2025年度各类产品的营业收入、毛利率同比变化情况，并结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营情况等，说明标的公司在 2025年度净利润大幅度增长的原因及合理性

（一）标的公司在 2025年度各类产品的营业收入、毛利率同比变化情况

1、标的公司按产品分类的收入情况

单位：万元

标的公司 2025 年营业收入增长率为 13.49%，从产品结构来看，其中主要是金属纤维类纺织品销售额较上期增加1,285.37万元，销售增长率为 37.50%，标的公司对此类产品的质量把控严格，获取了较高的客户满意度，本期原金属纤维类纺织品主要客户订单需求大幅度增长。

2、标的公司主要产品毛利率情况

3、标的公司非金属纤维类纺织品细分产品的毛利率及销售占比情况

单位：万元

报告期内，标的公司毛利率上升5.55个百分点，其中，非金属纤维类纺织品的毛利率提升5.64个百分点，系主要客户中国石油天然气集团有限公司对阻燃类产品的订单需求大幅度增长，使得阻燃类产品的销售占比由 15.42%提升至41.51%，此类产品性能更好、单价更高，一定程度上提升了本期销售毛利率；金属纤维类纺织品的销售毛利率保持为 50%左右，本期销售占比从 34.45%提升至41.74%，较大程度提升了本期销售毛利率。

（二）标的公司在 2025年度净利润大幅度增长的原因及合理性

1、毛利率较高的金属纤维类纺织品销售额及销售占比增加带来的毛利贡献

标的公司 2025 年金属纤维类纺织品销售额较上期增加 1,285.37 万元，销售增长率为 37.50%，相应增加毛利约 673.35 万元。标的公司对此类产品的质量把控严格，获取了较高的客户满意度，本期客户订单需求大幅度增长，是本期利润大幅增长的主要原因之一。

2、非金属纤维类纺织品中毛利率较高的阻燃类产品销售额及销售占比增加带来的毛利贡献

标的公司非金属纤维类纺织品细分产品的毛利率及销售占比情况如下：

单位：万元

标的公司 2025 年非金属纤维类纺织品的销售毛利较上期增加 374.65 万元，其中主要系阻燃类产品相比非阻燃类产品性能更好、单价更高，本期市场订单需求增加，导致销售额及销售占比大幅度增加，相应地增加毛利 772.97 万元；本期非阻燃类产品的订单需求下降，对应销售毛利减少 398.31万元。

综上，一是因为高毛利产品金属纤维类纺织品的销售额大幅度增长带来的毛利贡献673.35万元，二是因为毛利率较高的阻燃类产品销售额及销售占比增加使得非金属纤维类纺织品整体增加毛利 374.65 万元，标的公司在 2025 年度净利润大幅度增长具有合理性。

（三）标的公司与同行业可比公司经营业绩变动情况比对

1、标的公司与同行业可比公司营业收入变动情况对比

单位：万元

2、标的公司与同行业可比公司净利润变动情况比对

单位：万元

福恩股份主要销售环保再生面料，以涤纶材料为主，其中再生涤粘混纺面料、再生全涤面料合计营收占比超过80%，是国内服装用再生面料龙头企业。福恩股份的客户集中于H&M、优衣库等头部快时尚品牌，前五大客户贡献了该公司 70%的营业收入，容易受到头部品牌采购、库存计划调整、新品上市节奏变动及整体消费环境波动等因素的影响，进而导致短期订单需求和收入规模的变化。与福恩股份相比，标的公司产品结构与其存在较大差异，标的公司非金属纺织品及金属纺织品主要面向大型央国企客户，收入受下游个人消费需求影响更小；同时，在稳固非金属纺织类品的市场份额的同时，标的公司加大力度拓展了高毛利产品-金属纤维类纺织品的市场，实现了收入的较大幅度增长，同时提高了整体毛利率水平。福恩股份2025年净利润相较上期下降 16.19%，主要受收入规模下降影响，其次系该公司新建纱厂项目及越南厂区项目于 2025 年 6 月进入试生产阶段，产能未能完全释放的同时承担较高的固定成本，故福恩股份净利润的下降幅度较大。

嘉麟杰主要销售起绒类面料、纬编羊毛面料和运动功能性面料，以及以上面料加工而成的成衣，其中成衣业务的营收占比达到 70%，该公司已形成“面料+成衣”纵向一体化模式。嘉麟杰 2025 年努力拓展本土中高端运动品牌，提升国内市场份额，故收入规模上升。标的公司收入增速高于嘉麟杰，主要系产品结构存在较大差异，嘉麟杰主要面向下游国际知名户外运动、运动休闲及快时尚品牌商，与比标的公司存在显著差异。2025 年，标的公司加大力度拓展了高毛利产品-金属纤维类纺织品的市场，实现收入的较大幅度增长。嘉麟杰 2025 年净利润相较上期增长 142.47%，主要系非经常性损益大幅度提升，其中，嘉麟杰 2025年计入当期损益的政府补助为 910.63 万元、本期实现投资收益 982.22 万元，相较上期-1,044.64万元增长 2,026.86万元，剔除上述事项影响后，嘉麟杰净利润变化情况与营业收入变动情况基本一致。

综上，标的公司 2025 年营业收入增长幅度超过同行业，是产品结构差异产生的。2025年标的公司金属纤维类纺织品销售额大幅增长以及非金属纤维类纺织品中阻燃类产品销售占比大幅提升，带来净利润的增长具有合理性。

二、结合标的公司在 2025 年收入同比变化情况，说明标的公司在 2025 年末应收账款、存货同比变动情况与收入变化趋势不匹配的原因及合理性

1、标的公司 2025 年期末应收账款、存货同比变动情况：

单位：万元

2、标的公司按产品分类的收入情况

单位：万元

3、标的公司存货按产品分类的周转情况

标的公司 2025 年收入增长 1,342.02 万元，其中主要系金属纤维类产品收入增长 1,285.37 万元，对应客户回款周期在 1 个月以内，且部分客户为现款现货，故该类产品的销售增长未对期末应收账款产生较大影响；其次，标的公司应收账款余额主要由央国企客户构成，该类客户回款周期较长，本期销售额未发生显著变化，同时回款速度略有提升，故本期收入大幅度增长，应收账款反向下降。该变动与业务结构和客户信用政策一致，具有合理性。

标的公司 2025 年收入增长 13.49%，主要系金属纤维类产品销售占比提升，由于该类产品相较非金属纤维类纺织品周转能力更强，期末库存占比较低，其销售额增长并未导致存货的同比例增加，故期末存货余额增长幅度较小。同时，报告期内该产品毛利率保持稳定，收入与存货的变动差异具有合理性。

三、说明标的公司在建工程项目的开展背景、建设内容、预计完工时间、资金来源、是否存在资金缺口及应对措施。

1、开展背景

保定三源是集功能性纺织品研发、特种纺纱、特种织造、特种纺织制品、服装设计加工为一体的高新技术企业。标的公司具备特种纺纱、机织、针织、编织、织带、制线、制毡、制衣、功能服装设计全工艺生产链以及行业尖端技术。同时，国家基础设施建设、环境治理、卫生保健、安全防护、军事国防等方面的投入不断加大，给产业用纺织品行业提供了良好的发展机遇和广阔的发展平台。

随着业务规模增长，标的公司原有厂区难以满足未来业务发展的需求，因此标的公司于 2019 年开始筹备异地迁建技改事项，包括异地迁建技改项目 1#厂房（以下简称“1#厂房”）、异地迁建技改 2#厂房（以下简称“2#厂房”）两个项目，其中 1#厂房已于 2021 年 9 月 25 日竣工，而 2#厂房因疫情原因未办妥手续一直未能开工，手续办好后于 2024年开始筹备2#厂房建设，2025年正式开工。

2、建设内容

2#厂房主要建设一栋新厂房以及新型伪装材料和航空航天用特种防静电、防电磁辐射面料生产线、国内首条纯金属纤维纺织制品生产线、国内首条纯金属纤维过滤毡生产线、特种服装全自动吊挂生产线以及特种服装后整理生产线。

3、预计完工时间

2#厂房预计于 2026 年第四季度完成主体工程建设，2027 年根据市场需求情况陆续投入建设投产新型伪装材料生产线、特种服装生产线以及纯金属纤维制品生产线。

4、资金

2#厂房总计划投资 5,027.00 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，2#厂房房屋主体施工已完成并验收，在建工程期末余额 2,907.41 万元，项目整体进度达到57.84%，投入资金主要为企业自筹。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司可支配现金余额为2,782.79万元，同时银行授信额度余额为 1,200万元，2025 年度实现净利润1,606.39万元、经营活动现金净流量为2,850.77万元，标的公司预计 2026年经营业绩能实现稳定增长，故有能力根据自筹资金完成剩余工程建设，不存在资金缺口。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、对标的公司报告期主要产品营业收入、毛利率同比变动进行分析；

2、对标的公司报告期营业收入、毛利率与同行业进行比较；

3、结合标的公司营业收入、毛利率的变动情况，以及同行业相关数据，分析2025年净利润大幅增长的原因及合理性；

4、分析标的公司2025年营业收入与应收账款、存货变动趋势不一致的原因及合理性；

5、访谈标的公司管理层了解在建工程项目的开展背景、建设内容、预计完工时间、资金来源；

6、获取标的公司的企业投资备案信息，了解在建工程项目的建设内容和总投资额；

7、获取标的公司在建工程的立项申请、施工合同、发票、付款单据、进度报告、监理报告等支持性文件，复核在建工程入账是否完整，依据是否充分；

8、对标的公司 2#厂房工程主要施工方进行函证；

9、实地查看标的公司 2#厂房建设项目，检查确认其工程进度。

10、结合标的公司经营净现金流量情况、融资情况、2#厂房剩余投资所需金额等，分析是否存在资金缺口。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、标的公司2025 年度净利润大幅增长主要系高毛利金属纤维类纺织品销售收入占比提升及非金属纤维类纺织品中阻燃类产品销售占比大幅提升所致，具有合理性；

2、标的公司应收账款下降与存货微增系客户结构差异及产品周转特性导致，与收入变动趋势不矛盾；

3、标的公司在建工程项目背景清晰、资金来源明确，截至2025年末工程进度与账面余额匹配，未发现重大资金缺口。

4、关于交易对公司财务数据的影响

保定三源主营产品可以分为金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品两类，其中金属纤维类纺织制品业务系公司下游产业。

请你公司：

（1）说明公司在 2025 年度是否与标的公司存在业务往来，如有，请按照产品类别列示相关产品实现营业收入、毛利率情况，并列示模拟交易已实施，公司 2025年合并报表各类别业务的营业收入及占比、毛利率等；

（2）结合交易对公司财务数据的影响，说明本次交易的必要性、交易目的能否实现，本次交易是否影响公司的持续经营能力，是否属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产；

（3）说明是否存在提高标的公司盈利能力的措施，是否设置业绩补偿承诺等投资者利益保护的相关安排。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

【回复】

一、说明公司在 2025年度是否与标的公司存在业务往来，如有，请按照产品类别列示相关产品实现营业收入、毛利率情况，并列示模拟交易已实施，公司 2025年合并报表各类别业务的营业收入及占比、毛利率等

（一）公司在 2025年度与标的公司存在销售及采购的情形

1、对标的公司销售

2025年，上市公司对标的公司销售的产品为金属纤维及其制品，具体情况如下：

单位：万元

上市公司对标的公司销售金属纤维及其制品，主要系标的公司作为金属纤维纺织企业，采购金属纤维用于其正常生产经营活动。

2025年上市公司除对标的公司销售相关产品外，还对其他客户销售同类产品，上市公司相关产品整体销售情况如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司对标的公司销售相关产品毛利率与整体基本一致。

2、对标的公司采购

2025年，上市公司对标的公司存在采购纺织制品，用于对外销售，采购金额较小。具体情况如下：

（二）模拟交易已实施，公司 2025年合并报表各类别业务的营业收入及占比、毛利率情况

单位：万元

注：模拟合并后金属纤维类纺织制品毛利率较高，主要系合并抵消上市公司向标的公司销售金属纤维的内部交易毛利所致。

模拟交易前，2025年上市公司营业收入为23,034.58万元，毛利率为40.18%。模拟交易实施后，上市公司营业收入为32,251.07万元，同比增长40.01%，毛利率为41.75%，相比交易前有所提高。因此，本次交易将对上市公司的经营业绩实现较大幅度的提升。

二、结合交易对公司财务数据的影响，说明本次交易的必要性、交易目的能否实现，本次交易是否影响公司的持续经营能力，是否属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产

（一）本次交易的必要性及目的

1、进一步提升上市公司的发展质量

2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。公司收购标的公司贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。

本次交易完成后，保定三源将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升，有助于上市公司进一步拓展收入来源，扩大上市公司业务规模，分散整体经营风险，是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司行业技术领先，实现国产替代的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、巩固提升上市公司在金属纤维织物市场的领先地位

上市公司技术团队最早实现金属纤维的国产化，并开发出对于金属纤维应用于防静电工作服等特种作业纺织品的金属纤维和混纺纱。近些年来逐渐出现一些劣质竞争产品以低价方式逐渐蚕食混纺纱等市场，扰乱市场秩序。通过本次交易，公司可以整合加强在金属纤维产业链的竞争优势，发挥在防静电工作服、纯金属织物等市场的引领能力，提升终端市场客户对金属纤维更高技术标准的认知水平，带动行业技术水平的整体进步，利用保定三源的客户资源打破国外竞争对手在汽车玻璃用高端纯金属织物市场的垄断，实现国产替代。

本次交易具有产业、营销渠道协同效应，将显著增强上市公司在纺织行业的开拓能力，提升上市公司金属纤维织物产品的研发能力，而且丰富公司业务类型、优化客户结构，降低客户开发及管理成本，实现公司金属纤维织物市场产业链拓展，是公司在金属纤维市场纵向深入延伸发展的重要举措。

3、深化金属纤维在特种纺织领域的产业链布局

上市公司现有业务为金属纤维及其制品的研发、生产和销售，上市公司一方面通过持续推动金属纤维产品的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力，另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。

标的公司作为专业的产业用纺织品和PPE（个体防护装备）制造企业，拥有从技术研究、纤维开发、纱线制作、面料生产到成衣制作的完整的生产链，可满足客户特殊的防护装备需求，产品覆盖通信、航空、航天、能源等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过本次交易，上市公司将与标的公司形成良好的协同效应，为上市公司带来新的业绩增长点，进一步提升上市公司的盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务数据及持续经营能力的影响

模拟交易后，上市公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有不同程度提升，除负债总额因应付股权收购款项上升之外，其他财务指标均有所改善。

其中营业收入从23,034.58万元增长40.01%至32,251.07万元，归母净利润从4,644.98万元增长11.12%至5,161.69万元，未来随着本次交易完成，上市公司与标的公司在业务、技术等方面的协同将更加显著，本次交易将进一步提升上市公司的可持续能力。

（三）是否属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产

上市公司与标的公司在客户资源、产业链布局等方面具有协同效应，本次交易有助于上市公司补链强链，更加高效、快速完善纺织产业链布局。

1、共享客户资源，增强市场开拓能力

上市公司与保定三源客户资源存在重叠与互补，本次交易完成之后，上市公司与保定三源对重叠客户资源可进行协同开拓，并对不重叠客户进行交叉开拓，从而进一步拓展业务规模。

上市公司及保定三源存在重叠客户资源，分别向上市公司和保定三源采购不同的产品。上市公司主要处于产业链上游，部分客户采购公司产品一般作为原材料或半成品用于自身产品的生产，上市公司对于产业链下游部分终端客户的触达能力相对较弱。保定三源处于产业链中下游，对于终端客户触及较为直接，本次交易完成之后，上市公司将打通产业链的最后一环，显著提升纺织、能源等领域的终端客户触达能力，提高上市公司产品竞争力，增强上市公司有针对性的客户开拓能力。本次交易完成之后，对于上市公司与保定三源重叠的客户资源，上市公司可协同保定三源不再局限于向客户提供原材料或半产品，而是进一步提供有针对性和高附加值的整体产品解决方案。

2、完善产业链布局，提升关键技术水平

纺织工业产业链主要包括原材料、纺织印染、服装加工生产等，其中金属纤维作为无机纤维的一种，凭借抗辐射、防热、防静电等防护特点，成为纺织工业的重要上游原材料。

金属纤维用于纺织品存在多重技术门槛：因为金属纤维混纺织物在不同应用场景对电磁性能要求差异显著，所以需要有针对性选择金属材料和研发加工工艺。只有深度掌握各种金属材料的电磁性能才能遴选出最佳金属纤维基材；而不同材质的金属基材需要研发出迥然不同的加工工艺和参数才能做出满足要求的金属纤维，这需要全面掌握各种金属材料的塑性加工性能差异、在金属加工过程中需要精准控制微观金相组织实现多次相变，因此技术难度很大；再将金属纤维进一步加工出可以跟不同化纤成分混纺相匹配的强度和抱合力等纺织性能参数要求，才能进一步进入纺织环节，因此整个研发流程需要具备跨多学科专业技术知识，技术壁垒很高。这正是上市公司在金属纤维及应用领域的核心技术优势。

上市公司金属纤维制品种类丰富，包括金属纤维毡、燃烧器、混纺纱、导电塑料、金属纤维包覆发热线、金属纤维纺织品等，其中金属纤维混纺纱产品作为上市公司金属纤维在纺织工业领域的重要应用，上市公司混纺工序主要委托第三方进行加工。而保定三源则拥有棉纺、毛纺、金属纺三条生产试验线，具备机织、针织、编织、织带、制线生产加工能力。

因此上市公司和保定三源在金属纤维于纺织工业产品的运用方面存在技术和生产优势互补、并产生协同效应的空间。本次交易将促进上市公司与保定三源实现技术协同，加快实现新型伪装材料的新突破，推动上市公司金属纤维与纺织产品在特种防护、能源化工、移动通信等多领域的跨界融合，实现从基础材料到终端产品的全产业链升级。

3、优势协同，突破金属纤维混纺新型伪装材料技术壁垒

保定三源凭借在纺织行业内雄厚的技术实力，成为我国卫星发射、神舟1号至14号、天宫一号、嫦娥工程等参研参试人员特种防静电、防电磁辐射面料的供应商；在特种面料供应方面有一定的客户基础和影响力。

虽然金属纤维跟化纤混纺制成电磁屏蔽产品的技术和市场已经十分成熟，而如何研发出性能好、价格又低廉的特种金属纤维通过混纺做成新型伪装材料则是市场空白，因此具有广阔的市场前景。

上市公司核心技术团队基于深厚的金属材料理论知识和丰富的金属材料加工经验，设计出一种电磁性能优秀而且成本较低的特种合金，并进一步研发特定工艺将其加工成金属纤维。保定三源在此金属纤维基础上经过技术攻关研发出特定混纺技术和设备后，才能研发出性能达标的面料并做出各种伪装用品。目前此种金属纤维混纺织物经过测试已经取得突破性成果。特种合金纤维和混纺织物的各环节均具有很高的技术壁垒，市场前景广阔。

综上，本次交易有助于上市公司拓展完善金属纤维织物产业链布局、突破关键技术壁垒，属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

三、说明是否存在提高标的公司盈利能力的措施，是否设置业绩补偿承诺等投资者利益保护的相关安排

（一）说明是否存在提高标的公司盈利能力的措施

上市公司已制定提高标的公司盈利能力的措施，包括：（1）加强技术协同，加快突破新型伪装材料混纺织物的行业难题，扩展标的公司产品领域；（2）发挥客户资源协同效应，增强纺织、能源等领域的终端客户触达能力；（3）强化预算管理，加强成本费用管控；（4）合理筹划标的公司资金安排与业务发展相适应，量力而行。

结合行业发展前景、标的公司在手订单情况、重要客户长期稳定合作关系等，在外部环境未发生重大不利变化且标的公司切实执行改善盈利能力相关措施的情况下，标的公司盈利将具有可持续性。

（二）是否设置业绩承诺补偿承诺等投资者利益保护的相关安排

本次交易未设置业绩补偿承诺。为更好地保护全体股东特别是中小股东的利益，本次交易以资产基础法、收益法等多元化的评估方法对标的公司进行了资产评估，以资产基础法作为评估结论，整体增值率较低。此外，在双方签订的股权转让协议中，对标的公司及交易对方应承担的义务、交易后保持核心人员的稳定、或有事项的责任、违反协议的处罚措施等方面进行了严格的约定，有利于投资者利益的保护。

本次交易不构成重大资产重组，但参照《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中的规定，业绩补偿范围为：“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买标的公司 51%股权。本次交易对标的公司的评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，虽然对标的资产部分无形资产采用了收益法进行评估，但交易对手方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》规定必须设置业绩承诺的情形。

因此，本次交易未设置业绩补偿承诺，参照《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第 1号》的相关规定，无需设置业绩补偿承诺。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取报告期内上市公司与标的公司之间的交易情况明细，对报告期内双方交易金额及往来余额进行函证；

2、对报告期内双方交易产品的毛利率与同类产品毛利率进行比较；

3、复核上市公司 2025 年模拟合并各类别业务的营业收入及占比、毛利率，分析模拟合并后对公司营业收入和毛利率的影响；

4、访谈上市公司管理层了解本次交易的必要性及目的；

5、复核上市公司 2025年模拟合并报表，分析模拟合并后主要财务数据的变动影响。

（二）核查结论

就问题（1）（2），经核查，会计师认为：

1、上市公司与标的公司 2025年度存在正常业务往来，交易定价与非关联第三方基本一致；模拟合并后上市公司营业收入及净利润规模均有所提升，财务结构保持稳健；

2、本次交易属于产业链纵向延伸，有助于提升上市公司关键技术能力与持续经营能力。

5、关于业务整合

从注册地址看，公司注册地址为湖南省益阳市高新区梓山西路 3 号，保定三源注册地址为河北省保定市莲池区荷华路 99号；从经营范围看，保定三源主营产品有金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品两类。

请你公司：

（1）结合公司日常经营管理经验，说明公司如何跨地区实现对标的公司的有效管理，并说明防范子公司失控的具体措施；

（2）说明公司完成收购后，如何与标的公司实现业务协同及有效整合。

【回复】

一、结合公司日常经营管理经验，说明公司如何跨地区实现对标的的有效管理，并说明防范子公司失控的具体措施

（一）说明公司如何跨地区实现对标的的有效管理

1、上市公司治理结构完善，管理体系健全

上市公司作为北交所上市公司，本次交易前已按照中国证监会、北交所等监管部门的要求和法律法规的规定，健全法人治理结构和公司的内部控制管理，根据监管部门出台和修订的各项法律、法规条文和制度，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

2、上市公司拥有多年的多基地运营管理经验

上市公司在注册地益阳设有主要生产基地，同时在长沙设有生产、研发及营销管理中心，具备长期跨区域多基地运营积淀，上市公司搭建了统一的数字化办公、财务及生产管理系统，配套标准化作业规范、全流程内控制度，日常管理过程中益阳基地与长沙管理中心高效协同、规范运营。

综上，上市公司拥有完善的治理结构以及多年的异地多基地运营管理经验，上市公司拥有足够的经验跨地区实现对标的的有效管理。

（二）说明防范子公司失控的具体措施

上市公司将在经营管理、决策、人力资源、财务、资金等各方面建立有效的子公司管理制度，具体如下：

1、派出人员管控

本次交易完成后，为维护保定三源经营管理稳定，上市公司原则上不对保定三源现有经营管理人员配置做重大调整，以保持其核心业务团队的稳定性；同时通过治理架构设计和派出人员实现对保定三源的有效管控。

根据上市公司与保定三源、交易对手方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，保定三源设董事会，董事会由 5名董事组成，其中 3名董事包括董事长由上市公司提名，2 名由自然人股东提名。

同时协议约定保定三源设总经理1名及副总经理若干名，总经理由自然人股东提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理兼财务总监和副总经理兼审计总监由上市公司提名，董事会决定聘任或解聘；其余副总经理由自然人股东提名，董事会决定聘任或解聘。

未来，在保证保定三源稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便上市公司对子公司进行有效管控。

2、授权体系建设

上市公司将制定一系列覆盖子公司的管理制度，包括投资、资金管理、融资、对外担保、生产等方面，建立适当合理的分级管理制度以及授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面建立授权、审批清单，明确上市公司与子公司之间的审批事项、程序。

3、财务及资金管控

上市公司将修订公司《财务管理制度》及完善相应的流程，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范子公司会计核算，提高会计工作质量，子公司需定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。

上市公司将进一步完善《内部控制制度及内控评价管理办法》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，保证内控有效性。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014）》：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

根据上市公司前述内控管理制度及执行情况，上市公司将可以参与子公司包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等在内的各项活动并享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权利影响其回报金额，能够保证上市公司对子公司的有效控制。

二、说明公司完成收购后，如何与标的公司实现业务协同及有效整合

上市公司与标的公司在业务领域存在较强的协同效应，交易完成后，上市公司将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在产业用纺织品领域的的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司业务版图。

在市场与客户层面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。上市公司主要处于产业链上游，部分客户采购公司产品一般作为原材料或半成品用于自身产品的生产，上市公司对于产业链下游部分终端客户的触达能力相对较弱。标的公司处于产业链中下游，对于终端客户触及较为直接，本次交易完成之后，上市公司将打通产业链的最后一环，显著提升纺织、军工、能源等领域的终端客户触达能力，提高公司产品竞争力，增强上市公司有针对性的客户开拓能力。本次交易完成之后，对于上市公司与标的公司重叠的客户资源，上市公司可协同标的公司不再局限于向客户提供原材料或半产品，而是进一步提供有针对性和高附加值的整体产品解决方案在业务管理层面，在充分尊重各自运营和管理体系的前提下，上市公司计划将双方各自在主要业务领域和服务场景积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地进行取长补短和融合提升，进一步迭代整合后上市公司的整体运营效率和成本控制水平。

在业务融合层面，一方面双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，另一方面双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研究会议，统筹推进金属纤维在特种防护、能源化工、移动通信等多领域的跨界融合，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。为最大化发挥上市公司与标的公司上下游产业链的协同优势，交易完成后，将逐步降低毛利率较低的与金属纤维无关的棉麻等纺织品业务，大力拓展毛利率较高的金属纤维相关业务的比重。

同时，通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配置，上市公司与标的公司将形成合力，实现从基础材料到终端产品的全产业链升级，加速推动上市公司战略落地，增强品牌影响力与市场份额。

6、关于资金支付安排

本次交易价格为 10,200 万元，分两期支付，资金来源为自有资金及并购贷款。

请你公司：

（1）说明并购贷款的资金成本和偿付安排；

（2）结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公司资金周转、日常经营及偿债能力的影响。

【回复】

一、说明并购贷款的资金成本和偿付安排

本次收购中，上市公司拟以自筹资金支付 30%+银行专项并购贷款支付 70%相结合的方式支付交易对价。上市公司拟向银行申请十年期不超过 7100 万元并购贷款用于支付现金收购标的资产股权的部分交易款项，预计贷款利率不超过2.65%。并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。假设本次并购贷款借款期限为 2026 年 7月1日至2036年6月30日止，2027年至2036年每年偿付本金比例分别为0.02%、0.02%、4.96%、5.00%、5.00%、15.00%、15.00%、15.00%、20.00%及 20.00%。本次并购贷款的资金成本及偿付安排具体测算如下：

单位：万元

注：专项并购贷款期限 10 年，利率 2.65%，季度付息，分期还本。为方便计算，假设本次并购贷款自2026年7 月1日起息，每年6月 30日还本。

预计本次并购贷合计产生利息 1,420万元。

二、结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公司资金周转、日常经营及偿债能力的影响

出于谨慎性考虑，以下数据为以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司经营成果以及分红。以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。

（一）首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况

截至 2025年12 月31日，上市公司货币资金余额为 16,272.38万元，其中受限资金共计74.13万元，未受限可支配的资金共计 16,198.25万元。截至 2025年12月31 日，上市公司首发募集资金账户余额共计 8,406.86万元，剔除首发募集资金后可自由支配资金余额为 7,791.39万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）预计未来日常经营积累情况

2023 年-2025 年，上市公司营业收入分别为 19,107.00 万元、21,521.51 万元及 23,034.58 万元，2023-2025 年年均复合增长率为 10%。2023 年-2025 年，上市公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 5,036.78 万元、5,472.96 万元及6,249.36 万元，2023-2025 年 EBITDA 占营业收入的比例平均值为 26.31%。

单位：万元

根据上市公司目前业务开展情况，假设公司未来五年即2026年-2030年各年营业收入同比增长率分别为 5%、5%、6%、6%及6%，各年度上市公司 EBITDA占营业收入的比例为 25%，2026年至2030年上市公司 EBITDA具体测算结果如下：

单位：万元

（三）业务发展资金需要

1、投资项目资金需求

截至目前，上市公司可预见的主要投资项目包括：①IPO募投项目拟投资总额共计约15,444万元，除 IPO募集资金投入外，预计产生近 7,000万额外的资金需求；②其他新增光伏发电项目，预计 2027 年新增投资1,050万元；③其他潜在新增固定资产等长期资产投资项目预计 1,000万元/年；④本次现金购买标的公司51%股份，交易对价 10,200万元。2026 年-2030年上市公司投资项目资金需求具体如下：

单位：万元

2、未来预计现金分红

上市公司预计 2026 年-2028 年每股派发现金红利 0.15 元，2029 年-2030 年每股派发现金红利 0.2元，未来五年现金分红情况如下：

单位：万元

3、未来营运资金需求

2023-2025年末，上市公司的营运资金占用情况如下：

单位：万元

根据往年财务数据，上市公司经营性流动资产变动不大，营运资金占用情况相对稳定。假设上市公司 2026年至2030年营运资金占用金额增长率与营业收入增长率保持一致，经测算 2026年至2030年各年度新增营运资金需求如下：

单位：万元

4、偿还有息债务及利息

本次收购上市公司拟以“自筹资金支付 30%+银行专项并购贷款支付 70%”相结合的方式支付交易对价 1.02亿元，具体为“3,100万元自有资金+7,100 万专项并购贷款”。截至2025 年12月31日，上市公司有息债务余额为 0，在新增本次并购贷款的基础上，结合上市公司投资及日常运营需求，预测未来上市公司需偿还的有息债务情况如下：

单位：万元

注：专项并购贷款期限 10 年，利率 2.65%，季度付息，分期还本。为方便计算，假设本次并购贷款自2026年7 月1日起息，每年6月 30日还本。

（四）交易对价金额的覆盖情况

根据上述预测，假设上市公司成功获取并购贷，结合未来现金流预测结果，上市公司可全额支付交易对价，未来五年（即 2026年至2030年）的资金情况如下：

单位：万元

注：IPO募投项目拟投资总额共计约 15,444万元，除 IPO募集资金投入外，预计产生近 7,000万额外的资金需求，新增投资项目资金需求考虑了 IPO 募投项目，因此期初可自由支配资金包括了IPO募集资金余额。

本次交易的资金来源为自有资金以及并购专项贷款，结合上市公司历史经营数据、资产负债情况、日常经营现金需求、未来业务发展计划及战略规划，经初步测算，本次交易使用贷款和自有资金对公司资金周转、日常经营及偿债能力无重大不利影响，不存在资金缺口。

7、关于关联交易

保定三源主营产品可以分为金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品两类，其中金属纤维类纺织制品业务系公司下游产业。

请你公司：

（1）结合公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关系，说明本次交易是否构成关联交易；

（2）核查公司董事高管、大股东及关联方是否与标的公司、交易对手方之间存在业务往来、资金往来；

（3）说明公司后续为确保向标的公司销售产品定价公允性，防范利益输送拟采取的措施。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

【回复】

一、结合公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关系，说明本次交易是否构成关联交易；

（一）上市公司与标的公司、交易对手方之间的业务往来

1、上市公司与标的公司存在业务往来

报告期内，上市公司向标的公司出售金属纤维及其制品，2025 年度销售收入为2,064.80 万元，占上市公司收入比值为 8.98%；标的公司向上市公司出售小批量的纺织制品，2025年度销售收入为10.08 万元，占标的公司收入比值不足0.10%。

2、上市公司与交易对手方不存在业务往来

标的公司股权由房戈、房树基、陈启彬、李占路、尚荣玲、尚香玲、尚建生、冯洋、王景峰等9名股东（合并简称“交易对方”）共同持有。报告期内，上市公司与交易对手方之间不存在业务往来。

（二）上市公司与标的公司、交易对手方之间的持股情况

报告期内，上市公司未持有标的公司的股份，标的公司、交易对手方亦未持有上市公司的股份。

（三）《北京证券交易所股票上市规则》关于关联方认定相关规定

《北京证券交易所股票上市规则》对于关联方的相关规定如下：

“关联方，是指上市公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

上市公司与上述第 2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

结合上市公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关系，并对照《上市规则》等关于关联方的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

二、核查公司董事高管、大股东及关联方是否与标的公司、交易对手方之间存在业务往来、资金往来

通过上市公司董事高管、大股东及关联方自查，上市公司董事高管、大股东及关联方与标的公司、交易对手方之间不存在业务往来、资金往来。

三、说明公司后续为确保向标的公司销售产品定价公允性，防范利益输送拟采取的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从以下方面建立系统性的措施保障关联交易的公允性：在制度层面，制定并严格执行《关联交易管理办法》，明确关联交易定价应严格遵循市场价格、成本加成或协议价等公允原则；在定价与流程层面，建立多部门协作的内部成本核算与报价审批机制，对非标产品采用成本加成法定价，并引入第三方比价或竞争性谈判机制，确保交易价格不偏离独立第三方水平；在治理监督层面，强化独立董事对关联交易的事前认可与独立意见，要求关联董事和股东在审议中严格执行回避表决制度，并由公司审计委员会或内审部门定期对关联交易进行专项审计。通过上述措施的综合运用，能有效确保关联交易定价的公允性，切实防范利益输送风险。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取上市公司股东名册、中登公司出具的截至 2026年6月3 日的前200名股东持股记录、定期报告等，查询上市公司主要股东及关联方披露情况；

2、查阅上市公司银行账户流水，检查是否与交易对手方存在资金往来；

3、获取交易对手方出具的《关于与惠同新材不存在关联关系的说明》、《2025年1月 1日至2026 年5月31日未持有上市公司股份的说明》；

4、获取报告期内上市公司与标的公司之间的交易情况明细，对报告期内双方交易金额及往来余额进行函证；

5、查阅《上市规则》等法律法规，核查本次交易是否构成关联交易；

6、对上市公司董事高管、大股东及关联方与标的公司、交易对手方之间是否存在业务往来、资金往来进行核查，核查期间为 2025年1月1日至 2026年5月31日，具体核查情况如下：

（二）核查结论

就问题（1）（2），经核查，会计师认为：

1、经查阅报告期内上市公司与标的公司之间的交易情况明细，双方存在业务往来；经查阅上市公司银行账户流水，未发现上市公司与交易对手方存在业务往来、资金往来；本次交易对手方为独立第三方自然人，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

2、经核查相关主体银行流水及承诺文件，未发现上市公司董事高管、大股东及关联方与标的公司或交易对手方之间存在业务往来、资金往来。

（以下无正文）

(此页无正文，为《湖南惠同新材料股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告》之盖章页）

2026年6月8日

湖南惠同新材料股份有限公司

（此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对湖南惠同新材料股份有限公司问询函的回复》之盖章页）

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年六月八日

（此页无正文，为沃克森（北京）国际资产评估有限公司《关于对湖南惠同新材料股份有限公司问询函的回复》之盖章页）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2026 年 6 月 8 日