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制度修订对照表汇总
2026 年 6 月
目录
《公司章程》修订对照表......3
《股东会议事规则》修订对照表......52
《董事会议事规则》修订对照表......62
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表......72
《独立董事工作制度》修订对照表......83
《关联（连）交易管理制度》修订对照表......92
《信息披露管理办法》修订对照表......104
《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表......116
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表......122
《内部审计制度》修订对照表......132
《募集资金管理办法》修订对照表......134
深圳麦格米特电气股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《公司章程》 | 《公司章程》(草案) |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第三条 公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,450万股,于2017年3月6日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,450万股,于2017年3月6日在深圳证券交易所上市。公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备案,并于[●]年[●]月[●]日日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,在中国香港特别行政区(以下简称“香港”)公开发行[●]股境外上市股份(以下简称“H股”),并超额配售了[●]股H股,前述H股于[●]年[●]月[●]日在香港联交所主板上市。 |
| 第四条 公司注册名称:深圳麦格米特电气股份有限公司。英文全称:Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd. | 第四条 公司中文名称:深圳麦格米特电气股份有限公司。公司英文名称:Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币58,162.7592万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 |
| 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票,以下称为“A股”;公司发行的在香港联交所上市的股票,以下称为“H股”。经证券监管机构或其他监管机构注册/备案,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。公司发行的A股股票和H股股票在以股息(包括现金与实物分派)或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 |
| 第二十一条 公司股份总数为58,162.7592万股,全部为人民币普通股股票。 | 第二十一条 公司股份总数为[●]万股,在完成公开发行H股后,全部为普通股股票,其中A股普通股[●]股,占公司总股本的[●]%;H股普通股[●]股,占公司总股本的[●]%。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规、中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)及公司股票上市地证券监管规则批准及规定的其他方式。公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据中国有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的程序办理。公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;(七)法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的其他情况。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,并按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的方式进行。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管机构的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。针对A股股份,公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。尽管有上述规定,如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购或注销公司股份的相关事项另有规定的,公司应遵从其规定。公司H股的回购和注销应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购或注销本公司股份后,公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式,或香港联交所规定的表格,或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文件仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律下不时生效的有关条例及公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)所定义的认可结算所或其代理人,转让文件可采用手签或者或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 |
| 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会、香港联交所规定的其他情形除外,上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依据香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当根据法律、行政法规、部门规章及股票上市地证券监管规则的规定及依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并登记以下事项(如适用):(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期。股票的转让和转移,须登记在股东名册内。在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份已经转让,股份受让方的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续不得注册到股东名册的其他部分。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。备置于香港的股东名册须可供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票,申请补发的,可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的发言权和表决权(根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就相关事宜放弃表决权的情况除外);(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 |
| 第三十五条 股东要求查阅或者复制有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅或者复制有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前次规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百 |
| 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会(如有)、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会(如有)或者监事(如有)、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第二节 控股股东和实控人 | 第二节 控股股东和实控人 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联(连)关系损害公司或者其他股东的合法权益; |
| (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联(连)交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东,实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告; |
| (二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项;(十一)审议批准本章程第一百一十七条达到股东会审议标准的交易事项;(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十三)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;(十五)决定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项;(十一) 审议批准本章程第一百一十七条和《香港上市规则》第14.07条达到股东会审议标准的交易事项;(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%或达到《香港上市规则》第14.07条相关标准的事项;(十三)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;(十五)利润分配方案;(十六)决定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;(十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会的上述职权范围内的事项,应由股东会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使,授权内容应当明确、具体;股东会表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超過最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联(连)方提供的担保。(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(七)经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易;(八)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会 | 第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审 |
| 审议:(一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 | 议:(一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易;(四)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联(连)人的,可以免于适用前款规定。 |
| 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或通知中确定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或通知中确定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以在公司股票上市地证券监管机构或证券交易所允许的情况下,以证券监管机构或证券交易所任何或要求的其他方式召开,包括采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 |
| 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事 |
| 事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行收集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中 | 第五十五条 单独或者合计持有公司总发行股本的10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司总发行股本的10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 |
| 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%(含表决权恢复的优先股等)以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司总发行股本的10%(含表决权恢复的优先股等)以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向公司注册地证券监督管理机构和向证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%(含表决权恢复的优先股等)以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%(含表决权恢复的优先股等)以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司总发行股本1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议通知发出当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告规定的方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告规定的方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议通知发出当日。法律、行政法规、公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 |
| 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五 )会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序;(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。 |
| 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开了当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联(连)关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;(五)公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的,在不违反境内监管要求的前提下,从其规定。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程发言并行使表决权(除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权)。股东可以亲自出席股东会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票,而如该公司已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;境外法人股东无公章的,可由合法授权人士签署。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权),且须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利,如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告及报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)聘用、解聘为公司提供定期审计服务的会计师事务所及其报酬;(五)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算(包括公司自愿清盘)或者变更公司形式作出决议;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。如公司股本中包括不同类别的股份,除另有规定外,对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言,公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权(根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃表决权的情况除外),每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系;(二)股东会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; | 第八十六条 股东会审议有关关联(连)交易事项(包括股东于表决中的个别交易或安排中持有重大利益)时,关联(连)股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联(连)股东的表决情况。如根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则,关连股东需到场进行说明的,关连股东有责任和义务到会如实作出说明。关连股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。股东会对有关关连交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东会的非关连股东所持表决权的过半数或者三分之二 |
| (三)会议主持人明确宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;(四)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的一切决议无效,须重新表决。 | 以上通过。有关关连交易事项的表决投票,应当由2名非关连股东代表参加计票和监票。股东会有关联(连)关系的股东的回避和表决程序如下:(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联(连)关系,该关联(连)股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联(连)关系;(二)股东会在审议关联(连)交易事项时,会议主持人宣布有关联(连)关系的股东,并解释和说明关联(连)股东与关联(连)交易事项的关联(连)关系;(三)会议主持人明确宣布关联(连)股东回避,由非关联(连)股东对关联(连)交易事项进行审议表决;(四)关联(连)交易事项形成决议须由非关联(连)股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联(连)股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;(五)关联(连)股东未就关联(连)事项按上述程序进行关联(连)关系披露或回避的,有关该关联(连)事项的一切决议无效,须重新表决。 |
| 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。证券登记结算机构有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及债权人会议,而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。 |
| 第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 |
| 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师与股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 与股东有关联(连)关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师与股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时公告,公告中内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的,则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董 事 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 | 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 |
| 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。 | 第一百零二条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换,并可在董事任期届满前由 |
| 董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 $1/2$ 。公司董事会设1名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》规定的前提下解除其职务(但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索)。董事任期三年,任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定或公司股票上市地证券监管规则的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事免任(但该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求不受此影响)。非职工代表担任的董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止,并于其时有资格重选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、公司股票上市地证券监管规则、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 $1/2$ 。公司董事会设1名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当 |
| 董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联(连)关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联(连)关系的关联(连)人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十三条 董事会由6名董事组成,其中独立董事2人,设董事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成,其中独立董事人数不少于全体董事成员的三分之一,且不少于三名,设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(连)交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
| 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(五)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会全体成员应为非执行董事且至少有一位是会计专业人士且具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司发生对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等交易事项,单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的,由董事会审批:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且占绝对金额超过1,000万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易事项,由董事会提请股东会审批:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(连)交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司股票上市地证券监管规则应由董事会批准的交易事项如下:(一)审议批准法律、法规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司对外担保事项;(二)审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易、关连交易事项。董事会行使交易事项审批职权时,应按照公司董事会议事规则规定的程序进行。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易,除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或相关部门另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。公司发生对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等交易事项,单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的,由董事会审批:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且占绝对金额超过1,000万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但绝对金额超过100万元;5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝 |
| 时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。对于达到股东会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生的下列关联交易(提供担保除外)行为,须经董事会审议通过:(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;(二)与关联法人发生的成交金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。发生额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东会审批。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。公司对外担保遵守以下规定:1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 | 对金额超过1,000万元;6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易事项,由董事会提请股东会审批:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计季度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。对于达成股东会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生的下列关联(连)交易(提供担保除外)行为,须经董事会审议通过:(一)与关联(连)自然人发生的成交金额在30万元以上的关联(连)交易;(二)与关联(连)法人发生的成交金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联(连)交易。发生额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东会审批。与日常经营相关的关联(连)交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。公司对外担保遵守以下规定:1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。4、公司为关联(连)人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。尽管有上述规定,若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易,公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)行使法定代表人的职权;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)行使法定代表人的职权;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;(七)提名总经理、董事会秘书人选,交董事会会议讨论表决;(六八)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次会议,大约每季度一次,由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日(不包括会议召开当日)发出通知,临时会议应提前不少于3日发出通知。经公司全体董事一致同意,可以豁免上述条款规定的通知时限。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少三日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真、电话等方式;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真、电话等方式;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事。但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期;(五)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的内容。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联(连)关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联(连)关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联(连)关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联(连)关系董事过半数通过。出席董事会的无关联(连)董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信、传真或电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。 |
| 第三节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事的职权和有关事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定执行,其选聘应符合《香港上市规则》要求的独立性。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当忠实履行职务维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 |
| 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机 |
| 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照有关规定未与公司构成关联(连)关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。独立董事的任职条件、独立性、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和上市地的证券交易所的有关规定执行和判断。 |
| 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;其中,至少有一名独立董事须具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联(连)交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联(连)交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推选举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: | 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: |
| (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定一名副总经理代行职权。 |
| 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,但应书面通知董事会。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者公司股票上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。公司董事会应当在每次年度股东会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表、利润表或收支结算表,或财务摘要报告根据本章程第九章的相关规定进行通知和公告。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者公司股票上市地会计准则编制。公司每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就股份配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管机构规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所,经审计委员会全体成员过半数同意后提交 | 第一百七十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,应当由董事会审计委员会审议同意后, |
| 董事会审议,并必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 提交董事会和股东会审议。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所,本章程另有规定的情况除外。 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任的在股东会召开前填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| 第八章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件(含电子邮件)方式送出;(三)在公司及香港联交所指定的网站上以公告方式进行;(四)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。就公司向H股股东发送或提供公司通讯(具有《香港上市规则》赋予该词的涵义,下同)而言,在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下,公司可以选择采用上述第(四)项规定的形式或公司股票上市地证券监管规则允许的其他形式发布公司通讯,以代替向每个H股股东以专人送出或者以邮件方式送出公司通讯。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告及中期报告通知)、董事会报告(连同资产负债表及损益表)、会议通知、上市文件、通函以及其他通讯文件。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 |
| 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十六条 受限于公司股票上市地证券监管规则的规定及除本章程另外规定外,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司公告按照《香港上市规则》有关规定在香港联交所及/或公司网站进行刊发。董事会有权决定和 调整确定的公司信息披露媒体,但应保证相关信息披露媒体符合相关法律法规及公司股票上市地上市规则的要求。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知,以公司股票上市地证券监管规则的要求的公告方式或符合本章程规定的其他方式发出。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百八十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司A股公告和其他需要披露的信息指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告。 | 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会和香港证监会规定条件的媒体公告。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第十章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东会决定修改章程。 |
| 第十一章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百零七条 释义(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额超过50%以上的股东;持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条 释义(一)控股股东,就公司A股而言是指其持有的普通股占公司股本总额超过50%以上的股东;持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;就公司H股而言,是指《香港上市规则》所规定的定义,即为是指在公司的股东会上有权行使或控制行使30%(或法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成公司董事会的大部分成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联(连)关系,是指,就公司A股而言,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系;就公司H股而言,公司控股股东、实际控制人、主要股东(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联(连)关系。(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。(五)本章程所称“关联股东”“关连交易”,指《香港上市规则》所规定的定义。 |
| 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的,以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |
| 第二百一十四条 本章程将于股东会审议通过之日生效施行,修改亦同。 | 第二百一十四条 本章程自股东会审议通过后,自公司公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效施行。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《股东会议事规则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《股东会议事规则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《股东会议事规则》 | 《股东会议事规则》(草案) |
| 第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订本规则。 | 第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订本规则。 |
| 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条 股东会应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则,在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| 第七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 第七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超過最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(七)公司章程及公司股票上市地证券监管规则规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。如任何担保事项经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易,公司应当遵守有关通知、刊登公告以及股东批准的规定。如任何担保事项同时属于《香港上市规则》第14A章所指的关连交易,公司除需遵守《香港上市规则》第14章的规定外,亦须遵守《香港上市规则》第14A章的规定。 |
| 第八条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 | 第八条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。如任何财务资助事项经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易,公司应当遵守有关通知、刊登公告以及股东批准的规定。如任何财务资助事项同时属于《香港上市规则》第14A章所指的关连交易,公司除需遵守《香港上市规则》第14章的规定外,亦须遵守《香港上市规则》第14A章的规定。 |
| 第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开临时股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 | 第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》或公司股票上市地证券监管规则规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开临时股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 |
| 第十三条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第十三条 单独或者合并持有公司总发行股本的10%或以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司总发行股本的10%或以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司总发行股本的10%或以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 | 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于总发行股本的10%。 |
| 第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 | 第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司总发行股本的1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司总发行股本的1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或 |
| 定,或者不属于股东会职权范围的除外。 | 者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第二十二条 股东会的提案涉及以下事项的,应按以下规定执行:(一)提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,提案人应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方。(二)涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。(三)董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东会的提案。(四)董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。(五)会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,经股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会,向股东会说明公司有无不当情形。 | 第二十二条 股东会的提案涉及以下事项的,应按以下规定执行:(一)提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,提案人应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日内将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方。(二)涉及公开发行股票等需要报送中国证监会或香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)(如适用)核准的事项,应当作为专项提案提出。(三)董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东会的提案。(四)董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。(五)会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,经股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东会议说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会,向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二十三条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。上述起始期限,不包括会议召开当日。 | 第二十三条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。上述起始期限,不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会选举、更换董事时,可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人名单由董事会分别向股东会提出;单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,由董事会进行资格审查,通过后应提交股东会表决。 | 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会、香港证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会选举、更换董事时,可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人名单由董事会分别向股东会提出;单院单者合计持有公司1%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,由董事会进行资格审查,通过后应提交股东会表决。 |
| 第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。股东可亲自出席现场股东会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。股东可亲自出席现场股东会,也可以委托代理人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权),且须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利,如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第三十二条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明。如股东会为股东提供网络或其他投票方式的,应按股东会通知的规定办理股东身份确认手续。 | 第三十二条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明。如股东会为股东提供网络或其他投票方式的,应按股东会通知的规定办理股东身份确认手续。 |
| 第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事和高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事或者高级管理人员在遵守公平信息 | 第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并应当对股东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司 |
| 披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 | 相关董事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 |
| 第四十四条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东投票权的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔偿责任。 | 第四十四条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会或香港证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东投票权的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构相关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔偿责任。 |
| 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。根据适用的法律法规及《香港上市规则》,若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(三)公司章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(三)公司章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)类别股份所附带权利的变动(如有);(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六十九条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第六十九条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会或香港证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,中国证监会或香港证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第七十一条 本规则自公司股东会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。 | 第七十一条 本规则由公司股东会审议表决通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。 |
| 第七十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,执行国家法律、法规和公司章程的规定。深圳麦格米特电气股份有限公司 | 第七十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。深圳麦格米特电气股份有限公司 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》(草案) |
| 第一条 为规范董事会议事方式与程序,提高董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制订本规则。 | 第一条 为规范董事会议事方式与程序,提高董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司股票上市地证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司,以下合称“证券交易所”)相关规则及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制订本规则。 |
| 第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(五)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 | 第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策及公司股票上市地证券监管规则的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(五)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 |
| 第九条 公司实行独立董事制度,并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 | 第九条 公司实行独立董事制度,并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》及公司股票上市地证券监管规则的要求设立独立董事。 |
| 第十一条 独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有独立性,即不具有本规则第十二条规定的任何一种情形;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十一条 独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有独立性,即不具有本规则第十二条规定的任何一种情形;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规则;(四)具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第十二条 存在下列情形之一的人员,不得担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)为公司及其控股股东、实际控制人或 | 第十二条 存在下列情形之一的人员,不得担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;第十二条 存在下列情形之一的人员,不得 |
| 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员;(九)中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的员工;(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员;(九)中国证监会、香港联合交易所或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 |
| 见,与年度报告同时披露。 | |
| 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第十一条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第十一条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业或具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)第3.10条下之适当的专业资格,或会计或相关财务管理专长人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、公司章程、本规则规定的最低要求时,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程、本规则规定的最低要求时,或者独立董事中欠缺会计专业或具备《香港上市规则》第3.10条下之适当的专业资格,或会计或相关财务管理专长人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见;(6)法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上或其他公司股票上市地证券监管规则所要求的比例。 |
| 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本规则第十九条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十一条 独立董事应当持续关注本规则第十九条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会、香港证监会(如适用)和证券交易所报告。 |
| 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 representative主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会主席应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 |
| 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定,并制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 | 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定,并制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项,国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 |
| 第二十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第二十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第二十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第二十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司和六家香港上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第三十条 董事会由六名董事组成,其中包括两名独立董事,一名职工代表董事。董事会设董事长一人,董事长为公司法定代表人。 | 第三十条 董事会由七名董事组成,其中包括最少三名独立董事(并须占董事会成员人数最少三分之一),一名职工代表董事。董事会设董事长一人,代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人,担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第三十二条 根据公司章程的有关规定,董事会主要行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议; | 第三十二条 根据公司章程的有关规定,董事会主要行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议; |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)决定公司因公司章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权。(十七)超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | (三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程的修改方;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)决定公司因公司章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)统筹领导、决策公司的ESG工作;(十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权;(十八)超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开两次。临时会议在本规则第二十八条情形发生时召开。 | 第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第二十八条情形发生时召开。 |
| 第三十六条 根据公司章程的有关规定,董事长行使下列职权:(一)召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;(四)签署公司发行的证券;(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告;(八)提名公司董事会秘书人选名单;(九)法律、法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 | 第三十六条 根据公司章程的有关规定,董事长行使下列职权:(一)召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;(四)签署公司发行的证券;(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告;(八)提名公司董事会秘书人选名单;(九)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。 |
| 第三十九条 董事会定期会议在召开前十日,临时董事会会议在会议召开前二日内,由专人或通过邮件或传真、电话等方式将盖有董事会印章的会议通知和会议文件送达各位董事,必要时通知其他高级管理人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 | 第三十九条 董事会定期会议在召开前十四日,临时董事会会议在会议召开前二日内,由专人或通过邮件或传真、电话等方式将盖有董事会印章的会议通知和会议文件送达各位董事,必要时通知其他高级管理人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第四十七条 董事会提案应符合下列条件: | 第四十七条 董事会提案应符合下列条件: |
| (一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;(二)议案必须符合公司和股东的利益;(三)有明确的议题和具体事项;(四)必须以书面方式提交。 | (一)内容与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;(二)议案必须符合公司和股东的利益;(三)有明确的议题和具体事项;(四)必须以书面方式提交。 |
| 第六十四条 董事会决议公告事宜,由公司根据相关法律法规的规定办理。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的任何人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。 | 第六十四条 董事会决议公告事宜,由公司根据相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定办理。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的任何人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。 |
| 第六十五条 本规则解释权属于公司董事会。 | 第六十五条 本规则解释权属于公司董事会。为免生疑问,本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 |
| 第六十六条 本规则自公司股东会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。 | 第六十六条 本规则由公司股东会审议表决通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起施行。 |
| 第六十七条 本规则与法律、法规及公司章程相冲突的,应按照法律、法规及公司章程执行。 | 第六十七条 本规则与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程相冲突的,应按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程执行。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会专门委员会工作细则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《董事会专门委员会工作细则》 | 《董事会专门委员会工作细则》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门委员会工作,确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策,健全公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》等相关规定,制定本细则。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门委员会工作,确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策,健全公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及《深圳麦格米特电气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》、公司股票上市地证券监管规则等相关规定,制定本细则。 |
| 第八条 议事规则:(一)战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。(二)战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员会过半数通过。(三)战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)证券部相关人员可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。(五)如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。(七)战略委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 | 第八条 议事规则:(一)战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。(二)战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员会过半数通过。(三)战略委员会会议表决方式为举手解决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)证券部相关人员可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。(五)如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。(七)战略委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 |
| 第十条 人员组成:(一)提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事过半数并担任召集人。(二)提名委员会委员及其工作组成员人选,由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。(三)提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。(四)公司证券部负责协助提名委员会开展日常工作,负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。 | 第十条 人员组成:(一)提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会须委任至少一名不同性别的董事。(二)提名委员会委员及其工作组成员人选,由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。(三)提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。(四)公司证券部负责协助提名委员会开展日常工作,负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。 |
| 第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会应尽以下责任:(一)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议;(二)就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议;(三)就法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议;(四)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)、协助董事会编制董事会技能表,并就任何为配合公司的策略而对董事会作出的变动提出建议;(五)评核独立非执行董事的独立性;(六)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议;及(七)支援公司定期评估董事会表现。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第十二条 工作程序:(一)提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。(二)董事、高级管理人员的选任程序:1、由公司证券部在与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后,形成书面材料,报提名委员审议;2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选;3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;4、征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;5、召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十二条 工作程序:(一)提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。(二)董事、高级管理人员的选任程序:1、由公司证券部在与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后,形成书面材料,报提名委员审议;2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、西部广泛搜寻董事、高级管理人员人选;3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;4、征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;5、召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新职高级管理人员人选的建议和相关材料;7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十三条 议事规则:(一)提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开,并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。(三)提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。(五)如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。(七)提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 | 第十三条 议事规则:(一)提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开,并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。(三)提名委员会会议表决方式为挂数决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。(五)公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。(七)提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 |
| 第十五条 人员组成:(一)审计委员会成员由三名委员组成,其中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,并且至少有一名独立董事为专业会计人士。(二)审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。(三)审计委员会设召集人一名,由独立董事委员中会计专业人士担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。(四)公司证券部负责协助审计委员会开展日常工作联络和会议组织工作。 | 第十五条 人员组成:(一)审计委员会成员由三名委员组成,其中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,并且至少有一名独立董事为专业会计人士(具备《香港上市规则》第3.10条下之适当的专业资格,或会计或相关财务管理专长)。现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任公司审计委员会的成员:(a)该名人士终止成为该公司合伙人的日期;或(b)该名人士不再享有该公司财务利益的日期。(二)审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。(三)审计委员会设召集人一名,由独立董事委员中会计专业人士担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。(四)公司证券部负责协助审计委员会开展日常工作联络和会议组织工作。 |
| 第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第十六条 公司董事会审计委员会的职权范围:与公司审计师的关系(一)提议聘请或者更换外部审计机构、就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;(二)按适用的标准检讨外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效,并于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关汇报责任;(三)就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行,且就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;审阅公司的财务资料(四)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:(i)会计政策及实务的任何更改;(ii)涉及重要判断的地方;(iii)因审计而出现的重大调整;(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见;(v)是否遵守会计准则;及(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统(五)检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统;(六)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;(七)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究;(八)如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘审计师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;(九)检讨集团的财务及会计政策及实务;(十)检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应;(十一)确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;(十二)就企业管治守则条文的事宜向董事会汇报;(十三)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;(十四)担任公司与外聘审计师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;及(十五)研究其他由董事会界定的课题。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第十八条 议事规则:(一)审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数 | 第十八条 议事规则:(一)审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数 |
| 通过。(三)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)证券部相关人员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、财务经理列席会议。(五)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。(七)审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 | 通过。(三)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)证券部相关人员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、财务经理列席会议。(五)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本工作细则的规定。(七)审计委员会会议应当有会议记录,由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(八)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(九)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和 | 第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并应履行以下责任:(一)就公司董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议;(二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;(三)以下两者之一:获董事会转授责任, |
| 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇; (四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; (五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件; (六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬; (九)制定或者变更包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划、股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就的事宜; (十)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (十一)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第二十四条 议事规则: (一)薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集 | 第二十四条 议事规则: (一)薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集 |
| 人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出决议,必须经全体委员的过半数通过。(三)薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。(五)如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。(七)薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。(八)薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(九)薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(十)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 | 人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。(二)薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出决议,必须经全体委员的过半数通过。(三)薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。(四)薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 (五)如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。(六)薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。(七)薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本工作细则的规定。(八)薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由证券部保存。(九)薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。(十)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 | 第二十五条 本工作细则经董事会决议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。 |
| 第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。 | 第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《独立董事工作制度》 | 《独立董事工作制度》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事议事程序,确保独立董事的工作效率和科学决策,促进公司规范运作,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事议事程序,确保独立董事的工作效率和科学决策,促进公司规范运作,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司,以下合称“证券交易所”)相关规则以及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司和六家香港上市公司兼任独立董事,不得在任何香港上市公司出任超过九年的独立非执行董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有独立性,即不具有本制度第五条规定的任何一种情形;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章规则;(四)具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 第四条 独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有独立性,即不具有本制度第五条规定的任何一种情形;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章规则;(四)具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 | 第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 |
| 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员;(九)中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则(包括但不限于,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)第3.13条列明的情况)、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员;(九)中国证监会或证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 第六条 独立董事候选人应无下列不良记录:(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)重大失信等不良记录;(五)在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换,未满十二个月的;(六)深圳证券交易所认定的其他情形。 | 第六条 独立董事候选人应无下列不良记录:(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到香港证监会或中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被香港证监会或中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)重大失信等不良记录;(五)在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换,未满十二个月的;(六)证券交易所认定的其他情形。 |
| 第七条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 | 第七条 公司独立董事最少3名,并至少占董事会成员的三分之一,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格,和具备《香港上市规则》第3.10条下之适当的专业资格,或会计或相关财务管理专长的人士)。 |
| 第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具备注册会计师资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,和《香港上市规则》第3.10条下要求之适当的专业资格,或会计或相关财务管理专长,并至少符合下列条件之一:(一)具备注册会计师资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十一条 在选举独立董事的股东会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十一条 在选举独立董事的股东会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则规定的最低人数时,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十五条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会,独立董事应当在各委员会中任职,并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应当过半数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第十五条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会,独立董事应当在各委员会中任职,并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应当过半数并担任召集人(或根据公司股票上市地证券监管规则的其他适用组成人数和比例),审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外,还拥有以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 | 第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外,还拥有以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见;(六)法律、行政法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议的相关事项的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议的相关事项的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向香港证监会、中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:(一)重要事项未按规定提交董事会审议;(二)未及时履行信息披露义务;(三)公开信息中存在虚假记载、误导性 | 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:(一)重要事项未按规定提交董事会审议;(二)未及时履行信息披露义务;(三)公开信息中存在虚假记载、误导性 |
| 陈述或重大遗漏;(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 陈述或重大遗漏;(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 |
| 第二十四条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告,并应发表公开声明:(一)被公司免职、本人认为免职理由不当的;(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第二十四条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告,并应发表公开声明:(一)被公司免职、本人认为免职理由不当的;(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情况。 |
| 第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本规则第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本规则第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。公司董事会主席应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定,并制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 | 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、香港证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定,并制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的管理人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 |
| 第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 | 第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 |
| 第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司股东会审议通过。 | 第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司股东会审议通过。 |
| 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 | 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。为免生疑问,本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 |
| 第三十八条 本制度经股东会批准后生效,修改时亦同。 | 第三十八条 本制度经股东会批准后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市生效并施行。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《关联（连）交易管理制度》修订对照表
订如下： 如下：
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《关联（连）交易管理制度》进行修
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《关联交易管理制度》 | 《关联交易管理制度》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(下称“公司”)的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;同时,为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障公司和全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,制定本制度。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(下称“公司”)的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;同时,为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障公司和全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“深交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,制定本制度。 |
| 第二条 公司在审查批准关联交易时,应当遵循以下原则:应当尽量避免或减少关联交易;应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则;公司关联交易应当签订书面合同/协议,签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权;必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则;涉及较大额的关联交易时,公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告,并作为决策依据; | 第二条 公司在审查批准关联(连)交易时,应当遵循以下原则:应当尽量避免或减少关联(连)交易;应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则;公司关联(连)交易应当签订书面合同/协议,签订关联(连)交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权;必须履行关联董事和关联(连)股东回避表决的原则;涉及较大额的关联(连)交易时,公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告,并作为决策依据; |
| 根据公司章程及有关制度,董事会审议关联交易等事项的,亦须提交独立董事专门会议进行审议。 | 根据公司章程及有关制度,董事会审议关联(连)交易等事项的,亦须提交独立董事专门会议进行审议。 |
| 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时,应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。 | 第三条公司在处理与关联(连)人之间的关联(连)交易时,应该遵守国家法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的相关规定。 |
| 第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时,应该严格按照本制度执行,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 | 第四条公司在处理与关联(连)人之间的关联(连)交易时,应该严格按照本制度执行,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 |
| 第五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 | 第五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联(连)人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联(连)人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联(连)人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 |
| 第六条关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第六条关联人包括《深交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 |
| 第七条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第七条具有以下情形之一的法人,为公司在《深交所上市规则》下的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;公司董事及高级管理人员;第七条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员;本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司在《深交所上市规则》下的关联自然人:直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;公司董事及高级管理人员;第七条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员;本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;中国证监会、深圳证券交易所或公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第七条或第九条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。 | 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司在《深交所上市规则》下的关联人:(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第七条或第九条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。 |
| 新增 | 第十二条 根据《香港上市规则》,除其所规定的例外情况之外,公司的关连人士通常包括以下各方:公司或其任何附属公司(非重大附属公司除外)的董事、监事、最高行政人员或主要股东(即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士);过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士(与本条第(一)项中的人士并称“基本关连人士”);任何基本关连人士的联系人,包括;在基本关连人士为个人的情况下其配偶;其本人(或其配偶)未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(各自并合称为“直系家属”);以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划,而关连人士于该计划的合计权益少于30%)(以下简称“受托人”);或其本人、其直系家属及/或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司;或与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹(各称“家属”);或由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司,或该公司旗下任何附属公司;或如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比,而该百分比是触发进行强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益,该合营公司的任何合营伙伴。在基本关连人士为一家公司的情况下其附属公司或控股公司,或该控股公司的同系附属公司;以该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(以下简称“受托人”);或 该公司、以上第(1)段所述的公司及/或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司,或该30%受控公司旗下任何附属公司;或 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比,而该百分比是触发进行强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益,该合营公司的任何合营伙伴。 关连附属公司,包括: 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司:即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权;该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益;或 以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 被香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)视为有关连的人士。 香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》,中国政府机关包括但不限于:(1)中国中央政府,包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局;(2)中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区,连同其各自的行政机构、代理处及机构;(3)中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府,连同其各自的行政机关、代理处及机构。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 |
| 新增 | 第十三条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言:“非重大附属公司”指一家附属公司,其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件:最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年,则由该附属公司注册或成立日开始计算)的有关百分比率每年均少于10%;或最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连,联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计,以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”;及计算相关的百分比率时,该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果,香港联交所或不予理会有关计算,而改为考虑公司所提供的替代测试。 |
| 第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:(一)购买或出售资产;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或接受劳务;(五)委托或受托销售;(六)存贷款业务;(七)关联双方共同投资;(八)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(九)提供财务资助;(十)提供担保;(十一)租入或租出财产;(十二)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(十三)赠与或受赠资产;(十四)债权或债务重组;(十五)研究与开发项目的转移;(十六)签订许可协议;(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 | 第十四条 根据《深交所上市规则》,关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:(一)购买或出售资产;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或接受劳务;(五)委托或受托销售;(六)存贷款业务;(七)关联双方共同投资;(八)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(九)提供财务资助;(十)提供担保;(十一)租入或租出财产;(十二)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(十三)赠与或受赠资产;(十四)债权或债务重组;(十五)研究与开发项目的转移;(十六)签订许可协议;(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事件。 |
| 新增 | 第十五条 根据《香港上市规则》,关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易,以及与第三方进行的指定类别交易,而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易:(一)公司或其附属公司购入或者出售资产,包括视作出售事项;(二)公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资产,又或认购证券(若按原来签订的协议条款终止一项选择权,而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权,则终止选择权并不属一项交易);或公司或其附属公司决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券;(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租;(四)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押;(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;(六)发行公司或其附属公司的新证券,包括包销或分包销证券发行;(七)提供、接受或共用服务;(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品;或(九)《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 |
| 第十五条 上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 第十八条 上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。如任何财务资助事项经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易,公司应当遵守有关通知、刊登公告以及股东批准的规定。如任何财务资助事项同时属于《香港上市规则》第14A章所指的关连交易,公司除需遵守《香港上市规则》第14章的规定外,亦须遵守《香港上市规则》第14A章的规定。 |
| 第十七条 股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第二十条 股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让决议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中国证监会、香港联合交易所或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。 | 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易,董事会应当提交股东会审议。对于香港联交所定义的关连交易,公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易,按照《香港上市规则》的要求,履行申报、公告及独立股东批准程序(如适用)方面的要求。 |
| 新增 | 第二十七条 根据《香港上市规则》的规定,如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成,又或相关交易彼此有关连,该等交易应合并计算,并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购,而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动,该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑:该等交易是否为公司与同一关连人士进行,或与互相有关连的人士进行;该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司(或某公司集团)的证券或权益;该等交易会否合共导致公司及其附属公司(如有)大量参与一项新的业务。 |
| 新增 | 第二十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易,应遵守下述规定:公司需就每项关连交易签订书面协议,协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的,需取得财务顾问的书面确认意见。就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。履行申报、公告、(如适用)独立股东批准及年度审核的程序。 |
| 新增 | 第二十九条 公司披露关连交易,应当按照《香港上市规则》及相关指引的规定进行信息披露。披露的内容应当符合《香港上市规则》的有关规定。 |
| 第二十四条 公司与关联人进行第十二条第(二)至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董 | 第三十条 公司与关联人进行第十四条第(二)至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董 |
| 事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 | 事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的正常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 |
| 新增 | 第三十一条 对于每年发生的数量众多的日常持续性关连交易,因需要经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司应与每一交易方按照《香港上市规则》的规定订立关连交易框架协议,并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关连交易金额超过预计年度上限的,公司应当根据超出金额重新符合《香港上市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。 |
| 新增 | 第三十三条 公司与关联(连)人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准,本制度没有规定的,适用《深交所上市规则》以及《香港上市规则》第14A章的规定。 |
| 第二十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的,按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行,并立即修订本制度,报股东会会议审议通过。 | 第三十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司经合法程序修改后的章程相抵触的,按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定执行,并立即修订本制度,报股东会会议审议通过。 |
| 第三十一条 本制度由董事会制订,经股东会审议通过后生效。修改时亦同。 | 第三十八条 本制度由董事会制订,经股东会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《信息披露管理办法》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《信息披露管理办法》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《信息披露管理办法》 | 《信息披露管理办法》(草案) |
| 第一条 为健全和规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的工作程序,提高信息披露工作质量,维护公司和投资者的合法权益,根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本管理办法。 | 第一条 为健全和规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的工作程序,提高信息披露工作质量,维护公司和投资者的合法权益,根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。 |
| 第二条 本制度所指的“信息”,系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。 | 第二条 本办法所指的“信息”,系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及香港联合交易所(以下简称“香港联交所”,与深交所合称“证券交易所”)。 |
| 第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 | 第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人严格遵守国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本管理制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会及香港证监会的规定。 |
| 第七条 公司将《证券时报》、《证券日报》作为信息披露的指定报纸,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息,公司将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 | 第七条 公司将《证券时报》、《证券日报》作为信息披露的指定报纸,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息,公司将在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所网站披露。除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 |
| 第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 | 第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者本办法没有具体规定,但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。 |
| 第十一条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 | 第十一条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本办法、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 |
| 第十四条 定期报告的标准及要求:(一)年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,遵照中国证监会和深交所的规定执行。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。(二)年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。(三)公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。(四)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会要针对该审计意见涉及事项作出专项说明。(五)公司董事、高级管理人员要对定期报告签署书面确认意见。(六)公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,须陈述理由和发表意见,并予以披露。(七)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,要及时进行业绩预告。(八)公司定期报告披露前出现业绩泄漏,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。(九)公司应当与深交所约定定期报告的披露时间,并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前向深交所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。 | 第十四条 定期报告的标准及要求:(一)年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,遵照中国证监会、香港证监会和证券交易所的规定执行。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。(二)年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。(三)公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。(四)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会要针对该审计意见涉及事项作出专项说明。(五)公司董事、高级管理人员要对定期报告签署书面确认意见。(六)公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,须陈述理由和发表意见,并予以披露。(七)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,要及时进行业绩预告。(八)公司定期报告披露前出现业绩泄漏,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。(九)公司应当与深交所约定定期报告的披露时间,并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前向深交所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。(十)公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。根据香港联交所的要求,年度业绩应当在每个会计年度结束后的3个月内公布初步业绩公告,并在每个会计年度结束后的4个月内披露年度报告;而中期业绩应当在每个会计年度的上半年结束后的2个月内公布初步业绩公告,并在每个会计年度的上半年结束后的3个月内披露中期报告。公司在香港联交所披露的年度报告及中期报告的内容以及董事和高级管理人员所需要履行的职责必须符合《香港上市规则》、证券交易所规则以及其他香港适用的法律法规。 |
| 第十五条 除定期报告之外的其他公告为临时报告,主要包括:(一) 董事会和股东会决议;(二) 重大交易;(三) 关联交易;(四) 重大诉讼和仲裁;(五) 变更募集资金投资项目;(六) 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告;(七) 利润分配和资本公积金转增股本事项;(八) 股票交易异常波动和传闻澄清事项;(九) 回购股份;(十) 可转换公司债券涉及的重大事项;(十一) 重大无先例事项;(十二) 中国证监会和深交所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。 | 第十五条 除定期报告之外的其他公告为临时报告,主要包括:(一) 董事会和股东会决议;(二) 重大交易;(三) 关联交易;(四) 重大诉讼和仲裁;(五) 变更募集资金投资项目;(六) 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告;(七) 利润分配和资本公积金转增股本事项;(八) 股票交易异常波动和传闻澄清事件;(九) 回购股份;(十) 可转换公司债券涉及的重大事项;(十一) 重大无先例事项;(十二) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。 |
| 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;(二)公司发生大额赔偿责任;(三)公司计提大额资产减值准备;(四)公司出现股东权益为负值;(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准 | 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;(二)公司发生大额赔偿责任;(三)公司计提大额资产减值准备;(四)公司出现股东权益为负值;(5)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准 |
| 备;(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;(十一)主要或者全部业务陷入停顿;(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;(十九)中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 | 备;(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;(九)主要资产被查封、扣钾或者冻结;主要银行账户被冻结;(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;(十一)主要或者全部业务陷入停顿;(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;(十五)因前期已披露的信息存在差错、末按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会或香港证监会立案调查或者受到中国证监会或香港证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;(十九)中国证监会或香港证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第十八条公司在披露临时报告或重大事项时,应注意以下几点:(一)公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响;(二)公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司要履行信息披露义务;(三)公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司要履行信息披露义务;(四)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,要依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况;(五)公司要关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清;(六)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作;(七)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时,要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。 | 第十八条公司在披露临时报告或重大事项时,应注意以下几点:(一)公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响;(二)公司控股子公司发生本办法第十六条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司要履行信息披露义务;(三)公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司要履行信息披露义务;(四)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,要依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况;(五 )公司要关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清;(六)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作;(七)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或者证券交易所认定为异常交易时,要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。 |
| 第二十条公司在就无先例事项进行沟通之前,应主动向深交所申请停牌并公告,并向深交所提交由董事会秘书签字确认的申请。 | 第二十条公司在就无先例事项进行沟通之前,应主动向深交所申请停牌并公告,并向深交所提交由董事会秘书签字确认的申请。若出现下列情况致令未能及时按《香港上市规则》的要求发出公告,公司必须在合理切实可行的情况下尽快向香港联交所申请短暂停牌或停牌:1、公司握有根据《香港上市规则》第13.09条必须披露的资料;或2、公司合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或3、若出现情况致使公司合理相信下述内幕消息的机密或已洩露或合理认为有关消息相当可能已洩露:(1)涉及向香港证监会申请豁免的内幕消息;或(2)属于根据香港《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。 |
| 第二十一条公司按照上述规定披露无先例事项后,应按照下述规定及时披露进展情况:(一)公司中止并撤回无先例事项的,应在第一时间内向深交所申请复牌并公告;(二)无先例事项经沟通不具备实施条件的,应在第一时间向深交所申请复牌并公告;(三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的,应在第一时间向深交所申请复牌,并以“董事会公告”形式披露初步方案。 | 第二十一条公司按照上述规定披露无先例事项后,应按照下述规定及时披露进展情况:(一)公司中止并撤回无先例事项的,应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告;(二)无先例事项经沟通不具备实施条件的,应在第一时间向证券交易所申请复牌并公告;(三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的,应在第一时间内向证券交易所申请复牌,并以“董事会公告”形式披露初步方案。 |
| 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联(连)人名单及关联(连)关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联(连)交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联(连)交易审议程序和信息披露义务。 |
| 第三十二条 公司对外发布的信息披露文件如经深交所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时,董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告,并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复深交所,按照该所的要求做出解释说明,刊登补充公告。 | 第三十二条 公司对外发布的信息披露文件如经证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时,董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告,并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复证券交易所,按照该所的要求做出解释说明,刊登补充公告。 |
| 第三十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正。拒不改正的,本公司及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深交所并公告,同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 | 第三十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正。拒不改正的,本公司及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告证券交易所并公告,同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 |
| 第三十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。 | 第三十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 |
| 第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息尚未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 | 第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息尚未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 |
| 第四十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形,披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深交所申请豁免披露。 | 第四十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向证券交易所申请豁免披露。 |
| 第四十六条 定期报告的编制、审议和披露流程:(一)董事会秘书办公室会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事会同意后,与深交所预约披露时间;(二)董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求;(三)董事会秘书办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告框架;(四)各信息披露义务人按工作部署,按时向董事会秘书办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责,并保证提供信息的真实、准确、完整;(五)董事会秘书办公室负责汇总、整理,形成定期报告初稿;(六)董事会召开前2日至10日,董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅;(七)定期报告需经公司董事会审议通过 | 第四十六条 定期报告的编制、审议和披露流程:(一)董事会秘书办公室会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事会同意后,与深交所预约披露时间;(二)董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求;(三)董事会秘书办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期 报告框架;(四)各信息披露义务人按工作部署,按时向董事会秘书办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责,并保证提供信息的真实、准确、完整;(五)董事会秘书办公室负责汇总、整理,形成定期报告初稿;(六)董事会召开前2日至10日,董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅;(七)定期报告需经公司董事会审议通过 |
| 后,由董事会秘书办公室向深交所报告并提交相关文件;(八)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事会审计委员会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。 | 后,由董事会秘书办公室向证券交易所报告并提交相关文件;(八)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事会审计委员会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。 |
| 第四十七条 临时报告的编制、审议和披露流程:(一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时,信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料,在信息未公开前,注意做好保密工作。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告深交所,由深交所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所;(二)公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定,认真核对相关信息资料,并报请公司主管领导批准后,报送董事会秘书办公室;(三)临时报告由董事会秘书组织完成披露工作,涉及《上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书办公室组织起草文稿,报请董事会或股东会审议批准,并经董事长同意,董事会秘书签发后予以披露;(四)涉及《上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书报董事长同意后予以披露。 | 第四十七条 临时报告的编制、审议和披露流程:(一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时,信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料,在信息未公开前,注意做好保密工作。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告证券交易所,由证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所;(二)公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定,认真核对相关信息资料,并报请公司主管领导批准后,报送董事会秘书办公室;(三)临时报告由董事会秘书组织完成披露工作,涉及《上市规则》关于出售、收购资产、关联(连)交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书办公室组织起草文稿,报请董事会或股东会审议批准,并经董事长同意,董事会秘书签发后予以披露;(四)涉及《上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书报董事长同意后予以披露。 |
| 第五十三条 公司及其他信息披露义务人依 | 第五十三条 公司及其他信息披露义务人依 |
| 法披露信息,要将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记,并在指定的媒体发布。公司信息披露指定报刊为《证券时报》、《证券日报》,指定网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),同时应积极利用公司网站(http://www.megmeet.com)进行信息披露。 | 法披露信息,要将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记,并在指定的媒体发布。公司信息披露指定报刊为《证券时报》、《证券日报》,指定网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和香港联交所网站,同时应积极利用公司网站(http://www.megmeet.com)进行信息披露。 |
| 第五十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务,要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息,由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任,同时公司将严厉追究当事人责任。 | 第五十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务,要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息,由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任,同时公司将严厉追究当事人责任。 |
| 第六十一条 公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围,公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 | 第六十一条 公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情人员在本办法所指的公司有关信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。一旦发现信息处于不可控范围,公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 |
| 第六十四条 本办法与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。第六十五条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第六十四条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等相关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行,并及时修订本办法。 |
| 第六十七条 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。 | 第六十六条 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日(或其他按公司股票上市地证券监管规则要求的时间)内。 |
| 第六十九条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效并实施。 | 第六十八条 本办法由公司董事会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 《内幕信息知情人登记管理制度》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司,以下合称“证券交易所”)相关规则和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 |
| 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 | 第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对内幕信息必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的甄别及保密工作,积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 |
| 第五条 本制度所指内幕信息是根据《证券 | 第五条 本制度所指内幕信息是根据《证券 |
| 法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十三)年度报告、半年度报告;(十四)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;(十五)公司债券信用评级发生变化;(十六)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;(十七)公司发生未能清偿到期债务的情况;(十八)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(十九)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(二十)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(二十二)中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 法》及公司股票上市地证券监管规则相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人.其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)董事会就发行新股或者其他再融资(含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等)方案、股权激励方案形成相关决议;(十三)年度报告、半年度报告;(十四)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;(十五)公司债券信用评级发生变化;(十六)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;(十七)公司发生未能清偿到期债务的情况;(十八)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(十九)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(二十)公司发生的超过上年末净资产百分之十的重大损失;(二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(二十二)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(二十三)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、回购股份等重大事项;(二十四)中国证监会、证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 第六条 本制度所称内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:(一)公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事(如有)、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事(如有)、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事(如有)、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。(四)中国证监会规定的其他人员。 | 第六条 本制度所称内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:(一)公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事(如有)、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、监事、监事(如有)、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事(如有)、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。(四)法律、行政法规、规范性文件以及监管部门、中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)、证券交易所规定的其他人员。 |
| 第十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 | 第十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联(连)人、收购人、重大资产重组交易方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 |
| 第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按深圳证券交易所的有关规定与其签署保密协议。 | 第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按证券交易所的有关规定与其签署保密协议。 |
| 第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为:(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹,公司证券事务代表控制的法人或其他组织;(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | 第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为:(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹,公司证券事务代表控制的法人或其他组织;(四)中国证监会、香港证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 |
| 第二十七条 非公司内部内幕信息知情人,在内幕信息公开前违反本制度,将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动,给公司造成严重影响或损失的,公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与处罚,并保留向其追究责任的权利。 | 第二十七条 非公司内部内幕信息知情人,在内幕信息公开前违反本制度,将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动,给公司造成严重影响或损失的,公司将提请中国证监会和证券交易所给与处罚,并保留向其追究责任的权利。 |
| 第二十九条 内幕信息知情人违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关、监管机构或司法机关处罚的,公司应将相关处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 | 第二十九条 内幕信息知情人违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关、监管机构或司法机关处罚的,公司应将相关处罚结果报送深圳证监局和证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 |
| 第三十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行,并及时修订本制度。 | 第三十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行,并及时修订本制度。 |
| 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 | 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 |
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》(草案) |
| 第一条 为加强对深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理,进一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 | 第一条 为加强对深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理,进一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行为办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”,包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《董事证券交易标准守则》”))等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 |
| 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。 | 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》《董事证券交易标准守则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。 |
| 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所(以下简称“深交 | 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所(以下简称“深交 |
| 所”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。 | 所”)和香港联合交易所(以下简称“香港联交所”,与深交所合称“证券交易所”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。 |
| 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时;公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内;按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 | 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所申报其适用之个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时;公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内;按照证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
| 第十二条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票前,董事、高级管理人员应当将其买卖计划提前以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深交所各项规则和《公司章程》的,或者可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。 | 第十二条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票前,董事、高级管理人员应当将其买卖计划提前以书面方式通知董事会秘书和各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),董事会秘书应当先行以书面方式确认收悉该董事的书面通知,并核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所各项规则和《公司章程》的,或者可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。 |
| 第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事和高级管理人员离职后6个月内;(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;(四)董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;(六)董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:1.上市公司股票终止上市并摘牌;2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。(八)法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 | 第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事和高级管理人员离职后6个月内;(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;(四)董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者有司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;(六)董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:1.上市公司股票终止上市并摘牌;2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守下列限制性规定: | 第二十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守下列限制性规定: |
| (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 | (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 |
| 第二十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定,违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:(一)相关人员违规买卖的情况;(二)公司采取的处理措施;(三)收益的计算方法和董事会收回应益的具体情况;(四)深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第二十一条 公司董事、高管应当遵守《证券法》《董事证券交易标准守则》和香港《证券及期货条例》(包括但不限于《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文)相关规定进行公司证券交易。公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》和公司股票上市地证券监管规则关于短线交易的相关规定,违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:(一)相关人员违规买卖的情况;(二)公司采取的处理措施;(三)收益的计算方法和董事会收回应益的具体情况;(四)深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员和自然人股在持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事若违反《董事证券交易标准守则》,将被视作违反《香港上市规则》,且须尽量保证,其拥有或被视为拥有权益的所有公司证券交易均按《董事证券交易标准守则》进行。凡公司董事知悉、或参与收购或出售事项(《香港上市规则》第14章界定为须予公布的交易、第14A章界定的关连交易,或涉及任何内幕消息者)的任何洽谈或协议,该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起,直至有关资料已公布为止,禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事,倘有内幕消息,而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。此外,如未经许可,董事不得向共同受托人或任何其他人士(即使是该等董事须向其履行受信责任的人士)披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。 |
| 第二十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前15日起算;(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日;(四)中国证监会、深交所规定的其他期间。 | 第二十二条 公司董事在下列期间不得买卖本公司股票:(一)公司年度报告、半年度报告公告当天及前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告当天及前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);(三)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;(四)董事如管有与公司证券有关的内幕消息,或尚未办妥进行交易的所需手续,或如董事以其作为另一公司董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息,自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日;(五)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 |
| 第二十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前15日起算;(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日;(四)中国证监会、深交所规定的其他期间。 | 第二十三条 公司高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内;(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;(四)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 |
| 第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第六章的规定执行。 | 第二十四条 根据深交所要求,公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。根据《香港上市规则》要求,本制度对董事进行买卖的限制,同样适用于董事的配偶或任何未成年子女(亲生或收养)、或代该等子女所进行的交易,以及任何其他就香港《证券及期货条例》第XV部而言,该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此,董事有责任于其本身未能随意买卖时,尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第六章的规定执行。 |
| 第二十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度第二十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例;(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如有);(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);(四)拟增持股份的目的;(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;(六)拟增持股份的价格前提(如有);(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起不得超过六个月;(八)拟增持股份的方式;(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;(十)增持股份是否存在锁定安排;(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式;(十三)深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期限内完成增持计划。 | 第二十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度第二十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例;(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如有);(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有)(四)拟增持股份的目的;(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;(六)拟增持股份的价格前提(如有);(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起不得超过六个月;(八)拟增持股份的方式;(九)相关增持主体在增持期间及法定时限内不减持公司股份的承诺;(十)增持股份是否存在锁定安排;(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式;(十三)证券交易所要求的其他内容。披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期限内完成增持计划。 |
| 第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当 | 第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当 |
| 在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容:(一)概述增持计划的基本情况;(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明;(五)深交所要求的其他内容。 | 在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容:(一)概述增持计划的基本情况;(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的说明;(五)证券交易所要求的其他内容。 |
| 第二十九条 属于本制度第二十四条第(二)项情形的,应当在增持行为完成时,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第二十四条第(二)项情形的,通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的,应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日,不得再行增持公司股份。 | 第三十条 属于本制度第二十四条第(二)项情形的,应当在增持行为完成时,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第二十四条第(二)项情形的,通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的,应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日,不得再行增持公司股份。 |
| 第三十条 本制度第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容:(一)相关增持主体姓名或者名称;(二)首次披露增持公告的时间(如适用);(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例;(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用); | 第三十一条 本制度第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容:(一)相关增持主体姓名或者名称;(二)首次披露增持公告的时间(如适用);(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例;(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用); |
| (五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告说明原因(如适用);(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况,是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见;(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件,是否会导致公司控制权发生变化;(九)公司或者深交所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的,应当比照前款要求,通知公司及时履行信息披露义务。 | (五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告说明原因(如适用);(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的情况,是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见;(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件,是否会导致公司控制权发生变化;(九)公司或者深交所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的,应当比照前期要求,通知公司及时履行信息披露义务。 |
| 第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上主体办理信息的网上申报,并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、深交所报告。 | 第三十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上主体办理信息的网上申报,并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 |
| 第三十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:(一)本次变动前所持本公司股份数量;(二)本次股份变动的日期、数量、价格;(三)本次变动后的持股数量;(四)深交所要求披露的其他事项。如果公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。 | 第三十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:(一)本次变动前所持本公司股份数量;(二)本次股份变动的日期、数量、价格;(三)本次变动后的持股数量;(四)深交所要求披露的其他事项。如果公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。如果公司已发行股份或库存股份出现变动时,公司须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟,透过香港联交所电子登载系统或香港联交所不时指定的其他方式,向香港联交所呈交一份报表,以登载在香港联交所网站上;所呈交的报表,须以香港联交所不时指定的形式和内容作出。 |
| 第三十五条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十二条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:相关人员违规买卖本公司股票的情况;公司采取的补救措施;收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;深交所要求披露的其他事项。 | 第三十六条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十二条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:相关人员违规买卖本公司股票的情况;公司采取的补救措施;收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 第三十八条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》之相关规定相抵触,按相关规定执行,公司董事会应及时修订本制度。 | 第三十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行;本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》之相关规定相抵触,按相关规定执行,公司董事会应及时修订本制度。 |
| 第四十条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施,修改时亦同。 | 第四十一条 本制度自董事会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日生效并实施。本制度的修改需经董事会审议通过。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《内部审计制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《内部审计制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《内部审计制度》 | 《内部审计制度》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证内部审计部门依法行使职权,规范内部审计工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证内部审计部门依法行使职权,规范内部审计工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、公司股票上市地证券监管规则和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 |
| 第六条 公司董事会设立审计委员会,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 | 第六条 董事会应确保有足够的资源就公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统的效能进行(至少每年一次)的检讨。公司董事会设立审计委员会,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。检讨范围应涵盖所有重大监控措施,包括财务、营运及合规监控措施,其中应特别考虑:(a)自上年检讨后,重大风险(包括环境、社会及管治风险)的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力;(b)管理层持续监察风险(包括环境、社会及管治风险)及内部监控系统的 工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作;(c)向董事会(或董事会专门委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,以助董 事会评核公司的风险管理及内部监控系统是否充足及有效;(d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失误或弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响,以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施;(e)公司有关财务报告及遵守公司股票上市地证券监管规则规定的程序是否有效;及(f)公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部资源(包括员工资历及经验、培训课程以及公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算)以及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。 |
| 第二十五条 公司应当在年度报告披露的同时,在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。 | 第二十五条 公司应当在年度报告披露的同时,在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。 |
| 第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。董事会有权根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况,对本制度进行修订。 | 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后,自公司公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。董事会有权根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况,对本制度进行修订。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《募集资金管理办法》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款,导致后面仅条款序号变更,而内容未变化的,在此不做列示。 | |
| 《募集资金管理办法》 | 《募集资金管理办法》(草案) |
| 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,切实保护股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。 | 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,切实保护股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”,与《深圳上市规则》统称“《上市规则》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。 |
| 第二条 本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等)以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等)以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。公司在香港证券市场通过发行H股所募集资金管理按《香港上市规则》的相关规定执行。 |
| 第八条 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开和透明。 | 第八条 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开和透明。 |
| 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资 | 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资 |
| 金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金三方监管协议(以下简称“协议”),相关协议签订后,上市公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金三方监管协议(以下简称“协议”),相关协议签订后,上市公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净利润(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。 |
| 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 | 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告。 |
| 第十五条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司募集资金使用项目不得为证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | 第十五条 除非国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定,公司募集资金使用项目不得为证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联交易占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:(一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争,或减少收购后的持续关联交易,或有利于公司拓展新的业务,但必须有利于公司的长远发展,能切实保护中小投资者的利益;(二)《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定;(三)公司《信息披露管理办法》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。 | 第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:(一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争,或减少收购后的持续关联交易,或有利于公司拓展新的业务,但必须有利于公司的长远发展,能切实保护中小投资者的利益;(二)《上市规则》关于关联(连)交易决策、披露的有关规定;(三)公司《信息披露管理办法》等有关制度关于关联(连)交易决策、披露的有关规定。 |
| 第二十一条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化,发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况,有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。 | 第二十一条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化,发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况,有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。 |
| 第二十九条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 | 第二十九条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 |
| 第三十一条 公司可以通过募集资金专项账户用闲置募集资金临时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)单次补充流动资金时间不得超过12个月;(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; | 第三十一条 公司可以通过募集资金专项账户用闲置募集资金临时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)单次补充流动资金时间不得超过12个月;(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易、衍生品交易等高风险投资。上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施; |
| (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;(六)证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;(六)证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 |
| 第三十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件:(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;(三)现金管理产品不得质押。使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列信息:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 | 第三十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件:(一)属于结构性存款、大额存单等安全性的高的产品,不得为非保本型;(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;(三)现金管理产品不得质押。使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列信息:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 |
| 募集资金项目正常进行的措施;(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确同意意见,按照深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,还应当提交股东会审议。 | 募集资金项目正常进行的措施;(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确同意意见,按照《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,还应当提交股东会审议。 |
| 第三十四条 对超募资金的处理(一)超募资金应根据公司实际生产经营需求,经公司董事会、股东会审议批准,保荐机构发表明确意见后,按照实际生产经营需求有计划的进行使用:用于在建项目及新项目;回购本公司股份并依法注销。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。使用超募资金应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。(二)公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金,保荐机构或者独立财务顾问应出具专项意见,根据深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东会审议,并履行相应的信息披露义务。 | 第三十四条 对超募资金的处理(一)超募资金应根据公司实际生产经营需求,经公司董事会、股东会审议批准,保荐机构发表明确意见后,按照实际生产经营需求有计划的进行使用:用于在建项目及新项目;回购本公司股份并依法注销。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。使用超募资金应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。(二 )公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金,保荐机构或者独立财务顾问应出具专项意见,根据《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东会审议,并履行相应的信息披露义务。 |
| 第三十九条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 第三十九条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;(七)证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 第四十一条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | 第四十一条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联(连)人。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联(连)交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联(连)交易的定价政策及定价依据、关联(连)交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 |
| 第四十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)保荐机构审计通过的决议或对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | 第四十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)保荐机构审计通过的决议或对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;(八)证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 |
| 第四十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第四十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向证券交易所报告并公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第四十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第四十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第四十八条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的,应当及时开展现场核查,并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 | 第四十八条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照适用之《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的,应当及时开展市场核查,并及时向证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告期内认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。 |
| 第五十五条 本办法未尽事宜,按国家有关 | 第五十五条 本办法未尽事宜,按国家有关 |
| 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。 | 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。 |
| 第五十六条 本办法由股东会审议通过之日起生效并实施。 | 第五十六条 本办法由股东会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 |
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