江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2025 年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年4月30 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏传智播客教育科技股份有限公司 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 85号）（以下简称“问询函”），公司董事会及管理层对此高度重视，对《问询函》中所提出的问题进行了逐项认真、系统的核查，现就《问询函》提及的有关问题回复如下：

本回复若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一：2025 年度 4月23 日，你公司股票交易因 2024 年度公司利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元被本所实施退市风险警示。年报显示，2025 年度你公司实现营业收入3.79 亿元，同比增长 54.43%，扣除后营业收入为 3.7 亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-9044.85 万元，同比减亏 32.46%；经营活动产生的现金流量净额为 8032.55 万元，同比由负转正。公司主营业务中短期培训业务收入为 2.05 亿元，同比下降 2.81%，学历教育业务收入为1.39 亿元，同比增长 646.16%，公司营收增长主要来源于学历教育业务及新增合并子公司贡献。短期培训及学历教育业务毛利率分别为 60.33%、32.64%，同比分别增长 27.67个百分点、11.23 个百分点。请你公司：

（1）结合行业情况、市场竞争格局、公司业务情况、收入构成、短训业务课程结构变化、培训人次、客单价变化、学历教育中各院校招生人数等业务数据，说明公司营业收入增长的原因及合理性。

（2）结合公司业务情况、成本详细构成及变动情况、与收入增长匹配情况、同行业可比公司情况，说明公司短训业务及学历教育业务毛利率变动增长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异。

（3）结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系，经营性应收应付项目的变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额由负转正，以及净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。

（4）公司营业收入扣除金额为 969.17 万元，主要为转租收入及厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称优优汇联）未能形成稳定模式的业务收入。2025 年度，公司因收购优优汇联新增软硬件销售及综合服务业务并实现营业收入 1302.57 万元。结合公司扣除项目的具体情况、判断标准及 2025 年度收购子公司业务情况、客户稳定性、是否具有可持续性等，说明营业收入扣除的完整性、准确性，是否符合《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。

（5）说明公司连续两年亏损的原因，并结合行业趋势、公司发展计划、2026年度一季度主要经营及财务数据、资产负债结构等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及截至目前你公司已采取和拟采取改善盈利能力的具体措施及有效性。

请年审会计师对上述问题进行充分核查并发表明确意见，详细说明对公司收入真实性执行的审计程序、覆盖比例及核查结论。

【回复】

一、结合行业情况、市场竞争格局、公司业务情况、收入构成、短训业务课程结构变化、培训人次、客单价变化、学历教育中各院校招生人数等业务数据，说明公司营业收入增长的原因及合理性。

（一）行业情况、市场竞争格局、公司业务情况

2025 年度，公司业务主要涉及职业培训行业、学历教育行业。

1．在职业培训行业中，公司从事的是针对先进技术的职业培训。目前在政策驱动、技术革命和产业刚需等因素的推动下，先进技术与经济社会各领域深度融合，持续推动各行各业生产发展模式的转型升级。在这一趋势下，市场对传统职业技能人才的需求逐步下降，而对具备前沿职业技能的复合型人才的需求开始放大，行业内的参与者随之迅速增长。目前行业竞争格局极度分散，人才培养体系有待完善，面临着学科融合程度较低、课程内容与实践发展相对脱节、师资力量不足、实践教学环节薄弱等问题，制约着人才培养质量。

面对市场对职业人才技能需求的转换，公司推出一系列新课程，同时对原有学科与先进技术进行结合，引进产业人才，与企业共建课程，解构真实项目融入教学闭环，确保了培养内容与前沿技术栈及业务场景的动态同步。新课程的落地巩固了公司在职业培训行业的市场地位，有助于提高公司的行业竞争力与影响力，拓展长期发展空间。

职业培训业务根据教学模式的不同，可分为短期现场培训与线上培训。短期现场培训主要针对零基础、以培训完成后实现就业为目的的学员，由讲师在公司开设的教学中心进行4-6个月的全日制课堂式现场面授培训；线上培训由讲师录制教学视频进行线上授课，学员可随时通过付费购买的方式进行在线学习。

2．在学历教育行业中，公司主要涉及非义务教育阶段的高等教育与高中阶段教育。目前民办学历教育行业的市场集中度相对较低，头部企业市场占有率不高，行业同质化现象严重。同时部分机构采用价格战的手段吸取生源，但不注重教学服务的质量，导致行业整体的声誉与长期利益受到损害。

2025 年度，为了进一步提升公司的业务规模与业绩水平，公司大力落实“职业培训+学历教育”的双轨发展战略，在学历教育领域取得了长足的进展。公司举办的大同数据科技职业学院（以下简称“大同数科院”）于 2025 年度首届开学，录取学生1,000 余人。宿迁传智互联网中等职业技术学校及其综合高中班（以下简称“传智中专”）招生与教学工作继续稳定开展，现有在校生近3,000 人，在校生规模再创新高。与此同时，公司通过收购 FIS Holdings Pte. Ltd.（以下简称“辅仁控股”）51%的股份获得了 Furen International School Pte. Ltd.（以下简称“辅仁国际学校”）的控制权，将其纳入公司合并报表。2025 年度，辅仁控股业务稳定、财务稳健，实现营业收入9,927.85 万元。辅仁控股营业收入的并表为公司学历教育板块的营收增长做出了坚实的贡献，同时收购辅仁控股有助于提升公司在学历教育领域的影响力，为后续的长期健康发展打下了良好的基础。

2025 年度，公司在职业培训领域积极适应市场需求变化，落地全新课程体系，稳定了职业培训板块的营业收入；在学历教育领域，自主举办的大同数科院、传智中专的在校生规模再创新高，同时对外收购辅仁国际学校，使得学历教育板块的营业收入大幅增长。

（二）收入构成、短训业务课程结构变化、培训人次、客单价变化

1．收入情况及构成

单位：万元

2025 年度，公司实现营业收入37,937.14 万元，同比增长54.43%，其中主营业务收入 35,880.79 万元，同比增长 53.19%，其他业务收入 2,056.35 万元，同比增长 79.66%。具体构成情况如下：

单位：万元

2025 年度公司营业收入可划分为短期培训、学历教育、软硬件销售及综合服务、非学历教育及其他业务。2025 年度短期培训业务是公司营收占比最高的业务板块，营业收入为20,505.89 万元，同比下降2.81%，较上年同期保持相对稳定。2025 年度学历教育业务营业收入为13,936.59 万元，同比增长646.16%，是对公司总体营收同比增长贡献最大的业务板块，主要原因为2025 年度新增并表子公司辅仁控股、自主举办院校在校生规模提升所致。软硬件销售及综合服务业务实现营业收入1,302.57 万元，对公司总体营收同比增长有正面影响，系2025年度新增并表子公司优优汇联所致。公司其他业务板块占比较小，对公司总体营收同比变动影响不大。

2025 年度，公司的营业收入构成中，短期培训业务的收入保持相对稳定；学历教育业务同比显著增长，对公司总体营收同比增长贡献最大；软硬件销售及综合服务有所增长；其他业务板块对总体营业收入的影响较小。

2．短训业务课程结构变化

2025 年度，为积极适应市场需求变化，公司落实全面拥抱先进技术战略，持续深化在先进学科领域的布局并迭代课程体系，推出一系列新课程，使得短训业务课程结构与去年同期相比发生了较大变化。

2025 年度，技术的不断发展持续推动各行各业产业模式转型升级，重塑了对职业人才的技能需求。公司积极适应市场需求变化，推出全新课程，实现了短期培训业务板块的收入规模企稳。

3．培训人次、客单价变化

2025 年度，短期培训业务中，短期现场培训业务的客单价增长1.65%，学员人数下降比例9.31%，业务收入同比下降7.81%；线上培训业务收入同比增长16.58%；合计短期培训业务收入同比下降 2.81%，保持相对稳定。

（三）学历教育中各院校招生人数业务数据

1．各院校招生人数业务数据

2025 年度，公司下属3所从事学历教育的院校，分别为大同数科院、传智中专、辅仁国际学校，招生人数分别为1,000 余人、1,200 余人、近200 人。截至2025 年末，学历教育业务学生人数合计4,100 余人，较期初增长2,100 余人。

2025 年度，公司自主举办的大同数科院开始招生；传智中专自2024 年起开办综合高中班，中专及综合高中班学生人数持续增长；对外收购辅仁国际学校并入公司合并报表，使得 2025 年度学历教育学员规模大幅提升，相关业务收入显著增长。

2．各院校客单价情况分析

大同数科院 2025 年度开设6 个专业，软件技术、大数据技术、数字媒体艺术设计、智能产品开发与应用等专业学费标准为 18,980.00 元/年，网络营销及直播电商专业学费标准为 16,980.00 元/年；住宿费根据房间人数不同为3,200.00-8,980.00 元/年。综上，整体客单价为 18,000.00-22,000.00 元/年。

传智中专2025 年开设 12 个专业，其中半数专业学费为16,800.00 元/年，半数专业为 9,980.00 元/年；综合高中班学费为 13,760.00 元/年；住宿费根据房间人数不同为 2,000.00-2,800.00 元/年。综上，整体客单价为 12,000.00-18,000.00 元/年。

辅仁国际学校 2025 年度课程费用为 201,749.86-243,453.56 元/年（不含消费税等，采用年末汇率折算），选修课费用根据所选科目不同为19,105.10-53,494.28元/学科/年，学生宿舍费根据房间人数不同为 108,080.28-248,912.16 元/年。综上，整体客单价为 328,935.24-545,860.00 元/年。

辅仁国际学校的客单价与其他院校差异较大，主要原因为辅仁国际学校的办学性质和定位不同。辅仁国际学校的校区位于新加坡，当地的教师薪资水平、校舍租金、硬件设备成本等均显著高于国内；学校主要面向以升学至QS 排名前列的海外高校为目标的国际家庭生源，通过历年的教学成绩在客户群体中获得了良好的口碑，具有较强的议价能力，其收费标准较公司下属其他院校更高，具有合理性。

综上，公司下属三所院校的客单价差异主要系学校性质、办学定位、目标市场、成本结构及收费政策等因素综合作用所致，符合教育行业一般规律，具有合理性。

（四）公司营业收入增长的原因及合理性

2025 年度，公司实现营业收入37,937.14 万元，同比增长54.43%，较上年同期增加13,370.80 万元，主要原因如下：

1．学历教育业务收入较上年增加12,068.81 万元，主要原因为大同数科院开始招生、传智中专在校生规模提升、辅仁国际学校并表等因素带动在校生人数大幅增加；

2．软硬件销售及综合服务收入，较上年增加 1,302.57 万元，主要原因为并购优优汇联纳入合并范围所致；

3．短训及其他业务收入规模与上年相比基本保持稳定。

综上，公司 2025 年度营业收入增长主要原因为学历教育院校学生规模提升及并购项目并表驱动导致，营业收入增长与实际业务开展情况相符，具有合理性。二、结合公司业务情况、成本详细构成及变动情况、与收入增长匹配情况、同行业可比公司情况，说明公司短训业务及学历教育业务毛利率变动增长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异。

公司短训业务及学历教育业务毛利率变动情况：

单位：万元

（一）短训业务毛利率变动增长的原因及合理性

1．短训业务情况

2025 年度，公司短训业务实现营业收入 20,505.89 万元，同比下降2.81%；毛利率为 60.33%，同比提高27.67 个百分点。毛利率提高的主要原因为公司通过积极适应市场需求、推出先进技术课程实现收入规模基本稳定，同时通过优化人员配置、收缩低效教学网点、退租部分外部场地等措施，实现了成本端的显著下降，从而使得毛利率有所提升。

2025 年度，公司短期现场培训业务以“提质增效”为战略导向，主动优化资源配置，通过收缩低效教学网点与提升组织运营效率，实现业务规模与盈利能力的平衡。

注：人均服务学生人数=学员人数/教学教辅人员

校区数量匹配情况：为优化校区运营效率，公司根据市场布局优化策略进行了结构性调整，2024 年对部分业绩贡献较低的校区进行了整合关停，校区数量由 2024 年 19 个调整为 2025 年 12 个。2025 年度线下短期现场培训实现收入15,461.39 万元，同比下降1,309.29 万元，其中2024 年关停的 7个校区当年实现收入 577.83 万元，占当期线下短期培训收入的 3.4%，规模较小，剔除低效校区后，剩余 12 个校区承接了绝大部分生源，现有校区场地资源的利用效率得到提升，故关闭校区对收入影响较小。

教师人数匹配情况：公司通过优化教学组织模式与提升运营效率，实现了人力资源的高效配置，人员精简未对收入产生实质性冲击。2025 年度，公司教学及教辅人员合计136 人，较上年同期减少 51 人，降幅27.27%。公司通过优化教学人员配比，提升人均服务效率，全年平均人均服务人数提升 24.71%，通过优化教学人员班级配比，提高教学资源利用效率。在人员精简的同时，保障教学交付能力，因此对收入影响较小。

综上，2025 年度公司通过关闭规模较小的低效校区，提升了校区场地利用率；通过提升教学人员配比，提高了人均服务效率。因此在校区数量与教师人数下降的基础上，通过提高教学资源利用效率，使得短期现场培训收入的下降比率低于和人员、校区的下降比率，短期现场培训收入与人员、校区的变动之间具有匹配性。

2．短训业务成本详细构成及变动情况

2025 年度，短训业务成本合计为8,133.98万元，主要由职工薪酬、租赁费、折旧与摊销等构成，同比下降42.75%。成本下降的主要原因为：

（1）职工薪酬下降 37.36%。主要原因为 2024 年度公司优化短训业务团队结构，精简冗余人员，减少人员配置，2024 年度离职补偿金较高所致；

（2）折旧与摊销下降 74.09%。主要原因为 2024 下半年公司关闭了合肥、石家庄、重庆等校区，场地退租导致相关使用权资产折旧及装修改造费用摊销大幅减少，且因 2024 年末部分校区盈利不佳计提使用权资产减值准备导致 2025年度折旧金额基数降低；

（3）租赁费下降 53.23%。主要原因为 2024 下半年公司优化运营效率，退租部分租赁场地，租赁支出相应减少。

3．与收入增长匹配情况

2025 年度短训业务收入同比变动较小。毛利率提升主要源于成本端的主动优化。公司在业务转型期对短训业务进行战略性收缩，聚焦高毛利核心课程、校区，精细化运营，降本增效，使得短训业务成本同比下降42.75 个百分点，降幅远超收入降幅，导致毛利率大幅提升。该变动符合业务调整期的经营特征，与收入变动具有匹配性。

4．毛利变动增长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异

公司毛利率大幅提升具有合理性，主要原因为：（1）业务结构优化，聚焦高毛利课程；（2）减少租赁场地，降低固定成本；（3）人员精简提升人均产出效率。上述措施系公司主动战略调整结果，符合行业降本增效趋势。

与同行业可比公司情况对比：

2025 年度公司毛利率与可比公司相比均呈提升态势，变动趋势保持一致；毛利率低于可比公司，主要原因为业务业态及成本结构存在差异所致，整体差异处于合理区间，无重大异常情形。

（二）学历教育业务毛利率变动增长的原因及合理性

1．学历教育业务情况、成本详细构成及变动情况

2025 年度，公司学历教育业务实现营业收入 13,936.59 万元，同比增长646.16%，主要原因为大同数科院首年开始招生、传智中专学生人数同比提升及辅仁国际学校并表所致。毛利率由2024年度的21.42%提升至32.64%，增长11.23个百分点，主要原因为收购辅仁控股完成后将其纳入合并报表范围，拉高了整体毛利率水平。

2．学历教育业务成本详细构成及变动情况

2025 年度，学历教育业务成本合计为 9,387.16 万元，主要由职工薪酬、配套住宿及餐费、租赁费、折旧与摊销等构成，同比增长 539.56%。成本增长的主要原因为：

（1）配套住宿及餐费增长 651.81%，与在校生人数、收入增长相匹配，系学历教育业务主要变动成本；

（2）职工薪酬增长 434.41%，主要原因为辅仁国际学校并表、大同数科院及传智中专师资队伍扩充；

（3）折旧与摊销增长 1,778.91%，主要原因为大同校区一期房屋建筑物于2025 年度转固后计提折旧；

（4）租赁费新增569.45 万元，主要原因为辅仁国际学校并表后新增学员宿舍短期租赁费用。

上述成本增速低于收入增速，规模效应下毛利率提升。

3．与收入增长匹配情况

2025 年度学历教育业务收入增长646.16%，成本增长539.56%，毛利率提升具有匹配性。2024 年度公司学历教育业务处于筹建及起步期（大同数科院尚未招生、传智中专规模较小），收入基数低而固定成本（师资储备、场地筹建）已前置投入，导致毛利率偏低（21.42%）。2025 年度随着在校生规模大幅扩大，生均固定成本显著摊薄，毛利率回升至 32.64%，符合教育行业“前期投入大、达产后盈利改善”的经营规律。

4．变动增长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异

2025 年度公司学历教育业务毛利率为32.64%，处于行业合理区间；公司学历教育业务尚处于办学初期，且大同数科院首年招生，毛利率略低于行业平均具有合理性。

2024 年度公司学历教育业务毛利率21.42%显著低于行业平均，系起步期特殊阶段的暂时现象；2025 年度随着招生规模扩大及运营效率提升，毛利率已回升至行业正常水平，变动趋势合理，与可比公司不存在重大差异。

三、结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系，经营性应收应付项目的变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额由负转正，以及净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。

（一）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系

2025 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为45,547.57 万元，营业收入为 37,937.14 万元。

二者差异金额为7,610.43 万元，主要原因为：（1）优优汇联及其子公司的部分业务中其交易身份为代理人，按照净额法确认收入，因此收入金额减少1,694.80 万元；（2）2025 年度公司合同负债余额增加4,971.56 万元；（3）其他差异金额来自应收账款增加、合同资产减少，以及增值税的影响。

（二）经营活动产生的现金流量净额由负转正，以及净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因

2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因为：（1）2025 年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 20,390.41 万元；（2）公司通过有效的成本管控措施，降本增效，2025 年度经营活动现金流出同比增长3,897.06 万元，远小于销售商品、提供劳务收到的现金。

2025 年度，公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司净亏损金额为10,848.28 万元，经营活动产生的现金流量净额为 8,032.55 万元，二者差异主要原因为：

（1）2025 年度信用减值损失和资产减值损失金额为7,821.07 万元，主要原因为 2025 年度计提优优汇联应收账款坏账准备及无形资产减值损失、计提收购优优汇联产生的商誉减值损失；

（2）2025 年度折旧摊销费用金额为6,332.80 万元，主要原因为固定资产、无形资产、使用权资产和长期待摊费用的正常折旧摊销；

（3）2025 年度经营性应付项目的增加金额为7,919.59 万元，主要原因为合同负债、应付账款和其他应付款增加。其中合同负债的增加主要原因为 2025 年度公司收购辅仁控股本年新增收款所致；应付账款的增加主要原因为大同数科院新增的应付服务费和收购优优汇联新增应付服务费所致；其他应付款增加主要原因为 2025 年度并表辅仁控股的学员押金增加，及大同数科院保证金增加所致。

综上，2025 年度经营活动现金流净额与净利润差异具有合理性。

四、公司营业收入扣除金额为 969.17 万元，主要为转租收入及厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称优优汇联）未能形成稳定模式的业务收入。2025年度，公司因收购优优汇联新增软硬件销售及综合服务业务并实现营业收入

1302.57 万元。结合公司扣除项目的具体情况、判断标准及 2025 年度收购子公司业务情况、客户稳定性、是否具有可持续性等，说明营业收入扣除的完整性、准确性，是否符合《上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。

（一）2025 年度，优优汇联实现营业收入1,302.57 万元，各类收入明细金额和判断标准如下：

1．优优汇联的主营业务为电子商务及相关教学实训软件研发销售，以及配套销售的数字化教学资源包销售业务，2025 年度该类业务收入为 450.29 万元，该业务已经形成了稳定的业务模式并且在历史期间持续产生营业收入；

2．2025 年度技术服务收入和运营服务收入为685.41 万元，其开展主要依赖个别客商的合作，具有偶发性因此予以扣除；

3．证书考核费收入主要为优优汇联作为职业技能等级证书评价组织产生的证书考核费收入，2025 年度该类业务收入为 37.61 万元，由于 2025 年度职业技能等级证书的管理已由教育部移交人社部，而优优汇联需要在省级人社部门完成备案方可继续开展相关业务。截至目前优优汇联尚未完成相关备案流程，因此证书考核费收入存在不可持续的可能性；

4．2025 年度硬件收入为89.19 万元，其主要来源于硬件集成项目。鉴于该类业务毛利率偏低，公司基于战略转型及提升盈利质量的考虑，未来将逐步收缩低毛利硬件集成业务规模；

5．除上述营业收入外，2025 年度其他营业收入为 40.06 万元，规模较小，为不影响报表使用者对公司稳定营业收入做出正常判断，公司予以扣除。

（二）2025 年度，公司收购的辅仁控股的营业收入主要为学费收入、住宿费收入、课外培训收入、食堂管理费收入、考试费收入和申请服务收入等，均为形成稳定规模的与正常经营业务密切相关的收入。

除公司转租业务收入和上述优优汇联剔除的营业收入外，公司短训业务线、学历教育业务线产生的收入均为与正常经营业务相关的收入，也是具备商业实质的业务收入。公司 2025 年度营业收入扣除金额完整、准确，符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。

五、说明公司连续两年亏损的原因，并结合行业趋势、公司发展计划、2026 年度一季度主要经营及财务数据、资产负债结构等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及截至目前你公司已采取和拟采取改善盈利能力的具体措施及有效性。

（一）公司连续两年亏损的原因

公司 2024 年度、2025 年度连续两年净利润为负，主要原因为：

1．行业调整及业务转型的影响

2024 年度，公司营业收入为24,566 万元，毛利率为33.26%。2024 年度，受到经济与就业环境疲软的影响，国内数字化人才的就业市场呈现供过于求的状态，就业难的情况对潜在学员的培训意愿造成了直接影响。数字化人才职业培训作为以就业为直接目的培训，其市场需求受到严重冲击，造成了培训人数与行业规模的显著下降，对公司的营业收入与毛利率产生了直接影响。

2025 年度，公司营业收入37,937 万元，毛利率为50.85%，毛利率同比提升17.59 个百分点，毛利规模相应扩大，亏损幅度有所收窄。但由于公司持续加大对学历教育业务的投入，固定资产折旧增加、师资队伍扩充等成本费用支出较大，当期仍处于亏损状态。

2．期间费用影响

2024 年度、2025年度，公司销售费用、管理费用、研发费用合计金额分别为 20,409 万元、23,575 万元，占收入比重分别为 83.08%、62.14%，占比较高，主要原因为公司业务拓展、校区运营、师资培养及收购项目并表导致，对净利润形成较大压力。

3．商誉减值等影响

2025 年度，公司收购优优汇联、辅仁控股，新增软硬件销售及综合服务、海外学历教育等业务。其中因优优汇联业绩不及预期，2025 年末公司对收购优优汇联形成的商誉及其他长期资产计提减值4,869.38 万元。

综上，受行业周期性调整、业务转型前期投入较大、期间费用规模较高及商誉减值等因素综合影响，公司2024 年度、2025 年度出现连续亏损。但公司通过优化业务结构、拓展学历教育市场、强化精细化运营管理等措施，2025 年度毛利率已同比显著改善，亏损幅度呈收窄趋势。

（二）结合行业趋势、公司发展计划、2026 年一季度主要经营及财务数据、资产负债结构等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性

1．行业趋势

（1）先进技术变革驱动培训需求升级

2025 年度，以大模型应用为代表的先进技术加速落地，企业端对具备先进技术开发及应用能力的数字化人才需求激增。公司紧抓技术迭代窗口，2026 年一季度短训课程招生实现较快增长，线上线下渠道协同拓展，短训业务呈现复苏态势。

（2）职业培训政策持续利好

国家及地方层面持续出台支持职业培训高质量发展的政策文件，鼓励社会资本参与举办营利性职业培训，推动产教融合、校企合作。公司学历教育业务符合政策导向，具备长期发展制度基础。

2．公司发展计划

公司 2026 年业务经营计划基于“职业培训+学历教育”双轨发展战略，制定如下发展计划及措施：

（1）深化全面拥抱先进技术战略，深耕职业培训领域

在职业培训端，继续推行全面拥抱先进技术战略，凭借深厚的技术积累与强大的研发实力，构建全面系统的课程体系，使学员成为拥有强职业竞争力的复合型人才，使公司成为职业培训行业的开拓者与引领者。

（2）稳步提升学历教育规模，推进产教深度融合

在学历教育端，公司严控教学质量，强化宣传推广，持续提升大同数科院、传智中专及辅仁国际学校的在校生规模。

同时，依托大同数科院，公司布局特色产教融合项目：挂牌成立山西首个OPC 社区（大同OPC 未来空间），与多家企业签订订单式数字人才培养与就业深度合作协议，并成为大同市微短剧人才培养指定方共建产学研实训基地，探索产教融合的新模式。

3．2026年一季度主要经营及财务数据、资产负债结构

单位：万元

（1）收入与盈利情况

1）培训业务：先进技术驱动增长

2026 年一季度，公司加大先进技术培训课程的研发与市场推广力度，覆盖大模型、智能应用等热门方向，与当前企业用人需求高度匹配。短训业务实现营业收入5,515.32 万，同比增长51.26%，恢复盈利贡献。

2）学历教育：爬坡期增量显著

由于学历教育收入按学期/学年确认，2025 年度下半年大同数科院、传智中专新增招生的学员在2026 年一季度持续贡献学费收入，辅仁国际学校2026 年1月新学期新增入学学生，该板块收入同比大幅增加，成为营业收入增长的核心驱动力。随着招生规模逐年扩大，学历教育业务的规模效应将逐步显现。

基于上述影响，2026 年第一季度公司实现营业收入10,405.42 万元，同比增长43.75%；归母净利润145.79 万元，同比扭亏为盈。扣非后净利润虽仍为-418.57万元，但同比减亏45.25%，亏损幅度已大幅收窄，经营趋势向好。

（2）费用控制

2026 年一季度，公司销售费用为3,012.55 万元，同比增长 55.55%，增速高于收入增速；研发费用752.11 万元，同比增长16.61%；管理费用2,017.67 万元，同比基本持平。销售费用增长的主要原因为行业竞争加剧，获客成本有所增加。

（3）现金流状况

经营活动产生的现金流量净额为2,698.03 万元，同比增长289.74%，现金流状况显著改善。销售商品、提供劳务收到的现金1.39 亿元，显示学员报名及回款情况良好。经营现金流大幅转正且远超净利润，表明公司收入质量较高，预收款的业务模式提供了较好的营运资金保障。

（4）资产负债结构

截至 2026 年一季度末，公司总资产为 166,911.41 万元，总负债为 45,889.04万元，资产负债率为27.49%，同比下降1.70 个百分点；有息负债短期借款仅500万元，短期偿债压力较小；货币资金为44,387.32 万元，流动资金充足。

3．并购标的协同与风险管控

4．公司持续经营能力

截至本回复出具日，公司不存在持续经营能力重大不确定性，具体情况如下：

截至 2026年一季度末，公司流动资产为55,651.56 万元，净流动资产为17,205.96 万元，公司流动资产中近80%为货币资金和结构性存款等流动性较强的金融资产，货币资金储备充足。

2025 年度、2026 年第一季度，公司经营活动现金流量净额持续为正，主营业务收入保持稳定，客户及业务结构稳定，具备稳定的经营性现金流入。

公司未来12 个月的大额资本支出，主要为大同数科院的二期建设款，净流动资产足以覆盖大额资本支出。

公司负债结构以经营性无息负债为主，有息负债规模较小，无逾期债务、无重大诉讼仲裁及大额违约风险，公司银行授信额度充足，外部融资渠道畅通。

综上，截至2026 年一季度末，公司资产结构健康，现金流显著改善，2026年一季度已实现扭亏为盈，业务稳步增长，具备覆盖债务和支撑日常运营的能力。公司持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）采取改善盈利能力的具体措施及有效性

截至目前，公司围绕改善收入及盈利能力已制定并实施多项具体措施，部分措施已取得阶段性进展：

1．把握先进技术增长驱动短期培训业务增长

2026 年以来，公司紧抓技术变革机遇、顺应技术发展趋势，加大先进技术培训课程的研发投入与师资储备，优化课程体系及教学模式，线上线下招生渠道协同拓展。同时，公司强化就业服务体系，提升学员就业质量与口碑转化，收入贡献有所改善。

2．学历教育业务稳步拓展

公司持续推进大同数科院、传智中专、辅仁国际学校的学历教育院校的招生工作，优化专业设置与教学资源配置，在校生规模稳步扩大。通过加强院校品牌建设及产教融合深度，学历教育业务的收入基础进一步夯实，业务占比持续提升。

3．并购标的协同与风险管控

针对前期收购的辅仁控股、优优汇联等标的，公司推进业务结构优化与成本费用管控，聚焦核心盈利业务，目前相关标的经营状况逐步企稳，整合工作有序推进，未来将持续关注其业绩改善情况。

4．运营效率与费用管控

公司持续强化内部精细化管理，持续加强信息化建设，优化教学研发、客户服务及数据分析等业务流程。通过上述措施，公司旨在降低内部运营成本、提升人均产出效率，为业务转型及盈利能力改善提供支撑。

综上，公司已采取多项措施积极应对经营挑战，部分措施已初见成效。公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司将根据市场变化动态调整经营策略，持续推进改善盈利的相关措施。

六、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程序包括：

1．营业收入相关审计程序

鉴于营业收入科目为公司是否退市的核心指标，年审会计师于 2025 年度财务报表审计过程中重点关注营业收入确认的高估风险，核查营业收入扣除的合规性、准确性和完整性。基于公司各类收入金额及占比情况，对收入的高估风险实施如下审计程序：

（1）线下短训收入

2025 年度，学员线下短训收入占公司营业收入比例为40.76%，占比较大。

根据《中国注册会计师审计准则第 1141 号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》，年审会计师假设公司线下短训业务收入存在舞弊风险。项目组将学员线下短训收入的发生认定识别为重大风险。

针对学员线下短训收入的发生认定可能存在的重大风险及《深圳证券交易所关于对江苏传智播客教育科技股份有限公司 2025 年财务会计报告审计相关事项的提示函》提示关注重点，年审会计师执行了以下主要程序：

1）测试并评估了与收入确认及收款相关的关键内部控制；

2）评价收入确认政策的适当性及是否一贯地运用，检查新增合同的主要条款是否与上年度发生较大变化，按照新收入准则的要求，结合合同条款从识别合同、确定履约义务、确定交易价格（包括可变对价）及判断收入确认时点等方面对线下短训的收入确认方法进行分析；

3）测试并评估了相关业务系统信息技术一般控制，包括系统访问安全控制、程序变更控制和数据中心及网络运行控制；

4）对学员收入执行分析性复核，评价其整体的合理性；

5）运用统计抽样方法，从学员收入的记录中选取样本，检查相关的培训合同、课程表及上课记录等信息，以评价学员收入的真实性并确定是否计入恰当的会计期间；除上述细节测试以外，年审会计师还从本年新开班级的记录中选取班级，随机选择该班级中的学员对所在班级的开班日期等信息进行实地走访或电话访谈，以上程序涉及的收入占线下培训收入比例为52.91%；

6）对2025 年度学员收款进行匹配，核对第三方收款平台实际收款金额与公司EMS 系统中记录的收款金额是否一致，已检查收款流水比例为本年度线下短训业务收款总额的93.86%；并进行集中度分析，以评价收入的真实性。

（2）境内外学历教育

2025 年度，公司于境内开展中等学历教育和高等学历教育的收入占公司营业收入比例为12.69%。2025 年度1月，公司完成对辅仁控股的收购，其主营业务为提供新加坡高中学历教育。作为集团的重要组成部分，辅仁控股的境外学历教育收入占集团总收入比例为 24.03%，金额重大。年审会计师派出具备专业胜任能力和语言沟通能力的员工赴新加坡当地开展审计工作。针对境内外学历教育收入，项目组执行如下程序进行测试：

1）测试并评估与收入确认及收款相关的关键内部控制；

2）评价收入确认政策的适当性及是否一贯地运用；

3）对收入执行分析性复核，评价其整体变动的合理性；

4）针对境内学历教育，对2025 年度学员收款进行匹配，核对第三方收款平台实际收款与公司账面记录的收款金额是否一致，已检查收款比例为本年度境内学历教育业务收款总额的 92.91%；检查全年学费收入对应的学生是否具有有效学籍，已检查学员人数占已确认境内学历教育学员人数 100%，以评价学员收入的真实性；

5）针对境内学历教育，运用统计抽样方法，从收入的记录中选取样本，检查相关的收款记录及学籍信息等信息，对服务期内的收入进行重新计算；除上述细节测试以外，年审会计师还获取班级明细进行实地走访，以检查公司是否提供相应的教育服务；以上程序涉及的收入占境内学历教育学费收入比例为89.98%；

6）针对境外学历教育，运用统计抽样方法，从收入的记录中选取样本，检查相关的合同、新加坡移民局签发的学员签证、收款记录等信息，以评价学员收入的真实性、准确性；除上述细节测试以外，年审会计师还获取班级明细，选取样本进行实地走访，以评价收入的真实性。以上程序涉及的收入占境外学历教育学费收入比例为58.93%。

（3）线上培训收入

2025 年度，学员线上短训收入占公司营业收入比例为 13.30%，项目组执行如下程序对线上短训收入进行测试：

1）测试并评估与收入确认及收款相关的关键内部控制；

2）评价收入确认政策的适当性及是否一贯地运用；

3）对收入执行分析性复核，评价其整体变动的合理性；

4）运用统计抽样方法，从收入的记录中选取样本，检查相关的培训合同、收款记录及上课记录等信息，并执行收入确认的重新计算；

5）对2025 年度学员收款进行匹配，核对第三方收款平台实际收款与公司博学谷系统中记录的收款金额是否一致，已检查收款比例为本年度线上培训业务收款总额的 98.03%；并进行集中度分析，以评价收入的真实性。

（4）软硬件服务收入

由于优优汇联的收入占比较小，且管理层已按照证监会关于《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答（2011 年第 1 期，总第 1 期）》问题四对本年新并购企业在财务报告内控自评报告中豁免了对优优汇联的内控有效性的评价，因此年审会计师不执行对优优汇联的内控有效性的测试，仅执行实质性程序。

1）评价收入确认政策的适当性及是否一贯地运用，复核管理层对于主要责任人和代理人的判断是否准确；

2）对收入执行分析性复核，评价其整体变动的合理性；

3）运用统计抽样方法，从收入的记录中选取样本，检查相关的合同、验收单等信息，以评价收入确认的真实性、准确性；

4）对收入金额前五大的客商执行函证程序，以评价收入的真实性、准确性；

5）对收入金额前三大客商进行实地走访，以评价交易和收入的真实性、准确性；以上程序涉及的收入占全年收入比例为 85.44%；

6）对临近会计期末发生的收入执行截止性测试，以评价收入是否记录在正确的会计期间；

（5）营业收入扣除

对公司 2025 年度实现的各类营业收入，评价是否符合《上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》关于营业收入扣除的相关规定，是否按照上述规定的要求完整、准确地扣除并披露。

2．对比公司各业务线毛利率变动，结合招生情况和订单数量变化分析毛利率变动原因和变动趋势的合理性。

3．查阅同行业可比公司公开披露的年度报告，核对可比公司数据是否准确，分析同行业可比公司毛利率是否与公司存在异常差异。

4．复核公司现金流量表的编制过程，分析公司经营活动现金流量净额与净利润的具体差异，评价差异的合理性。

5．基于公司外部环境、经营情况及财务数据分析，评价管理层对公司未来十二个月的持续经营假设的合理性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于营业收入的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

年审会计师认为公司管理层认为截至 2025 年度 12 月31 日公司持续经营能力无重大疑虑的判断是合理的。

问题二：年报显示，2025 年度你公司销售费用、管理费用、研发费用分别为 1.09亿元、9111.78 万元、3591.81 万元，同比分别变动 38.6%、20.7%、-28.39%。你公司称销售费用、管理费用增长主要原因为收购项目并表导致，研发费用下降主要原因为控制研发成本、优化人员结构所致。请你公司：（1）结合相关费用构成情况、费用主体等，说明收购项目并表对销售费用、管理费用的影响情况，区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响后费用变动情况。（2）公司研发费用主要为职工薪酬，2025 年末研发人员为 97 人，同比增长36.62%。说明研发人员数量增加但研发费用下降的原因及合理性，是否存在前期或 2025 年度费用不当列支的情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）说明报告期公司销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因，并结合同行业、同地区可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。请年审会计师对上述问题进行充分核查并发表明确意见

【回复】

一、结合相关费用构成情况、费用主体等，说明收购项目并表对销售费用、管理费用的影响情况，区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响后费用变动情况。

（一）销售费用构成情况、费用主体及收购项目并表对销售费用的影响情况、区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响后费用变动情况：

1．销售费用构成及费用主体情况，并购项目对销售费用影响

单位：万元

2025 年度公司销售费用为10,871.84 万元，同比增长3,028.03 万元，同比增幅为 38.60%。

销售费用增长的主要原因为 2025 年度新增并表子公司带来的增量支出，其中 2025 年度优优汇联销售费用为 860.78 万元，2025 年度辅仁控股销售费用为1,242.68 万元。2025 年度前述两家子公司销售费用合计2,103.46 万元，占整体销售费用增长金额的比重为 69.47%。剔除上述并表因素影响后，公司原有业务销售费用增长924.57 万元，同比增长11.79%。

2．销售费用构成，剔除并表影响后费用变动情况

单位：万元

注：费用率系各项费用占剔除并表收入后的比例。

剔除并表影响后，2025 年度公司业务销售费用率为32.86%，同比提高0.93个百分点，整体保持相对稳定。费用变动的具体情况如下：

（1）宣传推广费增长37.87%。主要原因为公司为应对市场激烈竞争，拓展短训业务招生渠道，加大了线上市场推广力度及品牌宣传投入。

（2）办公费增长222.74%。主要原因为2025 年度大同数科院正式投入运营，校区招生、教务运营等办公支出增加。2024 年度，大同数科院尚处于筹建期，相关费用基数较低，导致2025 年度同比增幅较大。

（3）其他费用下降 38.88%，主要系折旧与摊销下降。主要原因为 2024 年下半年部分校区及年末总部写字楼退租、2024 年末对短训部分校区使用权资产计提减值使得2025 年度折旧费用下降叠加。

（4）职工薪酬基本持平。原有业务销售团队人员结构优化，人均产出效率有所提升，薪酬总额与上年基本持平。

（二）管理费用构成情况、费用主体及收购项目并表对管理费用的影响情况：

1．管理费用构成及费用主体情况，并购项目对管理费用影响

单位：万元

2025 年度，公司管理费用为 9,111.78 万元，同比增长 1,562.80 万元，同比增幅为 20.70%。

管理费用增长的主要原因为 2025 年度新增并表子公司带来的增量支出，其中优优汇联管理费用 536.25 万元，辅仁控股管理费用 2,115.29 万元。2025 年度前述两家子公司管理费用合计为2,651.54 万元，占整体管理费用增长金额的比重为169.67%。在剔除上述并表因素影响后，公司原有业务管理费用下降 1,088.75万元，同比降低14.42%。

2．管理费用构成、剔除并表后管理费用变动

单位：万元

剔除并表影响后，2025 年度公司原有业务管理费用率为24.21%，同比下降6.52 个百分点，降本成效明显。管理费用变动的主要情况如下：

（1）职工薪酬同比下降19.48%。主要原因为公司优化组织架构、精简管理人员，提升管理效率，管理人员薪酬总额同比下降。

（2）折旧与摊销同比增长 61.56%。主要原因为 2025 年度大同数科院一期校区建成转固，导致折旧与摊销大幅增加。

（3）办公费同比下降 28.03%。主要原因为 2024 年度并购活动前期发生服务费 267.53 万元，费用基数较大，导致本期费用同比减少。

（4）咨询费同比下降 40.59%。主要原因为 2024 年度公司发生知识产权代理律师费 130 万元及并购活动发生法律咨询费约130 万元，导致前期基数较大；同时公司加强费用管控，减少非必要行政开支；

（5）其他费用上升30.11%，主要系水电费、物业管理费、低值易耗品摊销增长。主要原因为大同校区 2025 年度正式运营，相关的物业水电、校区维护及低值易耗品摊销增加。

二、公司研发费用主要为职工薪酬，2025年末研发人员为97人，同比增长36.62%。说明研发人员数量增加但研发费用下降的原因及合理性，是否存在前期或 2025年度费用不当列支的情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在重大差异。

（一）研发人员数量增加但研发费用下降的原因及合理性，是否存在前期或2025 年度费用不当列支的情况

1．研发人员数量变动情况

注：上表中研发人员数量为年度末在职人数。

2025 年末，公司研发人员数量为97 人，同比增长26 人，同比增幅为36.62%。研发人员数量增长的主要原因为 2025 年度公司收购优优汇联并纳入合并报表，优优汇联研发人员29 人随并表计入公司研发人员总数。

剔除优优汇联并表影响后，报告期末对应研发人员数量68 人，较期初减少3人。

2．人员结构变化导致人均薪酬水平下降合理性分析

2025 年度，公司研发投入金额同比下降 1,424.32 万元，其中剔除优优汇联后其他业务研发投入金额同比下降 1,765.93 万元，主要原因为公司 2024 年度精简研发人员数量，产生离职补偿金，导致2024 年度基数较高且2025 年度职工薪酬总额与人均薪酬下降。同时，优优汇联主营业务以软硬件销售及综合服务为主，研发投入强度低于公司其他业务，并表后公司研发投入金额同比仍然下降。公司研发费用不存在前期或本期费用不当列支的情况。研发人员人均薪酬变动情况可详见本节“三、（一）销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因”

（二）研发费用率是否与同行业可比公司存在重大差异

与同行业可比公司研发费率情况对比：

2025 年度公司的研发费用率为9.47%，高于行业平均水平。主要原因为：

1．业务特性与技术迭代要求

公司主要业务为先进技术职业培训，职业培训领域技术更新迭代速度快、周期短。为确保培训内容与市场技术需求同步，公司需持续跟踪前沿技术动态，及时将最新技术成果转化为课程内容，由此产生了较高的前置性研发投入。

2．课程研发体系与项目案例研发

公司高度重视课程实用性、时效性与趣味性，建立了符合职业人才培养逻辑的课程研发机制：基于行业人才市场需求分析确定热门岗位，构建岗位胜任力模型，推导知识体系并规划课程，配套开发标准化教学资源；课程投入使用后持续总结优化。同时，公司积极跟进前沿技术趋势，开展先进技术案例研发，不断提升课程内容先进性与含金量。

公司研发费用率高于行业平均主要原因为先进技术培训业务技术迭代特性、前置性课程研发投入及收入规模波动所致。公司加大前沿学科研发力度，旨在构建长期课程竞争力，因此不存在重大异常差异。

三、说明报告期公司销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因，并结合同行业可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。

（一）销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因

1．销售人员平均薪酬变动情况

2025 年度，公司销售人员平均薪酬为 19.41 万元，同比下降5.88%。主要原因为 2025 年度新并购项目优优汇联整体业绩下滑，其销售人员薪酬水平相对较低，并表后拉低了整体薪酬水平。

因此，公司销售人员平均薪酬变动具有合理性。

2．研发人员平均薪酬变动情况

2025 年度，研发人员平均薪酬为 30.69 万元，同比下降 38.90%。主要原因为：（1）2025 年度公司并购优优汇联，优优汇联研发人员平均薪酬较低导致2025年度人均薪酬降低；（2）2024 年度公司优化人员结构，导致 2024 年度离职补偿金金额高于2025 年度。

（二）结合同行业可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。

1．同行业可比公司平均薪酬对比

单位：万元/人

公司销售人员平均薪酬低于同行业平均水平，主要原因为：（1）公司销售激励政策与招生规模挂钩，以口碑招生为主，人员薪酬偏低；（2）2025 年度公司新并购项目优优汇联，整体销售人员人均薪资水平较低。

公司研发人员平均薪酬高于同行业平均水平，主要原因为公司主营的职业培训业务对高端技术人才需求较高、人力成本较高。

2．薪酬水平合理性

综上，公司销售人员、研发人员平均薪酬变动主要原因为人员结构优化及行业竞争环境等因素综合影响所致，变动趋势与公司经营状况相匹配。公司薪酬水平与同行业可比公司相比差异处于合理区间，具有合理性。

四、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程序包括：

1．测试并评价与职工薪酬相关的关键内部控制，包括薪酬计提、薪酬发放、考勤及绩效考核、员工招聘以及员工离职；

2．获取公司销售费用、管理费用和研发费用明细，对比 2025 年度与 2024年度发生额变动，结合公司规模变化分析变动趋势的合理性；

3．获取公司全年工资明细，对除优优汇联及其子公司外的薪酬费用执行实质性分析程序，检查薪酬费用的变动与员工人数变动是否匹配；

4．对薪酬计提表执行审计程序，检查薪酬计提表的完整性和准确性；

5．对优优汇联及其子公司薪酬费用执行细节测试，选取样本检查薪酬费用金额是否与薪酬计提表金额一致，是否与实发银行回单金额一致；

6．检查各业务部门与成本、费用类型的分类是否合理，汇总公司短训及国内学历教育业务线薪酬计提表中各部门全年发生薪酬总额与账面人工成本、各类薪酬费用发生额是否存在较大差异，评价薪酬费用分类准确性；

7．查阅同行业可比公司公开披露的年度报告，核对可比公司数据是否准确，分析同行业可比公司费用率是否与公司存在异常差异。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于薪酬费用的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题三：年报显示，2025 年度 1 月，你公司以 8107.62 万元收购 FIS Holdings Pte.Ltd.51%（以下简称辅仁控股）股权，形成商誉 5116.85 万元；2025 年度 2月，你公司以 10,640.42 万元收购优优汇联 51%股权，形成商誉 3876.06 万元。优优汇联于收购后业绩大幅下滑，且与承诺业绩差异较大，你公司于 2025 年度全额计提商誉减值准备 3876.06 万元。此外，公司存在或有对价的公允价值变动收益873.75 万元。请你公司：（1）说明收购辅仁控股和优优汇联的交易背景、目的、交易定价依据及公允性，说明交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。（2）说明对优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其 2025 年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充分识别标的资产的经营风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续下滑的风险。（3）结合收购优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排、补偿义务人的履约能力、你公司与补偿义务人沟通情况，说明后续承诺期满是否存在无法收回补偿款的风险，相关安排能否合理保障公司及中小股东利益。（4）说明辅仁控股商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合新加坡教育市场环境、汇率波动、政策风险、经营业绩、财务状况、未来盈利预测等因素，说明未对辅仁控股相关商誉计提减值的原因及合理性，是否存在商誉减值计提不充分的情形。（5）说明或有对价的交易背景、计算过程、公允价值变动的原因及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师对上述问题进行充分核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明收购辅仁控股和优优汇联的交易背景、目的、交易定价依据及公允性，说明交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。

（一）辅仁控股收购的交易背景、目的、交易定价依据及公允性

1．交易背景

近年来，公司持续推进落实“职业培训+学历教育”双轨发展战略，在夯实现有主营业务的同时，持续寻找合适的外延并购机会。辅仁控股是一家运营模式规范、财务状况良好的教育集团，其下属的辅仁国际学校教育质量卓越、师资力量雄厚，毕业生遍布全球名校，历经二十余载耕耘，在行业内赢得了良好的口碑，获得了学生与家长的广泛认可。公司一贯积极响应国家“走出去”的教育对外开放战略，致力于推动中国教育理念和模式走向世界。自成立至今，公司的主营业务一直聚焦于教育行业，收购辅仁控股符合相关政策的导向与公司一直以来的战略发展方向，有助于提升公司的市场竞争力与影响力。

2．交易目的

通过本次收购，可以使公司在保持目前主营业务稳健的基础上，进一步增强在教育行业的布局，开拓国际业务版图，并与公司现有资源及优势相结合，产生业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源方面的协同效应，进一步提升公司的业务规模和影响力，丰富构建多层次、多类型的教育体系，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，向打造多元化的综合性教育集团迈出新的一步。本次收购将为公司注入优质资产，有利于提升公司的资产质量与盈利能力，预计将对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响。

3．交易定价依据及公允性

本次交易的成交价格以《FIS HOLDINGS PTE.LTD.于 2024 年 6 月 30 日的股东全部权益的市场价值估值咨询报告》中在评估基准日辅仁控股的股东全部权益价值为参考，经双方协商确定辅仁控股 51%股权的对价为1,530 万新加坡元，本次交易定价公允合理。

（二）优优汇联收购的交易背景、目的、交易定价依据及公允性

1．交易背景

近年来，政府出台了一系列支持职业培训发展的政策，随着《国家职业培训改革实施方案》《中国教育现代化 2035》《“十四五”职业技能培训规划》等文件相继印发，普遍强调要把职业培训摆在更加突出的位置，同时反映了职业培训政策的一贯性和一致性。国家也高度重视电子商务行业的发展，本次收购符合相关政策的导向。

公司成立以来主营业务一直涵盖职业培训领域，优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合公司一直以来的战略发展方向。

2．交易目的

通过本次收购，公司拟丰富职业培训产品线，计划通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。本次收购将有利于整合公司及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

3．交易定价依据及公允性

本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 302267 号）中的评估结果为参考。根据评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为 21,527.17 万元。参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次交易的对价为 10,640.42 万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

（三）交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。

1．收购辅仁控股的交易对方情况

本次交易的对方为 Li Wei、David Mok Kah Sing。具体情况如下：

截至本次收购前，上述交易对手与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或潜在利益安排。

2．优优汇联本次收购交易对方情况

本次交易的对方为苗春等14 名优优汇联股东。具体情况如下：

截至本次收购前，上述交易对手与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或潜在利益安排。

二、说明对优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其 2025 年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充分识别标的资产的经营风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续下滑的风险。

（一）优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数

公司按照《企业会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对收购优优汇联所形成的商誉进行评估，依据《江苏传智播客教育科技股份有限公司商誉减值测试涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600935 号），商誉减值测试的过程具体如下：

1．资产组的认定

公司将优优汇联及其子公司认定为一个资产组组合，对优优汇联收购的协同效应受益对象是整个软硬件销售及综合服务业务，且难以分摊至各资产组，所以将商誉分摊至资产组组合。

2．减值测试方法

公司采用预计未来现金流量现值法确定资产组的可收回金额，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较。

3．关键参数

公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：

4．可收回金额计算过程

基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量现值。经折现后资产组可收回金额为550.00 万元。

5．减值损失确认

经测试，包含商誉的优优汇联资产组账面价值为8,180.80 万元，可收回金额为550.00 万元，整体商誉减值准备为7,600.12 万元，其中归属于母公司股东的商誉减值准备为3,876.06 万元。公司于2025 年度确认商誉减值损失3,876.06 万元。

综上，公司于资产负债表日对商誉进行减值测试，委托资产评估机构对商誉及相关资产组进行可收回金额的评估（已出具中瑞评报字[2026]第600935 号资产评估报告），可收回金额充分考虑了收入增长率、利润率、税前折现率、预测期年限等因素对未来现金流量现值的影响，对可收回金额低于其账面价值的资产组计提资产减值准备。公司的处理符合《企业会计准则》的规定，相关减值准备的计提及时、充分。

（二）结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明 2025 年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因：

1．市场环境变化

（1）跨境电商行业降温传导至职教端：受国际宏观经济波动、海外消费疲软及平台监管趋严等多重因素影响，跨境电商行业整体增速显著放缓。院校对跨境电商相关专业的新设专业申报意愿减弱，既有专业课程体系优化、实训平台升级、产教融合项目等支出被大幅压缩。跨境电商实训解决方案作为优优汇联核心业务板块之一，行业景气度下行直接导致该板块订单减少、收入下滑。

（2）行业竞争激烈：在行业整体需求收缩的背景下，市场竞争加剧，客户预算大幅压缩，采购决策呈现高度价格敏感性，软件产品平均中标价格同比下降，导致综合毛利率下降。另一方面，头部互联网平台企业凭借其在电商运营、直播生态、跨境供应链及数字技术等领域的深厚产业积淀与强大品牌势能，加速向职业培训市场战略性延伸。尽管优优汇联在产品专业性、教学适配性和本地化服务能力方面具备比较优势，但面对头部企业的资源投入与价格竞争压力，优优汇联市场份额及议价能力受到明显挤压，短期内盈利空间承压。

2．经营情况

2025 年 2月公司完成对优优汇联 51%股权的收购后，为了提升公司的长期盈利能力和核心竞争力，对优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整。优优汇联逐步减少低毛利集成项目，这一战略调整符合优优汇联的长期发展利益，但在短期内营收规模有所减少。

3．客户情况

优优汇联主要聚焦于中高职院校客户群体，截至 2025 年末，中高职院校客户收入占比较高。2025 年度，受职教市场需求放缓影响，其他业务板块收入贡献有限，整体收入下降。

核心客户方面，优优汇联主要客户为省属职教集团及国家级、省级示范高职院校或其代理商。2025 年度，上述客户的信息化建设和实训设备采购预算出现不同程度下降，部分客户降幅在30%—50%区间，部分非刚性采购计划延期或取消。受此影响，优优汇联高毛利、高预算项目获取数量有所下降，原有客户结构下的收入稳定性受到一定影响。

新客户拓展方面，2025 年度优优汇联新增合作院校数量未达预期，且新增客户以地方中高职院校为主，单体订单金额较小、实施成本较高、付款周期较长，增量贡献有限。同时，互联网巨头加大职业培训市场布局力度，行业竞争加剧；优优汇联销售与技术资源更多向存量客户及项目交付倾斜，市场开拓投入相对不足。

4．财务数据对比

单位：万元

注：综合考虑可比性，收购后业绩数据采用 2025年度全年数据。

（1）营业收入大幅下降

2025 年度，优优汇联实现营业收入1,333.42 万元，较上年同期减少3,716.62万元，降幅 73.60%。主要原因为：一方面，受政策变化和外部市场环境变化影响，下游客户需求有所放缓；另一方面，优优汇联及其子公司的部分业务中其交易身份为代理人，应当按照净额法确认收入，导致收入有所下降。

2025 年度，优优汇联部分项目按净额法确认收入，净额法下营业收入较总额法口径减少1,694.80 万元，营业成本同金额减少，对利润无影响。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。收购后，公司对优优汇联主要业务的合同条款、交易流程及实际执行情况进行全面梳理与统一规范，识别出部分项目中供应商实质上承担了向客户转让商品或服务的主要责任，优优汇联在商品或服务转让给客户之前不拥有控制权，或控制权仅在极短时间内存在且不承担主要风险。因此，经审慎判断，优优汇联在该类项目中不满足主要责任人的认定标准，故按照净额法确认收入。

优优汇联的业务模式主要为项目制，各项目独立承接、独立执行，合同服务内容和交付要求差异较大，上述按净额法确认收入所对应的项目，均为2025 年新发生项目，不涉及以前年度收入确认。

在收购过程中，为了保障交易的合规性与公允性，公司按照法律法规及公司章程等制度的要求，履行了本次收购的研判及审批流程，也履行了必要的财务尽调程序，决策流程合法合规，具体情况如下：

优优汇联为全国中小企业股份转让系统（简称股转系统）挂牌企业（证券代码874052），其2023 年度、2024 年度财务报表由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2024）0992号、希会审字（2025）3147 号）。

根据优优汇联的年度报告，优优汇联收入确认政策按业务类型如下：“（1）销售教学软件：公司按照销售合同约定交付教学软件，在相应的合同履约义务经客户验收后确认收入；（2）销售教学硬件：公司按照销售合同约定交付产品，并组织专业团队负责安装或提供服务，由客户根据约定的交付条款验收，取得经客户签收后的验收单作为凭据，确认收入；（3）综合服务：公司提供人才培养、教学辅导等服务；根据客户要求开发相关实训服务平台等，在服务履约完毕，经客户验收后一次性确认收入。金额不重大的培训、职业技能等级考证等在服务履行完毕时一次性确认收入。”

经了解，优优汇联2023 年度及2024 年度上述收入以总额法确认，主要系其管理层基于当时的业务管理实践、合同执行方式及管理层判断，认为在特定商品和服务转让给客户之前能够控制该商品或服务，故按照总额法确认。前任审计师将收入确认作为关键审计事项，执行了相关审计程序并对财务报告出具标准无保留意见。

优优汇联作为股转系统挂牌公司，其收入确认方法基于业务实际及管理层判断作出，具有合理依据，且经独立审计机构审计并受公众监管。收购前，公司已履行必要的财务尽职调查，包括审阅近三年财务报告及审计报告、查阅股转系统披露信息、访谈了解会计政策等。上述尽职调查基于独立第三方审计机构及评估机构做出，为收购决策提供了合理的信息基础。

从前期收购过程考虑，净额法与总额法的差异仅影响收入与成本的确认金额，不影响各期毛利额、净利润、净资产及经营活动现金流量。本次交易定价基于收益法评估，核心参数为未来现金流和盈利水平。鉴于净额法与总额法的差异不影响实际现金流和毛利额，故不影响交易定价的公允性基础，不构成对收购决策的重大影响。

综上，公司收购决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，收购审慎性评估详见本回复“（三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性说明”。

（2）净利润下滑与费用刚性影响

为应对外部市场激烈竞争，优优汇联实施产品降价策略并主动调整业务结构，受此综合影响，整体收入同比下降 73.60%。在收入大幅下滑的情况下，优优汇联各项成本费用呈现一定刚性特征：2025 年度销售费用为970.42 万元，同比增长 16.94%，主要原因为优优汇联为应对市场竞争，加大重点区域市场推广及核心客户维护投入。此外，2025 年度优优汇联计提信用减值损失 3,501.63 万元，较上年同期增加540.57%，主要原因为市场环境变化根据客户回款情况、信用状况，对应收账款及其他应收款计提的坏账准备增加。

受上述因素综合影响，2025 年度优优汇联净亏损 4,000.06 万元，较上年降幅较大。

（三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性说明

1．收购时盈利预测的合理性：

公司并购优优汇联股权项目经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，并出具评估报告（中瑞评报字[2024]第302267 号），评估结果21,527.17 万元，评估增值16,246.57 万元，增值率 307.67%。收购时盈利预测的合理性分析如下：

（1）收入预估合理性

1）行业情况：

根据“电数宝”电商大数据库显示，2023 年中国电子商务市场规模达50.57万亿元，较2022 年的47.57 万亿元同比增长6.31%。

根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超7,000 万人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长 5%。从需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达1,500 万。

教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市场的发展情况初步预计，到 2029 年中国教育信息化市场投资规模将超过 9,000亿元，年复合增长9.4%。

优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率4.7%-9.7%，与行业增长趋势基本匹配。

2）历史情况及预测逻辑

优优汇联 2022 年 1-10 月、2023 年 1-10 月收入占全年比重分别为 59.97%、51.23%，季节性分布相对稳定。2024 年度1-10 月已实现收入3,535.44 万元，结合历史季节性特征及待执行订单情况，2024 年度预计全年实现 5,700 万元。

2025 年度收入预测基于企业提供的预计订单并考虑历史签约转化率确定，预测收入 6,226.91 万元，同比增长9.24%。预测时企业已积累一定的客户资源和合作意向，签约率参考历史水平设定，整体预测具有合理性。

（2）毛利率预测合理性分析

与同行业公司毛利率对比：

从毛利率分析，优优汇联历史毛利率高于行业平均水平，主要原因为软件业务占比较高（2023 年占比 74%），软件业务毛利率约 90%。预测期软件业务收入占比下降至 40%左右，硬件及综合服务占比上升，综合毛利率相应下降至51.8%-65.2%，仍高于行业平均水平，但处于合理区间范围，毛利率预测合理。

综上，收购时评估机构结合优优汇联2024 年度经营业绩、客户资源、行业趋势等因素进行预测，该盈利预测基于当时的市场环境、历史经营数据、在手订单情况及业务发展规划，关键参数选取审慎，与行业趋势及可比公司水平相匹配，具备合理性。

2．收购时的风险识别：

收购时，公司对优优汇联的收购风险进行了充分识别及披露，包括业务整合风险、经营风险等，并在收购协议中明确了业绩承诺及补偿条款，以应对潜在风险。

（1）整合风险：本次交易完成后，公司若不能将双方的资源及优势充分结合，在业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源等方面产生较好的协同效应，可能会对公司的整体营业收入和盈利的增长带来重大影响。

（2）经营风险：本次交易完成后，优优汇联在日常经营过程中将面临政策变动、市场竞争、管理、技术等方面的经营风险。公司已在本次签订的《股份转让协议》中与交易对方约定了业绩承诺及补偿条款，但仍存在因上述经营风险因素导致业绩补偿金额无法完全覆盖股份购买价款的可能性。

（3）商誉风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。若未来由于政策变动、行业不景气或优优汇联自身的经营管理等风险因素导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在计提商誉减值的风险。

3．收购决策审慎性：

公司本次收购的决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，确保本次收购决策的科学性与合规性。

（1）业务情况评估

优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合公司一直以来的战略发展方向与国家政策的导向。通过本次收购，公司将丰富数字化职业培训产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。优优汇联成为公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于公司赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。经过评估，本次收购将有利于整合公司及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

（2）交易定价

本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告（中瑞评报字[2024]第302267 号）中的评估结果为参考。根据评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为21,527.17万元。参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次51%股权的交易对价为 10,640.42 万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

（3）业绩承诺及分期付款

为有效降低收购风险、保障上市公司及股东利益，公司与优优汇联管理层股东在收购协议中明确约定了业绩承诺及补偿机制：

管理层股东承诺，优优汇联2025 年度、2026 年度及2027 年度（下称“业绩承诺期”）的累计净利润不低于约定数额。若业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润，管理层股东应在公司2027 年度财务报告公告后30 日内向公司进行补偿。

公司根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东支付交易对价。公司在首次支付后，将后续支付与标的公司承诺业绩的是否实现相挂钩，若标的公司未达成当期业绩指标，公司将在业绩承诺期结束后整体测算向管理层股东支付交易对价，以控制收购风险。

业绩承诺期内，优优汇联各年度业绩承诺完成情况，将由会计师事务所出具专项审核意见，确保业绩承诺的执行情况持续受到监督。

（4）决策程序

本次交易严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定履行了审议程序，于2024 年度12 月20 日经过第三届董事会第二十三次会议审议通过，在决策过程中充分考虑了本次交易事项的潜在风险，进行了审慎的评估，有利于保护公司及广大投资者的合法权益。

综上，公司对优优汇联的业务情况、财务状况等进行了全面评估，聘请了具备资质的评估机构、会计师事务所进行评估、审计，召开董事会对收购事项进行审议，决策流程符合相关法律法规及相关监管规定，收购决策具备审慎性。

（四）优优汇联业绩持续下滑的风险说明

2025 年度，受外部环境及行业结构性调整等多重因素影响，优优汇联业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化。目前，优优汇联已落地多项经营优化举措，从业务模式、产品能力、运营效率等方面，稳步改善经营现状，具体如下：

1．业务结构优化

面对行业需求结构性变化，优优汇联实施了业务结构深度调整：一方面战略性收缩低毛利业务，将资源向高价值核心业务集中；另一方面深度融入产教融合国家战略，从单一的软件产品供应商向“产教融合整体解决方案服务商”转型，重点布局数字商贸、职教出海、跨境电商运营等领域，实现业务价值和盈利水平提升。

2．产品体系升级

优优汇联通过标准化产品规模化复制与先进技术深度赋能教学全流程两大战略方向，提升产品竞争力。一方面，完成新一代模块化教学管理平台与虚拟仿真实训系统的底层架构升级，通过标准化产品迭代，显著提升交付效率、降低运营成本，实现规模化复制落地；另一方面，推动先进技术深度落地，将教育大模型与教学全场景深度融合，打造差异化竞争优势，进一步满足院校数字化、智能化教学需求。

3．降本增效

在2025 年度人员优化的基础上，优优汇联持续推进降本增效工作：一方面，优化非核心岗位配置，精简冗余环节，有效降低整体运营成本；另一方面，加强核心人才队伍建设，通过科学的人员配置，提升工作效能，实现人效持续优化。

4．市场机会及深化业务协同

2026 年教育部等多部门密集出台一系列支持政策，明确加大对具备真实产业对接能力和技术创新实力的教育科技企业的扶持力度。优优汇联深耕职教领域十余年，积累了深厚的项目实施经验、广泛的院校的信任基础及丰富的产业资源；同时，依托与公司的战略协同效应，双方在技术研发、产品创新、市场拓展等方面形成深度互补，共同拓展院校客户与产业端资源，放大品牌影响力与市场竞争力，推动业务高质量发展与长期价值增长。

综上，虽然优优汇联 2025 年度业绩出现阶段性下滑，存在业绩持续下滑的潜在风险，但标的公司已针对行业变化与自身经营情况，制定并落地了一系列切实可行的应对措施，随着各项优化举措逐步落地见效，有望有效改善经营状况，降低业绩持续下滑风险，实现公司价值稳步提升。

三、结合收购优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排、补偿义务人的履约能力、你公司与补偿义务人沟通情况，说明后续承诺期满是否存在无法收回补偿款的风险，相关安排能否合理保障公司及中小股东利益。

（一）优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排

根据公司与优优汇联管理层股东（业绩承诺人）签署的股份转让协议，

1．支付方式

双方一致同意，交割日后5个工作日内，公司向优优汇联除管理层股东外的其他转让方支付各自交易对价的100%。

公司根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东按如下比例支付交易对价：

（1）交割日后5个工作日内，公司向管理层股东支付各自交易对价的15%；

（2）如优优汇联2025 年度业绩承诺完成，公司应当在优优汇联当年度财务报告公告后30 日内向管理层股东支付各自交易对价的5%；

（3）如优优汇联2026 年度业绩承诺完成，公司应当在优优汇联当年度财务报告公告后30 日内向管理层股东支付各自交易对价的20%，剩余交易对价在优优汇联2027 年度财务报告公告后30 日内根据业绩承诺完成情况支付；

（4）如果任一年度没有完成业绩承诺，则公司自当年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在优优汇联2027 年度财务报告公告后30 日向管理层股东一次性支付（如需）。

2．业绩承诺及补偿

（1）管理层股东确认并承诺，优优汇联 2025 年度、2026 年度和2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于2,800 万元、3,000 万元、3,200万元或2025 年度-2027年度累计净利润不低于 9,000 万元。净利润指优优汇联经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。优优汇联于业绩承诺期的净利润情况，应经公司聘任的会计师事务所审计。

（2）业绩补偿：

在业绩承诺期内，如优优汇联业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，管理层股东应在上市公司2027 年度财务报告公告后30 日内向公司进行补偿。补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/3\*7\*51%。

管理层股东应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次获得的6,233,700 股（对应股份比例为20.37%）的股份转让对价为上限。

如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现的现金补偿，且管理层股东与公司无法就延期兑现达成一致，公司有权要求管理层股东按如下公式进行股份补偿：补偿股份数量=优优汇联股份总数\*累计尚未补偿金额/（业绩承诺期净利润平均数\*3）。

管理层股东各方根据各自转让优优汇联股份的比例分别承担补偿责任。

3．优优汇联 2025 年度承诺业绩完成情况及业绩补偿

2025 年度承诺净利润金额2,800 万元，实际亏损4,000.06 万元，未达成2025年度业绩承诺。

根据协议约定，由于2025 年度没有完成业绩承诺，则公司自2025 年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额或业绩补偿金

额。

（二）补偿义务人的履约能力、公司与补偿义务人沟通情况、履约风险评估

1．补偿义务人的履约能力

截至目前，相关业绩承诺期尚未届满，最终业绩完成情况、累计应补偿金额及具体补偿方式（现金补偿或股份补偿）尚待业绩承诺期满后根据审计结果确定。公司已对截至目前的业绩完成进度进行持续跟踪，并初步评估了补偿义务人的履约能力。

本次业绩补偿义务人（管理层股东）期末持股情况如下：

业绩补偿义务人履约能力评估如下：

（1）苗春

根据优优汇联在全国中小企业股份转让系统公告信息，股东苗春因诉讼纠纷持有公司股份4,006,489 股被冻结，占公司总股本13.09%（厦门市思明区人民法院（2025）闽 0203 执保 739 号案件）。冻结期限为 2025 年 4 月 16 日起至 2028年4月15 日止。

目前，苗春所持标的公司股权等资产被冻结，补偿义务的履约能力存在一定风险。

（2）其他补偿义务人

截至目前，厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）所持公司股权尚未出现司法冻结、质押等权利受限情形。公司将持续关注其资信变化情况。

2．公司与补偿义务人沟通情况

公司已就优优汇联 2025 年度业绩承诺完成情况，向业绩补偿义务人发出书面确认函，确认其2025 年度业绩承诺未达标事实，及各补偿义务人需依据协议可能承担的业绩补偿责任。

各补偿义务人已书面确认优优汇联2025 年度业绩承诺未达成的相关事实；承诺严格按照协议约定在协议约定的条件成就时向公司履行补偿义务。

针对苗春相关事项：公司持续与其保持沟通，督促其妥善处置股权纠纷及涉诉事项，统筹做好资金与资产安排，避免履约风险。同时，苗春作为优优汇联管理层及股东，将积极拓展业务渠道、优化内部经营管理，全力改善优优汇联后续业绩承诺期的经营业绩。

3．风险保障措施

（1）协议约定的履约保障机制

根据股权转让协议约定，鉴于优优汇联2025 年度业绩未达承诺目标，公司已暂停支付后续股权交割款项，并直接以未付交易对价抵扣业绩补偿款，提前锁定风险、控制损失。同时，协议已明确约定现金和股份双重补偿机制：若现金补偿不足以覆盖应补偿金额，补偿义务人须以其所持优优汇联股份履行股份补偿义务。

（2）动态评估其履约能力变化

公司将持续密切跟踪苗春涉诉案件进展、股权冻结解除时点及各补偿义务人资产、股权变动情况，动态评估其履约能力变化。若补偿义务人无故拖延或拒不履行补偿义务，必要时，公司将通过诉讼、仲裁等法律途径依法追偿，切实维护公司及中小股东合法权益。

（3）业绩优化措施

公司将进一步强化对优优汇联的管控与整合，通过精细化运营赋能经营提升，协调改善经营业绩。

综上，公司将严格按照监管规则要求，及时、合规披露业绩承诺完成情况、补偿义务人履约能力变动、沟通整改进展及追偿措施等相关事项，充分保障中小股东的知情权，切实防范风险，维护公司及中小股东合法权益。

四、说明辅仁控股商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合新加坡教育市场环境、汇率波动、政策风险、经营业绩、财务状况、未来盈利预测等因素，说明未对辅仁控股相关商誉计提减值的原因及合理性，是否存在商誉减值计提不充分的情形。

（一）说明辅仁控股商誉减值测试的具体过程及关键参数

公司按照《企业会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司聘请北京国枫兴华资产评估有限责任公司对收购辅仁控股所形成的商誉进行评估，依据《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 FIS Holdings Pte. Ltd.含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（国枫兴华评报字（2026）第080035 号），商誉减值测试的过程具体如下：

1．资产组的认定

公司将辅仁控股及其子公司整体认定为一个资产组组合，对辅仁控股收购的协同效应受益对象是整个境外学历教育业务，且难以分摊至各资产组，所以将商誉分摊至资产组组合。

2．减值测试方法

公司采用预计未来现金流量现值法确定资产组的可收回金额，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较。

3．关键参数

公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：

4．可收回金额计算过程

基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量现值，经折现后资产组可收回金额为人民币26,747.14 万元。

5．减值测试结果

经测试，包含商誉的辅仁控股资产组账面价值为人民币 25,053.19 万元（新加坡元 4,589.67 万元），可收回金额为人民币 26,747.14 万元（新加坡元 4,900.00万元），可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值。

综上，公司于资产负债表日对商誉进行减值测试，委托资产评估机构对商誉及相关资产组进行可收回金额的评估（已出具国枫兴华评报字（2026）第080035号资产评估报告），可收回金额充分考虑了收入增长率、利润率、税前折现率、预测期年限等因素对未来现金流量现值的影响，可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值。公司的处理符合《企业会计准则》的规定，相关减值准备的计提及时、充分。

（二）未对辅仁控股相关商誉计提减值的原因及合理性、是否存在商誉减值

计提不充分的情形

1．新加坡教育市场环境

辅仁控股在新加坡的业务主要涉及 A-Level 课程教育服务。该项业务主要面向高中阶段、国际背景、以申请新加坡、英、美、澳、欧盟及港澳等国家和地区的大学为目的的生源。

A-Level 课程考试成绩在国际上受到广泛认可，不仅在新加坡本土、同时在英联邦国家和部分欧美高校中具有较高的录取参考价值。同时由于新加坡具有良好的社会环境、友好的文化氛围与优秀的教育行业的口碑。该项业务对于以升学至海外名校或获得新加坡永居身份的学生具有较强的针对性和吸引力。

由于该项业务的自身特征，使得该行业呈现高端化、小而精的特点。同时由于政策调控与需求提升等因素的影响，行业在紧平衡的状态下呈现稳健发展的态势。辅仁控股在行业内已有二十余年的历史，运营规范、师资雄厚，毕业生遍布全球名校，在行业内树立了良好的口碑，在学生与家长群体中广受赞誉。

辅仁控股长期深耕新加坡本土教育服务市场，主营业务聚焦国际学生课程辅导、升学预备教育等刚需领域，与当地教育需求高度匹配，能够持续受益于新加坡教育市场的稳定发展，资产组具备持续盈利能力与可靠市场基础。

2．汇率波动影响

辅仁控股主要经营地为新加坡，记账本位币及日常经营结算均以新加坡元为主，汇率波动对资产组现金流影响较小，汇率风险未对可收回金额测算构成重大不利影响。

3．政策风险

新加坡教育政策以提质增效、规范发展为核心，政策聚焦教学质量提升、教育公平推进，目前尚未出台限制民办教育、教育培训业务的负面政策；此外，政府鼓励优质教育机构发展，对合规经营的民办教育机构给予稳定政策环境。

辅仁控股根据新加坡教育部监管要求，其相关办学资质齐全、课程合规，已建立完善的政策适配机制，能够快速响应监管调整。

4．经营业绩

辅仁控股近年营业收入、经营利润保持整体稳定，2025 年度受股权交割暂时性影响导致利润水平下降，但未出现显著波动及大幅下滑，不考虑评估增值影响，2025 年度辅仁控股实现营业收入9,927.85 万元，经营利润 1,548.07 万元。

2025 年度，辅仁控股的业务持续稳定开展，随着业务整合的推进，暂时性影响已基本消除，核心业务盈利水平持续稳健；同时，学校生源规模稳定，客户满意度维持较高水平，整体经营状况良好、业绩表现稳健。

5．财务状况

2025 年末，辅仁控股的主要财务状况如下：

单位：万元

截至2025 年末，辅仁控股资产总额23,275.97 万元，净资产6,882.72 万元，其中负债主要为预收学费及租赁负债，财务状况健康稳健，无重大偿债压力；经营活动现金流量净额为5,711.61 万元，经营现金流持续为正，不存在流动性风险；无重大诉讼、仲裁、担保及其他或有负债，未发生重大资产抵押、质押情形，具备较强的抗风险能力。综上，辅仁控股财务状况良好，不存在财务恶化迹象导致商誉减值的情形。

6．未来盈利预测

本次减值测试中的未来盈利预测基于市场、政策环境、实际经营情况，具备充分合理性：预测期平均收入增长率为 5.41%，平均利润率为 15.25%，收购时预测期平均收入增长率为 7.13%，平均利润率为 13.71%。本次盈利预测整体预测参数相较收购时预测、企业历年经营实绩均未出现较大差异，具有合理性。

综上，公司本次对辅仁控股商誉减值测试选择参数审慎、依据充分，结合新加坡教育市场环境、汇率、政策、经营、财务及未来盈利等因素综合判断，资产组可收回金额高于账面价值，未发生减值。本次未计提商誉减值符合《企业会计准则》规定，具备充分合理性，不存在商誉减值计提不充分的情形。

五、说明或有对价的交易背景、计算过程、公允价值变动的原因及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）或有对价的交易背景

公司于2025 年度收购优优汇联 51%的股权并将其纳入合并报表范围，为了确保公司利益，公司在该次收购过程中与优优汇联原股东（管理层股东，业绩承诺方）苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）及厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）签订了业绩承诺条款及补偿条款。根据协议约定，优优汇联 2025 年度、2026 年度和 2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元或2025 年度-2027年累计净利润不低于9,000 万元。公司将根据未来业绩完成情况，调整支付对价，具体条款详见本回复“三、（一）优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排”。

（二）或有对价计算过程、公允价值变动的原因及依据

根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

公司在并购日将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并计入合并成本，后续在业绩承诺期内的资产负债表日，公司结合标的公司业绩承诺完成情况，对或有对价公允价值进行恰当估计，及时将相关变动计入当期损益。或有对价计算过程如下：

1．并购日业绩预测及预计补偿金额计算

于2025 年度2月28 日并购日，根据评估报告（中瑞评报字[2025]第501413号评估报告）以及业绩补偿条款

预计补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润−业绩承诺期累计预计实现净利润）/3×7×51%为 3,645.53 万元；

2．或有对价初始账面价值确认

本次交易对价 10,640.42 万元，剩余未付股权款经折现后现值为4,519.27 万元，扣除预计补偿款 3,645.53 万元后，预计应支付调整对价为 873.75 万元，公司将该金额确认为交易性金融负债的初始入账价值并计入合并对价。

3．期末公允价值变动情况

2025 年末，2025 年度优优汇联实现净利润-4,000.06 万元，未达成当年业绩承诺。公司根据评估报告（中瑞评报字[2026]第600935 号资产评估报告）业绩预测，预计 2026 年-2027 年实现净利润尚不足以弥补 2025 年度亏损，即预计业绩承诺期业绩为累计亏损。

按照协议约定，补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/3\*7\*51%。经测算，现金补偿金额预计超过股份转让对价上限，超出部分以股份补偿方式履行。

如本回复前文所述，鉴于期末补偿义务人股东苗春所持股权因诉讼纠纷已被司法冻结，履约能力存在不确定性，且综合考虑业绩承诺人现金偿还能力有限，公司基于谨慎性原则，预计通过现金或股份方式实际可收回的补偿金额存在重大不确定性，故将或有对价期末公允价值调整为 0元，并未进一步确认相关资产。

综上，公司对优优汇联收购项目相关的或有对价的初始确认、后续计量及公允价值变动的会计处理具有合理性；公司在收购日及资产负债表日重新评估时，已综合考虑标的公司业绩预测、补偿义务人履约能力等情况，对或有对价公允价值进行了恰当估计，符合公允价值计量的相关要求。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

六、年审会计师核查意见

（一）核查程序

年审会计师按照中国注册会计师执业准则的相关要求，执行了必要的审计程序，主要包括：

1．查询本年收购辅仁控股和优优汇联股权交易对手方与公司是否存在关联关系；

2．测试和评价与商誉确认及减值相关的关键内部控制的设计和执行；

3．获取并检查收购相关的审批文件、股权转让协议、交割资料及付款凭证，确认交易条款、购买日及控制权转移的判断是否符合准则规定；

4．了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；

5．通过与管理层讨论其财务预算和商业计划，评价管理层采用的估值模型及预计未来现金流量所使用关键假设-收入增长率及折现率是否存在明显偏见；

6．引入德勤内部估值专家，利用内部专家工作评估管理层采用的估值模型及关键参数的合理性；

7．执行重新计算程序，检查商誉估值模型的计算准确性；

8．结合收购优优汇联股权转让协议相关支付条款、业绩承诺补偿安排评价或有对价的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于商誉减值测试和或有对价公允价值变动的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

七、辅仁控股评估师核查意见

（一）核查程序

针对上述商誉减值测试，评估师履行了以下核查程序：

1．根据商誉所在资产组范围内资产具体情况，合理利用观察、询问、访谈、核对、监盘、勘察等调查手段，评估人员采用公司介绍并提供相关资料、进行现场勘察盘点等形式清查，特别是商誉所在资产组的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的客户在手订单协议、行业分析等。

2．通过调查等手段对商誉所在资产组的法律、物理、技术、经济特征予以关注，合理判断商誉所在资产组独立产生现金流入的能力。

3．对公司提供的商誉所在资产组历史年度经营财务数据进行分析及核对，确定历史数据的可靠性。

4．取得公司经营管理层批准的商誉所在资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实、判断未来预测数据的可靠性。

（二）核查结论

经核查，评估师认为：本次辅仁控股商誉减值测试严格遵循《企业会计准则》相关规定，资产组组合认定准确、减值测试方法合规，与报告期内测试口径保持一致。本次减值测试所采用的预测期增长率、利润率等关键参数，结合新加坡当地教育市场发展现状、稳定的行业政策环境、标的公司历年经营业绩、健康的财务状况及现金流水平综合确定，参数选取审慎、客观，充分考虑了汇率波动、行业竞争、经营波动等潜在风险因素，未来盈利预测具备合理性、可实现性。

结合本次测算结果，辅仁控股含商誉资产组可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。公司本报告期未对辅仁控股相关商誉计提减值准备的处理依据充分，与企业实际经营情况、行业发展趋势匹配，不存在商誉减值计提不充分情形。

八、优优汇联评估师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1．查阅了按照《企业会计准则第8 号——资产减值》《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，确认资产组存在减值迹象判定情形，依据可收回金额确定方法、资产组的认定、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组的减值的关键参数。

2．查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末标的公司在手订单及 2026 年 1-4 月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026 年预计收入情况。

3．获取标的公司2026 年1-3 月实际经营业绩，对比同期业绩增长情况，分析预测期业绩的可实现性；对于同期数据对比差异因素量化分析，核实会计政策调整合理性、外部环境对于整体收入规模的影响，确认收入变动的客观因素。标的公司业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度变化趋势，以及优优汇联实施举措，佐证未来收入实现情况。

4．对标的公司业务负责人进行访谈，并获取标的公司洽谈中客户明细，分析标的公司主要客户稳定性以及客户群体定位，分析固有客户以及增量客户实施情况，结合洽谈中客户项目的实际所处阶段、后期面临的执行风险，确认洽谈中客户未来签约的可实现性。

5．查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业可比公司毛利率变动情况及原因，对于业务结构变动导致毛利率波动的因素进行分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来业务性质以及对应毛利水平，评估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响。

6．访谈了解标的公司未来发展规划，根据标的公司报告期内营运资金周转情况及非付现成本、最低货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项情况，并结合同行业可比公司营运资金周转情况，选取标的公司自身平均周转率指标确定营运资金规模以及增加额。

7．查阅行业政策以及宏观政策，了解影响业务发展的客观因素，跨境电商行业等下游需求变动对于职教端的影响，互联网职业教育布局对于传统职教端的影响，结合财政预算整体趋势以及支出方向调整，分析对于优优汇联现有业务模式的影响程度。

8．查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业可比公司期间费用率变动情况及原因，对于人工支出合理性、必要性以及实际情况进行分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来行业可比公司费用水平，评估对标的公司预测期期间费用的影响。

（二）核查意见

1．报告期内，商誉资产组的认定符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20 号——企业合并》相关规定，符合资产组减值认定的情形，可收回金额确定方法、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组的减值的关键参数均依据充分。

2．报告期内，标的公司历史年度波动较大，标的企业客户多定位于省职院校，客户业务不具备连续性以及稳定性，固有客户下降，新客户不及预期，同时外部经营环境变化，故 2025 年收入下滑符合标的企业现状。标的企业业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化，未来不存在下降风险，标的公司在手订单以及洽谈中客户，参照历史年度收入的确认方式、当年合同实现情况以及订单交付周期，基本可实现。毛利率、成本费用率预测与同行业上市公司相比具备合理性和可实现性。

综上，基于不同评估时点，2024 年10 月31 日公司并购优优汇联估值合理，2025 年度标的公司商誉减值测试具备合理性。

问题四：年报显示，2025 年末你公司应收账款账面余额为 1.02 亿元，坏账准备余额为 6249.56 万元，账面价值为 3974.18 万元，较期初账面价值 675.71 万元大幅增长488.15%，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为5424.23万元，计提比例为 97.7%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 4799.52 万元，其中组合四账面余额为 4056.91 万元，计提比例为 21.41%。合同资产账面余额为590.88 万元，减值准备期末余额为 445.32 万元，计提比例为 75.37%，账面价值为 145.56 万元，较期初下降 64.14%，主要为传智专修学院后付费培训服务款项。公司主营业务为职业培训及学历教育，通常采用预收款模式。请你公司：

（1）结合业务模式、信用政策、结算方式的变化，说明在通常采用预收款模式的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配，账龄结构变化的原因。（2）说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、欠款原因、账龄结构、催收情况，列示单项计提金额前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、金额、账龄、是否关联方等。（3）说明组合四应收企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的原因，结合历史损失率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性，对应主要客户的具体情况。

（4）说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销，说明后付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施，说明合同资产减值准备计提比例较高的原因，相关信用风险是否显著增加。（5）列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客户名称、销售内容、金额、信用政策、账龄、是否关联方、回款计划等，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师进行对上述问题进行充分核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合业务模式、信用政策、结算方式的变化，说明在通常采用预收款模式的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配，账龄结构变化的原因。

（一）业务模式、信用政策、结算方式

注 1：已于 2022 年起停止招生

（二）说明在通常采用预收款模式的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配。

1．应收账款变动情况

2025 年末，公司应收账款账面余额为10,223.75 万元，同比增长6,648.10 万元，同比增幅为185.93%。主要原因为：

2025 年度公司收购优优汇联并纳入合并报表。优优汇联主营业务为软硬件销售及综合服务，其业务模式、结算方式与传统教培行业存在显著差异。2025 年末，优优汇联应收账款账面余额为 6,361.54 万元，占公司期末应收账款总额的62.22%，系本次应收账款增长的主要来源。

2．合理性说明

2025 年末公司应收账款大幅增长主要源于优优汇联并表，而非原有业务所致。优优汇联主营软硬件销售及综合服务，采用项目验收后收款模式，其应收账款形成符合行业惯例及合同约定，应收账款的增长具有合理性。

3．与收入增长是否匹配

2025 年度，公司营业收入为 37,937.14 万元，同比增长 54.43%；2025 年末应收账款账面余额为 10,223.75 万元，同比增长 185.93%。从合并层面看，应收账款增幅高于收入增幅，主要原因为2025 年度并购优优汇联并表所致。

剔除优优汇联数据后，公司原有业务营业收入为36,634.57 万元，同比增长49.13%；2025 年末应收账款账面余额 3,781.52 万元，同比增长 5.76%。原有业务应收账款增幅远低于收入增幅，主要原因为公司短训及学历教育业务执行预收学费政策，销售回款情况良好。

优优汇联 2025 年度实现并表的营业收入 1,302.57 万元（主要为软硬件销售及综合服务），其业务模式为验收后收款，期末应收账款账面余额6,361.54 万元。并购日应收账款账面余额为4,588.37 万元，综合考虑收入净额法影响，应收账款增长与收入增长趋势相匹配。

综上，公司原有教培业务应收账款增长与收入增长相匹配；合并口径应收账款增幅较高主要原因为并表标的业务特性所致，具有合理性。

（三）账龄结构变化的原因

1．应收账款账面余额及账龄结构变动情况

单位：万元

2．账龄结构变化原因分析

2025 年末，公司应收账款账龄结构较期初发生一定变化，主要原因如下：

（1）并表因素影响

2025 年末，优优汇联应收账款账面余额 6,361.54 万元，该部分应收款项主要为软硬件销售及综合服务项目验收后形成的应收款项，优优汇联的并表导致公司应收账款规模及占比均发生结构性变化。

（2）剔除并表因素后账龄结构

单位：万元

剔除并表因素后，公司原有业务应收账款账龄结构较上年有所变化，主要特点如下：

1 至2年账龄占比由1.16%大幅上升至 35.72%：主要系传智专修学院非学历高等教育业务中部分学员采用分期缴费方式形成的应收款项，受近年来就业市场波动影响，部分学员还款能力下降，账龄持续延长，由 1 年以内滚动至 1 至 2年，导致该区间占比显著增加。

2 至3年账龄占比由23.87%大幅下降至0.13%，同样系上年专修学院非学历高等教育 2-3 年账龄款项余款尚未收回，滚动至25 年末3年以上引起。也因此，报告期末 3年以上账龄占比由25.26%上升至39.52%。

综上，公司 2025 年末应收账款账龄结构变化主要系并购优优汇联及传智专修学院应收学员学费尚未回款所致。剔除并表因素后，原有业务账龄结构变动合理，公司已对账龄较长的应收款项充分计提坏账准备，风险可控。

二、说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、欠款原因、账龄结构、催收情况，列示单项计提金额前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、金额、账龄、是否关联方等。

（一）说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、欠款原因、账龄结构、催收情况

1．单项计提应收账款具体构成、账龄结构：

构成情况：

单位：万元

账龄结构： 单位：万元

公司单项计提坏账准备的应收账款账龄普遍较长，1年以上占比达 88.34%，已充分反映相关款项的回收风险，坏账准备计提充分。

2．欠款原因、催收情况：

（1）应收短期现场培训学员款项

该类款项主要系历史期间部分短期培训学员采用后付费付款方式缴纳学费形成的应收。因该部分学员毕业时间较长、就业流动性大等原因，公司长期催收未果，款项回收可能性极低，已全额计提坏账。

（2）应收企业客户知识产权及培训收入款项

该类款项系历史上向企业客户提供的知识产权服务及少量培训业务形成的尾款，涉及个别客户且金额较小，部分客户已失去联系，对失联客户公司全额计提坏账准备。

（3）应收传智专修学院学员学费

该类款项主要系传智专修学院非学历高等教育业务中，部分学员采用后付费方式缴纳学费形成的应收款项。受近年来就业市场波动影响，部分学员还款能力下降，且账龄持续延长，回收风险显著增加。公司已通过学员管理系统持续跟踪催收，安排专人持续催收。

（4）应收企业客户软硬件及综合服务收入款项

该类款项主要系优优汇联并表前及并表期间形成的软硬件销售及综合服务应收款项，涉及部分客户因财政资金紧张、项目审计延迟或内部付款审批流程冗长等原因未回款。公司定期通过发函、上门沟通、协商付款计划等方式积极推进回款，对回收风险较高的客户已足额计提坏账准备。

（二）列示单项计提金额前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、金额、账龄、是否关联方等

单项计提金额前五大客户具体情况如下：

单位：万元

三、说明组合四应收企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的原因，结合历史损失率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性，对应主要客户的具体情况。

（一）组合四应收企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的原因

单位：万元

组合四系应收企业客户的软硬件及综合服务款项，主要来源于 2025 年度并购企业优优汇联的相关业务。该业务客户以中高职院校、地方政府部门及企业客户为主，项目结算模式一般为验收后按合同约定的信用期收款，回款周期受客户财政预算安排、资金拨付进度及内部审批流程影响较大。

公司对该组合采用预期信用损失模型，结合历史损失率及前瞻性信息计提坏账准备，期末计提比例为21.41%，高于公司传统教培业务组合。

（二）结合历史损失率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性

针对组合四，公司基于近五年历史账龄分布数据，计算各账龄段迁徙率，并结合对五年以上账龄应收账款单独评估的经验，确定账龄超过五年的坏账率为100%。在此基础上，公司考虑当前宏观经济环境、下游客户预算压缩及行业景气度变化等前瞻性因素，对历史损失率考虑前瞻性影响，以反映未来信用风险预期。

公司上述坏账准备计提政策符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于预期信用损失模型的要求，历史损失率测算基于历史实际业务数据，前瞻性调整考虑了宏观经济及行业环境变化，计提比例与优优汇联客户结构、回款特征及信用风险状况相匹配，具有合理性。

（三）组合四对应主要客户的具体情况

组合四主要客户均为非关联方，具体情况如下：

单位：万元

组合四坏账准备计提已充分考虑客户类型、账龄结构及历史回款情况，计提政策审慎、合理。

（四）在收购时点优优汇联应收账款的具体情况，计提减值时和评估时的参数差异情况，前期评估是否合理

1．优优汇联 2024 年末应收账款情况

2024 年末，优优汇联应收账款余额 5,836.16 万元，坏账准备余额为 884.41万元，具体如下：

单位：万元

组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

单位：万元

注：上述数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2．减值时和评估时的参数差异

2025 年末及2024 年末的应收账款组合计提的比例如下：

公司将应收账款划分为不同风险组合进行差异化管理，对于存在明显减值迹象的特定客户，公司采取单项计提的方式，充分识别个体风险，2025 年末公司采用单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 2,304.63 万元，坏账准备为2,179.90 万元；对于无显著风险的客户，公司按账龄组合进行计量。

2025 年末各账龄段坏账准备计提比例较2024 年末有所上升，综合组合计提比例由15.15%上升至 21.41%，主要原因为账龄结构老化，部分长账龄应收款项回款进度不及预期，导致账龄结构向后迁徙，相应账龄段的预期损失率随之提高。

3．前期评估的合理性

（1）2024 年坏账准备计提的合理性

2024 年，优优汇联信用损失基于单项和组合评估确定预期信用损失，在评估时考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。应收账款坏账准备系依据当时可获取的客户信用状况、历史回款数据及行业平均水平，按照一贯执行的账龄分析法计提。各账龄段计提比例基于优优汇联自身历史损失经验确定，与当时的实际信用风险水平相匹配。

2024 年度财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，应收账款作为关键审计事项，经审计程序核查后发表了标准无保留意见。

（2）如前文所述，2025 年末计提比例上升主要是由于账龄结构老化以及部分客户信用风险暴露等因素所致。这些变化反映了收购后实际经营环境的变化及公司更为审慎的风险管理策略，属于合理的会计估计。

（3）根据《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》, 管理层股东就应收账款的回收作出明确承诺：如相关款项未能按期回收，管理层股东应向优优汇联或其子公司承担补偿责任，公司有权从剩余未付管理层股东的股份转让对价（如有）中直接扣除补偿金额。

基于上述条款安排，公司在收购决策过程中严格遵循审慎原则，通过在业务评估、业绩承诺及分期支付等环节设置多重保障机制，以及对应收账款及相关往来款项的风险进行了系统性管控，前期评估具有合理性。

四、说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销，说明后付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施，说明合同资产减值准备计提比例较高的原因，相关信用风险是否显著增加。

（一）说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销

1．合同资产变动情况

单位：万元

2025 年末，合同资产余额同比减少 573.22 万元，2025 年初合同资产为应收专修学院 2020 届学员后付费款项，2025 年末该款项已达到结算条件，重分类至应收账款，期末合同资产为应收专修学院2021 届学员后付费款项，较2020 届合同资产余额下降主要原因为 2021 届作为专修学院最后一届招生，在校学员人数下降所致。

（二）说明后付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施

1．业务模式介绍

（1）业务模式介绍

公司的非学历高等教育培训业务以传智专修学院为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5 年、3年或4年的IT 技能教学服务，并与上海开放大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养应用型 IT 专业技术人才。其中，技能部分教学服务由传智专修学院负责并收取相应费用，学历部分教学服务由上海开放大学主导、传智专修学院协助，上海开放大学收取学历部分费用后向传智专修学院支付部分合作办学费。该业务采用先付费和后付费两种收费模式，后付费模式“上学期间不收学费、毕业月薪不达8,000 元不收学费（一线城市）”。

（2）非学历高等教育收入确认政策

公司将与客户签订的提供培训服务合同中向客户转让培训服务的承诺识别为单项履约义务，且客户在公司履约的同时取得并消耗公司履约所带来的经济利益。因此公司提供培训服务和学历教育服务收入满足在某一时间段内履行的履约义务的相关条件，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入。具体来看，

1）课程学习阶段（技能部分）

该阶段收入确认政策：先付费模式，根据约定的应交学费和预计学员适用就业保障条款的概率在提供培训服务期限内按直线法分期确认收入；后付费模式，基于约定的应交学费和预计学员适用就业保障条款的概率，按照预计应收学费的现值按直线法分期确认收入。

2）工作式学习阶段（技能部分）：根据每月合同约定的金额确认收入。

3）合作办学收益（学历部分）：按照上海开放大学每学期提供的学历部分学分比例确认每学期的合作办学收益，在该学期内按直线法分期确认收入。

（3）关于“学生工资达标”的管理流程

为满足协议约定的要求，公司建立了就业辅导、跟踪、核实的管理流程。具体而言，在学员临近毕业时，就业服务部门为学生提供就业相关的简历优化、企业推荐、职业规划等辅导服务，并建立学员就业档案。毕业后，学员就业后，就业指导老师通过电话回访、微信回访、要求学员提供与企业签订的劳动合同等方式，核实其入职单位、入职薪资等信息，形成就业记录，用于就业结果的核实和跟踪。

（4）前期收入确认是否真实准确

由于公司与学员约定的就业保障条款中包含学员未满足就业条件则免除学费的内容，在确认课程学习阶段（技能部分）收入时，公司需预计学员适用就业保障条款申请免除学费的概率，关于该事项的会计估计及依据如下：

传智专修学院专业设置与短期现场培训类似，传智专修学院学习比短期现场培训更加精细、深入，且学习时间也较短期现场培训更长，因此其就业情况预计优于同等学历的短期现场培训后付费学员，且传智专修学院学员毕业时能够获得大专学历，公司参考短期现场培训后付费模式中大专及以下学历学员的就业率为90%。

对于未就业的学员，根据协议约定需先参加重修，重修后仍未达标方可申请免除学费；若学员选择不再重修、未按时申请或无法提供有效证明，则需全额支付学费，综合考虑就业率及学员申请免除学费且均能够满足就业保障条款约定的其他条件，据此预计学员适用就业保障条款申请免除学费的概率为10%，因此，公司按照学员应交学费的 90%为基础在提供培训服务期限内按直线法分期确认收入。

上述会计估计基于历史数据及协议条款作出，具有合理性。公司定期复核实际学费免除比例，如与估计存在重大差异，及时调整会计估计。

公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，在后付费模式下的收入确认时点，已基于就业保障条款申请免除学费的可能性进行了合理估计，并按照预期有权收取的对价金额确认收入。在此过程中，公司已充分考虑合同约定的“先重修、后免学费”机制，审慎判断了适用合同约定免学费条款的学员比例。因此，前期确认的收入反映了公司依据合同约定预期有权收取的对价，收入确认本身真实、准确。相关学费款项部分计提了坏账准备，主要系满足收款条件后学员个人信用风险引起。2025 年度技能部分收入121.04 万元，2024 年度技能部分收入 383.76 万元，分别占当期营业收入的0.32%、1.56%，占比较小，且专修学院于 2022 年已停止招生，该类业务收入对公司营业收入影响较小。

2．收款风险控制措施

公司对于由收入准则规范的交易形成的长期应收款，主要由后付费模式产生，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。2021 届作为传智专修学院最后一届招生，公司已于2022 年起停止该业务招生。

公司以后付费学员的培训期、合同约定的就业期及还款期为基础设置相应信用期。公司建立了应收款项管理制度，划分了应收款项管理中相关部门的职责，相关岗位人员会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的学员，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期以及法律诉讼等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

（三）说明合同资产减值准备计提比例较高的原因，相关信用风险是否显著增加。

合同资产坏账计提情况：

单位：万元

合同资产减值准备计提比例较高的原因：

公司合同资产减值准备计提比例较高，主要原因为非学历高等教育分期缴费业务模式特性、历史损失率上升、就业市场波动及前瞻性审慎调整等因素综合所致。公司减值准备计提政策与风险状况相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客户名称、销售内容、金额、信用政策、账龄、是否关联方、回款计划等，说明坏账准备计提是否充分。

（一）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客户名称、销售内容、金额、信用政策、账龄、是否关联方、回款计划等

按照欠款方归集期末余额前五名的应收账款及合同资产情况

单位：万元

信用政策根据合同约定，一般为验收后的1-12个月。上述客户回款计划：预计在一年以内回款。

（二）说明坏账准备计提是否充分

公司已充分考虑各客户的信用状况、账龄结构、历史回款情况及期后回收进展，对前五名客户分别采用组合计提与单项计提相结合的方式，计提比例与风险特征相匹配。对正常经营客户按组合预期信用损失率计提，对回收风险较高的，公司已进行单项减值测试并足额计提；综上，公司对该等应收账款和合同资产的坏账准备计提政策审慎、比例合理、依据充分，符合《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于预期信用损失模型的相关规定，坏账准备计提充分。

六、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程序包括：

1．获取应收账款明细，执行审计程序检查账龄分类的准确性；

2．询问和了解管理层评估应收账款和合同资产信用损失准备的基准及判断，了解公司的坏账计提政策，评价应收账款和合同资产组合划分是否合理，复核各组合应收账款和合同资产预期信用损失率的确定方法和具体依据；

3．获取报告期内应收账款和合同资产明细账，结合公司应收账款和合同资产历史损失率情况、账龄情况和回款情况，评估公司坏账计提是否充分、合理；

4．针对单项计提的应收账款与管理层访谈无法收回款项的原因；

5．针对优优汇联组合计提的应收账款执行细节测试，获取支持性资料评价客商的信用风险，检查管理层坏账计提是否充分；

6．对应收账款选样执行函证程序，并选取优优汇联应收账款客商进行实地走访，确认交易的真实性，评价坏账准备计提的充分性；

7．获取合同资产明细，评价专修学院学员合同资产坏账准备的计提是否充分，执行重新计算检查坏账准备计提金额的准确性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于应收账款和合同资产坏账准备的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题五：年报显示，2025 年末公司在建工程账面价值为 1.07 亿元，较期初增长29.65%，主要为大同数科院项目，总预算 8亿元，工程进度 66.11%。固定资产账面价值为 5亿元，较期初增长 46.7%，主要原因为 2025 年度大同数科院转固1.54 亿元。使用权资产账面价值为 9813.64 万元，较期初增长 225.83%。无形资产账面价值为 1.4 亿元，较期初增长 86.11%，主要原因为优优汇联和辅仁控股并表新增，包括品牌、客户关系等，2025 年度计提无形资产减值准备 962.64 万元。请你公司：（1）说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建设进展、工程进度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配，项目转固的具体时点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额。（2）公司主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、原值、累计折旧、净值、成新率、使用状态，并结合公司办学资质、招生情况、生源规模，说明大额资产构建与公司当前业务规模的匹配性，是否存在资产闲置或减值风险，减值准备计提是否充分。（3）说明你公司使用权资产变动原因，收购并表租赁增加部分与相关业务匹配性，除收购并表外租赁变动与公司境内业务情况的匹配性，以及 2025 年度未对使用权资产计提资产减值准备的原因及合理性。（4）列示无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景，说明企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）说明无形资产减值迹象、减值测试过程及主要参数，计提减值的具体项目，说明减值计提是否充分、准确。请年审会计师进行对上述问题进行充分核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建设进展、工程进度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配，项目转固的具体时点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额。

（一）说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建设进展、工程进度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配

1．大同数科院建设工程项目概况、项目计划

2023 年 1 月，公司全资子公司大同好学教育科技有限公司（以下简称“大同好学”）收到了大同市人民政府的通知，开始筹备建设大同数科院。

建设计划具体情况如下：

（1）建设地址：大同市云州区倍加造镇南环东路1999 号；

（2）项目总投资估算 80,000 万元，资金来源为建设单位自筹。

2．建设周期、目前进展、工程进度确认依据、预计完工时间等

（二）项目转固的具体时点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额。

1．项目转固的具体时点及依据

根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

2024 年 9 月，公司取得大同市云州区行政审批服务管理局工程竣工验收备案，大同数科院项目已按《建设工程质量管理条例》第十六条的规定进行了竣工验收，条件具备、验收合格。一期项目主体结构部分已达到预定可使用状态，并将其转入固定资产。

2025 年 7 月，公司取得大同市云州区住房和城乡建设局《特殊建设工程消防验收合格意见书》，大同数科院建设项目（一期）室内装饰建设工程（地址：山西省大同市云州区南环东路北侧）验收合格，公司认为一期项目剩余部分已达到预定可使用状态，并将其转入固定资产。

上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在延期转固。

2．大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额

2025 年度因大同数科院一期装修装饰工程、道路景观、智能楼宇系统等达到预定可使用状态由在建工程转入固定资产 1.54 亿元，对当期折旧费用影响金额为 315.87 万元。数据详见如下表格：

单位：万元

注：其他变动系工程根据规定暂估转固后因工程结算调整原暂估价值。

二、公司主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、原值、累计折旧、净值、成新率、使用状态，并结合公司办学资质、招生情况、生源规模，说明大额资产构建与公司当前业务规模的匹配性，是否存在资产闲置或减值风险，减值准备计提是否充分。

（一）公司主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、原值、累计折旧、净值、成新率、使用状态

1．主要固定资产：大同教科院教学楼、行政楼、宿舍、操场等

2．坐落位置：大同市云州区南环东路1999 号

3．面积（m²）：112,409.33

4．用途：教育用地

5．本币原值：47,954.79

6．累计折旧：1,038.19

7．净值：46,916.61

8．成新率：97.50%-100.00%

9．使用状态：正常使用

（二）结合公司办学资质、招生情况、生源规模，说明大额资产构建与公司当前业务规模的匹配性

1．办学资质及招生情况

2023 年 1 月，公司全资子公司大同好学收到了大同市人民政府的通知，开始筹备建设大同数科院。

2025 年度，大同数科院收到了山西省人民政府下发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民 114021510149019 号），实现首年招生，截至 2025年末拥有在校生1,000 人以上。

（1）资产构建与业务规模的匹配性

公司的主要固定资产为大同数科院项目相关资产，包括教学楼、行政楼、宿舍楼、食堂及风雨操场、配套用房等，于 2025 年度建成并投入使用。该类资产属于学历教育业务开展的基础性、前置性投入，其规模与办学资质要求、学生承载能力及公司长期战略规划相匹配。

办学标准方面，根据《普通高等学校基本办学条件指标》，全日制高等职业院校生均教学行政用房、生均宿舍建筑面积等均有明确标准。公司现有房产按统招高校标准规划建设，可容纳学生规模约5,000 人，当前处于办学初期，招生规模处于逐步爬坡阶段，资产利用率将随招生人数增长而持续提升。

（三）是否存在资产闲置或减值风险，减值准备计提是否充分

大同数科院项目为公司以自有资金投资建设的营利性全日制统招高等院校，项目建设契合国家政策导向、地方产业发展趋势及公司整体战略布局。

大同数科院于2025 年度首批招生，首届学生于2025 年度9月正式入学，相关校园资产已投入使用，不存在大额资产闲置的情况。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于资产负债表日对固定资产是否存在减值迹象进行判断。经判断，上述房屋及建筑物使用状况良好，预计未来现金流现值高于账面价值，因此未识别出减值迹象。公司折旧政策与资产实际使用状况及预计使用年限相匹配，折旧计提充分、合理。

综上，公司的大额固定资产构建与学历教育业务发展战略、办学资质要求相匹配，当前处于办学初期的正常爬坡阶段，不存在重大资产闲置情形，减值准备计提充分、合理。

三、说明你公司使用权资产变动原因，收购并表租赁增加部分与相关业务匹配性，除收购并表外租赁变动与公司境内业务情况的匹配性，以及 2025 年度未对使用权资产计提资产减值准备的原因及合理性。

（一）使用权资产整体变动情况

单位：万元

截至 2025 年末，公司使用权资产账面价值为 9,828.86 万元，同比增长6,812.31 万元，同比增幅为225.83%。2025 年度新增使用权资产变动主要由两部分构成：（1）优优汇联相关部分为 64.04 万元，主要原因为办公场所租赁；（2）辅仁控股相关部分为8,253.41 万元，主要原因为校区及宿舍日常经营租赁。若剔除2025 年度并购并表因素影响，公司其他使用权资产账面价值为1,511.41 万元，同比减少 1,505.14 万元，同比降幅49.90%，主要原因为2025 年度正常计提使用权资产折旧1,051.89 万元，且因为金燕龙总部、济南校区等降租导致租赁变更减

少使用权资产原值482.92 万元。

（二）收购并表租赁增加部分与相关业务匹配性

收购并表租赁增加部分主要为辅仁国际学校教学、办公场所以及学生宿舍，截至 2025 年末，辅仁控股并表使用权资产账面价值为8,253.41 万元。

业务匹配性：新加坡辅仁国际学校租赁场所主要为满足日常教学、办公以及学生住宿需求。租赁的 Claymore Campus 校区系学校主要教学办公场所，Dalvey和Jervois 公寓主要为满足学生日常住宿需求。学校租赁的教学场所与学生宿舍，均系学校提升教学质量、扩大业务规模的必要条件，其功能定位、地理位置均与公司的教育教学业务匹配，能有效配合教学业务的发展。

（三）使用权资产减值迹象判断过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层于2025 年度资产负债表日，对短训板块、学历板块的使用权资产逐项进行了减值迹象的审慎判断，具体情况如下：

公司使用权资产主要为短期培训业务各教学中心租赁的办公培训场地、传智中专租赁的沭阳校区教学办公场地、辅仁国际学校学历教育业务租赁的新加坡教学及宿舍场地。

2024 年度，受经济形势与就业市场波动影响，学员报名人数下降，短期培训业务收入出现下滑，毛利率下降，各教学中心出现亏损，管理层认为短期培训业务各教学中心租赁场地对应的使用权资产出现减值迹象，并于 2024 年度 12月31 日资产负债表日委托资产评估机构对短期培训业务各教学中心租赁场地进行可收回金额的评估（中瑞评报字[2025]第 500603 号资产评估报告），计提短训业务线使用权资产减值准备 1,676.66 万元。2025 年度管理层对短训业务线及传智中专业务线进行追溯复核，以前年度计提的减值准备已覆盖相关风险，2025年度实际盈利情况已达预期且租金本年未见进一步下降，未发现进一步减值迹象。

2025 年度辅仁国际学校学历业务稳定，盈利状况良好，承租的 ClaymoreCampus、Dalvey、Jervois 等教学宿舍场所，均位于新加坡核心教育区域，2025年度区域内同类物业租赁市场价格总体稳定，不存在明显的租金大幅下跌导致资产可收回金额低于账面价值的情形，且租赁建筑面积可满足当前教学运营需要，资产使用状态良好，不存在闲置或使用效率低下的情况，公司管理层判断，辅仁国际学校学历业务线使用权资产不存在减值迹象。

四、列示无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景，说明企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景

无形资产增加的具体明细：

单位：万元

（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1．辅仁控股企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法

公司聘请艾华迪资产评估（北京）有限公司对并购辅仁控股所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产估值报告（艾华迪咨报[2025]第11013 号），评估基准日为2025 年度1 月2日，评估方法如下：

2．优优汇联企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法

公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对并购优优汇联所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产资产评估报告（中瑞评报字[2025]第501413 号）。评估基准日为2025 年度2月 28 日，评估方法如下：

3．根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，购买方在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认无形资产，应当以其在购买日的公允价值进行初始确认。上述无形资产的公允价值评估方法恰当、参数选取合理、依据充分，公允价值能够可靠计量，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、说明无形资产减值迹象、减值测试过程及主要参数，计提减值的具体项目，说明减值计提是否充分、准确。

（一）无形资产减值迹象

公司无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、品牌、客户关系、软件著作权及专利等，根据《企业会计准则第8 号——资产减值》中规定，分项减值迹象判断如下：

1．土地使用权

公司土地使用权主要为大同数科院所属地块，该地块用于营利性全日制统招高等学校建设，目前项目一期校区已按期投入使用，二期工程按计划稳步推进，土地资产处于正常使用状态，无闲置、终止使用或提前处置计划。经核查，2025年度项目所在地市场价格保持稳定，未出现当期大幅下跌情形；国家及地方对民办教育行业保持支持态度，相关法律法规、宏观经济环境未发生对该地块使用价值构成重大不利影响的变化，不存在减值迹象。

2．软件使用权

公司软件使用权对应的相关软件均正常应用于日常办学运营、业务管理等核心环节，使用状态稳定，能够有效满足经营需求，未出现闲置、淘汰或无法正常使用的情况。2025 年度，软件对应的技术环境未发生重大更新迭代，未出现技术落后导致使用价值下降的情形，且软件使用效益与前期预期保持一致，内外部未出现任何可能导致其减值的不利因素，不存在减值迹象。

3．品牌、客户关系

品牌、客户关系主要系辅仁控股合并增加的无形资产，辅仁控股主营业务为国际高中教育，2025 年度经营情况正常，招生规模稳定，未发现市场环境、政策法规等对其品牌及客户关系产生重大不利影响的情形，不存在减值迹象。

其中，品牌属于使用寿命不确定的无形资产，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对其进行减值测试。2025 年度，公司对该品牌进行减值测试，经测试资产可收回金额高于账面价值，未发生减值。

4．软件著作权及专利

公司软件著作权及专利主要涉及优优汇联相关业务，2025 年度优优汇联经营业绩出现明显下滑，且其相关专利及软件著作权对应的业务领域市场需求发生不利变化，导致该类无形资产未来收益预期不及预期，存在减值迹象，需进一步开展减值测试。

（二）减值测试过程及主要参数，计提减值的具体项目，说明减值计提是否充分、准确

《企业会计准则第8号——资产减值》中规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。2025 年度优优汇联经营业绩出现明显下滑，其相关专利及软件著作权对应的业务领域市场需求发生不利变化，未来收益预期不及预期，存在减值迹象，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

1．测试方法：以单项资产为基础估计其可收回金额，与账面价值比较确定减值金额。

2．主要参数

公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：

3．可收回金额计算过程

基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产预计未来现金流量现值。收益期间平均收入约为840.23 万元，经折现后资产可收回金额为 168.32 万元。

4．减值损失确认

经测试，优优汇联软件著作权及专利账面价值为1,130.96 万元，可收回金额为168.32 万元，公司于本2025 年度确认无形资产减值损失962.64 万元。

（三）减值计提的充分性、准确性说明：

公司已在资产负债表日对无形资产进行减值迹象判断，对存在减值迹象的资产及时进行了减值测试。其中，优优汇联相关软件著作权及专利单独识别并采用收益法测算可收回金额，计提减值准备 962.64 万元；对辅仁控股使用寿命不确定的品牌进行减值测试，经测试资产可收回金额高于账面价值，未发生减值；辅仁控股品牌和客户关系因与整体业务高度关联，纳入资产组与商誉一并进行减值测试，可收回金额高于账面价值未发生减值。

综上，公司无形资产减值准备计提及时、充分、准确，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。

六、年审会计师核查意见

（一）核查程序

年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，主要包括：

1．测试并评价与在建工程相关的关键内部控制，包括费用归集、款项支付、工程款的预提以及转固；

2．对在建工程项目进行实地走访，了解在建工程项目进展情况，检查在建工程是否真实存在且确认的工程进度一致；

3．从在建工程新增项目中选取样本，检查相关工程进度单、发票及银行回单等，复核在建工程的归集是否准确；

4．检查公司转固相关的工程结算审核报告、验收合格签收单等文件；

5．对主要工程供应商执行函证程序，验证工程进度及在建工程金额是否准确；

6．对管理层长期资产减值迹象的判断进行复核，评价固定资产和使用权资产未识别出减值迹象的合理性；

7．对企业合并增加无形资产评估所使用的相关关键假设、营业收入的预测和折现率等进行复核，获取外部评估师出具的最终版评估报告，引入内部估值专家对合并形成无形资产的评估过程进行复核；

8．对无形资产减值测试过程的相关关键假设、营业收入的预测和折现率等进行复核，评价无形资产减值计提是否充分、准确。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于在建工程、固定资产、无形资产和使用权资产等长期资产的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

七、辅仁控股评估师对评估参数、公允性的说明

（一）企业合并无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景

（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法

公司聘请艾华迪资产评估（北京）有限公司（以下简称“艾华迪评估”）对并购辅仁控股所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产估值报告（艾华迪咨报[2025]第 11013 号），估值基准日为 2025 年度 1 月 2 日，估值方法如下：

1．商标

商标价值在一定程度上取决于商标给企业带来的经营利润，但就商标本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。因此，本次商标估值采用的是特许权费节省法。特许权费节省法首先预测商标生产的产品在未来的经济年限内各年的营业收入；然后再乘以适当的特许权费率；再用适当的折现率对每年的特许权费节省进行折现，得出的现值之和即为商标的价值。具体计算公式如下：

上式中：P：商标价值；

operatorname R i 明确预测期的第i期的营业收入；

mathrm K : ：特许权费率；

mathrm R _ mathrm n +1 mathrm : 永续期企业营业收入；

r : 折现率；

g：永续期的增长率；

i：明确预测期期数 1,2,3,···,n；

n：明确预测期第末年。

2．客户关系

客户关系估值采用超额收益法。超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产价值的一种方法。具体计算公式如下：

上式中： mathrm P : 无形资产价值；

operatorname R i : 未来第i期的超额收益；

r：折现率；

i：预测期期数 1,2,3,···,n；

n：经济年限。

（三）辅仁控股企业合并增加无形资产的关键参数及其公允性

1．关键参数

2．公允性

本次估值对品牌及客户关系所选取的关键参数均基于辅仁控股的历史经营数据、行业可比信息及未来商业预期确定，参数取值具备合理性及公允性，具体分析如下：

（1）收益期限

品牌（使用寿命不确定）：辅仁控股旗下品牌在所在区域市场具有较高的知名度与客户粘性，业务运营历史稳定，无法律、合同或技术因素限制其使用期限，且公司管理层计划长期持有并持续维护该品牌。根据《企业会计准则第6号——无形资产》及应用指南，当有明确证据表明无形资产在可预见的将来将为企业带来经济利益、且不存在到期或其他原因终止使用的预期时，可判定其使用寿命不确定。本次估值采用该判断，符合准则要求，具备公允性。

客户关系（3.1 年）：客户关系收益期限主要参考辅仁控股现有学生预计未来留存人数确定。经统计，辅仁控股现有学生的预计剩余学年期限约为3-4年，本次结合各年级人数和预计毕业时间综合取3.1 年，与管理层业务预期一致，参数客观合理。

（2）增长率

品牌（3.80%-1.96%）：该增长率预测了品牌相关服务的未来营业收入。预测期内首年为 3.80%，之后逐年递减至 1.96%，永续期为 1.96%。该递减趋势系结合辅仁控股历史收入增值率和学校容量和未来学费水平后审慎确定，无显著高估。

客户关系（-92.16%至-43.69%）：客户关系超额收益的负增长率并非指辅仁控股整体收入负增长，而是特指剔除贡献资产后归属于客户关系的增量收益快速衰减的过程。由于客户关系具有消耗性特征，在收益预测期内，随着学生毕业的自然流失、超额收益呈现前高后低、加速递减的趋势，参数具有充分的数据支撑。

（3）分成率（贡献率）

品牌（5.00%）：特许权费率采用可比公司特许权协议法，结合辅仁控股品牌的区域影响力、市场地位及与授权方谈判的合理议价空间，最终采用5.00%，具备公允性。

客户关系（13.54%-14.94%）：该分成率系客户关系对收入超额收益的贡献比例，并非营业收入的直接分成。采用多期超额收益法（MEEM）时，需在预测的客户关系相关收入中扣除营运资本、固定资产、其他无形资产（如品牌）等贡献资产的必要回报。本次13.54%-14.94%的贡献率为扣除上述各项后的剩余收益占比，其测算过程使用了行业平均资产回报率（WACC、有形资产回报率等）及辅仁控股财务报表中各资产占比数据，参数选择合理。

（4）折现率（13.30%）

品牌与客户关系采用同一折现率 13.30%，该数值反映评估中充分考虑了标的资产的个别风险，不存在低估风险、高估价值的情形，具备公允性。

综上所述，本次评估所采用的收益期限、增长率、分成率及折现率等关键参数，均基于企业实际经营数据、行业可比信息及合理假设推导得出，参数选取符合《资产评估执业准则——无形资产》及《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的要求，取值谨慎、合理，具备公允性。

（四）核查意见

经核查，艾华迪评估认为：本次辅仁控股企业合并增加无形资产的评估过程严格遵循《资产评估执业准则——无形资产》及《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定，无形资产认定准确、评估方法合规。本次评估所采用的收益期限、增长率、分成率及折现率等关键参数，均基于辅仁控股历史经营数据、新加坡当地教育市场发展现状、稳定的行业政策环境、标的公司历年经营业绩及未来商业预期综合确定，参数选取审慎、客观，充分考虑了行业竞争、经营波动、学生留存衰减等潜在风险因素，具备公允性。

八、优优汇联评估师核查意见

（一）无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景

无形资产增加的具体明细：

单位：万元

评估师核查无形资产增加的具体明细、名称、来源、金额、摊销年限、确认依据、使用场景均与实际相符。

（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，评估符合《企业会计准则》相关规定的说明

中瑞世联资产评估集团有限公司对并购优优汇联所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产资产评估报告（中瑞评报字[2025]第501413号）。评估基准日为2025 年度2月28 日，评估方法如下：

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》及《企业会计准则第39 号——公允价值计量》，购买方在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认无形资产，应当以其在购买日的公允价值进行初始确认。上述无形资产的公允价值评估方法恰当、参数选取合理、依据充分，公允价值能够可靠计量，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）对评估的参数、公允性、审慎性的说明

公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及确定依据如下：

1．收益期限

技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的期限。本次评估的无形资产为发明、实用新型、计算机软件著作权及商标，发明专利法定保护期限为20 年，实用新型法定保护期限为10 年、计算机软件著作权及作品著作权法定保护期为50 年。

经查看在手合同及意向订单并与被评估单位技术部门进行沟通，这些无形资产虽然法定保护期限较长，系统配套教学资源均形成于 2021 年，专利资产多形成于 2023 年（尚处于实质审查），现有实用新型专利形成于2019 年，软著形成于2014 至 2023 年，按照实用新型最低保护年限考虑预测期为 10 年，考虑实质审查专利后续有助于业务拓展和保护，保护期限按照最低 10 年估算，综上分析本次专利的有效寿命，预测至2032年12月31日，故本次评估的收益期限从2025年 3 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。

无形资产收益预测期参照专利等保护期限考虑，低于法定保护期限，合并时点与减值测试时点收益期限无差异。

预测谨慎合理。

2．增长率

（1）合并时点无形资产收入增长率

根据“电数宝”电商大数据库显示，2023 年中国电子商务市场规模达50.57万亿元，较2022 年的47.57 万亿元同比增长6.31%。

根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超7,000 万人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长 5%。从需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达1,500 万。

教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市场的发展情况初步预计，到 2029 年中国教育信息化市场投资规模将超过 9,000亿元，年复合增长9.4%。

优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率13.81%-0%，与行业增长趋势基本匹配。

（2）减值测试时点

根据国家统计局数据，电子商务交易额2022-2024分别增长3.5%、9.4%、3.9%。商务部电子商务司有关负责人介绍了2025年我国电子商务发展情况，2025年电子商务产业农村、纺织品、药品、快递量、云计算和大数据实现3.8%-12.8%增长。

2025 年收入持续下降，查阅数据对比，财政预算收紧呈现结构性、区域性特征，跨境电商行业降温传导至职教端、行业竞争激烈，综合导致市场环境变化，符合行业发展趋势；优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整，短期营业规模减少；省职高院校受财政预算影响，固有客户下降，新增客户不及预期，且毛利下降，符合标的公司现状，因此 2025 年收入下降受外部因素、宏观因素、行业因素以及标的企业自身等多方面的影响，属于客观因素影响。

2026 年度收入预测根据在手订单、预计订单并考虑历史签约转化率确定。结合历史发展情况以及未来发展前景，2026-2030 年收入平均年增长率为3.83%，稳定期收入年增长率0%。

综上分析，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。因合并时点位于年初，标的公司主要客户多为省直院校，处于放假阶段。财政预算、客户维持及开发不及预期等因素尚未体现，因此并购时点收入预测基于 2024 年收入实现及转化预测，2024 年收入状况良好；减值测试收入预测基于2025 年度实际实现情况，财政预算、客户维持及开发均不及预期，故导致两次时点收入存在较大差异，属于不可预计的因素导致。两次时点收入预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。

3．分成率

无形资产分成率参考 ktMINE 数据库案例，确定销售许可提成率 8%。两次时点无差异。

4．折现率

本次评估中采用的折现率是在加权平均资本成本（WACC）的基础上考虑了一定的无形资产风险加成后得出的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：

其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值； mathrm R _ e 为股权收益率；D 为付息债权价值； mathrm R _ d 为债权收益率；T 为标的企业所得税率。

（1）股权收益率的确定

股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model $\mathrm { o r } \ ^ { \mathrm { < < } } \mathrm { C A P M ^ { \mathrm { > } } } )$ ）确

定，计算公式为：

其中： mathrm R _ e 为股权收益率； mathrm R _ f 为无风险收益率；β为标的企业风险系数；MRP为市场风险溢价； mathrm R _ s 为公司特有风险调整系数

a．无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，合并时点 10 年期以上国债的到期年收益率为 1.72%，减值时点 10 年期以上国债的到期年收益率为1.85%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。

b．β的确定

本次评估评估机构选取同花顺iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：

计算对比公司的βU

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 beta _ mathrm U 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 mathrm Delta beta _ mathrm J 。

计算被评估单位βL

根据以下公式，计算被评估单位 beta _ mathrm L

将被评估单位 mathrm beta L 作为计算被评估单位WACC 的β。

c．资本结构

收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。

通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

d．市场风险溢价的确定

MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的沪深300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，辅仁控股评估师根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.46%，本次评估市场风险溢价取6.46%。

e．公司特有风险调整系数Rs 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。

（2）债权收益率的确定

债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC 时，债权收益率 mathrm R _ d 应该选择该行业所能获得的最优的 mathrm R _ d ，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

标的企业实际利率与5年期贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率作为债权收益率，合并时点债权收益率为3.60%，减值时点债权收益率为3.50%。

（3）无形资产风险加成

在加权平均资本成本（WACC）的基础上，考虑委估资产的实际情况确定了无形资产的风险加成系数。鉴于无形资产风险较小，此次考虑0.5%。

根据上述计算得到被评估单位合并时点加权平均收益率为 13.84%，减值时点加权平均收益率为13.52%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。

综上，两次测算时点税后折现率确定方式一致，因评估时点参数不一致，导致折现率存在差异。属于合理差异。

无形资产测算合并与减值测试在预测期限、分成率、折现率等无明显差异，收入差异，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。两次时点收入预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。

（四）核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1．查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末标的公司在手订单及 2026 年 1-4 月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026 年预计收入情况。

2．查阅关于技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据值情况，对比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性。

（五）核查意见

1．无形资产相关项目的方法、测算过程具有合理性；并购时点无形资产评估值增值主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，但相关专利、软件著作权等无形资产属于标的企业经营的核心资产，在标的企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为标的企业持续盈利提供保障。减值测试时点，收入受财政预算、客户维持及开发不及预期影响，标的企业业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化，故无形资产减值具备合理性。

2．标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，相关专利权无形资产组的评估具有合理性。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 10 日