山西锦波生物医药股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司经营规划，公司拟将控股子公司太原锦泓源研医疗管理有限公司（以下简称：“锦泓源研”）20%股权转让于侯方女士，转让金额为 200万元。侯方女士系太原锦泓源研医疗管理有限公司持股 49%的股东及总经理，为公司关联方。

本次股权转让完成后，公司不再是太原锦泓源研医疗管理有限公司的控股股东。

本次交易前锦泓源研公司股东及出资情况如下：

本次交易后锦泓源研公司股东及出资情况如下：

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；

（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”

锦泓源研截至 2026 年 3 月 31 日的资产总额为 11,749,188.37 元，净资产为9,467,498.25元；2025年度锦泓源研未开展实际经营，未形成营业收入。

根据公司 2025 年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为 2,583,855,317.33 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,895,253,856.52 元，营业收入为 1,595,372,919.28 元。

经计算，出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 0.08%；出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 0%；出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 0.11%。故本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

公司于 2026 年 6 月 5 日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第七次独立董事专门会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署股权转让协议暨偶发性关联交易的议案》。关联董事陆晨阳先生回避表决。

根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易完成后需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商备案登记等相关手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：侯方

住所：江苏省苏州市

目前的职业和职务：太原锦泓源研医疗管理有限公司总经理

关联关系：侯方女士系太原锦泓源研医疗管理有限公司持股 49%的股东及总经理，为公司关联方。

履约能力分析：良好

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：太原锦泓源研医疗管理有限公司 20%股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：山西省太原市晋源区金胜镇晋阳湖公园内南岸茶社 A-01交易标的为股权类资产的披露

太原锦泓源研医疗管理有限公司基本情况如下：

1、设立时间：2025 年 8 月13 日

2、注册资本：1,000 万人民币

3、实缴资本：1,000万元人民币

4、注册地址：山西省太原市晋源区金胜镇晋阳湖公园内南岸茶社 A-01

5、营业范围：许可项目：医疗服务；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；生活美容服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；企业管理；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要股东：山西锦波生物医药股份有限公司（持股比例 51%）、侯方女士（持股比例 49%）

7、财务状况：

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的

本次股权转让完成后，公司不再是太原锦泓源研医疗管理有限公司的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为太原锦泓源研医疗管理有限公司提供担保、委托其理财的情形，不存在占用上市公司资金或其他资源的情况。

（四）涉及债权债务转移的

本次交易不涉及债权债务的转移。

四、定价情况

公司交易的定价依据如下：

1、标的公司经营时间较短，业务规模较小，销售渠道尚未铺开

标的公司于 2025 年 8 月设立，成立以来，公司主要进行了经营场地的租赁、经营场地的装修、人员团队的搭建、经营资质的办理等工作，2025 年未开展实际经营活动，2026年1-3月份实现营业收入 20,648.96元。

2、标的公司尚未实现盈利，净资产与注册资本差异不大

标的公司 2025 年度及 2026 年 1-3 月净利润分别为-132,878.76 元、-399,622.99 元，2025 年末及 2026 年 3 月末净资产分别为 9,867,121.24 元、9,467,498.25 元。

3、截至2026 年3月31日，标的公司因经营时间较短，仅拥有 12名运营人员，目前拥有医疗器械经营许可证等营运资质，无专利、商标等资产；在资源投入方面，标的公司除经营场地租赁、装修、人员招聘、少量进货外，无其他资源投入。

根据标的公司的净资产情况并结合经营阶段，公司与侯方女士协商确定以1元/注册资本受让公司持有标的公司的 20%股权，最终转让价款为 200万元。

综上，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟将控股子公司太原锦泓源研医疗管理有限公司 20%股权转让于侯方女士，转让金额为 200万元。协议签署后，各方将尽快办理市场监督管理部门的变更登记手续。侯方女士应于2026年6月 30日之前将全部转让价款支付至公司指定账户。

（二）交易协议的其他情况

协议约定，协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效，过户时间以市场监督管理机关办理完毕变更登记手续的日期为准。

六、对公司的影响

本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述股权转让事项完成后，公司后续将及时履行信息披露义务。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次交易履行了必要审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，中信证券对本次关联交易事项无异议。

八、风险提示

本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

九、备查文件

（一）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》

（二）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议》

（三）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》

（四）《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》

山西锦波生物医药股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 9 日