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关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对董事会组成人数进行调整，董事会人数由 9人减少至7人，新增副董事长、联席总经理职务以及调整高级管理人员认定范围，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、行政总监、研发总监、营销总监及由董事会认定的其他成员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(本公司称财务总监,下同)及由董事会认定的其他成员。 |
| 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会由7名董事组成,其中独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案;(八)公司发生《上市规则》第7.1.2条规定的交易(除提供担保、提供财务资助外),达到下列标准之一的,应当及时披露并经公司董事会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案;(八)公司发生《上市规则》第7.1.2条规定的交易(除提供担保、提供财务资助外),达到下列标准之一的,应当及时披露并经公司董事会审议:交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(九)公司发生《上市规则》第7.2.5条规定的关联交易(除提供担保外),符合以下标准的,应当及时披露并经公司董事会审议:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况; | 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(九)公司发生《上市规则》第7.2.5条规定的关联交易(除提供担保外),符合以下标准的,应当及时披露并经公司董事会审议:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300 万元。(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理、联席总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作;(十七)讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等 |
| (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。公司董事会应当设置审计委员会,董事会可以根据需要设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 | 权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况;(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。公司董事会应当设置审计委员会,董事会可以根据需要设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 |
| 第一百二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 |
| 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)决定或授权总经理决定未达到董事会、股东会审议标准的交易、关联交易等事项;(四)董事会授予的其他职权。 | 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)决定或授权总经理、联席总经理决定未达到董事会、股东会审议标准的交易、关联交易等事项;(四)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 公司设总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、行政总监、研发总监、营销总监等,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、行政总监、研发总监、营销总监及由董事会认定的其他成员为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等,由董事会聘任或解聘。公司总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他成员为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 总经理每届任期3年,连聘可以连任。 | 第一百四十七条 总经理、联席总经理每届任期3年,连聘可以连任。 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、业务总监、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理、联席总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理、联席总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百四十九条 总经理应制订总经理、联席总经理工作细则,报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、审计委员会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、审计委员会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务聘用合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 | 第一百五十一条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳动/劳务聘用合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第一百五十二条 公司其他高级管理人员向总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 | 第一百五十二条 公司其他高级管理人员向总经理、联席总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 |
| 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。公司总经理辞职应向董事会提交书面辞职报告,其他高级管理人员辞职应当向总经理或董事会提交书面辞职报告,在未完成正常工作交接之前,拟辞职总经理和高级管理人员仍应继续履行职责,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。公司总经理、联席总经理、董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告,其他高级管理人员辞职应当向总经理、联席总经理或董事会提交书面辞职报告,在未完成正常工作交接之前,拟辞职总经理、联席总经理和其他高级管理人员仍应继续履行职责,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》。
上海辰光医疗科技股份有限公司
2026 年 6 月 9 日
董事会
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