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资讯 新天力科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026年 5月29日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票23,417,810股，每股发行价格为人民币12.19元。公司注册资本由 70,253,430.00 元增加至 93,671,240.00 元，总股本由 70,253,430股增加至93,671,240 股。上述注册资本变更已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2026]第 ZF10996 号《验资报告》。公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在北交所上市。 | 第三条公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【】2026年【】2月【】11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】2,341.7810万股,于【】2026年【】5月【】29日在北交所上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】9,367.1240万元。 |
| 第二十条公司已发行的股份总数为【】万股,均为普通股,每股金额为人民币1元。 | 第二十条公司已发行的股份总数为【】9,367.1240万股,均为普通股,每股金额为人民币1元。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在北交所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在北交所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
| 第四十九条公司提供财务资助的,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当经董事会审议通过后提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 | 第四十九条公司提供财务资助的,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当经董事会审议通过后提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所以者本章程规定的其他情形。 |
| 所谓提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续12个月累计计算的原则,适用上述审议程序。公司财务资助对象为控股子公司的,不适用上述审议程序。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 所谓提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续12个月累计计算的原则,适用上述审议程序。公司财务资助对象为控股子公司的,不适用上述审议程序。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助,但向关联参股公司(不包括由控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过,并提交股东会审议。前述所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《北京证券交易所股票上市规则》所规定的公司的关联法人。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权。征集股东权利征集投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权利。除法定条件外,公司及股东会召集人不得对征集投票权征集人提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表担任的董事(以下简称“职工董事”)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。股东会就选举非职工董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,或者股东会选举2名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举 | 第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表担任的董事(以下简称“职工董事”)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。股东会就选举非职工董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,或者股东会选举 2 名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举 |
| 董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知非职工董事候选人的简历和基本情况。关于公司非职工董事的提名和选举程序由股东会议事规则详细规定。 | 或更换董事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事相同的表决权,每位股东持有的有表决权股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数,股东可以将其享有的全部投票权数集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,但其累积投票权数不得超过其合法拥有选举董事的投票权总数。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积投票制的具体实施程序由公司制定的累积投票制度实施细则予以规定。董事会应当向股东告知非职工董事候选人的简历和基本情况。关于公司非职工董事的提名和选举程序由股东会议事规则详细规定。 |
| 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的;(七)被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理 | 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司的、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会在及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的;(七)被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理 |
| 人员等,期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章、中国证监会或北交所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的,公司应当解除其职务。公司现任董事发生本条规定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。 | 人员等,期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章、中国证监会或北交所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的,公司应当解除其职务。公司现任董事发生本条规定情形的,应当及时向公司主动报告并自立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生之日起1个月内离职后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。除本章程另有规定外,董事会就上述事项的决策权限如下:(一)除按照本章程第四十七条规定应当提交股东会审议之外的其他公司对外担保事项;(二)除按照本章程第四十九条规定应当提交股东会审议之外的其他公司提供财务资助事项;(三)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项;(四)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(八)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用,但提供担保除外)在30万元以上的关联交易,或与关联法人或其他组织发生的交易金额(包括承担的债务和费用)超过300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的关联交易;(九)股东会授权的其他情形。如中国证监会和北交所对董事会决策事项的审批权限另有规定的,按照中国证监会和北交所的规定执行。 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。除本章程另有规定外,董事会就上述事项的决策权限如下:(一)除按照本章程第四十七条规定应当提交股东会审议之外的其他公司对外担保事项;(二)除按照本公司章程第四十九条规定应当提交股东会审议之外的其他公司提供财务资助事项;(三)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项;(四)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项;(五)交易标的(如股权)在最近一个會计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(八)公司与关联自然人的发生的交易金额(包括承担的债务和费用,但提供担保除外)在30万元以上的关联交易,或与关联法人或其他组织发生的交易金额(包括承担的债务和费用)超过300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的关联交易;(九)股东会授权的其他情形。如中国证监会和北交所对董事会决策事项的审批权限另有规定的,按照中国证监会和北交所的规定执行。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书,向董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员,负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条公司设董事会秘书,向董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员,负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促公司经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北交所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和北交所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，本次公司章程统一调整表述“关联人”为“关联方”，其他内容不变。前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《新天力科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
新天力科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 9 日
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