关于对甘肃金刚光伏股份有限公司2025 年年报的问询函的回复司农专字[2026]25007430087 号

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关于对甘肃金刚光伏股份有限公司

2025 年年报的问询函的回复

司农专字[2026]25007430087 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”或“金刚光伏”）聘请担任 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。

我们于近日收到了金刚光伏转来的贵所出具的《关于对甘肃金刚光伏股份有限公司2025 年年报的问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第19 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，现就有关事项回复如下：

1.年报显示，公司本期营业收入为 30,103.17 万元，同比增长 143.41%，其中前五大客户收入占比为 92.18%。分行业看，光伏行业收入为 28,122.34 万元，毛利率为-58.91%，主要收入来源地南亚、中国、德国、东南亚销售单价为 0.34元/W 至0.96 元/W 不等；报告期新布局的算力行业收入为 662.09 万元。分地区看，境外收入为 26,405.63 万元，占比 87.72%，同比增长 4,333.08%；境内收入为 3,697.54 万元，同比下降 68.59%。公司本期销售收现比为 0.79，2024 年为 1.17。请你公司：

（1）结合行业特点、同行业可比公司情况、在手订单情况、销售收现比变动情况等，说明客户集中度高的具体原因及其合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，公司与前五大客户的合作稳定性，是否对主要客户存在依赖及相关应对措施。

（2）结合行业竞争情况、主要产品售价变动情况、主要成本变动情况、同行业可比公司情况等，说明光伏业务毛利率为负的具体原因及其合理性，光伏业务是否具有商业实质、是否形成稳定业务模式，相关收入是否属于营业收入扣除项目，相关毛利率影响因素的变化趋势是否具有持续性及其对公司生产经营的影响。

（3）结合向主要收入来源地销售产品的具体型号、主要参数、销售时间、销售数量、销售单价、相同产品定价差异依据及其合理性（如适用）、同行业可比公司情况等，说明不同地区销售单价存在较大差异的具体原因及其合理性。

（4）说明布局算力业务的必要性、合理性，算力业务的具体商业模式、业务流程、业务周期、盈利能力、人才与技术储备需求及公司实际情况、预收预付情况（如适用）及其与行业惯例的比较情况；结合期后算力业务开展的具体情况，说明算力业务收入是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，是否属于营业收入扣除项目。

（5）说明算力业务的具体合同内容及其执行情况、主要上下游交易对手方信息（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、股权结构、参保人数、关联关系等），销售定价的公允性，收入确认的金额、方法、具体依据及其真实性、准确性、合规性，成本归集的金额、方法、成本结构及其完整性、准确性、合规性，客户是否已按合同约定回款及回款账户所属主体信息。

（6）说明境外收入的具体情况，包括客户信息（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、关联关系等）、具体客户获取方式、合作年限、交易时间、交易产品情况（型号、数量、单价）、交易金额、客户向其他供应商采购相同或类似产品的定价差异、权利义务约定、控制权转移约定、退换货政策及其实际执行情况、信用政策、结算方式、交付周期及交付情况、已确认收入金额、收入确认依据、回款情况、回款账户所属主体信息、已确认收入与出口报关数据的匹配性等。

（7）结合行业整体情况及同行业可比公司情况等，说明境外收入占比大幅增长、境内收入大幅下滑的合理性，是否存在复杂的交易安排，相关内部控制制度、流程的具体内容及其设计和执行的有效性；结合企业会计准则的具体规定说明收入特别是境外收入确认是否真实、准确、完整，是否存在交易价格显失公允、不具备商业实质从而需要扣除的收入及实际扣除情况。

请年审会计师核查并发表意见，详细说明公司收入相关内部控制的关键控制点及相关控制设计的有效性评估情况，针对异常情况的审计应对措施（如有），执行控制测试的具体情况以及相关控制运行有效性的评估情况；详细说明针对收入尤其是境外收入真实性、准确性执行的具体审计程序、主要内容、覆盖范围及比例、替代审计措施，获取的审计证据情况及相关单据金额的匹配性，是否已获取充分、适当的审计证据，并报备相关底稿。

【公司回复】

一、结合行业特点、同行业可比公司情况、在手订单情况、销售收现比变动情况等，说明客户集中度高的具体原因及其合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，公司与前五大客户的合作稳定性，是否对主要客户存在依赖及相关应对措施。

（一）客户集中度较高的原因及合理性

公司所处行业下游产业格局呈现头部集中、寡头化发展特征，下游大型国内企业及国外大客户采购具备准入门槛高、供应链认证周期长、批量采购、长期稳定供货的特点，行业内企业普遍形成较高的客户集中度，属于行业固有经营特点。

1、同行业可比公司情况

报告期内，公司前五大客户营业收入合计占比约92.18%，同行业上市公司前五大客户收入占比普遍处于13.41%-61.53%区间，公司客户集中度显著高于同行业平均水平。主要原因如下：光伏业务以项目制模式为核心开展，业务承接及落地均以单个项目为独立运营单元；同时公司现阶段整体产能规模相对偏小，产能资源有限，在承接大型核心客户项目后，剩余产能难以同时满足其他中小客户的订单需求。此外，2025 年受公司重整事项影响，整体业务拓展及市场承接节奏受到一定制约，新增客户及新项目开发进度放缓，进而导致报告期内收入来源相对集中，出现单一及前五大客户收入占比偏高的情形，具备客观经营背景与合理性。

注：公司生产 HJT 电池片及组件，现选择同行业中生产 HJT 电池片及组件的公司作为可比公司。

2、订单支撑业务真实性

截至本回函日，公司在手订单2026 年4-12 月可确认收入5,127 万元。其中，算力板块在手订单主要来源于行业核心优质存量客户，合作稳定性强；光伏板块订单主要来自公司海外市场新拓展的韩国优质客户，海外业务拓展成效显著。

结合 2025 年前五大客户订单情况，算力核心客户销售客户 4，2025 年末在手订单金额 19,697.16 万元，其中 2026 年可确认收入 3,972.54 万元。

提示风险：上述意向订单受海外政策、市场环境、客户需求变化等因素影响，存在落地及履约的不确定性，实际业绩以公司后续经营情况为准。

3、销售收现比变动分析及信用政策分析

（1）公司 2024-2025 年销售收现比率存在波动，主要系跨期业务及净额法确认收入调整影响：

①2024 年及 2025 年按净额确认收入，分别调减收入 2,152.35 万元、806.00万元。但该部分收入为全额回款，所以在收现比变动计算中对 2024 年度按净额确认收入部分调增 2,152.35 万元，2025 年度按净额确认收入部分调增 806.00 万元。

②公司对前期销售客户 2 跨期退货事项进行追溯调整（系 2024 年退货2,751.94 万元，冲销 2024 年收入，2025 年补发货 2,751.94 万元，此笔业务收款为2023 年，此笔业务为全额预收账款），调减2025 年收入，调增2024 年收入。

上述调整均基于实际业务发生的权责关系，符合企业会计准则要求，收现比波动具备商业合理性。

调节表如下：

③根据上述调整后，公司2024 年-2025 年销售收现比基本持平，但和同行业相比，收现水平略微偏低，主要与各公司的在不同阶段的具体销售政策相关，同行业水平如下：

（2）信用政策分析对比

公司制定客户信用政策时，以客户资信状况为核心依据。对于资信状况一般、实力较弱的客户，公司执行严格的预收与现收政策：要求客户支付10%预付款，并在发货前或交付提单时结清剩余尾款。截至目前，在当前光伏行业经营环境下，上述客户均未出现逾期付款或违约情形，截止回函日 2025 年已确认光伏收入对应的回款比例已达到98%，应收账款整体质量良好，回款风险可控。

综上，公司客户集中度较高系行业特点、下游客户资质门槛、公司深耕优质客户经营策略共同导致，结合可比公司水平、在手订单及现金流回款情况，具备充分的商业合理性。

（二）公司与前五大客户的合作稳定性

公司 2023 年至2025 年前五大客户中，销售客户1与2、销售客户3均合作为3年以上的客户，根据客户付款情况及销售了解到的信息判断目前客户均经营稳健，后续仍有合作较强意向。

2023 至 2025 年，公司前五大客户结构变动情况如下：

1、核心客户留存情况

报告期内，销售客户1与2、销售客户3两家客户连续三年进入公司前五大客户名单，为公司长期稳定合作的境内外核心客户，合作持续性良好。

2、客户进出更迭情况

2023-2024年度，广东中梁建筑工程有限公司为公司核心大客户，销售规模长期位居客户前列；2025 年受合作项目全部完结影响，其采购需求大幅缩减，不再位列公司前五大客户。

销售客户9、销售客户10、销售客户7、销售客户8等均为公司阶段性合作客户，合作规模随项目周期推进产生波动，在对应项目完成后陆续退出前五大客户范围。截至目前，公司与销售客户7、销售客户8 仍维持常态化沟通与持续业务合作，积极跟进、参与对方新建项目采购招标及合作计划，持续深化业务对接。

2025 年，公司客户结构进一步优化，新增销售客户4、销售客户5两大核心客户。其中，销售客户4算力业务主要合作客户；销售客户5系德国境外客户，为公司长期深耕开拓欧洲市场过程中逐步实现稳定下单的优质合作方。上述两家新增客户均已纳入公司2025 年前五大客户体系。

3、变动合理性说明

上述客户结构变动主要系海外光伏项目周期波动、下游客户年度采购计划调整、境内外业务市场拓展导致，属于行业正常经营波动。公司客户变动具备商业合理性，不存在重大单一客户依赖风险，无异常关联交易及利益往来情形。

三年前五大客户变化情况如下：

从上表看出虽客户有变更，但存在部分客户如销售客户2、销售客户3保持持续合作，主要是基于如下几点：

1、合作周期较长，供需合作基础稳固，历史履约情况良好，无重大合同纠纷及合作终止风险；

2、公司产品已通过核心客户严格的供应商准入及资质认证，下游客户更换供应商需经历验厂、认证、试样等较长流程，供应商替换成本高，合作粘性较强；

3、下游客户持续存在常态化采购需求，双方基于产能匹配、品质保障及长期战略合作，后续订单具备持续性，合作关系总体稳定。

（三）是否对主要客户存在重大依赖

综合行业特征、客户资质、业务独立性、市场拓展能力等方面分析，公司虽客户集中度相对较高，但未形成对前五大客户的重大经营依赖，不影响公司整体业务独立性及持续经营能力。主要原因如下：

1、公司光伏业务以项目模式为主

受现阶段产能规模较小的影响，业务承接多以单个项目为单位开展，因此存在部分年度单一客户收入占比偏高的情形；

2、核心客户经营稳健

目前公司核心客户经营稳健、信用良好，履约及付款能力较强；

3、公司具备独立经营能力

公司具备独立的生产经营、技术研发及市场开拓能力，业务来源具备市场化基础。

（四）针对客户集中风险的应对措施

为缓释客户集中度较高带来的经营风险，公司已制定并持续落地执行相应应对措施如下：

1、持续拓展新客户，优化客户结构。积极开拓境内外新区域、新领域优质客户，拓宽客户覆盖面，逐步分散客户集中风险，持续降低前五大客户收入占比；

2、稳固存量核心客户合作。持续提升产品品质、交付能力与综合服务水平，深化与现有优质客户长期战略合作，保障存量订单稳定执行；

3、严格执行信用管控。持续坚守现有信用政策，强化应收账款全周期管理、账龄管控及回款跟踪，严控赊销风险，保障经营现金流稳定；

4、强化核心竞争壁垒。加大技术研发投入，提升产品差异化竞争力，稳固供应链地位，增强客户粘性，降低客户流失风险；

5、完善订单储备机制。持续扩充多来源订单储备，平滑单一客户订单波动对公司经营业绩的影响，保障业务持续稳定发展。

二、结合行业竞争情况、主要产品售价变动情况、主要成本变动情况、同行业可比公司情况等，说明光伏业务毛利率为负的具体原因及其合理性，光伏业务是否具有商业实质、是否形成稳定业务模式，相关收入是否属于营业收入扣除项目，相关毛利率影响因素的变化趋势是否具有持续性及其对公司生产经

营的影响。

（一）行业竞争情况分析及行业成本情况分析

近年来，光伏行业经历了从高速增长到深度调整的剧烈转变。自 2023 年以来，光伏产业链产能快速扩张导致严重的供需失衡，2024 年底全球组件产能达到1.4 太瓦（TW），但实际产量仅为726 吉瓦（GW），产能利用率约52%（数据源自《2025 年光伏应用趋势报告》），2024 年全球新增装机容量达到 601 吉瓦（GW），供需结构性失衡问题依然突出，行业进入全面“内卷”阶段，行业开工率整体偏低，但成本端刚性较强，产能利用率不足，导致单位产品分摊的折旧摊销、人工等固定成本较高。所以导致光伏业务毛利率为负。

其次，头部企业为抢占市场份额、消化过剩产能，纷纷降价促销，中小产能企业被迫跟随降价，形成恶性价格竞争循环，市场售价严重低于产品全成本，成为毛利率为负的核心诱因。

相关行业对比情况如下：

经选取同行业上市公司琏升科技作为可比标的进行成本对标分析，报告期内公司电池片单位成本为0.57 元/W，琏升科技电池片单位成本为0.62 元/W。两者产量存在差异，单位成本水平相近、差异幅度较小，处于行业合理区间，不存在显著偏离同行业可比公司的情形，成本水平具备行业合理性与可比性。

报告期内组件成本对标东方日升，公司组件成本 0.79 元/W，东方日升组件成本 0.72 元/W。两者产量存在较大差异，单位成本水平相近、差异幅度较小，处于行业合理区间，亦不存在显著偏离同行业可比公司的情形，成本水平具备行业合理性与可比性。

（二）公司 2025 年售价情况分析

①光伏电池及组件2024 年—2025 年价格走势

公司主要产品为光伏电池和组件，2025年公司电池片主要客户销售均价0.34元/W，2024 年公司电池片主要客户销售均价 0.55 元/W；2025 年组件主要客户销售均价 0.74 元/W，2024 年组件主要客户销售均价 0.76 元/W。电池片与组件的价格变动与行业情况基本一致。

②报告期电池片、组件相关含税价格情况如下： 注：上述数据来源于 iFinD 数据

2025 年公司主要销售客户HJT 电池片销售均价为0.34 元/W（扣除小批量、低等级、低效电池片等特殊销售后均价），主要销售客户 HJT 组件销售均价为0.74 元/W（扣除加工、低等级等特殊销售后均价）（详见下表）。公司电池产品为 HJT 电池片，较市场主流的 TOPCON电池片存在一定溢价，组件销售价格在市场行情价格波动范围内，公司的单位成本属于行业浮动区间内。公司光伏业务毛利率为负与行业情况基本相符。

（三）光伏业务的商业实质及稳定性

公司光伏业务具有真实的商业实质，公司具备独立生产电池片及组件的生产能力，拥有生产技术团队及相关的销售团队。公司光伏业务的收入确认依据真实交易背景，具备购销合同、物流单据、验收单据、资金流水等完整的业务凭证。从 2022 年至 2025 年光伏业务分别确认光伏营业收入 41,390.19 万元、53,877.17万元、10,809.10 万元、28,122.34 万元，已形成稳定的业务模式，不属于营业收入扣除项目。

（四）光伏毛利率对公司持续经营的影响

如上表所示，报告期内公司光伏业务连续两年毛利率为负，主要受光伏行业价格周期性波动及公司前期破产重整阶段性因素叠加影响。2025 年随着公司重整工作完成，通过积极开拓海内外市场、全面推进降本增效等举措，光伏业务毛利率较 2024 年实现显著修复，表明毛利率为负属于阶段性经营问题，具备可改善、可扭转的空间。

重整完成后，公司经营秩序全面恢复，市场拓展成效显著。截至本回函日，公司 2026 年4—12 月可确认收入的在手订单规模5,127 万元，其中算力板块订单依托核心优质存量客户，合作稳定性较强；光伏板块订单以新拓展的海外市场订单为主，市场结构持续优化。

综上，报告期内光伏业务毛利率阶段性为负，属于短期外部环境及重整特殊阶段共同作用的结果，未对公司持续经营能力造成不利影响。2025 年公司毛利率已呈现稳步回升态势，叠加重整后资产负债率显著下降、债务结构优化、资金能够充分保障日常生产经营、项目运营及债务偿付需求。公司后续将进一步集中产能发挥规模效应、摊薄各项成本，持续深化降本增效，扩大海内外市场布局，提升产能利用率与市场占有率。伴随行业产能逐步出清、供需格局改善，公司光伏业务毛利率有望持续稳步提升，核心竞争力与长期持续经营基础进一步夯实。

三、结合向主要收入来源地销售产品的具体型号、主要参数、销售时间、销售数量、销售单价、相同产品定价差异依据及其合理性（如适用）、同行业可比公司情况等，说明不同地区销售单价存在较大差异的具体原因及其合理性。

光伏电池单瓦售价整体偏低，行业内各生产企业普遍根据客户定制化需求实行差异化定价。电池产品核心定制参数主要包括转换效率、银浆规格等指标：若客户选用常规效率电池，企业生产良率更高，产品定价相对更低；若客户指定超高效率等级电池，生产工艺难度提升、良品产出率下降，对应产品售价将相应上调。

（一）电池 2025 年不同国家及型号价格对比表

2025 年，公司电池片出口南亚市场销售均价为0.34 元/W，对内销中国客户销售均价为 0.35 元/W，同规格同类产品不存在实质性区域性定价差异。报告期内价格差异幅度较大的情形，主要系低效库存电池消化处置、销售客户2退货产品折价处理所致。

（二）组件 2025 年不同国家及型号价格对比表

2025 年，公司组件出口德国市场均价为0.73 元/W，对内销中国客户销售均价为 0.69 元/W，同规格同类产品不存在实质性区域性定价差异。报告期内价格差异幅度较大的情形，主要系低效库存组件折价、法院拍卖及样品所致。

（三）其他非电池组件产品收入

通过上述表格可以看出，公司电池及组件产品价格差异具备合理依据，符合行业通行定价惯例，未针对不同区域实施差异化定价或存在区域性价格歧视。

四、说明布局算力业务的必要性、合理性，算力业务的具体商业模式、业务流程、业务周期、盈利能力、人才与技术储备需求及公司实际情况、预收预付情况（如适用）及其与行业惯例的比较情况；结合期后算力业务开展的具体情况，说明算力业务收入是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，是否属于营业收入扣除项目。

（一）开展算力服务业务的必要性及合理性：

1、算力服务市场的发展情况与竞争格局

近年来，人工智能技术蓬勃发展，作为一项重要的生产力工具，AI 尤其是以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（AIGC）逐步赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应用场景。智能算力的提升已成为推动人工智能应用创新和产业升级的关键因素,也是实现大模型快速迭代和优化的关键。

从算力供给侧看,根据IDC 与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》,2024年中国智能算力规模达725.3EFLOPS,同比增长74.1%；预计 2025 年达到 1,037.3EFLOPS，2028 年将达到 2,781.9EFLOPS,2023-2028 年中国智能算力规模年复合增长率预计达到46.2%。行业实际发展速度更持续刷新上述预期——根据工业和信息化部2026年4月21日在国务院新闻办公室新闻发布会上发布的最新数据,截至 2026 年 3 月底,我国智能算力规模已达1,882EFLOPS(FP16),反映出底层算力供给的实际增速持续超越机构预期。

从市场需求侧看,智能算力供给的快速扩张是由人工智能产业的旺盛需求所驱动。根据弗若斯特沙利文数据,2024 年中国人工智能市场总投资额约为 252 亿美元,同比增长 30.57%,预计到 2028 年将达到 557 亿美元,2024-2028 年年均复合增长率为 21.93%,显示出我国人工智能产业及其底层算力需求的强劲增长态势。

从行业竞争格局看,AI 算力服务市场仍处于起步阶段,参与方较多,竞争格局较为分散。目前布局 AI 算力服务市场的企业主要包括：云服务商和电信运营商凭借其技术优势、基础设施资源以及广泛的市场覆盖,占据了市场的主导地位；第三方IDC服务商作为重要的参与者,通过专业的数据中心运营和管理能力,为市场提供了可靠的算力租赁服务；其他市场参与方包括上游设备企业、跨界厂商、人工智能企业、地方政府和技术平台服务商等。

综上，智能算力供给侧与需求侧均处于高速增长阶段,行业竞争格局尚未固化,具备大规模、长周期、较高确定性的市场机遇，这是公司布局算力业务的根本市场基础。

2、公司布局算力业务的差异化优势

公司目前从事光伏电池片和组件的生产和销售业务，其下游为新能源电站相关业务，公司众多客户在酒泉拥有多家新能源电站，算力服务行业除需要依靠硬件设备和机房资源外，还需要耗费大量的电力，公司将依托现有的业务基础，借助下游客户等众多资源，拓展“算力资源服务+能源”相关业务。

3、光伏业务稳定，拓展第二产业，提升经营发展力

随着光伏业务趋于稳定，算力业务的落地为公司开辟了新的收入来源渠道和新的业务增长点，促进和保障公司重整后主营业务的稳健增长，更好地提升上市公司经营发展能力。

4、与国家战略契合的政策机遇

随着AI算力需求爆发与"双碳"目标的双重驱动,绿色低碳的算力服务正成为行业重要发展方向。公司基于光伏主业积累的能源资源和客户资源,在该方向上具备先发布局优势,这一定位与"东数西算"、“算电协同”等国家战略方向高度契合。

（二）具体商业模式及业务流程

1、具体商业模式

公司报告期主要开展算力租赁业务，商业模式如下：

公司自持高性能算力服务器（如 GPU 服务器）作为核心固定资产，并配套组网设备（包括交换机、光模块、网卡等），组建定制化算力集群，上架至客户指定机房，与客户签订3-5 年算力服务合同，根据集群规模按月计费，对客户提供弹性、稳定的算力租赁服务。

2、算力租赁业务的主要业务流程

公司已建立完备的算力租赁业务支撑体系，保障业务合规、稳定及规模化开展。团队与资金方面，公司组建专业算力业务团队，统筹业务落地及日常经营；通过多渠道筹措自有资金充实业务资本金，并与多家主流融资租赁公司达成初步合作意向，依托多元化资金渠道为业务开展提供稳定、充足的资金保障。供应链方面，公司具备较为成熟的上下游渠道，算力设备货源稳定、质量可控，且具备较强采购议价能力，有效控制采购及运营成本、提升盈利空间，为算力租赁业务规模化运营夯实基础，具体业务流程如下

（1）业务获取

公司已搭建专业的算力团队，引入多名算力行业深耕多年的核心人才，在算力产业链关键环节积累了深厚的核心资源，客户关系扎实，与多家算力终端用户建立了长期稳定的沟通机制与良好的合作基础，部分客户已进入意向协议洽谈阶段，为后续订单转化奠定坚实基础。

（2）方案设计与资源锁单

公司已成功交付两个算力项目，主要包括以下流程：

a.明确客户算力要求：GPU 型号、数量、网络（IB/以太网）、存储、机房环境；

b.根据客户需求算力以及在手货源渠道提供算力方案：配置清单+架构图+POC 计划+SLA 承诺+报价；

c.洽谈合同细节：租期、算力配置、扩容机制、SLA（可用性/响应时间/赔偿）、付款节奏、数据安全、知识产权，明确资源专属/共享、物理隔离、运维责任划分。

（3）设备交付及上线

a.测试阶段：高性能算力服务器、组网设备交付至客户指定/自有机房，完成机架部署、网络打通、系统/框架安装、安全配置，部署客户环境、跑标准/客户专属任务、验证集群性能与稳定性。

b.客户联调：迁移数据、部署任务、性能调优，确保达到客户要求的算力性能。

c.验收计费：经测试、调试、试运行合格后，双方签字确认，进入计费及运

营期。

（4）计收及运营

算力集群整体交付客户投入使用后，进入稳定的合同计收周期及运营阶段。

a.计费周期：根据算力服务合同约定按月/季度向客户提供账单，双方确认服务金额，开票收款。

b.运维期：根据算力服务合同约定提供 SLA 服务，包括但不限于：7×24 监控、故障快速响应（15–30 分钟）、定期用量报告、优化建议、扩容提醒等。

c.续约/服务结束：算力服务合同到期前 3个月启动续约谈判，优先保障既有客户续期，如客户需求终止，考虑切换用户，延续项目收入。

（三）服务期限及结算方式

算力行业服务周期以中长期为主，通常为1 至5年，头部客户合作期限更长，同时面向中小客户提供短期、弹性租赁服务，公司目前已签订订单服务期限基本为5年，符合行业惯例。关于付款方式行业中既有预付款方式，也有月结方式，比如宏景科技通过公告（公告编号：2025-039）显示“服务按月收取”；英博股份通过公告（公告编号：2023-116）显示“英博数科与百川智能按月确认次月资源需求并相应收取次月资源预付款，本协议签署后，百川智能将支付算力预付款2,500 万元，该笔预付款将在服务过程中优先抵扣资源使用费”。公司目前结算方式为每月按实际使用情况结算相关费用，次月对账及付款，依据具体客户及商务谈判而定，公司的相关条款基本与行业惯例一致。

（四）盈利能力

2025 年公司与销售客户4的算力业务收入662.09 万元，成本551.63 万元，毛利率16.68%，具备一定的盈利能力。未来3 年的销售额与盈利测算如下：

单位：万元

（五）技术人才储备需求

算力业务作为公司新拓展的业务方向,目前处于起步阶段。作为未来公司的重要发展方向，公司始终将人才视为驱动业务发展的核心引擎。公司已引入一支专业的算力业务团队，团队自身在算力租赁订单、业务融资、智算中心机房运营、核心设备供货渠道等方面具备核心能力与独特资源，依托这支团队的专业积淀与资源优势，可直接为公司算力业务赋能。

同时，公司依托已落地的算力租赁业务以及正在建设期的智算中心业务，构建了一支由9名资深技术人才组成的精干高效的核心技术团队，包括技术总监1人，IDC 项目建设技术总工1人，IT 硬件及网络工程师2人，系统运维工程师2人，平台研发工程师3人，全面覆盖智算中心规划建设、算力集群部署、云平台研发、系统运维及安全管理等关键环节。该团队不仅具备支撑当前算力租赁、智算中心业务全流程的实战能力，更在算力调度优化、自动化运维及平台安全治理等前沿方向形成深厚储备，形成覆盖“规划—建设—部署—运维—研发—安全”的全链路技术闭环，能够独立支撑算力业务的关键技术需求。

随着公司算力业务规模的持续扩大，公司已制定清晰的技术人才梯队建设规划，计划引入具备行业影响力的专家级人才作为 CTO，带领算力集群组网、算力集群调试交付、算力调度平台开发、Token 运营平台开发方面技术团队，保障项目高质量交付及运营。

（六）关于算力业务收入具备构成稳定业务模式

(1)可重复的标准化业务流程。公司算力业务已建立从"客户需求评估—集群方案设计—设备采购—交付上线—月度运维结算"的标准化作业流程。该流程在销售客户4项目中验证完整,并已成功应用于2026年一季度新签约的销售客户18、销售客户 19 两个项目,流程一致性已得到多次验证。

(2)可持续的资产基础和团队能力。公司持有用于算力服务的固定资产1.6774亿元,设计使用寿命 5 年,服务能力具备物理基础上的连续性。同时,公司于 2026年一季度完成对北京超维智算信息技术有限公司的收购,整合其在算力业务发展和IDC 建设方面的专业团队。

(3)已验证的业务可扩展性。具体新增客户情况详见下文。基于以下事实：

至2026 年 3月公司新增销售客户 18 及销售客户 19 等算力客户，分别确认收入 30.12 万元、406.85 万元。公司在不依赖原始客户(销售客户 4)的情况下,独立获取了2家新客户,验证了业务模式具备从单一客户向多客户扩展的可复制性。

（七）算力业务不属于营业收入扣除项目

根据上述论述，公司算力业务已形成稳定的业务模式，具备完整的投入、加工处理和产出能力，能够独立核算成本与收入；公司已将算力业务作为重要战略发展方向，持续投入人力、物力和财力；

同时公司在算力业务中拥有自主选择供应商的权利，与供应商签订的采购合同均基于市场价格进行谈判，不存在对特定供应商的重大依赖；公司自主搭建算力池、提供运维服务，在服务过程中拥有自主定价权并主导服务过程。公司在算力业务中不仅是简单的“通道”角色，而是实质性地参与了算力资源的整合、调试、运维等加工转换过程。

综上所述算力业务收入具有可持续性，不属于偶发性、临时性收入，不属于营业收入扣除项目。

五、说明算力业务的具体合同内容及其执行情况、主要上下游交易对手方信息（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、股权结构、参保人数、关联关系等），销售定价的公允性，收入确认的金额、方法、具体依据及其真实性、准确性、合规性，成本归集的金额、方法、成本结构及其完整性、准确性、合规性，客户是否已按合同约定回款及回款账户所属主体信息。

（一）公司与客户签订合同情况

公司与销售客户4 签订的合同及补充协议的主要条款内容如下：

服务内容：向客户提供基于高性能服务器为基础的算力服务，每月服务费含税金额665.6 万元。

服务期限：服务起算时间为2025 年11 月1日，合同服务期为61.5 个月。

支付方式与进度：按月度结算上月服务费。

（二）报告期算力服务业务的具体订单及执行情况

销售客户 4，2025 年6 月27 日签订的算力服务合同，服务期限 5 年。报告期公司已向,销售客户4提供11 月及12 月算力服务。

（三）主要上下游情况

服务器供应商：采购供应商 1，成立时间 2023 年 06 月 27 日，注册资本：10,000 万元，股权结构：采购供应商1股东持股100%，人数：43 人。

技术服务提供商：采购供应商2（以下简称“采购供应商2”），成立时间2025年3月21 日，注册资本：1000 万元，股权结构：采购供应商2 股东持股100%，人数：15 人。

下游客户：销售客户4，成立时间：2020 年07 月23 日，注册资本：10,000万元，股权结构：销售客户4大股东持股99%，销售客户4 小股东持股1%，人数：20 人。

经核查，销售客户4的实际控制人、采购供应商1 及采购供应商2的实际控制人均未在公司担任董事、监事、高级管理人员及其他任职，与公司不存在关联关系。

（四）收入、成本及回款情况

《企业会计准则第14 号-收入》第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司已与销售客户4签订了正式的算力服务合同，并在合同中明确约定了提供算力服务的具体内容及相关支付条款等内容。该合同具有商业实质，且公司因向客户提供服务而有权取得的对价很可能收回。满足收入确认的5 个条件。

公司向客户提供算力服务时，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，符合《企业会计准则第14 号-收入》第十一条中属于在某一时段内履行履约义务的判断条件，公司在履约义务履行的期间内，根据与客户的月度服务确认单确认收入。

《企业会计准则第14 号-收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

①对于公司直接采购服务器向客户提供算力服务的：

公司独立与客户签订服务合同，对合同项下的算力服务质量、可用性、稳定性承担首要责任。如果出现服务中断、性能不达标等问题，公司是客户的直接追责对象，而非上游设备供应商。

公司需要根据客户需求，自主规划集群架构、进行硬件选型，并通过自身的核心技术能力，将采购的服务器、组网模块等硬件进行调试、并机、组网，形成具备商业交付条件的算力资源池，这个过程包含了重大的服务整合价值。

公司向客户收取的服务费用，是根据市场需求、算力资源稀缺程度、服务期限以及公司自身的成本和合理利润率，通过商业谈判确定的，完全不受上游供应商定价的直接影响。

对于自购设备，公司将设备确认为固定资产，承担了设备在提供服务期内因技术迭代导致的减值风险、设备损坏或灭失的风险，以及设备闲置的风险。

在算力服务提供期间，服务的调度、运维、监控均由公司主导。公司对最终

交付给客户的服务拥有完整的控制权。

综上所述，公司在上述算力业务中为主要责任人，按总额法确认收入。

②对于公司采购技术服务向客户提供服务的业务：

公司与采购供应商2的算力技术服务的采购合同约定，公司与公司客户签署的服务协议与该采购合同构成背靠背的文件，任何因公司客户违约而导致公司被动违约的情形，采购供应商2仅得遵照公司与公司客户签署的服务协议，按照公司与采购供应商2 实际的服务器配比分获赔偿，而不得再单独追究公司的其他违约责任。可见，公司在向客户提供该部分服务时未取得对应服务器的控制权，未承担该技术服务的主要责任及相关存货风险，在上述算力业务中属于代理人，公司按净额法确认收入。

2025 年公司根据与客户的月度服务确认单，共确认算力服务收入 662.09 万元。对于公司直接采购服务器向客户提供算力服务的全额确认收入612.61 万元，对于公司向供应商采购算力技术服务后再向客户提供算力服务的，扣除直接采购的技术服务成本563.13 万元后按净额确认收入49.48 万元，不存在需要扣除但未扣除的情况。截止2025 年12 月31 日应收客户账款为 711.89万元。2026 年1月-2月共回款935.76 万元，其中711.89 万元属于2025 年应收款回款。相关回款由江销售客户4直接汇入子公司北京金刚数海智算科技有限公司账户。

公司将服务器等硬件设备依据预计服务使用年限，采用年限平均法计提折旧，全额计入算力业务营业成本；技术服务团队相关人力成本按照每月实际发生金额据实列支，直接计入算力业务成本。报告期内，公司已对算力业务全部直接相关成本支出完成完整归集核算，成本归集范围完整、口径清晰，不存在遗漏核心成本核算要素的情形。2025 年，公司算力业务成本551.63 万元，主要包括服务器、网络设备、组网硬件等设备的折旧费490.95万元，技术支持团队的人力成本60.68万元。

相关收入及成本均按照会计准则的相关要求归集核算，均能做到真实、准确、合规。

六、说明境外收入的具体情况，包括客户信息（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、关联关系等）、具体客户获取方式、合作年限、交易时间、交易产品情况（型号、数量、单价）、交易金额、客户向其他供应商采购相同或类似产品的定价差异、权利义务约定、控制权转移约定、退换货政策及其实际执行情况、信用政策、结算方式、交付周期及交付情况、已确认收入金额、收入确认依据、回款情况、回款账户所属主体信息、已确认收入与出口报关数据的匹配性等。

（一）主要客户获取方式

2025 年，公司境外收入主要合作客户涵盖销售客户1、销售客户3、销售客户5、销售客户 2等主体。

其中，销售客户 2为公司 2022 年布局光伏业务之初即建立合作的长期境外客户。该客户自身主打 HJT 技术路线，与公司技术方向高度契合；同时，公司系国内首批实现 HJT 产能投产的企业，双方依托技术同源性开展深度协作，合作关系延续至今。销售客户 2 母公司为销售客户 1，其整体战略同样选择布局HJT 光伏技术路线，持续投建光伏组件及电池片产能。从产能结构来看，其组件投产规模显著大于电池产能，电池片环节存在长期、稳定的外采需求。因组件产线投产较早，配套电池产线尚未匹配落地投产，自身 HJT 电池片缺口较大。公司自 2023 年起向销售客户1提供产品样品，并根据客户生产要求持续优化电池参数指标，于 2023 年底顺利通过其审核，取得合格供应商资质，自2024 年起正式实现批量供货。

销售客户 3 为公司2023 年通过德国行业展会拓展的合作客户，双方合作稳定，业务协作已持续三年。销售客户5 系公司长期深耕、开拓德国市场所开发的优质客户，2025 年达成首次正式合作。

（二）境外收入具体情况

公司报告期海外收入合计 2.64 亿元，其中主要客户的海外收入的具体情况如下表：

（接上表）

注：销售客户 1回款是其融资银行 CREDIT AGRICOLE CIB SINGAPORE 直接支付，回单未显示客户名称。

（三）客户向其他供应商采购具体情况

关于客户向其他供应商采购相同或类似产品的定价差异因涉及客户商业保密，暂无法获取。结合客户前期国内市场走访情况据悉，由于光伏市场报价比较透明，行业内均参考市场公开报价进行商业谈判，因此国内同类型供应商给客户与我司报价差异较小，每瓦电池片报价差异基本在0.01-0.03元之间。

（四）公司确认收入对应的外币金额与海关报关金额对比

公司已确认收入与出口报关数据基本一致，差异主要为公司 2025 年大部分海外出口是通过广东金刚玻璃科技（香港）有限公司进行中转，再销售给终端客户。报关出口的金额是境内子公司销售给广东金刚玻璃科技（香港）有限公司的价格，其价格略低于最终销售给客户的金额，所以海关报关金额会略小于账面确认收入金额。

七、结合行业整体情况及同行业可比公司情况等，说明境外收入占比大幅增长、境内收入大幅下滑的合理性，是否存在复杂的交易安排，相关内部控制制度、流程的具体内容及其设计和执行的有效性；结合企业会计准则的具体规定说明收入特别是境外收入确认是否真实、准确、完整，是否存在交易价格显失公允、不具备商业实质从而需要扣除的收入及实际扣除情况。

（一）境外收入大幅增长、境内收入大幅下滑原因

2024 年公司受司法重整事项影响，生产经营开展受限，整体营业收入基数较低。2025 年随着公司重整工作落地、重整投资人资金注入，企业生产经营逐步恢复正常，经营能力得到有效修复。

境外收入方面，公司依托长期稳定的海外合作资源，2025 年与核心海外客户销售客户1签订大额销售合同并实现交付，当期对该客户实现销售收入 1.90亿元，直接带动境外收入大幅增长。

境内收入方面，2024 年9 月至 2025 年11 月公司处于重整期间，整体资金压力较大，公司审慎调整销售策略，订单承接优先选择资信优良、规模较大、收益水平较高的优质客户；同时，国内市场招投标项目对投标人经营资质、履约能力要求较高，受重整身份影响，公司参与境内招投标的资质受限、可承接项目减少，综合导致境内收入同比大幅下滑。

公司基于公司 2025 年情况，主动调整经营策略调整，优先承接海外客户优质订单，境内业务有所下滑亦属于正常经营变化，并非复杂交易安排所致。经公司核查，境外客户均为独立第三方，交易采用常规国际贸易模式，货物流、资金流、票据流匹配，定价公允，不存在多层嵌套、资金回流等复杂交易安排等情形。

综上境外收入大幅增长、境内收入大幅下滑均属于正常经营策略调整，不存在复杂的交易安排等情形。

（二）同行业境外收入对比

从下表可看出同行业可比公司中有2025 年海外收入较 2024 年大幅增长，也有大幅下降的，主要与各公司的海外客户开拓能力相关，并不存在统一的趋势，公司境外收入大幅增加符合公司销售策略，不存在明显异常。

（三）公司销售内控控制

公司针对销售出货建立了相应的内控流程。销售部门负责签订销售合同或取得销售订单，明确客户需求、交货时间、交货地点等相关条款。根据销售合同或销售订单结合库存情况，安排发货计划，填写发货通知单，通知仓库准备发货。仓储部门根据销售部门提供的发货信息，选择合适的物流运输方式，安排运输车辆或物流公司进行商品运输。财务部门负责审核销售合同及发货通知单，确保销售业务的合法性和合规性。针对海外业务财务部门取得销售合同或销售订单、装箱单、报关单、装箱单、运单等，核对一致后确认销售收入，进行相关账务处理，及时准确记录商品的成本。

根据《企业会计准则第14 号-收入》当企业与客户之间的合同同时满足下列

条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司在评估客户信用风险后与客户达成正式合作以确保转让的商品取得的对价很可能收回。每次发货前与海外客户签订合同或订单，并在订单中明确约定产品名称、数量、金额及付款条款。根据销售合同公司销售太阳能电池及组件属于在某一时点履行履约义务。对于 FOB 条款，当货物于装运港装船（或装车）报关并取得运单时，商品的风险与报酬转移至买方。所以公司在取得报关单及运单时确认相关收入。收入确认的方式符合收入确认的五个条件。

公司海外销售价格均参考与客户达成交易时的市场行情、销售规模等具体情况，经过商务谈判达成，不存在交易价格显失公允的情况。相关收入真实、准确、完整，不存在不具备商业实质需要扣除的情况。

【年审会计师回复】

一、请年审会计师核查并发表意见，详细说明公司收入相关内部控制的关键控制点及相关控制设计的有效性评估情况，针对异常情况的审计应对措施（如有），执行控制测试的具体情况以及相关控制运行有效性的评估情况；详细说明针对收入尤其是境外收入真实性、准确性执行的具体审计程序、主要内容、覆盖范围及比例、替代审计措施，获取的审计证据情况及相关单据金额的匹配性，是否已获取充分、适当的审计证据，并报备相关底稿。

（一）详细说明公司收入相关内部控制的关键控制点及相关控制设计的有效性评估情况，针对异常情况的审计应对措施（如有），执行控制测试的具体

情况以及相关控制运行有效性的评估情况

1、公司收入内部控制的关键控制点

在销售及收款方面，公司在客户的承接与管理、合同或者订单的处理、发货、开票、收款、收入确认、客户服务等环节建立了相关的内部控制制度。我们在收入确认的内控中将合同与单据管理，发货、收款与收入确认等识别为关键控制点，具体内容如下：

（1）客户承接与管理环节

销售部门会事先与客户咨询客户对产品的生产需求，根据客户的需求（规格型号、工艺要求、数量）制定下一年度的销售计划。新增客户由销售部在金蝶系统建立对应的客户档案，包括客户名称、客户国别、结算币种、结算银行账户信息等。新增客户的工商信息和资信状态由财务部进行核定。

（2）合同与单据管理环节

销售业务员收到客户的采购订单(PO)后，需核实合同中产品的型号、规格、数量、价格、交货周期/日期、技术要求、质保条款、客检需求与标准等信息，拟制合同并发起合同评审流程，合同评审流程由运营管理中心、质量中心、财务中心、法务部核心成员及负责人参与，最后由总经理终审。合同评审通过后，双方签订并保存书面的销售合同/订单。订单签订后，客户根据合同/订单约定支付预付款，销售部门在 ERP 系统中下达销售订单，并提交至计划部，计划部负责安排生产，完成生产并由质量进行检验后向客户交付合格成品，保证满足客户交期。

（3）发货、收入确认和回款环节

销售中心在接到客户发货通知后，确认合约回款条件后，在 ERP 系统中发起《发货通知单》并进行逐级审批，审批结束后将发货单提供至仓储部完成出货，销售支持人员需同步跟踪完成相关出货流程，产品到达指定客户后，仓储部需向客户索要签收送货回执。符合开票条件后，销售支持人员发起开票申请流程审批，审批完成后提供相关开票凭证至财务金融中心，由财务金融中心完成开票，销售中心发送电子发票给客户。在商品的控制权转移时，取得报关单或货运提货单、

签收单时，确认收入。

2、内部控制审计执行情况

获取并检查、执行了相关内部控制检查过程。境外收入相关内部控制测试实际执行情况如下：

3、内部控制审计结论

通过实施上述程序并根据获得的审计证据，未见异常情况，因此我们认为：公司内部控制制度的设计和执行不存在重大内控缺陷。

（二）详细说明针对收入尤其是境外收入真实性、准确性执行的具体审计程序、主要内容、覆盖范围及比例、替代审计措施，获取的审计证据情况及相关单据金额的匹配性，是否已获取充分、适当的审计证据

1、核查程序

针对收入尤其是境外收入真实性、准确性，年审会计师主要执行以下程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性；

（2）访谈公司相关管理人员，了解与主要客户的合同条款、结算方式、信用账期、合作状况等交易情况；

（3）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，结合收入确认的五步法模型识别与判断履约义务构成及控制权转移时点，评价收入确认方法是否适当；

（4）通过公开信息查询的方式获取同行业可比公司年度报告，了解可比公司收入确认方法，结合行业惯例分析公司销售合同条款约定和实际执行情况是否与同行业公司存在差异；

（5）选取样本，对收入进行真实性、完整性复核，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售出库单、签收单、报关单、提单等；

（6）针对境外收入，现场亲自在中国国际贸易单一窗口调取海关出口数据，将其与境外销售收入进行核对匹配，分析差异形成原因及其合理性。经核对，公司账面记录数据与海关出口数据不存在重大差异；

（7）通过工商信息网、中国出口信用保险机构出具的资信报告对报告期主要客户进行背景调查，核查公司是否与主要客户存在关联关系；查看客户所属行业，分析是否具有真实商业背景，以及确认向该等客户销售产品的合理性；

（8）对报告期主要客户实施现场走访或视频走访等核查程序，核实相关交易背景，以评估收入的确认的真实性和完整性；

（9）结合对应收账款的审计，选取主要客户实施函证程序，包括询证报告期销售金额、报告期各期期末余额等信息，以此判断收入确认的真实性及准确性；

（10）对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

（11）结合收入细节测试，对重要客户回款情况进行核查，确认销售收入的真实性；

（12）实施分析性复核程序，评估销售收入与毛利变动的合理性。

2、收入核查覆盖范围及比例

（1）通过函证方式核查覆盖的范围及比例

我们根据公司收入明细表、往来款项余额表结合重要性水平运用大额+随机的选样方式分别选取内销客户、外销客户执行函证程序，函证报告期内相关客户的销售收入、应收账款余额、合同负债余额情况，以评价收入确认的真实性、完整性，并在函证过程中始终保持了恰当的函证控制。报告期内，对内销收入、外销收入执行函证程序覆盖金额及比例。情况如下：

单位：万元

1）境外收入回函金额低原因及合理性

报告期内境外收入回函金额较低的主要原因是第一大客户销售客户 1 未回函，以及第二大客户销售客户 2 回函差异 510.10 万美元，销售客户 2 虽回函不符，但回函函件中同时提供了相应的明细清单，经核对主要差异是销售客户 2回函金额中未包含申请换货的收入。

以上两家客户函证收入占比境外发函比例达87%，未回函及回函差异导致境外收入回函金额较低，境外收入回函金额低具有合理性。

2）针对境外收入未回函和回函不符的情况，执行的替代测试和不符调节

境外收入未回函及回函不符的函证情况如下：

单位：万元

① 销售客户 1 未回函：针对函证的营业收入金额和应收账款余额执行替代测试，包括：获取2024 年和2025 年收入确认相关的订单、发货单、报关单、提单、形式发票等相关单据进行检查；获取2024-2025 年回款的流水和银行回单以及2025 年期末余额期后回款的银行回单进行检查。

②销售客户2 回函不符：针对收入回函不符差异的金额调查差异原因，将公司账面明细与销售客户2回函邮件所附的明细表进行核对，经核对，销售客户2回函不符差异主要原因系销售客户 2 回函金额未包含申请换货的收入。2024 年销售客户 2 经与公司协商后双方一致同意对部分电池进行换货，公司于 2024 年收到销售客户2换货退回产品后冲减2024 年当期收入，并于2025 年按换货协议约定产品产品型号发出产品后重新确认收入 510.10 万美金，而销售客户 2 回函金额中未包含上述换货收入。

针对上述事项已获取的相关资料进行检查核对，未见异常迹象。

（2）通过细节测试方式核查覆盖的范围及比例

根据客户交易金额、重要性水平等因素对公司内销收入及外销收入分别选取样本执行收入细节测试，检查与收入确认相关的销售合同（订单）、发票、出库单、签收单、出口报关单、提单等支持性证据，以评价收入确认的真实性和准确性。报告期内，对内销收入、外销收入执行细节测试覆盖金额及比例情况如下:

单位：万元

3、境外收入与报关数据匹配性核查

我们亲自获取了出口报关的相关单据，并比对出口报关数据与境外收入的金额，具体数据如下：

单位：万元

报告期内企业外销收入与报关出口数据基本一致，无重大异常。报关出口数据与境外收入差异原因为：（1）企业账面的收入本位币金额按照交易日的即期汇率计算，测算汇率取2025 年平均汇率；（2）从海关出口报税系统导出的数据明细以出口时间为准，出口时间为海关核验单据之后的时间，企业实际确认收入时间为提单时间，二者之间存在短暂的时间差异；（3）出口报关主体与销售主体差异：公司境外销售主要是子公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（生产主体，简称“新能源”）销售给子公司广东金刚玻璃科技（香港）有限公司（销售主体，简称“香港金刚”）后，香港金刚再完成对外销售，报关成交金额是新能源销售给香港金刚的交易金额，而香港金刚实现对外销售的交易金额大于与新能源的交易金额，故报关交易金额整体较账面收入确认金额略低。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司客户集中度高具有合理性，不存在放宽信用政策促进销售的情形，未形成对主要客户的重大依赖。

2、公司光伏业务毛利率为负与同行业可比公司情况相符合，具有合理性；公司光伏业务具有商业实质、已形成稳定业务模式，相关收入不属于营业收入扣除项目。

3、公司电池及组件产品价格差异具备合理性，符合行业通行定价惯例。

4、公司布局算力业务具有必要性、合理性，公司算力业务已形成稳定的业务模式，不属于营业收入扣除项目。

5、公司算力业务销售定价公允，收入确认及成本归集真实、准确，符合企业会计准则的相关规定；客户已按合同约定回款，回款账号所属主体信息与客户信息一致。

6、公司境内外收入结构变动具有合理性，不存在复杂的交易安排。报告期内，公司收入相关内部控制的设计有效，相关内部控制得到有效执行，收入确认真实、准确、完整，不存在交易价格显失公允或不具备商业实质的情况。

2.年报显示，公司本期归属于上市公司股东的净利润为 20,306.66 万元，同比增长 125.53%，主要因重整完成确认债务重组损益 87,488.12 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-57,137.05万元，自 2019 年以来连续为负。请你公司：

（1）说明重整涉及债务的详细信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率等，前期取得上述债务时的具体会计处理及其合规性，重整过程中的申报债权与公司账面记录债务的一致性，重整方案实际执行情况，重整前后公司资产负债结构变化情况。

（2）说明重整涉及债务的具体偿还时间、偿还方式、偿还金额，现时义务是否解除及其判断依据，是否符合终止确认条件及企业会计准则的相关规定；结合企业会计准则的具体规定，说明债务重组损益的具体计算过程、重整的具体会计处理及其合规性、合理性、对公司财务报表主要科目的具体影响。

（3）结合主营业务开展情况、所属行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明公司自 2019 年以来扣非后归母净利润连续为负的具体原因，是否与行业变动趋势相符，公司持续经营能力是否存在不确定性，公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。

请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明针对重整申报债权与公司账面记录债务的一致性、重整收益计算的准确性、重整会计处理的合规性执行的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况，是否已获取充分、适当的审计证据，并报备相关底稿。

【公司回复】

一、说明重整涉及债务的详细信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率等，前期取得上述债务时的具体会计处理及其合规性，重整过程中的申报债权与公司账面记录债务的一致性，重整方案实际执行情况，重整前后公司资产负债结构变化情况。

（一）经营性借款债务明细

重整涉及的借款均按照公司规定履行了相关流程，并按照企业会计准则的要求计入相关的科目。账面本金 193,882.67 万元，含利息等合计债权金额 217,901.13 万元。债权实际审核金额本金 193,882.67 万元，含利息等合计债权金额 222,059.03 万元（实际清偿债权金额1），差额4,157.90 万元，公司已将相关差额计入2025 年财务费用等。具体金融类债权明细及前期取得上述债务时的具体会计处理如下：

单位：万元

（二）除上述金融类债权，第一批债权清偿涉及的非金融类债权共计清偿80,258.00 万元（实际清偿债权金额 2），明细如下：

单位：万元

重整过程中的申报债权与公司账面记录债务的本金基本一致，涉及的罚息、违约金等由于起始计算时间或具体利率存在争议，所以与账面存在一定差异。后续经破产管理人审核核验，并与全体债权人充分沟通协商达成一致意见，相关账务差异已于 2025 年 12 月 31 日前全部完成账务调整并入账，截至该时点，公司账面记载债务余额与债权人申报债权金额完全相符。

重整方案的实际执行情况：公司管理人于 2025 年12 月 19 日向甘肃省酒泉市中级人民法院（以下简称“酒泉中院”）提交了“金刚管字[2025]第24 号”《关于甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》(以下简称“《监督报告》”),认为金刚光伏对重整计划的执行情况符合重整计划规定的执行完毕的标准。酒泉中院于2025 年12 月19 日作出(2025)甘09 破1号之二《民事裁定书》,酒泉中院认为,在管理人的监督下,在重整计划规定的执行期限内,重整投资人已完成全部重整投资款的注入,金刚光伏已根据重整计划规定将应当支付的重整费用支付完毕,应当向债权人分配的现金款项以及向债权人、重整投资人划转的转增股票已分配完毕或提存至管理人指定银行账户、证券账户,已达到《重整计划》第七部分第五条规定的执行完毕标准。酒泉中院裁定终结公司重整程序。具体债权已清偿金额执行情况如下表：

注 1：公司同时清偿中国银河资产管理有限责任公司及信达投资有限公司共益债 41,307.70 万元。注 2：实际清偿金额 1+实际清偿金额 2 =合计清偿金额

上述债务公司已通过现金及股票清偿的方式予以全部清偿。现时义务已解除，符合终止确认条件及企业会计准则的相关规定。2025 年9月30 日，公司重整前的资产负债率达到141.46%，2025 年12 月31 日，公司重整后年末资产负债率为27.65%。

二、说明重整涉及债务的具体偿还时间、偿还方式、偿还金额，现时义务是否解除及其判断依据，是否符合终止确认条件及企业会计准则的相关规定；结合企业会计准则的具体规定，说明债务重组损益的具体计算过程、重整的具体会计处理及其合规性、合理性、对公司财务报表主要科目的具体影响。

（一）依据的会计政策

根据《企业会计准则第12 号-债务重组》第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第12 号-债务重组》第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

《企业会计准则第12 号-债务重组》第十三条：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十二条：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十四条：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》应用指南相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

《监管规则适用指引——会计类第1号》1-20 债务重组收益的确认：监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

（二）清偿情况及计算过程

酒泉中院于2025 年 11 月11 日作出(2025)甘09 破1号之一《民事裁定书》、(2025)甘09 破 2号之一《民事裁定书》、(2025)甘09 破3 号之一《民事裁定书》、(2025)甘09 破 4号之一《民事裁定书》、(2025)甘09 破5号之一《民事裁定书》,公司对酒泉中院以裁定确认的第一批债权进行了现金及股票清偿。

现金及股票清偿合计减少应付账款及其他应付款等负债科目合计302,317.03 万元。其中现金清偿债务135,821.24 万元（含税款及职工债权）已于2025 年11 月陆续清偿完毕；用股票清偿债务 166,495.79 万元，对应股票数量为5,124.91 万股，其中 2025 年 11 月 24 日实际过户股票数量为 5,069.27 万股，剩余55.65 万股由于法院冻结或债权人未提供股票账户等原因尚未划转。对于未划转股票对应的债权金额已经过法院裁定确认，偿债股票已提存至管理人指定的专用账户，这部分债务执行过程及结果不存在重大不确定性，所以相关债权可以终止确认并确认重整收益。

对于股票清偿部分，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入投资收益87,469.62 万元,具体计算方式：根据法院裁定的重整计划，公司对于10 万元以上的普通债权部分，本次重整按 32.49 元/股的价格确定抵债价格。根据法院裁定的第一批无争议债权表共需股票偿还债务总计166,495.79 万元，对应股票数为5,124.91 万股，偿付债务的股票公允价值取股票发行日11 月20 日的股票收盘价15.42 元/股,重整收益计算如下：

重整收益=166,495.79-5,124.91\*15.42=87,469.62 万元

根据裁定无需支付的债权计入投资收益18.50 万元，合计确认投资收益-重整收益 87,488.12 万元。

具体会计分录汇总如下：

①现金偿还债务部分

借：短期借款、应付账款、其他应付款等负债类科目 135,821.24 万元

贷：银行存款 135,821.24 万元

②股票偿还债务部分

借：资本公积5,124.91 万元（资本公积转增股本）

贷：股本 5,124.91 万元

借：短期借款、应付账款、其他应付款等负债类科目 166,495.79 万元

贷：资本公积 79,026.17 万元

贷：投资收益 87,469.62 万元

③对于超过诉讼时效无需支付部分

借：应付账款18.50 万元

贷：投资收益18.50 万元

三、结合主营业务开展情况、所属行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明公司自 2019 年以来扣非后归母净利润连续为负的具体原因，是否与行业变动趋势相符，公司持续经营能力是否存在不确定性，公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。

自2019 年度至2025 年度，公司主营业务结构经历了从防火玻璃及门窗业务向光伏业务发展的转型过程。

（一）阶段一：经营整顿过渡期 2019 年—2021 年

2019 年 1 月公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，2019-2020年公司实际处于无实际控制人的状态，公司业务开展受到极大影响。

公司聚焦防火玻璃及门窗业务主业，产品主要应用于建筑市场，下游客户以房地产开发商、建筑施工企业为主。报告期内，受行业持续下行、客户融资渠道受限、信贷政策持续收紧，项目开工及施工进度普遍迟缓，公司相关业务收入持续回落；同时，客户现金流恶化导致应收账款回款周期大幅延长、部分款项出现逾期甚至违约，公司基于谨慎性原则，对相关应收款项、存货等资产计提大额信用减值损失及资产减值损失。

受上述因素叠加影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续三年为负。

从行业层面看，报告期内行业下行冲击对建材、门窗幕墙及防火玻璃行业形成系统性压力，同行业可比公司（如嘉寓股份、海南发展等）经营业绩均出现不同程度下滑。

可比公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额如下表：

单位：万元

因此，公司2019-2021 年业绩承压、扣非净利连续为负，系行业周期、宏观环境与下游客户风险传导共同导致，与同行业可比公司变动趋势一致，具备行业

合理性与可比性。

（二）阶段二：转型光伏业务转型期 2022 年-2023 年

2022-2023年，2022 年行业持续低迷，公司防火玻璃及门窗业务持续收缩，相关收入持续下降，导致安防玻璃及耐火窗业务单位成本较高，期末对传统项目应收账款及发出商品等计提大额信用减值损失。公司光伏项目在 2022 年 1-3 季度仍处于建设、安装调试、产能爬坡阶段，尚未形成规模效应，单位成本较高，全年光伏项目毛利率为-1.78%，未能实现盈利。2023 年整个光伏市场开始下行，导致 2023 年产能利用率低，单位成本过高，光伏毛利为负数，未能实现盈利。

（三）阶段三：光伏行业调整期 2024 年-2025 年

2024-2025年，光伏行业延续深度调整态势，公司光伏业务持续承压。叠加2024 年 7 月开始公司进入破产预重整，生产经营受到一定影响，客户订单量大幅减少。2024-2025年光伏产能利用率持续处于低位，光伏毛利仍为负数，叠加计提大额减值准备等因素，导致归母净利润连续为负。

2023 年-2025年光伏行业扣非后归母净利润多为负数，可比公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额如下表：

单位：万元

（四）公司后续经营措施

公司于2025 年12 月公司已完成破产重整，整体资产负债率有明显下降。公司的光伏业务未来将在以下方面持续提升公司的竞争力和持续盈利能力：

①集中产能实现规模效应，摊薄管理成本

公司未来预计将现有光伏电池产能全部集中到酒泉基地，此举措可集中产能，实现统一的生产调度、人员管理、质量管控与行政后勤配置，减少重复岗位设置、多层级管理链条与跨区域运营损耗，有效摊薄管理成本、人工成本及运营费用；此外，酒泉地区电费优势突出，预计可大幅降低整体能耗成本，进一步提升整体产品盈利水平，使规模效应与管理效益得到充分体现。

目前，酒泉市经济技术开发区已成功引入了浙江正泰、特变电工、明阳智能等国内光伏行业大型企业，初步构建以晶硅类为主导的光伏装备制造产业链，已建成和在建的硅料提纯、晶硅拉棒、切片、电池片、光伏组件等项目 12 个，公司将拥抱和融入酒泉光伏产业链，充分发挥地区产业集聚优势，提升产业链效率。

②大力推动降本增效

公司已制定清晰的技术研发规划，围绕硅材料成本和非硅成本，利用硅片薄片化、银包铜、狗骨靶材、0BB 和窄线宽等技术以实现电池效率不断提升，从在厂区建设分布式屋顶电站以满足部分电力需求等角度持续推动产品降本。

③积极拓展市场，增加市场占有率

目前，公司已搭建强有力的营销队伍，并在中国香港、英国、德国等国家和地区设立分支机构，组建本地化直销团队。未来，公司将持续加大市场开拓与客户开发力度，在巩固现有海外客户资源的基础上，积极拓展新的行业客户群体，进一步提升市场覆盖与订单储备，确保公司产能利用率实现稳步、持续提升。

④盘活闲置资产

在产能集中布局、实现规模效应与管理成本摊薄的基础上，公司将对整合后富余的厂房资产进行统筹规划，通过对外租赁等方式盘活闲置资产，提高资产回报率，为公司创造额外收益。

⑤算力业务的开展

公司为开展算力业务，旗下子公司已于 2025 年 6月与销售客户 4 签订5年期的算力服务合同，合同含税总金额3.99 亿元。至2026 年3月，公司新增销售客户 18 及销售客户19 等算力客户。截至2026 年 3月，2025 年、2026 年一季度公司已分别实现算力收入662.09 万元、1430.11 万元。公司已将算力业务作为重要战略发展方向，持续投入人力、物力和财力，已形成稳定的业务模式。

通过实施上述经营措施，公司经营状况逐步改善、资产效率得到有效提升，自身经营造血能力与抗风险能力稳步回升。综合来看，公司持续经营能力不存在重大不确定性，未来经营发展具备可持续性与稳定性

【年审会计师回复】

一、请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明针对重整申报债权与公司账面记录债务的一致性、重整收益计算的准确性、重整会计处理的合规性执行的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况，是否已获取充分、适当的审计证据，并报备相关底稿。

1、公司债务重整事项概况

2025 年9月19 日，酒泉市中级人民法院（以下简称“酒泉中院”）裁定受理公司及下属子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司（以下简称“金刚羿德”）、欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）、苏州金刚防火钢型材系统有限公司（以下简称“苏州型材”）、苏州金刚光伏科技有限公司（以下简称“苏州金刚”）的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。

2025 年 10 月 27 日，公司及下属子公司金刚羿德、欧昊电力、苏州型材、苏州金刚分别收到酒泉中院送达的（2025）甘 09 破 1 号、（2025）甘 09 破 2号、（2025）甘 09 破 3 号、（2025）甘 09 破 4 号、（2025）甘 09 破 5 号《民事裁定书》。酒泉中院裁定批准《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划》《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整计划》《欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司重整计划》《苏州金刚防火钢型材系统有限公司重整计划》《苏州金刚光伏科技有限公司重整计划》，并终止公司及下属子公司金刚羿德、欧昊电力、苏州型材、苏州金刚重整程序。

2025 年11 月3日，公司收到产业投资人广东欧昊集团有限公司、重整投资人暨产业合作伙伴上海弘琪云创科技集团有限公司及 17 家财务投资人应当支付的全部重整投资款合计金额人民币1,804,140,000.00 元。

2025 年 11 月 19 日，公司为执行《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划》转增的324,000,000股股份已全部完成转增，其中261,000,000股为首发后限售股，

63,000,000 股为无限售条件流通股；公司总股本由 216,000,000 股增加至540,000,000 股。上述324,000,000 股转增股份已全部登记至管理人开立的甘肃金刚光伏股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

2025 年 12 月 19 日，《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划》《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整计划》《欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司重整计划》《苏州金刚防火钢型材系统有限公司重整计划》《苏州金刚光伏科技有限公司重整计划》均已执行完毕，管理人出具了前述重整计划执行情况的监督报告。

2025 年 12 月 22 日，公司及下属子公司金刚羿德、欧昊电力、苏州型材、苏州金刚分别收到酒泉中院送达的（2025）甘 09 破 1 号之二、（2025）甘 09破2号之二、（2025）甘09 破3号之二、（2025）甘09 破4号之二、（2025）甘09 破 5 号之二《民事裁定书》，法院裁定终结公司及下属子公司金刚羿德、欧昊电力、苏州型材、苏州金刚重整程序。上海市通力律师事务所出具了《关于甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。

2、针对重整申报债权与公司账面记录债务的一致性、重整收益计算的准确性的合规性执行的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况

我们已获取并检查重整过程中的重整计划、批准重整计划《裁定书》、《重整计划执行情况的监督报告》、法院裁定终结重整程序的《民事裁定书》，并与管理层进行沟通，了解重整计划的执行情况。

经检查，《民事裁定书》中法院裁定认为，在管理人的监督下，在重整计划规定的执行期限内，各重整主体已根据重整计划规定将应当支付的重整费用支付完毕，应当向债权人分配的现金款项以及向债权人分配的转增股票已分配完毕或提存至管理人指定银行账户、证券账户，已达到《重整计划》第五部分第五条规定的执行完毕标准。

截至 2025 年12 月 31 日，公司重整计划按按计划顺利进行，并已达成重整计划规定的执行完毕标准，我们已获取并检查上述相关资料，同时结合与管理层

沟通了解的情况，未见异常。

《民事裁定书》中，根据债权人会议核查、债务人核对的情况，法院对债权人、债务人对管理人确认的无异议债权进行裁定，将债权人申报的债务划分为有财产担保债权、普通债权、税款债权、社保债权、劣后债权。我们将公司及其子公司《民事裁定书》中裁定的债务进行整理汇总，并剔除在不同主体重复申报的债权，与管理人登记台账及公司账面支付记录进行核对，经核对，剔重后的《民事裁定书》裁定债权与管理人台账的劣后债权存在差异，该差异系台账未剔除重复申报的劣后债权，剔重后金额一致，可以确认。

公司《重整计划》对普通债权的普通债权的具体清偿方案如下：（1）每家债权人 10 万元以下（含本数）的普通债权部分，在重整计划执行期限内分两次以现金方式全额清偿。（2）每家债权人在10 万元以上的普通债权部分，每100元普通债权可获得约 3.08 股金刚光伏资本公积金转增形成的上市公司股票。结合评估机构出具的《以股抵债事项评估咨询报告》，金刚光伏重整后每股股票价格的合理区间在 26.71 元至38.95 元，本次重整按 32.49 元/股的价格确定抵债价格。

我们已对重整投资人投资款以及重整债务的现金偿付部分进行检查，核对银行回单或银行流水，经核对，未见异常；已对重整债务的股票偿付记录对应的证券过户登记确认书进行检查，未见异常。

根据公司《重整计划》对普通债权的普通债权的具体清偿方案，公司对每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分以股票形式进行清偿，本次重整按 32.49元/股的价格确定抵债价格。

根据《民事裁定书》裁定普通债权，测算本次重整应确认的投资收益如下：

（1）法院裁定的第一批无争议债权表共需股票偿还债务总计 166,495.79 万元，对应股票数为5,124.91 万股，偿付债务的股票公允价值取11 月20 日的股票收盘价 15.42 元/股，重整收益=166,495.79-5,124.91\*15.42=87,469.62 万元；

（2）根据法院裁定，无需支付的债权计入投资收益18.50 万元。

以上合计确认投资收益-重整收益87,488.12 万元，上述测算金额与账面确认

金额核对一致，未见异常。

综上，经法院裁定的债权剔除重复申报债权后与公司账面记录债务具有一致性、重整收益计算准确，我们已获取并检查/核对《民事裁定书》、银行回单、证券过户登记确认书等资料，并根据《重整计划》相关规定进行测算，已获取充分、适当审计证据。

3、说明针对重整会计处理的合规性执行的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况，是否已获取充分、适当的审计证据

《企业会计准则第12 号——债务重组》及应用指南、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》对债务重组账务处理的相关规定如下：

《企业会计准则第12 号-债务重组》第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第12 号——债务重组》第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十二条：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十四条：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

《企业会计准则第 12 号—债务重组》应用指南相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

《监管规则适用指引——会计类第1号》1-20 债务重组收益的确认：监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

公司债务重整的账务处理方式如下：

（1）现金偿还债务部分，借记“短期借款”、“应付账款”、“其他应付款”等负债类科目，贷记“银行存款”

（2）股票偿还债务部分，借记“短期借款”、“应付账款”、“其他应付款”等负债类科目，贷记“资本公积-股本溢价”、“投资收益”、“股本”（资本公积转增股本）

（3）对于超过诉讼时效无需支付部分，借记“应付账款”贷记“投资收益”

公司债务重整账务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》及应用指南的相关规定，重整会计处理具有合规性。我们已检查公司重整的账务处理与企业会计准则的相关规定，已获取充分、适当的审计证据。

二、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的核查程序主要包括：

1、获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《重整计划》、《民事裁定书》等；

2、与公司管理层沟通，了解重整计划的执行情况以评价《重整计划》的执行是否存在重大不确定性；

3、了解债权申报情况，获取法院裁定的债权明细，将其与公司财务账面进

行核对；

4、查看偿付重整债务的相关偿付记录，包括相关银行回单、股票划转记录等；

5、对重整收益执行重新计算，评价重整收益是否记录在恰当的会计期间；

6、复核重整中涉及的账务处理，是否符合《企业会计准则第12 号——债务重组》及其应用指南等相关规定。

三、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司前期取得重整涉及债务时的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司经法院裁定的债权剔除重复申报债权后与公司账面记录债务具有一致性，重整优化了公司的资产负债结构。

2、酒泉中院于2025 年12 月19 日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户、用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户、重整费用已支付完毕、法院裁定的需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户，公司重整计划已执行完毕，符合债务终止确认及重整收益确认的条件。公司重整收益计算准确、重整的账务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》及应用指南的相关规定，具有合理性。

3、公司扣非后归母净利润连续为负与公司的业务结构及对应行业变动趋势相符；公司持续经营能力的不确定性已消除。

1、公司前期取得重整涉及债务时的会计处理符合企业会计准则相关规定， 公司经法院裁定的债权剔除重复申报债权后与公司账面记录债务具有一致性，重 整优化了公司的资产负债结构。

2、酒泉中院于2025 年12 月19 日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公 司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账 户、用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户、重整费 用已支付完毕、法院裁定的需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管 理人账户，公司重整计划已执行完毕，符合债务终止确认及重整收益确认的条件。 公司重整收益计算准确、重整的账务处理符合《企业会计准则第12 号——债务 重组》及应用指南的相关规定，具有合理性。

3.公司已于 2026 年 4 月 2 日晚间申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司：

（1）结合 2024 年度无法表示意见审计报告审计意见形成基础涉及事项的具体内容、最新进展等，说明导致无法表示意见的意见形成基础是否已经消除；结合主营业务开展情况、资产负债情况、现金流情况、预计负债等，说明公司持续经营能力的不确定性是否已经消除。

（2）结合报告期财务数据情况、审计意见情况、信息披露情况等，逐项核查是否符合本所《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合2024 年度无法表示意见审计报告审计意见形成基础涉及事项的具体内容、最新进展等，说明导致无法表示意见的意见形成基础是否已经消除；结合主营业务开展情况、资产负债情况、现金流情况、预计负债等，说明公司持续经营能力的不确定性是否已经消除。

（一）2024 年度无法表示意见审计报告审计意见形成基础涉及事项的具体内容、最新进展及消除情况如下：

综上：公司 2025 年期末净资产由负转正，财务状况得到根本性改善，偿债能力和抗风险能力显著增强；货币资金的受限比例大幅下降、期末有息负债及逾期负债金额大幅下降，极大缓解了偿债压力，增强了偿债能力，为持续经营提供了坚实的财务保障；2025 年度亏损金额大幅下降，亏损大幅收窄，核心业务盈利能力逐步恢复。

公司已通过执行重整计划，引入重整投资人，实现债务化解，优化了公司资产负债结构，改变公司的经营困局，恢复公司经营能力，导致 2024 年度无法表示意见的意见形成基础已消除。

未来，公司将继续深耕酒泉，充分发挥酒泉绿色能源政策优势，在已有绿色光伏业务基础上，发展算力 AI 大数据服务。逐步形成“光伏主业+算力新业务”双轮驱动的发展格局，助力公司提升抗风险能力、拓宽盈利空间，提高上市公司质量。

（二）报告期内，公司的主营业务开展情况、资产负债情况、现金流情况、预计负债以及主要偿债能力指标对比如下：

主营业务开展情况：2025 年公司营业收入较上年同比增长金额为177,357,061.16 元，增长幅度为 143.41%，报告期内，公司海外收入较上年同期显著提升，同时公司新增开展算力业务，并有效落地算力业务订单，算力业务的发展有助于公司在经营上开展第二业务增长曲线，提升公司的持续经营能力。

资产负债、预计负债情况及偿债能力指标情况：（1）公司期末资产总额增长幅度为2.29%，期末负债总额下降幅度为78.15%，2025年末资产负债率27.65%，较年初下降101.83 个百分点，资产负债率显著降低，（2）公司短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、预计负债等主要负债类科目，2025 年期末余额较期初余额下降幅度分别为 100.00%、74.81%、77.27%、100.00%、12.23%，主要负债期末余额显著下降，偿债压力大幅下降；（3）公司 2025 年末流动比率、速动比率分别为0.55、0.51，较年初分别上升0.45、0.43，偿债能力大幅提升。

现金流情况：2025 年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长101,046,910.74 元，增长幅度为32.94%，公司本期经营活动产生的现金流量净额取得较大改善。

综上，公司 2025 年营业收入、经营活动产生的现金流量净额较上年同比取得较大幅度增长，公司的营业能力得到显著提升，同时公司新增开展算力业务亦提升了公司的持续经营能力；2025 年末，公司主要负债期末余额均呈现较大幅度下降，极大缓解了公司的偿债压力；同时，公司期末的资产负债率、流动比率、速动比率均取得较大的改善，期末偿债能力大幅提升。公司已通过执行重整计划，引入重整投资人，实现债务化解，优化了公司资产负债结构，改变公司的经营困局，恢复公司经营能力，公司持续经营能力的不确定性已消除。

二、结合报告期财务数据情况、审计意见情况、信息披露情况等，逐项核查是否符合本所《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并

充分揭示风险。

（一）通过逐项核查确认公司符合本所《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件

公司股票自2025年4月30日开市起被实施“退市风险警示”“其他风险警示”，主要原因如下：（1）2024 年末经审计的净资产为负值；（2）2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元；（3）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；（4）公司2022 年度、2023 年度及2024年度经审计扣除非经常性损益前后净利润均为负值且 2024 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。以上触及深交所《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（一）、第（二）、第（三）款及第9.4 条第（六）款之规定，公司分别被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》(司农审字[2026]25007430021 号)，公司 2025 年度实现营业收入 301,031,688.44元，扣除后的营业收入为 289,129,097.17 元，净利润为 203,122,074.37 元，归属于上市公司股东的净利润为203,066,616.93 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-571,370,486.00 元，归属于上市公司股东的净资产为2,006,116,104.10 元，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2024 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》(司农专字[2026]25007430065 号)，导致 2024 年度无法表示意见的意见形成基础已消除。

根据《创业板股票上市规则》第9.10 条规定，“上市公司认为其出现的第9.4条规定的相应情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请”。及根据《创业板股票上市规则》第 9.13 条规定，“上市公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一交易日披露相关公告。”公司已于2026 年 4 月 2 日盘后公开披露了《甘肃金刚光伏股份有限公司董事会关于公司2024 年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2024 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》（司农专字[2026]25007430065 号）及《2025 年度审计报告》(司农审字[2026]25007430021 号)，显示公司涉及的退市风险警示及其他风险警示事项均已经消除。公司于 2026 年4月2 日盘后向深交所提交了撤销其他风险警示的申请，并于 2026 年4 月 3 日披露了《甘肃金刚光伏股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的公告》。公司申请撤销其他风险警示的时间符合《创业板股票上市规则》第 9.10 条的规定，公司关于申请撤销其他风险警示的信息披露事宜符合《创业板股票上市规则》第9.13 条的规定。

根据《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定，“上市公司申请撤销退市风险警示的，应当向本所提交下列文件：（一）公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请书；（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的决议；（三）公司就其符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证明材料；（四）本所要求的其他有关材料”。根据《创业板股票上市规则》第10.3.7条规定，“上市公司因触及第 10.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第 10.3.11 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请”。根据《创业板股票上市规则》第10.3.8 条规定，“上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应当在次一交易日披露公告。公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销退市风险警示”。公司已于2026年4月2日盘后向深交所提交了公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请书、公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的决议（公司第八届董事会第二次会议决议）、以及公司符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证明材料，并于2026年4月3日披露了《甘肃金刚光伏股份有限公司2025年年度报告》《甘肃金刚光伏股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司2025 年年度报告不存在10.3.11 条第一项至第七项情形。故公司申请撤销退市风险警示，符合《创业板股票上市规则》第10.1.6条、第10.3.7 条、第10.3.8 条的相关规定。

同时，公司重整计划执行完毕后，公司有效实现债务化解，优化了公司资产负债结构，改变公司的经营困局，恢复公司经营能力，公司持续经营能力已得到有效提升。

综合上述，公司通过逐项核查，确认公司符合深交所《创业板股票上市规则》第九章、第十章中撤销退市风险警示、其他风险警示的条件。

（二）通过逐项核查确认公司不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形

（1）公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第九章第9.4 条规定的其他风险警示情形，逐条核查如下：

根据《创业板股票上市规则》第9.4 条规定，经自查，公司被实施其他风险警示的情形已消除且公司不存在触及其他风险警示的情形。

（2）公司对照《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条、10.4.1、10.5.2 条、10.5.6条规定的退市风险警示的情形，逐条核查如下：

根据《创业板股票上市规则》第十章规定，经自查，公司被实施退市风险警示的情形已消除且不存在应当被实施退市风险警示的情形。

（3）公司对照《创业板股票上市规则》10.2.1 条、10.3.11 条、10.4.18 条、10.5.1 条规定强制退市情形，逐条核查如下：

根据《创业板股票上市规则》第十章规定，经自查，公司不存在股票应当被终止上市的情况。

综上，公司已符合《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

【年审会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的核查程序主要包括：

1、获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》等；

2、与公司管理层沟通，了解重整计划的执行情况以评价重整计划的执行是否存在重大不确定性，评价重整计划是否已执行完毕；

3、根据重整执行情况及公司2025 年审定后的财务数据情况，评价导致2024年度无法表示意见的意见形成基础涉及事项的最新进展情况及消除情况；

4、对公司管理层执行询问程序，了解管理层为改善持续经营能力的经营计划，获取管理层关于持续经营能力已恢复的书面声明，并结合审计过程中我们了解到的具体情况、公司的财务状况及经营情况评价管理层对公司持续经营能力的

评估；

5、对公司管理层执行询问程序，了解是否存在其他可能导致被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

6、了解交易所《创业板股票上市规则》第九章、第十章所列示的退市风险警示、其他风险警示，以及应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示情形的内容，结合 2025 年审定后的相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型以及公司 2025 年度报告披露等情况，与公司根据《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定进行自查结果逐条进行核查。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、导致2024 年度无法表示意见的意见形成基础已消除，公司持续经营能力的不确定性已经消除。

2、公司已符合《创业板股票上市规则》撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

4.年报显示，公司期末固定资产账面价值为 215,145.04 万元，占总资产的77.69%，主要由房屋建筑物、机器设备组成；闲置固定资产账面价值为 48,279.70万元，未办妥产权证书的固定资产账面价值为 60,818.87 万元。公司本期计提固定资产减值准备 12,056.40 万元。请你公司：

（1）说明资产组的认定情况及其认定依据、历年变化情况及原因，按资产组列示房屋建筑物、机器设备等资产的具体构成，逐一说明所属运营主体、资产名称、用途、账面原值、入账时间、折旧方法、历史折旧情况、闲置期间、历史减值情况、期末账面价值等。

（2）结合企业会计准则的具体规定逐一对照说明各资产组减值迹象的识别过程及其具体依据；结合行业数据、中长期经营预测、各项参考性信息等，说明在估计可收回金额时使用的重要假设、参数具体内容（数值）、确定依据、合理性，可收回金额计算过程及减值准备金额计提的及时性、充分性、合理性。

（3）说明本次固定资产减值测试与往年减值测试在方法、参考信息、重要假设、参数具体内容（数值）等方面是否存在重大差异，如是，请详细说明差异的原因及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。

（4）说明未办妥产权证书的固定资产的主要用途、初始确认时间、实际使用情况、折旧及减值准备计提情况、尚需补齐的办证资料情况、预计办妥产权证书的时间，办理产权证书是否存在实质障碍；未办妥产权证书是否对资产产权造成实质不利影响，是否对公司的生产经营造成不利影响。

请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明固定资产减值测试时资产组的认定依据、本期变化情况，对减值测试过程中方法、重要假设、关键参数等的合理性的核查情况，针对固定资产减值实施的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况，是否已获取充分、适当的审计证据，并报备相关底稿。

【公司回复】

一、说明资产组的认定情况及其认定依据、历年变化情况及原因，按资产组列示房屋建筑物、机器设备等资产的具体构成，逐一说明所属运营主体、资产名称、用途、账面原值、入账时间、折旧方法、历史折旧情况、闲置期间、历史减值情况、期末账面价值等。

公司以每个子公司做为一个资产组，因为子公司属于能够独立产生现金流入的最小资产组合，公司一直以子公司作为最小资产组，未发生变化。公司固定资产折旧采用年限平均法计提。截止 2025 年 12 月31 日房屋建筑物及机器设备汇总明细如下：

单位：万元

二、结合企业会计准则的具体规定逐一对照说明各资产组减值迹象的识别过程及其具体依据；结合行业数据、中长期经营预测、各项参考性信息等，说明在估计可收回金额时使用的重要假设、参数具体内容（数值）、确定依据、合理性，可收回金额计算过程及减值准备金额计提的及时性、充分性、合理性。

（一）企业会计准则的具体规定逐一对照说明各资产组减值迹象的识别过程及其具体依据

近几年因宏观经济环境影响，公司生产线产能利用率不足，部分产线闲置，报告期末公司资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额低于资产账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，各个资产组减值迹象识别过程如下：

1、资产组一：欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司

2、资产组二：苏州金刚光伏科技有限公司

3、资产组三：苏州金刚防火钢型材系统有限公司

4、资产组四：甘肃金刚光伏股份有限公司

3、资产组三：苏州金刚防火钢型材系统有限公司 序号 减值迹象内容 具体分析 本期是否存 在减值迹象

5、资产组五：北京金刚数海智算科技有限公司

6、资产组六：上海金刚玻璃防火科技有限公司

7、资产组七：广东金刚特种玻璃工程有限公司

8、资产组八：北京金刚盾防爆科技有限公司

9、资产组九：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司

（二）使用的重要假设

1、假设资产按当前用途和使用方式持续使用；

2、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化；

3、不考虑通货膨胀因素对资产价值的影响；

4、假设评估基准日后现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。

（三）说明在估计可收回金额时参数具体内容（数值）、确定依据、合理性，可收回金额计算过程及减值准备金额计提的及时性、充分性、合理性。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司近几年连续亏损且没有改变经营模式的迹象。预计未来现金流量的现值经测算小于公允价值减去处置费用后的净额，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。

甘肃金刚光伏股份有限公司、甘肃金刚羿德新能源发展有限公司、苏州金刚光伏科技有限公司、苏州金刚防火钢型材系统有限公司、广东金刚特种玻璃工程有限公司、北京金刚盾防爆科技有限公司、上海金刚玻璃防火科技有限公司处于停产或者尚未开展实质经营活动，且企业未有具体的未来经营规划，无法预测现金流，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。

北京金刚数海智算科技有限公司预计未来现金流量的现值经测算高于账面价值，故以预计未来现金流量的现值作为资产可收回金额。

1、固定资产的减值测试方法、过程

（1）评估方法的选择

公司近几年因宏观经济环境影响，在建工程进度停滞，部分产线闲置，资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额低于资产账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司近几年连续亏损且没有改变经营模式的迹象。预计未来现金流量的现值经测算小于公允价值减去处置费用后的净额，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。

甘肃金刚光伏股份有限公司、甘肃金刚羿德新能源发展有限公司、苏州金刚光伏科技有限公司、苏州金刚防火钢型材系统有限公司、广东金刚特种玻璃工程有限公司、北京金刚盾防爆科技有限公司、上海金刚玻璃防火科技有限公司处于停产或者尚未开展实质经营活动，且企业未有具体的未来经营规划，无法预测现金流，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。

北京金刚数海智算科技有限公司预计未来现金流量的现值经测算高于账面价值，故以预计未来现金流量的现值作为资产可收回金额。

1）公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号——资产减值》：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司资产主要为房屋建筑物、专用生产设备，公允价值基于市场价值通过修正的方法计算。具体公式如下：

可收回金额=公允价值-处置费用

①公允价值的确定

本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值（脱手价格）=购入市场价格×新旧程度修正系数×使用维护状态修正系数×变现折扣修正系数

②处置费用的确定

处置费用一般包含与资产处置有关的法律费用、交易服务费、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

2）预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，被测试资产组在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值测试方法具体如下：

①评估模型

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指资产组在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

计算公式如下：

式中：P—资产组预计未来现金流量的现值

Rt—未来第t 年资产组预计现金流量

t—预测期数

n—经营剩余期限

r—折现率

②模型参数的选取

A、现金流量的确定

资产组预计未来现金流量的现值=预测期期间的净现金流量现值+期末资产 回收现值

B、收益期限的确定

根据企业未来生产经营计划，以资产组中主要资产剩余使用寿命作为资产组收益年限。

C、折现率的选取

本次评估的折现率采用风险累加法确定。

计算公式：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

（3）具体评估减值数据汇总

评估基准日时公司主要固定资产为吴江基地的电池片业务生产设备、房屋建（构）筑物，酒泉基地电池片业务生产设备、房屋建（构）筑物，哈密基地算力设备。主要资产减值计算如下所示：

表3-1：公司资产减值计算表-按照主体及资产大类汇总

单位：万元

表3-2：针对表3-1 中公允价值取数计算表

注：新旧程度修正系数、交易方式修正系数内容为“-”部分为住宅、办公、车位房地产及车辆，这部分资产二手交易市场较活跃，市场价值参照二手市场交易价格确定，因此未再进行新旧程度修正、交易方式修正。

表3-3：针对表3-1 中重要资产减值明细表 针对上述资产中比较重要的房屋建筑物及机器设备具体减值测试参数等列示如下： 单位：万元

注1：参考市场同类建筑工程造价案例调整计算建安单价，结合现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物市场单价 注2：通过市场询价，结合市场同类设备价格变化指数计算市场价

建筑物资产的建筑结构、装饰、设备实施不同，因此市场单价差异较大。建安成本主要由土建工程造价和安装工程造价构成；资金成本即建设期该工程发生的贷款利息。建筑物市场价参考市场同类建筑工程造价案例调整计算，与周边同类资产的采购价格不存在重大差异。

1）市场价格

①房屋建（构）筑物购入市场价格

房屋建（构）筑物购入市场价格根据建筑工程建安造价、前期及其它费用、资金成本等费用内容计算出。

购入市场价格＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

②设备类资产购入市场价格

对于有市场报价信息的设备，按照市场报价确定，对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的市场价。

2）新旧程度修正的确定

①房屋建筑物新旧程度修正的确定

其计算公式为：

新旧程度修正=（现场勘察新旧程度修正×60%+年限法新旧程度修正×40%）

其中：年限法新旧程度修正=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

现场勘察新旧程度修正：将影响资产新旧程度的主要因素进行分类，通过建（构）筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察新旧程度修正。

②设备类资产新旧程度修正的确定

①机器设备新旧程度修正的确定方法

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其新旧程度修正。

综合新旧程度修正＝（现场勘察新旧程度修正×60%+年限法新旧程度修正×40%）

②车辆新旧程度修正的确定方法

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，以车辆行驶里程、经济寿命年限两种方法分别计算后，再结合勘察新旧程度修正确定综合新旧程度修正。

③电子设备新旧程度修正的确定方法

对于小型设备直接以年限法新旧程度修正确认为综合新旧程度修正。

3）使用维护状态修正系数

使用维护状态修正系数主要根据资产使用情况，企业维护保养情况综合确定。

4）变现折扣系数的确定

变现折扣系数主要反映市场活跃程度不高，竞争不充分的情况下，资产的卖出价与买入价之间的差异，根据资产的实际情况，结合市场分析综合确定。

5）公允价值的确定

本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值=市场价×综合修正系数

6）处置费用的确定

处置费用一般包含与资产处置有关的法律费用、交易服务费、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

7）可收回金额的确定

可收回金额=公允价值-处置费用

预计未来现金流量的现值取值(北京金刚数海智算科技有限公司算力服务业务资产组)

1)营业收入、营业成本预测

营业收入为算力服务收入，根据公司与下游客户签订的服务合同进行预测。

营业成本主要为技术服务、固定资产折旧，技术服务费根据公司与技术服务提供商签订技术服务合同确定。固定资产折旧按照企业执行的固定资产折旧政策，以资产账面原值、预计使用期、折旧率估算未来经营期的折旧额。

2)税金及附加预测

税金及附加包括缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。根据企业未来年度收入与计税方法估算企业各年度的税金及附加数额。

3)销售费用、管理费用、研发费用预测分析

公司与下游客户已签订服务合同，合同金额覆盖资产组未来年度经营收入，因此资产组经营无需销售费用。

管理费用、研发费用主要是管理人员职工薪酬，根据管理人员、技术人员的薪资标准进行预测。

4）折旧摊销额的确定

按照企业执行的固定资产折旧政策，以资产账面原值、预计使用期、折旧率估算未来经营期的折旧额。

5）资本性支出

公司现有资产满足未来生产经营的需求，无需考虑资本性支出。

6）资产组回收额的确定

按资产组预测期后的残值确定回收额。

7）收益期限的确定

以资产组中主要资产剩余使用寿命作为资产组收益年限。

8）折现率

本次评估的折现率采用风险累加法确定。

计算公式：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险利率采用与资产组经济寿命周期相符的剩余到期年限国债的到期收益率。

风险报酬率根据资产组使用风险、经营风险、财务风险、政策风险综合确定。

8）预计未来现金流量的现值预测过程

（1）现金流量的确定

根据本次评估目的，固定资产评估在持续使用原则下，根据各类资产的特点、资料收集情况等相关条件，采用收益法进行评估。

1）历史年度收入成本分析

公司从2025 年11 月开始为销售客户4提供算力服务。根据公司已销售客户4 签订的销售合同，服务期 61.5 个月，每月服务费收入 612.61 万元，根据公司与采购供应商 2 的技术服务合同，每月确认技术服务费 281.56 万元，自购设备每月折旧 245.47 万元/月。其他成本合计 60.68 万元。历史年度营业收入成本情况见下表：

历史年度营业收入成本 单位：万元

注：数据采用总额法核算

2）营业收入、营业成本预测

营业收入为算力服务收入，根据公司与下游客户签订的服务合同，合同总价不含税为 376,754,716.98 元，服务起算时间调整为2025 年11月1日，合同服务期为 61.5 个月。营业收入根据服务合同进行预测。

营业成本主要为技术服务、固定资产折旧，技术服务费根据公司与技术服务提供商签订技术服务合同确定。固定资产折旧按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日资产账面原值、预计使用期、折旧率估算未来经营期的折旧额。综上分析预测，资产组未来的营业收入和营业成本预测如下表。

营业收入成本预测表 单位：万元

注：数据采用总额法核算

3）税金及附加预测分析

①历史年度税金及附加。

历史年度税金及附加为印花税，主要为服务合同的印花税。

单位：万元

②税金及附加预测

预测年度税金及附加包括缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，分别为应交流转税税额的 7%、3%、2%。本次评估时根据企业未来年度收入与以上计税方法估算企业各年度的税金及附加数额，可对资产组未来年度的税金及附加做出预测。

税金及附加预测表 单位：万元

3）销售费用、管理费用、研发费用预测分析

①历史年度销售费用、管理费用、研发费用

历史年度未产生销售费用，管理费用、研发费用主要为人员工资、中介服务费。

历史年度期间费用 单位：万元

②销售费用、管理费用、研发费用预测

公司与下游客户已签订服务合同，合同金额覆盖资产组未来年度经营收入，

因此资产组经营无需销售费用。

管理费用、研发费用主要是管理人员职工薪酬，根据管理人员、技术人员的薪资标准进行预测。

期间费用预测表 单位：万元

4）折旧摊销额的确定

资产组主要包括固定资产，均为企业生产所需，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日资产账面原值、预计使用期、折旧率估算未来经营期的折旧额。

折旧摊销预测表 单位：万元

5）资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得持续收益的保障。根据企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。公司现有资产满足未来生产经营的需求，无需考虑资本性支出。

6）资产组回收额的确定

资产组中的生产设备属于使用较频繁的设备，但其通用性较强，该类生产设备如在使用一定年限后，其二手设备价值大幅下降，本次对于上述固定资产均按其预测期后的残值确定回收额。经测算资产组回收额为806.75 万元。

7）资产组经济寿命周期（收益期限）的确定

资产组的经济寿命取决于固定资产的使用强度、行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。通常，影响资产组资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。根据公司与下游客户签订的服务合同，服务起算时间为 2025 年 11 月 1 日，合同服务期为 61.5 个月，本次根据合同服务期限确定资产组经济寿命期限，即预测期为2026 年至2030 年。

（2）折现率

1）无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中国资产评估协会网站公布剩余到期年限5年期国债的到期收益率查询的2025年12月31 日国债到期收益率，取剩余期限为 5 年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取1.63%。

2）风险报酬率的确定

① 使用风险

使用风险报酬率一般处于0-5%之间，具体考虑因素及测算详见下表：

◎编制评估因素表

◎计算使用风险报酬率

则使用风险报酬率＝5%×14.00%＝0.7%

② 经营风险报酬率的确定

企业经营风险考虑行业市场需求、市场竞争等外部经营环境及内部经营因素，其风险报酬率一般处于0-5%之间，其测算详见下表：

◎ 编制评估因素表

◎ 计算经营风险报酬率

经营风险报酬率＝5%×30%＝1.5%

③财务风险报酬率的确定

资产组的盈利能力较好，财务风险中等偏下，此次评估资产组财务风险报酬率确定为 2%。

④政策风险报酬率的确定

资产组对应的生产经营不存在国家政策、法规的限制，故政策风险较小，取值 1%。

⑤折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+使用风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+政策风险报酬率

（3）预测过程

详细预测过程见下表：

（4）评估结果

经过评估测算，评估基准日时，北京金刚数海智算科技有限公司固定资产组在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值为165,325,400.00 元。

预测年度各项费用占比对比历史年度变化的主要原因是，资产组于2025 年11 月投入使用，营业收入的基数小所以费用占比相对较大。

从资产运营、产能利用率基本面来看，当前资产仍具备显著的价值提升潜力，受公司发展阶段制约及客户结构现状影响，当前设备产线尚未达到最佳开发效能，导致未来现金流量预期偏低。随着管理层系统性推进企业治理优化，深化产业战略布局或重整合作，叠加宏观经济环境逐步向好，公司设备产线的资产利用效率有望实现显著提升，其潜在价值将得到更充分释放。综上，固定资产减值测试从评估方法、参数选取、修正因素等角度，充分考虑其减值金额，是及时的、充分的、合理的，真实反映了公司的资产价值和财务状况。

三、说明本次固定资产减值测试与往年减值测试在方法、参考信息、重要假设、参数具体内容（数值）等方面是否存在重大差异，如是，请详细说明差异的原因及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。

减值测试方法：北京金刚数海智算科技有限公司算力服务业务资产组于2025 年投入，不在2024 年减值测试范围。其他资产组固定资产可收回金额，评估方法为公允价值减去处置费用，评估方法各期一致。

重要假设：

1、假设资产按当前用途和使用方式持续使用；

2、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化；

3、不考虑通货膨胀因素对资产价值的影响；

4、假设评估基准日后现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。

市场价：建筑物市场价通过公开市场询价及查询建设主管部门公布的建设工程技术经济指标修正计算；设备市场价通过向经销商询价、查询《机电产品价格信息网》及网络上公开的价格信息确定。

新旧程度修正：新旧程度修正系数通过勘察新旧程度修正及年限法新旧程度修正综合确定。

使用维护状态修正系数：使用维护状态修正系数主要根据资产使用情况，企业维护保养情况综合确定。

变现折扣系数的确定：变现折扣系数主要反映市场活跃程度不高，竞争不充分的情况下，资产的卖出价与买入价之间的差异，根据资产的实际情况，结合市场分析综合确定。本期资产减值测试公允价值测算，结合当前市场流动性与资产变现实际情况，对变现折扣系数进行了审慎优化与精细化调整。

以前年度均按当期市场环境及行业常规估值口径执行，受不同期间市场行情、估值精细度差异影响，前后年度参数选取存在合理波动，本次调整符合估值谨慎性与公允性原则。

处置费用：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、交易服务费、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

报告期与2024 年减值测试主要参数对照情况如下： 注1：2025年部分运输设备市场价值参照二手市场交易价格确定，未再进行新旧程度修正，因此新旧程度修正参数有差异。

本期与 2024 年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等未发生重大变化；市场价取数方式上无重大变化；测算过程、方法为一惯性原则，资产减值

各期测算无重大变化。

四、说明未办妥产权证书的固定资产的主要用途、初始确认时间、实际使用情况、折旧及减值准备计提情况、尚需补齐的办证资料情况、预计办妥产权证书的时间，办理产权证书是否存在实质障碍；未办妥产权证书是否对资产产权造成实质不利影响，是否对公司的生产经营造成不利影响。

未办妥产权证书未对资产产权造成实质不利影响，尚未对公司的生产经营造成不利影响。具体明细如下：

单位：万元

【年审会计师回复】

一、详细说明固定资产减值测试时资产组的认定依据、本期变化情况，对减值测试过程中方法、重要假设、关键参数等的合理性的核查情况，针对固定资产减值实施的具体审计程序、主要内容、替代审计措施，获取的审计证据情况，是否已获取充分、适当的审计证据。

（一）资产组的认定依据和认定情况的核查情况

1、资产组的认定依据

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二条的相关规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。第十八条的相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。公司作为生产型企业，严谨地遵循以下原则：

2、各资产组具体的认定情况

（1）资产组一：欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司

（2）资产组二：苏州金刚光伏科技有限公司

（3）资产组三：苏州金刚防火钢型材系统有限公司

（4）资产组四：甘肃金刚光伏股份有限公司

（5）资产组五：北京金刚数海智算科技有限公司

（6）资产组六：上海金刚玻璃防火科技有限公司

（7）资产组七：广东金刚特种玻璃工程有限公司

（8）资产组八：北京金刚盾防爆科技有限公司

（9）资产组九：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司

3、资产组的认定依据和认定情况的核查情况

公司资产组的认定符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于“最小资产组合”和“现金流入独立性”的规定，资产组划分合理。

（二）资产组本期变化的核查情况

1、资产组的本期变化

1、资产组的本期变化 资产组名称 主要变化内容 变化原因 北京金刚数海智算科技有限公司 新增资产组 设立子公司，增加算力服务业务

2、资产组的本期变化的核查情况

公司资产组本期变化情况具有合理的商业理由，符合公司实际经营情况。

（三）固定资产减值测试过程中方法、重要假设、关键参数等的合理性的核查情况

1、固定资产减值测试过程中方法、重要假设、关键参数等的合理性

（1）固定资产减值测试过程选取的方法

公司在2024-2025年进行固定资产减值测试时，均委托具有专业资质的评估机构对相关固定资产可收回金额进行评估，并以出具的资产评估报告作为参考依据。

公司近几年因宏观经济环境影响，部分产线闲置，2024-2025 年资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额低于资产账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司近几年连续亏损且没有改变经营模式的迹象，预计未来现金流量的现值经测算小于公允价值减去处置费用后的净额，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。甘肃金刚光伏股份有限公司、甘肃金刚羿德新能源发展有限公司、苏州金刚光伏科技有限公司、苏州金刚防火钢型材系统有限公司、广东金刚特种玻璃工程有限公司、北京金刚盾防爆科技有限公司、上海金刚玻璃防火科技有限公司处于停产或者尚未开展实质经营活动，且企业未有具体的未来经营规划，无法预测现金流，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。北京金刚数海智算科技有限公司预计未来现金流量的现值经测算高于账面价值，故以预计未来现金流量的现值作为资产可收回金额。

（2）固定资产减值测试过程中使用的重要假设

a.假设资产按当前用途和使用方式持续使用；

b.本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化；

c.不考虑通货膨胀因素对资产价值的影响。

d.假设评估基准日后现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。

（3）固定资产减值测试过程的关键参数

a.公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号—资产减值》：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司资产主要为房屋建筑物、专用生产设备，公允价值基于市场价值通过修正的方法计算。具体公式如下：

可收回金额=公允价值-处置费用

本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值（脱手价格）=购入市场价格×新旧程度修正系数×使用维护状态修正系数×变现折扣修正系数

处置费用一般包含与资产处置有关的法律费用、交易服务费、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

b.预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，被测试资产组在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值测试方法具体如下：

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指资产组在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

计算公式如下：

式中：P—资产组预计未来现金流量的现值

Rt—未来第t 年资产组预计现金流量

t—预测期数

n—经营剩余期限

r—折现率

（4）各资产组减值测试情况如下：

a.以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额

具体表格见公司回复表3-1：公司资产减值计算表-按照主体及资产大类汇总、表3-2：针对表3-1 中公允价值取数计算表

b.以预计未来现金流量的现值作为资产可收回金额

北京金刚数海智算科技有限公司算力服务业务资产组：

从资产运营、产能利用率基本面来看，当前资产仍具备显著的价值提升潜力，受公司发展阶段制约及客户结构现状影响，当前设备产线尚未达到最佳开发效能，导致未来现金流量预期偏低。随着管理层系统性推进企业治理优化，深化产业战略布局或重整合作，叠加宏观经济环境逐步向好，公司设备产线的资产利用效率有望实现显著提升，其潜在价值将得到更充分释放。

（5）固定资产减值测试过程中方法、重要假设、关键参数等的合理性

固定资产减值测试从重要假设、评估方法、参数选取等角度，充分考虑其减值金额，是及时的、充分的、合理的，真实反映了公司的资产价值和财务状况。

二、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的核查程序主要包括：

1、检查公司资产组划分标准，获取公司固定资产内部管理制度，验证资产组认定是否符合《企业会计准则第8 号—资产减值》相关规定；

2、对比本期与上期资产组划分差异，检查是否保持一致，验证资产组划分的一致性；

3、访谈公司相关管理人员，了解生产经营活动管理模式，验证资产组划分与内部管理的一致性；

4、监盘固定资产，观察固定资产状态，检查是否存在毁损、闲置情况；

5、获取上期及本期固定资产明细清单，检查变化情况，分析变化原因及合理性，分析本期变化对减值测试影响，是否存在调节减值的情况；

6、检查固定资产减值测试方法是否符合企业会计准则，验证公司减值测试方法的合规性；

7、复核资产评估报告，检查评估方法选取的适当性；

8、评估减值测试过程中方法、重要假设、关键参数合理性。

三、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司资产组的认定符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，资产组划分合理；本期资产组变化情况具有合理的商业理由，符合公司实际经营情况。

2、公司固定资产减值迹象识别过程及依据符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定；减值测试所使用的重要假设、参数具体内容（数值）、确定依据基于资产组的当前状况，具有合理性；可收回金额计算过程及减值准备金额计提及时、充分、合理。

3、公司本期减值测试与往年减值测试在方法、参考信息、重要假设、关键参数等方面不存在重大差异，减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

4、未办妥产权证书未对公司的生产经营造成不利影响。

5.公司报告期光伏技术产能利用率为 25.93%，2024 年在建产能 3.2GW 已调整为 0；期末重大投资项目高效异质结电池片及组件项目进度为 55.66%，未达到预计进度和效益，主要系投资放缓。请你公司：

（1）结合行业竞争情况、同行业可比公司情况等，说明光伏技术产能利用率低的具体原因及其合理性，是否与行业整体情况相符。

（2）说明2024 年在建产能 3.2GW 的最新进展及后续安排；高效异质结电池片及组件项目的规划内容、建设情况、未达到预计进度和效益的具体原因及其合理性，项目可行性是否发生重大不利变化及后续具体建设安排；相关资产是否存在减值迹象及其判断依据，减值准备计提是否及时、充分、合理。

请年审会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

二、说明 2024 年在建产能 3.2GW 的最新进展及后续安排；高效异质结电池片及组件项目的规划内容、建设情况、未达到预计进度和效益的具体原因及其合理性，项目可行性是否发生重大不利变化及后续具体建设安排；相关资产是否存在减值迹象及其判断依据，减值准备计提是否及时、充分、合理。

由于公司电池片产能利用不足及公司开展预重整及重整工作，2024 年末在建产能 3.2GW 目前处于暂停建设状态，未来是否继续建设将视光伏行业环境及产能利用情况而定。

高效异质结电池片及组件项目的情况如下：

至2025 年期末相关产线开工率不足，相关资产存在减值迹象，公司对相关资产进行了减值测试，并由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了字号为联信（证）评报字[2026]第Z0129 号资产评估报告，根据评估报告对相关资产计提了减值准备。至 2025 年12 月 31 日，公司已对酒泉高效异质结电池片及组件项目固定资产计提减值准备 11,060.33 万元，占账面原值的 7.71%；对在建工程计提减值准备901.13 万元，占账面余额的6.82%。相关减值准备计提及时、充分、合理。

在建工程减值测试

在建工程主要为高效异质结太阳能电池及组件生产项目。

（一）评估方法的选择

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额低于资产账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司近几年连续亏损且没有改变经营模式的迹象。预计未来现金流量的现值经测算小于公允价值减去处置费用后的净额，故以公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额。

（二）具体评估方法

在建工程减值计算如下所示：

其中公允价值取值：

1）市场价格

①房屋建（构）筑物购入市场价格

房屋建（构）筑物购入市场价格根据建筑工程建安造价、前期及其它费用、资金成本等费用内容计算出。

购入市场价格＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

2）新旧程度修正的确定

①房屋建筑物新旧程度修正的确定

其计算公式为：

新旧程度修正=（现场勘察新旧程度修正×60%+年限法新旧程度修正×40%）

其中：年限法新旧程度修正=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

建筑尚未投入使用，年限法新旧程度修正系数为100%。

现场勘察新旧程度修正：将影响资产新旧程度的主要因素进行分类，通过建（构）筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察新旧程度修正。

经现场勘察，建筑地基基础有足够承载能力，承重构件连接牢固、足够承载力，墙体节点坚固严实，墙面板身轻微锈蚀，屋面不渗漏、保温隔热层完好。综合现场勘察新旧程度修正系数为99%。

3）变现折扣系数的确定

变现折扣系数主要反映市场活跃程度不高，竞争不充分的情况下，资产的卖出价与买入价之间的差异，根据资产的实际情况，结合市场分析综合确定。

4）公允价值的确定

本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值=市场价×综合修正系数

5）处置费用的确定

处置费用一般包含与资产处置有关的法律费用、交易服务费、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

6）可收回金额的确定

可收回金额=公允价值-处置费用

综上，在建工程减值测试从评估方法、参数选取、修正因素等角度，充分考虑其减值金额，是及时的、充分的、合理的，真实反映了公司的资产价值和财务状况。

【年审会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的核查程序主要包括：

1、访谈相关管理人员，了解公司高效异质结电池片及组件项目的进展情况、后续安排及项目的效益情况；

2、获取并检查高效异质结电池片及组件项目的规划方案、建设情况等资料，评估项目进度的合理性；

3、通过公开信息查询同行业可比公司产能利用率情况，分析可比公司的经营效益情况，评估在建工程进度、后续安排以及已完工生产线产能利用率、生产效益的合理性；

4、对重要在建工程进行监盘，观察在建工程的建设状态及投入情况，评估在建工程的建设情况以及是否存在废置、长期停止建设等减值迹象；

5、了解公司在建工程减值测试的执行过程及依据，检查在建工程减值测试方法是否符合企业会计准则的相关规定；

6、获取资产评估报告，复核外部评估机构的评估方法、过程及结果，评估 减值准备计提的及时性、充分性及合理性。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：高效异质结电池片及组件项目的建设情况、建设进度、效益以及项目的后续建设安排与行业整体情况相符合，具有合理性；相关资产减值迹象的识别及判断符合《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定；公司已对在建工程计提减值准备，减值准备计提及时、充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。

7.公司报告期末应收账款账面余额为 5,468.31 万元，其中账龄一年以上的占比为 30.36%。请你公司：

（1）结合客户性质及资信情况、信用政策具体内容、行业惯例等，说明应收账款规模与营业收入规模的匹配性，期末账龄一年以上应收账款占比较高的具体原因及其合理性，是否存在放宽信用政策的情形。

（2）逐一说明账龄一年以上的应收账款的相关信息，包括但不限于对应客户的名称、注册资本、主营业务、开始合作时间、背景调查情况、履约能力及信用风险，交易内容、交易时间、交易金额、定价公允性，应收账款的余额、账龄、各期坏账准备计提情况、历史实际坏账情况、期后回款情况，相关客户是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董事、高管之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（3）说明针对账龄一年以上的应收账款采取催收措施的时间、方式、内容，并结合对上述问题的回复、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例等，说明相关业务是否具有商业实质，对应收入是否真实，相关应收账款坏账准备计提的及时性、充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合客户性质及资信情况、信用政策具体内容、行业惯例等，说明应收账款规模与营业收入规模的匹配性，期末账龄一年以上应收账款占比较高的具体原因及其合理性，是否存在放宽信用政策的情形。

（一）应收账款与营业收入规模匹配性

1、应收与营收的增速对比

2、应收账款周转天数、周转率及行业对比

期末应收账款主要为光伏及算力业务应收款，由于部分客户是月结或是买方承兑汇票贴现的方式收款，收款存在一定的滞后性。2025 年营业收入较2024 年增长，相关应收账款也有所增长。由于不同客户之间信用政策存在差异，应收账款余额与营业收入的增长比例不具有同比变动关系。2025 年公司应收账款周转率6.18，属于行业中等水平。综上所述公司应收账款规模与营业收入基本匹配。

（二）期末账龄超过 1年以上应收占比较高的原因及合理性

公司 1年以上应收账款占比 30.36%，属于行业较低水平。公司 1 年以上应收账款主要为传统业务（防火玻璃及门窗）的货款，由于市场环境影响，行业整体经营承压，客户资金面整体偏紧，直接导致工程款支付能力下降，导致客户应收账款回款不及预期。（具体明细详见第2题列表）

（三）信用政策情况

公司主要客户的信用政策如下：

公司销售的信用政策基本与行业一致，不存在放宽信用政策的情形。

二、逐一说明账龄一年以上的应收账款的相关信息，包括但不限于对应客户的名称、注册资本、主营业务、开始合作时间、背景调查情况、履约能力及信用风险，交易内容、交易时间、交易金额、定价公允性，应收账款的余额、账龄、各期坏账准备计提情况、历史实际坏账情况、期后回款情况，相关客户是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董事、高管之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（一）应收账款的相关信息如下

期末账龄一年以上应收账款期末余额为 1,659.95 万元，合计 53 家客户。其中防火玻璃及门窗业务应收账款余额1,650.72 万元，光伏业务应收账款余额9.23万元（其中2026 年已收回 5.51 万，剩余应收未到期为泉为科技3.72 万）。

针对防火玻璃及门窗业务应收交易主要形成于 2022 年以前的老业务，相关业务均真实发生、具备真实业务背景与实际交易支撑，销售定价参考市场定价原则，价格具备公允性。防火玻璃及门窗业务收入按照工程验收进度予以确认，项目验收后形成应收账款。针对历史应收账款，公司基于客户资信及可回收性审慎原则，已计提高额坏账准备，累计计提坏账金额为1,617.68 万元，计提比例98%，减值计提充分。

具体明细如下：

单位：万元

（二）上述主要客户背调情况

基于对上市客户背景及资信状况的专项核查，并结合当前行业整体下行、资金面偏紧的行业现状，上述客户整体资信水平偏弱，普遍存在经营及现金流承压情况，款项回收周期拉长、回款难度较大，履约能力较弱，信用风险较高。

同时，通过企查查等公开信息平台对相关客户实际控制人进行穿透核查，确认其与本公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能造成利益输送或利益倾斜的其他特殊关系。

三、说明针对账龄一年以上的应收账款采取催收措施的时间、方式、内容，并结合对上述问题的回复、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例等，说明相关业务是否具有商业实质，对应收入是否真实，相关应收账款坏账准备计提的及时性、充分性。

账龄一年以上的应收账款主要为防火玻璃及门窗相关的应收账款，金额合计1,650.72 万元，占比为99.94%。由于市场环境影响，行业整体经营承压，客户资金面整体偏紧，直接导致工程款支付能力下降，导致客户应收账款回款不及预期。对于账龄一年以上的应收账款，公司主要通过电话、微信、函件等方式，不定期进行催收。

防火玻璃及门窗相关业务均根据销售合同的相关约定，防火玻璃及门窗直接销售业务，在产品交付后，客户取得相关商品的控制权时确认收入。防火玻璃及门窗安装业务，将产品发至客户指定工地，由公司负责安装，待客户验收后方可完成交付义务，根据客户签字确认的工程进度确认销售收入。相关收入均为真实收入。

账龄一年以上的应收账款坏账计提情况如下：

防火玻璃及门窗业务同行业坏账准备计提比例如下：