上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于对深交所2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年年报的问询函（公司部年报问询函〔2026〕第 95号）》（以下简称“问询函”），经公司认真核查，对问询函相关问询的回复如下：

问题 1.报告期内，你公司先后置出仪器仪表资产组、置入上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称紫江新材）51%股权。年报显示，报告期你公司实现营业收入 8.14亿元，营业收入扣除项目合计 5.16亿元，扣除后营业收入为 2.98 亿元；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）2.02亿元，扣非后净利润仅 891.20万元。

一、报告期你公司新增铝塑膜业务，主要由子公司紫江新材从事。报告期你公司铝塑膜业务实现营业收入 6.97亿元，毛利率为 24.62%，同比增长 2.47%，产能利用率为 56.94%。请结合铝塑膜行业的发展情况、市场竞争格局、主要原材料价格波动、产品售价调整情况、下游客户变动情况、紫江新材核心竞争力等，说明紫江新材毛利率水平的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，变动趋势是否符合行业情况；并请列示近三年铝塑膜业务的产能利用率情况，说明产能利用率是否明显偏低，如是，请分析具体原因及改进措施。

公司回复：

1、行业发展情况

铝塑膜主要应用于软包锂电池的电芯封装，其在阻隔性、冲深、耐穿刺、耐电解液和绝缘性等方面均有严格要求，已被广泛应用于动力、3C 数码、储能等软包锂电池电芯的生产中。相较于圆柱形锂电池与方形锂电池采用铝壳或钢壳，铝塑膜作为外包装材质更轻，且软包锂电池采用叠片工艺使得电池结构更紧密，同等规格尺寸下软包锂电池的容量较钢壳电池容量高 40-50%，较铝壳电池高 20-30%，是锂电池朝着轻量化、小体积发展的关键材料。

整体来看，铝塑膜行业目前仍处于发展阶段，自 2017年以来呈现稳定增长态势。铝塑膜的出货量受软包电池出货量的直接影响。根据 EVTank 数据，预计 2030 年全球铝塑膜的出货量将达到 13.9亿平米，总体市场规模将达到 160.7亿元，以出货量计算的年化复合增长率为 20.69%，未来市场增长空间广阔。

中国作为锂电池的产销大国，锂电池材料的国产化对我国至关重要。根据 EVTank数据显示，正极、负极、隔膜和电解液四大核心锂电池原材料于 2024年的国产化率达到 90%以上，基本完成了进口替代。而同样作为主要锂电池材料之一的铝塑膜，其市场和技术长期被日韩等少数企业垄断，国内市场对海外产品的进口依赖度高，2024 年铝塑膜国产化率仅约60.3%。目前，国内以紫江新材为代表的铝塑膜企业的产品品质已接近甚至达到国际先进水平，正在推进铝塑膜国产化替代进程。

2、竞争格局

竞争格局来看，全球铝塑膜长期被日韩企业垄断，目前日本 DNP 和昭和电工的市场占有率超过 50%，高端动力、消费电子领域龙头优势稳固；2025年国产铝塑膜全球市场占比提升至 42%，国内市场自给率约 60%，相比于锂电池其他材料 90%以上的自给率，行业进口替代空间依旧广阔。

近年来，随着铝塑膜国产替代需求日益增大，国内头部企业（紫江新材、璞泰来、新纶科技等）持续技术攻关，冲深能力、耐电解液腐蚀、阻隔性等核心性能对标进口产品，高端动力型铝塑膜国产出货占比提升至 42.4%。根据 EVTank2025 年价格监测数据，2025 年进口铝塑膜均价依然比国产铝塑膜高 32.7%，国内外产品价差较 2024年小幅收窄，但价格优势仍显著。随着国产铝塑膜产品性能持续优化提升，软包电池厂商加大采购高性价比国产铝塑膜，中国铝塑膜企业依托较强的成本、交付、定制化优势，2025 年全球市场份额较 2024 年提升 3-4 个百分点，国产替代进程全面提速。

紫江新材为国内铝塑膜行业的龙头企业，根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025 年紫江新材铝塑膜销售量为 5,985.62 万平方米，中国国内市场占有率达到 24%，全球市场占有率达到 16%，连续多年销量排名国内第一、全球第二，继续保持着行业内的龙头地位。

3、主要原材料价格波动情况

紫江新材采购的主要原材料为铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜及胶粘剂，上述原材料采购分别占 2023、2024 及 2025 年度采购总额 84.88%、84.18%及 82.89%，近三年以来，主要原材料价格总体上较为平稳，与市场趋势相一致。近三年来平均价格如下：

4、产品售价调整情况

紫江新材近三年来产品售价波动情况如下：

单位：元/㎡

近几年市场竞争激烈，国内锂电池材料价格普遍下跌。2023年以来，下游锂电池行业竞争加剧并传导至上游铝塑膜产业，紫江新材产品销售价格也明显下调；2025 年降幅趋缓，主要产品价格较上年略有下降，总体上较为平稳。

5、下游客户变动情况

近三年来，紫江新材前五大客户未发生重大变动，各年前五大客户销售收入及占营业收入的比例情况如下：

紫江新材近三年前五大客户销售占比分别为 70.01%、60.16%及 54.80%。近年来紫江新材在巩固与核心客户比亚迪合作的基础上，加强了与 ATL、欣旺达、新能安等行业龙头的业务合作。客户结构从早期的“头部依赖”转向“多头并进”，前五大客户占比逐年下降，体现了公司市场竞争力的全面提升，下游客户集中度有所降低。

6、核心竞争力

（1）铝塑膜业务拥有国际先进的自主研发核心技术

紫江新材深耕铝塑膜行业多年，在不断加强设备工艺技术改进和提高自身技术创新水平的过程中，自主掌握了铝塑膜生产的核心技术，拥有国际先进、国内领先的自主研发核心技术。

截至本回复出具日，紫江新材及其子公司共取得境内专利权 76 项，其中发明专利 21 项，实用新型专利 55 项。

（2）产品更新换代节奏加速，紫江新材积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜

紫江新材于 2004年开始专注铝塑膜产品的研发，于 2012年起实现产业化，紫江新材产品历经多次迭代升级，形成了具有自主知识产权的铝塑膜生产技术体系。

自紫江新材成立以来，紫江新材不断创新研发，最早主要研发干法复合工艺，于 2007年起自主研发热法复合工艺，并陆续攻克铝塑膜热复合工艺的关键技术，最终研发完成基本性能与进口产品相当的国产铝塑膜，主要应用于小型聚合物锂电池、玩具用锂电池等领域。2012年以来，紫江新材先后完成了冲深性能改善、“银纹现象”解决、涂布方式环保升级等课题，工艺水平和产品性能持续提升，下游应用领域拓展至充电宝、车载类启停电源、电动工具锂电池等。自 2021年以来，基于出色的产品性能和工艺稳定性，紫江新材进入高质量发展阶段，通过建设新产线提升生产规模，并不断拓宽产品下游应用场景，具体包括手机锂电池、平板电脑锂电池、电子烟、二轮车锂电池、汽车动力锂电池、储能电池、低空飞行器、机器人、固态电池等多个领域，为紫江新材业务提供了新的增长点。

紫江新材经过多年的技术积累以及长期对铝塑膜生产工艺的研发创新，生产的铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等关键指标方面表现出色，根据中国科学院上海科技查新咨询中心的认证结果显示已达到国际先进水平。目前紫江新材的主要产品已经批量应用于多家锂电行业头部企业，终端应用涉及 3C 数码、储能和动力等领域。其中，在 3C 数码领域，紫江新材自主研发的耐腐蚀亚光型黑色数码用铝塑膜外层着色技术在国内率先实现了黑色铝塑膜的量产，满足了高端数码领域头部客户的定制化需求，实现了对 DNP 等日本厂商的替代。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025 年紫江新材铝塑膜销售量为5,985.62万平方米，中国国内市场占有率达到 24%，全球市场占有率达到 16%，销量排名国内第一、全球第二，继续保持行业内的龙头地位。

此外，紫江新材还积极布局固态电池用铝塑膜产品，以适应未来固态电池行业发展带动的新增需求。具体而言，紫江新材通过特定工艺配方及参数复合而成定制化的铝塑膜产品，在传统铝塑膜结构外侧表面添加新的多层树脂结构，能够使得铝塑膜的耐候性、高耐老化、高耐化学品性、可弯曲性强、抗穿刺强等性能得到提升；同时，紫江新材自行研究开发外层胶粘剂，用于产品外侧新结构与 AL 层之间的粘结，提高产品整体的耐穿刺强度。截至本回复出具日，紫江新材已取得名为“一种固态锂电池用铝塑包装膜”的专利授权。

综上，紫江新材凭借其多年的技术积累及持续的研发投入，不断储备和推出新产品，以应对行业产品更新换代的挑战。

（3）研发能力和技术水平行业领先

紫江新材在铝塑膜生产领域已有十余年经验积累，技术团队从创立伊始就坚持走国产化道路，在长期自主研发的过程中形成了独特的专有技术和制备工艺，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业之一。作为国家高新技术企业、工信部建议支持的国家级专精特新“小巨人”以及上海市科技“小巨人”企业，根据中国电子材料行业协会出具的科学技术成果鉴定证书，紫江新材的生产技术已经达到国际先进、国内领先水平。

紫江新材与上海交通大学、上海空间电源研究所共筑共享实验室从而加强产学研合作；坚持以人为本制定人才进修计划及多项激励制度；从技术、设备、产品全方位持续创新，打造行业核心竞争力。紫江新材的核心技术得到了国家一级查新咨询机构中国科学院上海科技查新咨询中心的科技查新认证，认定产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等方面的关键指标已达到国际先进水平。

（4）产品品质业内领先

紫江新材与同行业可比公司、竞争对手在产品性能指标方面的对比情况如下：

注1：指标“≥”表示指标越大越好； 注2：DNP 和昭和电工数据为公开仕样书技术指标数据，不代表其性能测试数据；

注3：可比上市公司数据源于其公开资料，由于产品性能测试受到测试模具、测试方法等因素影响，可能会导致测试结果发生变化。

锂电池用铝塑膜产品性能主要从“冲壳深度”、“AL/PP 性能”以及“热封性能”等方面进行衡量。

“冲壳深度”指标能够反映铝塑膜的冲深性能，具体测试方法为使用成型模具对铝塑膜进行冲深，在一定取值范围内调整其成型深度直至铝塑膜边角出现破裂。铝塑膜的冲壳深度越高，代表其能够封装的电芯材料越多，电芯的能量密度越高，紫江新材该项指标的测试结果已在行业内处于较高水平，未来将持续投入研发力量对其进行优化。

铝塑膜产品主要结构包括聚酰胺（PA）层、AL 层及 PP 层。“AL/PP 性能”指标用于评价 AL 层与 PP 层之间的粘结性能，具体测试方法为将产品样条浸泡于标准电解液中后将其在 85 摄氏度条件下放置 24 小时，再对 AL 层与 PP 层之间的剥离强度进行测试。在电池制造过程中需要根据电池类型、电池性能要求选择不同的电解液配方进行定制化生产，而非直接采用前述测试环境中的标准电解液。因此，紫江新材于2017 年起调整了对自身铝塑膜产品耐电解液性能的测试方法，在标准电解液中加入 1,000ppm 水以产生腐蚀性较强的氢氟酸，从而提供更为严苛的测试环境，紫江新材产品能够保证在≥8N/15mm 条件下的最大浸泡天数不小于 60天，在行业内处于领先水平。

铝塑膜通过对 PP 层进行加热熔合来完成电芯的封装步骤。“热封性能”指标用于评价铝塑膜在完成电芯封装后的产品密封性能。铝塑膜电芯封装分为初始封装和带电解液封装，具体测试方法分别为：1）初始封装：将铝塑膜对折使 PP 面相对后放置于热封仪上，在一定温度、时间和压力条件下进行封装，垂直于封边方向裁取样条并置于拉力仪上进行封装强度测试；2）在完成注入电解液后对电芯封装包进行高温烘烤，待电解液在一定温度、时间和压力条件下进行封装，垂直于封边方向裁取样条并置于拉力仪上进行封装强度测试。根据测试结果，紫江新材铝塑膜产品在热封性能方面表现良好。

此外，根据中国电子材料行业协会出具的《科学技术成果鉴定证书》显示，紫江新材产品性能达到国际先进、国内领先水平。

综合前述，紫江新材拥有国际先进和国内领先的自主研发核心技术和研发能力，已形成一系列核心专利，在产品更新换代节奏加速的大背景下积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜，在铝塑膜行业内具备较强的核心竞争力。

7、毛利率水平的合理性

紫江新材 2025年度及 2024 年度主营业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率的对比情况如下：

紫江新材 2025 年度主营业务毛利率为 23.89%，较 2024 年度有所上升，其毛利率的上升主要集中于动力储能软包锂电池用铝塑膜。2025 年铝箔、胶粘剂等核心材料采购价格有所下降，且公司通过自产 CPP 显著降低了产品成本，抵消了部分产品售价下跌的影响。

虽然动力储能类产品单价受比亚迪等头部客户降本压力影响出现下滑，但目前价格已基本触底，2025年降幅明显放缓。前五大客户占比从 2023年的 70.01%降至 2025 年的 54.80%，降低了对单一客户的依赖，通过加强与 ATL、欣旺达等客户合作，同时开拓新客户，提升了议价空间。

报告期内，璞泰来新能源电池材料与服务毛利率高于紫江新材，主要系璞泰来经营产品种类较为多样，其新能源电池材料与服务业务包含负极材料业务、隔膜涂覆加工业务、膜材料和粘结剂业务，且其铝塑膜收入占比较小，该项业务综合毛利率水平与紫江新材存在差异，但毛利率变动趋势与紫江新材一致。

明冠新材铝塑膜业务报告期内毛利率为负，主要系其 2024 年铝塑膜产品销售数量及单价均有所下滑，铝塑膜业务产能利用率较低，导致其铝塑膜业务亏损，2025 年产销量大幅增加，但仍未达到盈亏平衡。

综合上述，紫江新材的毛利率水平及变动趋势与行业实际情况相符。与同行业可比公司的毛利率波动趋势保持一致。同时，得益于行业龙头的规模效应、自产核心材料的成本控制力以及高端产品的技术溢价，紫江新材成功避免发生部分同行可比公司因产能利用率不足而陷入亏损境地的风险，其毛利率水平真实反映了其作为行业龙头的综合竞争实力，具备合理性。

8、产能利用率情况

紫江新材近三年铝塑膜业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

注1：上表中产能为设计产能。 注2：子公司新材应用的铝塑膜产线于 2023年年内陆续投产，其 2023年度产能按 50%折算。

2024年紫江新材产能利用率下降，主要系子公司新材应用的铝塑膜产线于 2023 年陆续投产，使得整体设计产能出现较大幅度提升所致。紫江新材设计产能的增加是为未来的发展预留增长空间，并且产能利用是一个逐步提升的过程。紫江新材采用以销定产和需求预测相结合的模式进行生产，随着下游客户的逐步拓展以及需求回升，2025 年紫江新材铝塑膜产量 6,127.25万平米，产能利用率为 56.94%，产能利用率呈现上升趋势。

根据公开信息显示，同行业可比公司的铝塑膜产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万平方米

注：明冠新材2022年年报中提及铝塑膜产能为 1,300万平方米，2024年年报中提及铝塑膜产能为 15GWh，根据公开信息此期间其未有新增铝塑膜产能，因此对明冠新材的 2023年、2024年及2025年铝塑膜产能均按照1,300万平方米进行测算。

如上表所示，明冠新材 2023 年度、2024 年度及 2025 年的产能利用率分别为 32.24%、27.49%和 60.31%。根据其 2025 年年报披露：“为了满足 2026 年铝塑膜客户订单增长需求，子公司明冠锂膜于 2025 年 7 月 18 日对首发募集资金建设的‘年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目’产线申请技改立项并获批，此技改项目于 2026 年 1 季度末完成技改工程建设，该产线技改完工投产后的公司铝塑膜年总产能将达 3,500 万平米以上”，推测明冠新材新产能投产后，产能利用率将显著降低。因此紫江新材的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势，不属于明显偏低。

二、你公司收购紫江新材 51%股权时，交易对方上海紫江（集团）有限公司对紫江新材2025年度至2027年度净利润作出业绩承诺，报告期紫江新材业绩承诺完成率为102.37%。

请列示近三年以及 2025年各季度紫江新材主要财务数据（包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、净利率、总资产、净资产等）；并请结合紫江新材报告期内不同销售模式的收入确认时点及依据、成本核算方法、期间费用确认等情况，进一步核实收入、利润真实性，说明业绩承诺精准达标的合理性。

公司回复：

1、紫江新材近三年及 2025 年各季度主要财务数据情况如下：

单位：万元

2、紫江新材收入、利润真实、准确

总体上紫江新材销售模式分为寄售模式和非寄售模式，2025 年度寄售模式占主营业务收入 38.76%，非寄售模式占主营业务收入 61.24%。

寄售模式下，客户下达寄售订单后，公司根据订单安排生产、出库并运送至约定的寄售仓，客户在产品检验合格后入库寄售仓，并根据自身需求及时在寄售仓领用相关产品，在此期间双方之间通过供应商管理系统传递产品库存和用量信息，客户实时或按月度提供产品领用信息，月末或次月向公司出具领用清单或对账单，公司获取领用清单或对账单并核对后确认寄售产品的销售收入，同时以确认领用的数量开具发票，后续客户按约定账期付款结算。

寄售模式的收入确认时点：相关产品经客户验收、领用并获取领用清单或对账单后确认；寄售模式的收入确认依据：双方核对在供应商管理系统上生成的领用清单或对账单，以此作为相关产品控制权转移并确认收入的依据。

非寄售模式下，客户下达订单后，公司根据订单安排生产，并按照客户要求将产品运送至其指定的收货地点或由客户上门提货。客户接收产品后进行签收（或形式验收），并提供签收单据；少部分客户明确需进行 IQC（Incoming Quality Control，来料质量控制）检验合格后入库，并于次月出具入库清单（或对账单）。因此，公司在取得客户的确认文件后确认销售收入，同时开具发票，后续客户按约定账期付款结算。

非寄售模式的收入确认时点：相关产品送达指定地点或由客户提货，客户签收并提供签收单据时确认收入；或客户 IQC 检验合格后，取得客户的确认文件时确认收入；非寄售模式的收入确认依据：客户提供的确认文件包括签收单据、确认清单（或对账单）等，以此作为相关产品控制权转移并确认收入的依据。

具体情况如下：

公司收入确认符合企业会计准则规定。2025年度，紫江新材前十大客户均为锂电行业知名企业（如 ATL、比亚迪、欣旺达等），经营规模大、信誉度高。销售金额与客户的市场地位及扩产节奏相符；回款情况良好，大额回款与销售规模匹配，收入真实、准确。

公司采用实际成本法核算产品成本。产品成本包括在生产过程中实际消耗的直接材料、直接人工和制造费用。直接材料根据生产订单按实际领用的物料进行归集；直接人工和制造费用按照当月生产部门实际发生费用进行归集，按机器及人工工时进行分配。公司根据产品生产工序采用逐步结转法结转完工产品成本。每月根据实际销售产品的数量结转当月营业成

本。

2025年紫江新材毛利率呈上升趋势，从一季度 21.40%上升至四季度 26.69%。主要系公司产品成本下降所致。2025年公司主要原材料的采购价格较为平稳，但随着自产 CPP 产能提升，自产 CPP 成本显著低于外购，并使得产品成本总体下降，综合毛利率较上年有所上升。

紫江新材根据实际费用发生情况及权责发生制确认期间费用。2025 年各季度净利率分别为 6.52%、10.01%、10.99%和 11.00%。第一季度受春节假期开工率较低影响，期间费用摊销较高导致净利率偏低。随着二季度营收规模增加，管理费用与销售费用率因规模效应下降，净利润释放符合工业企业经营规律。

紫江新材持续保持研发投入以维持铝塑膜国产化领先地位，相关研发费用均严格按照研发项目进行归集核算，研发支出全部当期费用化，不存在研发支出资本化的情形。

紫江新材 2025年度实际业绩达到承诺指标，系公司严格依据实际经营状况进行准确核算与合理预估所致，具有坚实的业务支撑。其利润贡献主要来源于核心大客户订单的确定性增长，以及通过对各项支出的有效管控。公司各项财务数据与业务实际情况相匹配：收入确认真实准确，成本归集与结转准确，期间费用严格按权责发生制入账，不存在跨期调节利润的情形。综上，业绩承诺完成率处于合理区间，不仅反映了企业经营的稳健性，也充分印证了公司基于真实业务背景下财务核算与预估的准确性。

三、报告期，你公司确认紫江新材期初至合并日的当期净损益为 4756.63 万元，计入非经常性损益。请说明合并日的判定依据，以及前述非经常性损益的具体测算过程；并请说明本次合并对你公司资本公积、盈余公积、年初未分配利润调整的具体计算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

1、合并日判断的依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，同一控制下企业合并的合并日，是合并方实际取得对被合并方控制权的日期。判定合并日通常需同时满足以下五个条件：

协议获批：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

监管核准：合并事项已获得国家有关主管部门（如证监会、深交所等）批准。

移交手续：合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

对价支付：合并方已支付了合并价款的大部分（通常指 50%以上），并且有能力、有计划支付剩余款项。

实际控制：合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并从其经济活动中获得利益、承担风险。

2025 年 9 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，包含交易方式、标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据及交易价格、本次交易对价的支付、标的资产过渡期损益归属、标的资产权属转移的合同义务和违约责任、业绩承诺与补偿安排以及决议有效期。

2025年 9月 29日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的关于本次特定事项协议转让的《证券过户登记确认书》，即上述股份转让事宜于 2025 年 9 月 29 日完成过户登记手续。

截至 2025年 9月 29日止，公司已向交易对手方支付了合并价款的大部分（51%），并且有能力、有计划支付剩余款项（于 2025年年末已全部支付完毕）。

2025年 9月 29日，公司已实际接管紫江新材，且可以随时处置相关股权并参与紫江新材的经营决策且满足价款支付比例，符合合并日的判断依据。

2、非经常性损益的具体测算过程

紫江新材期初至合并日的当期净损益为 4,756.63万元，具体如下：

单位：万元

3、本次合并对公司资本公积、盈余公积、年初未分配利润调整的具体计算过程及依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条及《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第五条的相关规定：“对于同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关实务指南规定：“对于同一控制下企业合并形成的子公司，在编制合并财务报表时，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。在编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债均按其在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整；在编制合并利润表及合并现金流量表时，应将被合并方自合并当期期初至合并日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围，并对比较报表的相关项目进行追溯调整”。

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”的规定：“在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。

合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价”。

公司置入紫江新材构成同一控制下企业合并，个别报表层面，对于自紫江企业购买的股权，公司按照合并日取得的紫江新材在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值份额确认长期股权投资的初始投资成本 15,137.79万元，并将该初始投资成本与支付的合并对价账面价值之间的差额 14,713.80万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润；对于自第三方购买的股权，公司按实际支付给第三方股东的对价确认长期股权投资24,734.14 万元。合并报表层面，公司对合并资产负债表的期初数进行调整，对合并利润表及合并现金流量表，将被合并方自合并当期期初至合并日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围，并对比较报表的相关项目进行追溯调整；对于自紫江企业购买的股权，公司将支付的对价 29,851.59万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润；对于自第三方购买的股权，公司将购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 12,191.37万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润，符合企业会计准则的规定。

具体计算过程如下：

其中影响资本公积及盈余公积的金额系以资本公积及盈余公积余额为限，超出部分冲减未分配利润。

资本公积变动情况如下：

盈余公积变动情况如下：

注：公司盈余公积重述前后未发生变动。

未分配利润变动情况如下：

四、报告期，你公司因处置长期股权投资产生投资收益 2.15亿元，计入非经常性损益，形成背景为报告期内向关联方出售仪器仪表资产。请说明前述投资收益的具体核算过程及依据，结合交易商业实质、交易对价公允性等情况，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

1、交易商业实质

2025年度公司向关联方上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售仪器仪表资产，交易对手的控股股东为上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹

高新”）。

控股股东紫竹高新主要业务板块包括园区开发与产业发展服务业务、房地产开发业务、房产租赁业务和物业管理业务等，其所建设运营的紫竹高新区为上海市重要的国家级高新技术开发区，在企业孵化、物业租赁方面具有丰富的经验及资源。紫竹高新经营情况良好，现金流充足，2023年及 2024年主要财务数据如下：

单位：万元

紫竹科投成立于 2023 年 6 月 25 日，注册资本人民币 50,000 万元。紫竹科投主要以自有资金从事投资活动，为紫竹高新下属投资主体。紫竹高新向紫竹科投实缴出资的资金系来源于其自有资金，为紫竹高新多年来经营积累所得。

紫竹高新董事会共设 11名董事，紫江集团和紫江企业可委派 6 名董事，其余为国资股东委派的董事。于 2025年 3 月 31 日紫竹高新形成第四届董事会 2025年第一次临时会议决议，与会董事全部同意紫竹科投受让仪器仪表资产，同日紫竹科投形成股东决定拟受让仪器仪表资产。

紫竹高新及紫竹科投受让仪器仪表资产的主要目的系着眼于长期利益。威尔泰曾于2019年 10月 12日对外公告（2019-038），与上海市闵行区虹桥镇人民政府签署《虹桥镇虹中路 263 号存量工业用地转型项目协议》，并向政府部门申请将虹中路 263 号地块转型为研发总部通用类用地。2021年 4 月 29 日，上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司收到闵行区经委通知，同意上海威尔泰仪器仪表有限公司存量工业用地转型方案。由于受到上市公司业务涉房、土地转性审批和疫情影响等因素影响，土地转型工作未能持续推进。但是结合以上土地转型的前期基础工作以及紫竹高新自身的业务定位，紫竹高新控制虹中路地块后可将虹中路作为紫竹园区在核心地段的对外窗口，产生协同效应。

仪器仪表资产脱离上市公司平台后，紫竹高新可以给予资金、技术对接等多方面的支持，以提升仪器仪表资产经营业绩和价值。仪器仪表资产所在的虹中路地块可以作为紫竹高新区在上海市区内的窗口和飞地，招商出租后能享受租金收益，以及作为园区平台公司每年产生大量的服务收益、投资补贴、贴息等综合收益。紫竹科投收购仪器仪表资产具有合理的商业目的。

控股股东及紫竹科投受让仪器仪表资产是基于自身的发展需要、有能力及资源发挥房产价值并帮助仪器仪表业务提升盈利能力而作出的决策。该交易符合交易双方各自的利益，具有合理的商业目的。

2、交易对价公允性

2025年度公司向关联方上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售仪器仪表资产交易作价为 2.81 亿元，上述作价基于上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2025】第 0118号评估报告。

上述评估报告的评估方法为成本法，于 2024年 11月 30 日，仪器仪表资产市场份额较低，营业收入波动较大，且近年来经营业绩持续亏损，盈利能力较弱。因行业整体需求不确定性较强，且公司自身经营前景波动性较高，管理层对其未来收益既难以可靠预期，也难以准确计量与定量分析，未能形成管理层盈利预测，故无法满足收益法的基本适用前提。

在评估过程中，与仪器仪表资产所属行业相同或相近的可比企业在产品类型、经营模式、规模结构、资产组合和成长性等方面具有高度差异性；此外，近期产权市场内具备可比性的交易样本极为有限，即使存在个别案例，其交易背景、成交条件、财务数据等关键信息亦难以从公开渠道充分获取。因此，在交易市场缺乏活跃度、案例数量有限且信息不完整的情况下，不具备采用市场法的基础。

成本法以评估对象在评估基准日的重置成本为基础，扣除相应贬值因素，合理反映资产现时价值。该方法假定潜在投资者对某项资产的出价不会高于其重新构建该资产所需的成本。仪器仪表资产处于持续使用状态，具备完整的历史经营资料及可追溯的技术支出记录，符合成本法的使用前提。采用成本法进行评估，能够较为合理地反映资产在当前经济环境和使用状态下的价值水平。

综上，鉴于评估对象不具备收益法和市场法的适用条件，评估机构依据《资产评估执业准则》的规定，综合考虑后仅采用成本法开展评估，评估方法选取具备合理性。上述做法也符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定，同时相关做法符合行业惯例。

增值率高主要是因为包含位于上海虹中路（近延安路高架及中环）的房产土地资源。在上海地产市场中，该类资产价值较高是市场客观事实，针对房产、土地的评估，评估师采用了收益法，参考了基准日虹中路附近的类似地块的市场租金水平。

本次评估对象紫竹高新威尔泰持有的房屋建筑类资产为工业用途厂房，主要包括主厂房和 2#厂房，系企业核心固定资产，长期用于生产经营活动，评估基准日无改建或处置计划，持续使用特征明确。在评估方法选取过程中，评估机构遵循《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）、《资产评估执业准则——不动产》等相关规定，结合资产属性、市场环境和资料可得性，综合判断后选取收益法计算结果作为本次房屋建筑物评估的最终评估价值依据。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十四条规定：“资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。”

仪器仪表资产涉及的房屋建筑物类资产主要包括主厂房与 2#厂房，系工业用途的不动产资产，具备明确的使用功能和可持续的经济效益产出能力。如用于对外出租，则能够产生稳定租金收入；即使用于自用，也可以通过隐含租金的逻辑反映其“节省租金支出”带来的价值贡献。该类资产的未来经济利益具备可预期性，且评估基准日相关租金数据可通过市场调查获取，收益期限可依据土地使用权到期时间合理确定，符合上述三项收益法适用条件。

除收益法外，评估机构也采用了成本法进行评估。成本法作为常用评估方法之一，通常以资产的重置成本为基础，结合成新率、功能性和经济性贬值等因素进行测算，能够较为客观地反映资产在评估基准日的再建成本。然而，对于位于核心区域、具备一定稀缺性与区位优势的不动产而言，单纯依赖成本法评估可能无法充分体现其地段溢价及未来可持续使用中所能带来的潜在经济收益。标的资产所涉及房地产位于上海市闵行区虹桥镇，该区域产业基础良好、配套设施齐全，具备良好的发展潜力和市场认可度。在此背景下，若仅依据成本法进行价值测算，可能存在一定低估资产整体经济价值的情形，难以全面反映资产在持续经营中所体现的综合收益能力。因此，评估机构在参考成本法测算结果的基础上，综合考量资产的实际使用状况、未来预期收益水平及区域市场情况，最终选取收益法测算结果作为本次评估的最终评估价值依据，以期更准确地反映标的资产在评估基准日的公允市场价值。

在房地产评估过程中，为确保测算所需的租金数据来源真实可靠，评估机构调研评估对象周边区域的租赁市场，并选取了 3个可比实例用于客观租金测算。评估机构在可比实例选取过程中主要遵循以下原则：

（1）地理位置一致性：优先选择位于上海市闵行区虹桥镇区域内的产业园区的厂房租金案例；

（2）用途和功能匹配度：选取工业性质下的具有工业办公用途的厂房；

（3）交易时间接近：选用评估基准日附近的实际挂牌项目；

（4）信息完整性与真实性：案例需具备明确建筑面积、租赁价格、楼层结构等基本参数，来源于产业园运营方、公开平台或现场访谈。

因此所选取的参数具备参考价值，选取过程符合行业惯例。

综上所述，评估机构选取收益法作为本次房屋建筑类资产的结论评估方法，系在充分考虑资产使用属性、未来收益预期、市场租赁水平以及土地使用年限等多重因素的基础上作出的专业判断，评估过程遵循行业规范，参数设定审慎合理，最终形成的评估结论能够较为全面、真实地反映标的资产在评估基准日的市场价值，具备良好的公允性与合理性，符合《资产评估执业准则》的相关要求。交易双方以评估价值为基础作出的交易定价公允。

3、投资收益核算过程及依据，处置仪器仪表资产会计处理符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则应用指南汇编 2024》“第三十四章 合并财务报表”，合并报表中处置子公司的会计处理规定如下： .“

母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的会计处理。

母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”，公司应将过渡期损益纳入合并利润表，即应当由公司承担仪器仪表资产的过渡期亏损。而威尔泰与紫竹科投签署的《资产转让协议》第七条：“双方一致同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整”，据此在未调整交易对价的情况下，仪器仪表资产的过渡期亏损实际由紫竹科投承担。

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-22 权益性交易：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面地从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性”，控股股东及紫竹科投受让仪器仪表资产是基于自身的发展需要，并非单方面的利益输送，并经恰当的决议流程作出的决定，具有合理的商业目的，置出交易的定价参照评估价格作价公允。因此，交易总体上不构成权益性交易，但紫竹科投承担仪器仪表资产过渡期亏损则构成权益性交易。

因此，公司处置仪器仪表资产（业务）可以比照处置子公司进行会计处理，将处置资产（业务）取得的对价（扣除过渡期损益后）与资产的账面价值之差 21,453.79 万元计入投资收益；过渡期损益 859.72 万元贷记资本公积，符合企业会计准则的规定。

投资收益具体计算过程如下：

单位：万元

五、请结合你公司扣非后净利润较小的实际情况，以及铝塑膜和汽车检具业务的盈利驱动因素、市场竞争情况、你公司对大客户的依赖程度、在手订单、核心竞争力等情况，充分论证你公司扭亏为盈是否有持续性，持续经营能力是否可能存在重大不确定性。

公司回复：

1、盈利驱动因素

公司汽车检具业务，资产规模相对较小，虽然为细分行业，但是下游客户包括特斯拉、蔚来、理想、大众、通用等，均为国内外知名车企，产品受到主流客户的认可，营业收入和利润情况稳定，每年约盈利 1,200万元至 1,500万元。

在公司合并紫江新材后，业务将进一步拓展至成长性更好的锂电池材料行业，并形成以铝塑膜业务为主，辅以汽车检具业务的格局。重大资产重组完成后，公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，对公司盈利能力和持续经营能力均有了实质提升。此外，紫江新材在铝塑膜行业耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力，有利于增强公司的核心竞争力。

2、市场竞争情况

从竞争格局来看，公司将成为铝塑膜行业的重要参与者。全球铝塑膜长期被日韩企业垄断，目前日本 DNP 和昭和电工的市场占有率超过 50%，市场优势地位明显；国产铝塑膜占比约 60%，相比于锂电池其他材料 90%以上的自给率，行业进口替代空间巨大。

近年来，随着铝塑膜国产替代需求日益增大，越来越多的国内企业着手布局铝塑膜行业，并逐渐在铝塑膜技术上取得进展与突破，部分国产铝塑膜的性能和可靠性也已经达到与进口产品相当的水平，实现了批量生产。根据 EVTank2025年价格监测数据，2025年进口铝塑膜均价依然比国产铝塑膜高 32.7%。随着国产铝塑膜产品的性能不断优化提升，软包电池厂商加大采购具备较大价格优势的国产铝塑膜产品，中国铝塑膜企业依托较强的成本优势正在逐年提升市场份额。

紫江新材为国内铝塑膜行业的龙头企业，根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025 年紫江新材铝塑膜销售量为 5,985.62 万平方米，中国国内市场占有率达到 24%，全球市场占有率达到 16%，连续多年销量排名国内第一、全球第二，继续保持着行业内的龙头地位。

3、对大客户的依赖程度

公司近两年前五大客户销售占比分别为 47.72%及 46.93%，近年来公司在巩固与核心客户比亚迪合作的基础上，显著加深了与 ATL、欣旺达、新能安等行业龙头的业务融合。客户结构从早期的“头部依赖”转向“多头并进”，前五大客户占比逐年下降，体现了公司市场竞争力的全面提升和对下游行业风险的有效分散。

4、在手订单

紫江新材铝塑膜产品的客户主要系国内大中型锂离子电池制造商，下游制造商根据自己的生产计划及采购内控流程向供应商下发采购订单，通常提前 1-2 个月时间下单。因此，在手订单仅能代表客户近期的采购需求，难以覆盖客户全年采购需求量，某一时点的在手订单情况不能充分、客观反映紫江新材的全年业绩。截至 2026年 3月 31日，紫江新材在手订单数量为 1,006.62万平方米，对应收入约 11,441.85 万元，销售情况良好。

汽车检具板块 2025年末已交付尚未验收订单对应收入约为 4,813.45万元，2026 年度已签订订单并预计于 2026 年上半年完成交付订单对应收入约为 2,967.06 万元，合计 7,780.51万元，订单情况良好。

5、核心竞争力

铝塑膜业务核心竞争力详见“本回复一、6、核心竞争力”。在汽车检具业务方面，紫燕机械在汽车检具行业具有重要地位。紫燕机械深耕汽车检具行业二十余年，形成超过一万个项目设计经验，并沉淀诸如薄壁铝件加工等核心工艺和专利技术。公司客户从传统燃油车到新能源整车厂均有涉及，具体包括上汽通用、上汽大众、一汽、福特、斯泰兰蒂斯、特斯拉、蔚来、理想，均为国内外著名厂商，同时也服务于延锋、彼欧、均胜等国内外整车厂一级零部件供应商。紫燕机械在技术优势、经验数据、工艺品质与客户信任形成了正向循环，从而牢牢锁定了其在汽车检具领域不可替代的竞争力。

2025年公司扣非后净利润金额较小，主要原因系 2025 年 1-5 月仪器仪表业务亏损，且合并紫江新材后，紫江新材 1-9 月归属于母公司净利润为非经常性损益被扣除所致。2026 年1-3 月公司已实现营业收入 182,371,462.72 元，同比上升 1.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,458,786.42 元，同比上升 232.23%；经营活动产生的现金流量净额为 24,088,958.66 元，同比上升 241.69%。

综上所述，公司 2025 年收购铝塑膜板块后，注入了具备全球竞争力的铝塑膜龙头资产，该业务具有较强的盈利能力及可持续性，公司扭亏为盈具有持续性，持续经营能力不存在重大不确定性。

六、请逐项对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于营业收入扣除的规定，说明报告期是否存在其他应扣除未扣除的与主营业务无关或者不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项是否完整准确。

公司回复：

2025年公司营业收入扣除金额列示如下：

根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，与主营业务无关的业务收入包括正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。公司营业收入中包括材料销售收入、废料销售、光伏收入、租赁收入及其他收入，属于上述扣除项目。

此外，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，也属于与主营业务无关的业务收入，应予以扣除。

因此，公司营业收入扣除项目如下：

综上，我们认为报告期内同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入以及材料销售收入、废料销售、光伏收入、租赁收入及其他收入属于正常经营之外的业务收入属于营业收入事项的扣除范围，而电磁流量计、压力变送器、其他仪器仪表、主模型类检具、零部件类检具及铝塑膜是公司常年开展的主营业务收入，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围，公司营业收入扣除项准确、完整。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解与营业收入、成本核算、采购相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）检查主要的销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）从营业收入记录中选取样本，检查销售合同、交付单、验收单、对账单、销售发票、出口报关单等原始单据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对收入和成本执行分析程序，包括收入、成本、毛利的月度波动分析及与上年度的对比分析，结合产品型号、客户类型进行明细毛利率分析；

（5）选取样本，对客户的往来余额及交易金额实施函证程序；

（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、发货单、发票及其他支持性文件以进行截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）获取原材料的采购明细，将其价格波动趋势与公开市场行情进行比对，验证采购价格的合理性；

（8）对主要供应商进行背景调查及关联关系核查，确认为非关联方且交易定价公允；

（9）复核设计产能的计算依据，并抽样核对产量记录、电费缴纳凭证与入库单据，确保产能利用率数据的真实性；

（7）获取可比公司公开披露信息，对比分析产能利用率差异的原因；

（8）对管理费用、销售费用执行实质性分析程序。通过对比历年费率、人均费用等指标，核实费用的波动是否与经营规模相匹配；

（9）抽查生产领料单、人工工时分配表及制造费用分配表，核实成本核算是否合理；

（10）对各期间费用执行截止测试；

（11）对期末存货执行监盘，并针对铝塑膜产品的保质期和技术更新特点执行跌价准备测试，确保减值计提充分；

（12）核查银行对账单及回单，核实合并价款的支付时间与金额，确认符合“支付价款大部分”的判定标准；核查后续价款的支付凭证，确认交易对价已按协议约定如期履行完毕；

（13）获取并审阅了重组协议、股东大会决议、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券过户登记确认书；

（14）访谈了公司管理层，了解并评价了对紫江新材经营、财务决策的实际参与程度，确认合并日判定的准确性；

（15）对紫江新材合并前的财务数据进行审计，核查了收入、成本及费用的归属期间，复核了非经常性损益的计算准确性；

（16）根据同一控制下合并形成的初始投资成本，复核公司会计处理及个别报表层面、合并报表层面资本公积、盈余公积和未分配利润的金额；

（17）穿透核查交易对手方紫竹科投及其控股股东紫竹高新的股权结构，确认关联方认定准确，并关注决策程序（如董事会、股东大会决议）的合法合规性；

（18）利用外部估值专家的工作，对东洲评估出具的评估报告进行了复核；

（19）重新计算了投资收益的金额的准确性；

（20）确认该笔收益已准确列示于非经常性损益明细表；

（21）评价外部评估师的独立性、专业胜任能力；

（22）检查期后回款情况，验证经营活动现金流的真实性；

（23）分析复核公司 2026年一季度报表；

（24）抽取截至 2026年 3 月底的在手订单，核实其期后结转情况；

（25）对照《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项规定”的八大类扣除项目，核对公司 2025 年度营业收入构成；

基于以上所执行的程序，我们认为：

（1）紫江新材毛利率水平合理，变动趋势符合行业情况；紫江新材的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势，不存在明显偏低。

（2）紫江新材 2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，收入与利润真实可靠。

（3）公司对紫江新材合并日的判定符合实际情况，相关非经常性损益的测算准确；本次合并涉及的资本公积及留存收益调整符合企业会计准则及相关监管指引的规定。

（4）投资收益的具体核算过程及依据充分、合理；结合交易商业实质、交易对价公允性等情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（5）公司 2025年收购铝塑膜板块后，注入了具备全球竞争力的铝塑膜龙头资产，该业务具有较强的盈利能力及可持续性，公司扭亏为盈具有持续性，持续经营能力不存在重大不确定性。

（6）报告期不存在其他应扣除未扣除的与主营业务无关或者不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项完整准确。

问题 2.年报显示，报告期末你公司经营活动产生的现金流量净额 1080.26万元，同比下降 90.53%。现金流量表补充资料显示，报告期你公司“经营性应收项目的减少”为-5597.24万元，“经营性应付项目的增加”为-5066.87万元。

一、请按铝塑膜业务和汽车检具业务分别列示 2025年度经营活动现金流量净额，量化分析各业务板块净利润与经营活动现金流净额差异的具体原因及合理性。

公司回复：

铝塑膜业务和汽车检具业务 2025年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：

1、铝塑膜业务

铝塑膜业务2025年度净利润为6,800.56万元，经营活动产生的现金流量净额为4,735.70万元，差额为-2,064.86万元，主要受非付现成本及费用（折旧、摊销费用）、经营性应收项目增加的影响，与公司日常经营活动相关，具有合理性。

（1）非付现成本及费用调整

截至 2025年末，铝塑膜业务固定资产 33,724.87万元、使用权资产 5,406.90 万元、无形资产 2,972.52 万元以及长期待摊费用 117.85 万元，合计 42,222.15 万元，占铝塑膜业务资产总额的比例为 38.63%。铝塑膜业务属于重资产投入业务，2025年度相关折旧、摊销费用合计为 4,343.13 万元，需调整增加经营活动产生的现金流量净额。

（2）经营性应收项目增加

截至 2025年末，铝塑膜业务经营性应收项目余额较年初增加 7,172.72万元，其中应收款项融资年末余额较年初余额增加 6,527.60 万元，是主要的影响因素。铝塑膜业务 2025 年度营业收入较上年增长 11.83%，同时于年末部分客户以银行承兑汇票支付了下半年度货款导致年末应收款项融资较年初大幅增加。因此，需调整减少经营活动产生的现金流量净额。

2、汽车检具业务

汽车检具业务 2025 年度净利润为 1,735.61 万元，经营活动产生的现金流量净额为1,355.66万元，差额为-379.95万元，差额较小，主要受存货余额减少、经营性应付项目增加的影响，与公司日常经营活动相关，具有合理性。

受下游客户验收节奏加快影响，截至 2025 年末，汽车检具业务存货余额较年初减少1,127.40万元，同时合同负债余额较年初减少 1,525.50万元，合计调整减少经营活动产生的现金流量净额 398.10 万元。

二、请结合你公司信用政策变化、客户回款周期变动、供应商付款安排等因素，说明经营性应收项目增加和经营性应付项目减少的具体情况。

公司回复：

1、公司信用政策、客户回款周期、供应商付款安排未发生重大变化，对主要客户的信用政策如下：

报告期内，公司主要客户信用政策及回款周期未发生变化，除比亚迪（包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、青海弗迪电池有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、上海比亚迪有限公司等）外，其他客户应收账款均在 6个月内，比亚迪以迪链向公司支付货款，公司仍视同应收账款，因此相关账龄超过 6 个月，但也均在 1 年以内，应收账款余额与客户信用

政策、客户回款周期相匹配。

截至 2025 年 12 月 31 日止，公司账龄超过一年的应收账款占应收账款原值 6.67%，较2024年末下降。故公司信用政策未发生变化、客户回款周期变动较小。

2024年度及 2025年度公司对供应商的付款安排未发生重大变化。公司应付账款周转天数分别约为 50天和 60 天，与公司和供应商约定的 2-3 月的账期相匹配。

2、经营性应收项目增加和经营性应付项目减少的具体情况

（1）如前述，公司铝塑膜业务营业收入本年增长 11.83%，同时于年末部分客户以银行承兑汇票支付了下半年度货款导致年末应收款项融资较年初大幅增加，由此经营性应收项目减少-6,527.60 万元。

（2）2025 年 11月紫江新材及其子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（以下简称新材应用）收到江苏省溧阳市人民法院判决，判令新材应用向江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）支付工程款 828.97 万元及相关利息，紫江新材承担连带付款责任。同月江苏建工向法院申请冻结紫江新材银行账户，导致被冻结 3,206.76万元，由此形成经营性应付项目的增加-3,206.76 万元。

（3）如前述，公司汽车检具业务受下游客户验收节奏加快影响，年末合同负债余额较年初减少 1,525.50 万元，由此形成经营性应付项目的增加-1,525.50万元。

此外，2025 年度公司因处置仪器仪表资产支付相关企业所得税 3,983.06 万元，导致公司经营活动产生的现金流量净额减少。

3、如扣除上述事项影响公司本年经营活动产生的现金流量净额较上年未发生重大变动

如扣除上述偶然或特殊事项影响，公司 2025年度经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

综合上述，公司信用政策、客户回款周期、供应商付款安排未发生重大变化，受到公司营业收入增长、应收票据的偶然增加、银行账户冻结、合同负债余额减少以及支付处置仪器仪表资产涉及的相关企业所得税等影响，公司本年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，如扣除相关影响因素，公司本年经营活动产生的现金流量净额与上年相当，公司经营活动产生的现金流量净额变动具有合理性。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）向主要客户函证期末应收账款，确认交易金额；

（2）对期末库存的票据进行盘点；

（3）检查资产负债表日后应收账款及票据的收回情况；

（4）向银行函证，核实冻结金额及冻结原因；核实 2026 年初的银行对账单，确认该笔冻结资金是否解冻；

（5）重新测算净利润调节至经营活动现金流量的过程，核实折旧、摊销、资产减值等非付现项目的准确性；

基于以上所执行的程序，我们认为公司 2025年度各业务板块净利润与经营活动现金流净额差异合理，结合公司信用政策变化、客户回款周期变动、供应商付款安排等因素，经营性应收项目增加和经营性应付项目减少合理。

问题 3.年报显示，报告期末你公司货币资金为 1.36亿元，其中受限货币资金 3206.76万元；短期借款、一年内到期的非流动负债余额合计 3.29 亿元，货币资金无法覆盖短期债务，另有长期借款余额 2.9 亿元。报告期末，你公司资产负债率 73.42%、流动比率 1.55。

一、请列示未来 12 个月内到期的债务情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、资金用途、是否逾期等。

公司回复：

公司未来 12 个月内到期的债务情况如下：

二、请结合货币资金余额、受限情况、日常经营资金需求、抵押资产情况、未来投资计划、债务期限情况等，说明你公司的资金筹措安排及偿债计划，资产负债率大幅提升对你公司日常生产经营造成的具体影响，是否影响你公司持续经营能力，你公司是否可能存在流动性风险，以及拟采取的应对措施。

公司回复：

截至 2025年 12月 31 日止，公司使用权受到限制的资产情况如下：

公司货币资金余额为 136,315,088.99 元，其中受限资金金额为 32,178,337.18 元，受限资金中 32,067,564.92元为因诉讼而受到冻结，占受限货币资金的 99.66%。因诉讼而受到冻结的资金因紫江新材、新材应用与江苏省建工集团有限公司于2025年年末达成和解，已于2026年 1 月末解除冻结状态。公司其他受限资产主要为履约保函保证金和用于抵押获取长期借款。

截至 2025年 12月 31 日止，公司流动资产和流动负债情况如下：

单位：万元

注1：应收款项包括应收票据、应收账款以及应收款项融资； 注2：应付票据含其他流动负债中“期末未终止确认应收票据”的金额。

公司未来十二个月内到期的债务主要为短期借款、应付票据、应付账款（货款）及一年内到期的非流动负债（长期借款和租赁负债），合计为 51,636.32万元。截至 2025年 12 月31日止，公司流动资产余额为 79,820.35万元，可以覆盖上述短期债务。此外，公司速动比率为 1.17，即扣除存货、预付款项后仍有足够的速动资产以抵偿流动负债。

2025年度公司经营活动现金流出情况如下：

单位：万元

2025年调整后月均经营活动现金流出金额为 3,186.33万元，较 2024年度减少 591.39 万元，主要系公司处置仪器仪表资产所致。仪器仪表资产不再纳入公司合并范围后，月均经营活动现金流出金额约为 3,000 万元左右。截至 2025 年 12 月 31 日止，公司持有的非受限货币资金余额为 10,413.68万元，是月均经营活动现金流出金额的 3.27倍，即现金储备水平可维持 3 个月左右的支出，是较为健康且合理的。

截至 2025年 12月 31 日止，公司已取得的银行授信情况如下：

截至 2025 年 12 月 31 日止，公司已取得银行授信 102,148.00 万元，已动用授信 62,767.38万元，尚未动用的授信金额为 39,380.62万元，根据公司持有的现金以及所获得的银行授信情况，未来十二个月内有充足的资金可以应对短期债务偿付需求，出现流动性风险的可能性较低。

综上所述，尽管公司 2025 年借入长期并购贷款支付部分并购对价以及同一控制下企业合并紫江新材使得归属于母公司股东净资产减少导致资产负债率有所上升，但得益于充裕的流动资产、健康的现金储备以及充足的银行可用授信额度，该情况不会对公司的日常生产经营活动造成不利影响，公司持续经营能力稳健，出现流动性风险的可能性较低。为进一步优化资本结构，防范潜在财务风险，公司已采取并拟继续落实以下应对措施：

（1）严格控制存货库存量，提高存货及应收账款周转率；加强与上下游供应商及客户的合作，通过缩短采购周期、优化账期与结算方式等途径控制现金流支出，提高资金使用效率；（2）加强核心产品及技术的研发推进，持续优化产品结构，提高产品的市场竞争力及毛利水平，进一步增强公司内生性的“造血”能力；（3）公司未来将立足主业发展，通过日常经营活动的持续稳健开展来积累现金利润。随着公司经营性净现金流的不断沉淀，公司将利用积累的自有资金，按既定计划逐步归还到期的银行借款（含并购贷款等）。随着有息负债规模的下降以及利息等财务费用的相应减少，公司的盈利转化率将进一步提升，留存收益及净资产规模将随之稳步增长，从而推动资产负债率逐步回落，长期保持在更加健康、合理的水平。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）获取公司未来 12 个月内到期的债务明细表，核对借款协议、还款计划，验证其本金、利率、到期日、担保抵押情况等关键要素；

（2）执行银行函证程序，银行函证借款余额、受限情况等；

（3）获取并查阅公司及其子公司的企业征信报告，核实是否存在逾期记录，并与账面记录进行比对；

（4）查阅相关诉讼文书，通过公开信息查询等，核实诉讼和解进度、受限资金金额及预计解冻时间；

（5）查土地使用权证、房产证原件及相关抵押登记文件，确认受限资产的账面价值记录是否准确；

（6）复核资产负债率、流动比率、速动比率等关键指标的计算；

（7）结合公司处置资产（如仪器仪表资产）的账务处理，分析经营活动现金流入流出的真实性，评估“月均经营活动现金流出”测算的合理性；

（8）检查公司与银行签署的授信协议，核实剩余授信额度；

（9）评价管理层编制的未来 12 个月现金流量预测，关注其假设是否具备商业合理性。

基于以上所执行的程序，我们认为公司管理层对债务情况的披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定；虽然资产负债率较高，但结合公司的流动资产储备、银行授信及已达成的诉讼和解情况，管理层关于公司不存在重大流动性风险及具备持续经营能力的判断是合理的。

问题 4.年报显示，报告期末你公司应收账款、应收票据和应收款项融资账面价值分别为3.05 亿元、0.59 亿元和 0.99 亿元。报告期，你公司计提各项信用减值损失共计 119.51万元，上年计提金额为 435.12 万元。

一、请分别列示按单项计提坏账准备的应收账款、按欠款方归集的期末余额前十大和账龄三年以上应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称及关联关系、是否为公司主要客户、形成原因、时间、金额、账龄、是否逾期、收入确认情况、坏账准备计提情况及依据等。

公司回复：

1、单项计提坏账准备的应收账款

截至 2025年 12月 31 日止，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

2、按欠款方归集的期末余额前十大应收账款

截至 2025 年 12 月 31日止，公司按欠款方归集的期末余额前十大应收账款情况如下：

3、账龄三年以上应收账款

截至 2025 年 12 月 31日止，公司账龄三年以上应收账款情况如下：

其中应收宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 9.2 万元系因项目结算周期较长而未收回，公司预计将于 2026年内收到相关销售款。应收上海金东物资回收有限公司及深圳市首通新能源科技有限公司款项公司仍在积极催收中。上述客户 2025年度与公司未发生交易。

二、截至报告期末，你公司按账龄组合计提的应收账款坏账准备 318.85 万元，账龄为1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年的计提比例分别为 0.73%、10.00%、24.54%和 49.91%，较以前年度计提比例有明显差异。请结合账龄组合迁徙率情况、预期损失率的计算过程等，说明坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。

公司回复：

公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照简化方法计提坏账准备并确认信用减值损失。公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险并计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除单项计提坏账准备的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同组合，在组合的基础上，采用迁徙率模型及前瞻性估计调整，构建减值矩阵，并据此计提组合的坏账准备。

1、铝塑膜业务组合

铝塑膜业务近三年根据迁徙率计算的历史违约损失率情况如下：

注：由于铝塑膜业务划分为账龄组合的应收账款回收情况良好，该组合账龄两年以上的款项占比极小且均可收回，故历史违约损失率几乎为 0.00%。

对于划分为账龄组合的应收账款，主要为一年以内账龄的款项，且即使账龄超过一年，在公司的催收下也能收回，故实际历史违约损失率极低。因此，公司结合外部经济预测、行业趋势、特定客户情况等，对历史违约损失率进行前瞻性调整，并形成减值矩阵，具体如下：

公司铝塑膜业务与同行业可比公司坏账计提政策对比如下： 单位：%

铝塑膜业务应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要是因为：（1）公司在铝塑膜行业处于国内领先地位，使得公司具有较强的客户筛选能力，能够主动规避信用风险；（2）公司产品面向的客户以大、中型客户为主，其信用较好、回款情况较好，近年来无大额实际坏账产生；（3）公司各年末应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款情况良好。

2、汽车检具业务

汽车检具业务近 3 年迁徙率及历史违约率如下：

对于划分为账龄组合的应收账款，主要为一年以内账龄的款项，且即使账龄超过一年，在公司的催收下也能收回，故实际历史违约损失率极低。因此，公司结合外部经济预测、行业趋势、特定客户情况等，对历史违约损失率进行前瞻性调整，并形成减值矩阵，具体如下：

公司汽车检具业务与同行业可比公司计提政策对比如下：

单位：%

公司汽车检具业务坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相比，基本一致。

三、请结合前述回复以及各项应收款项历史回收情况和坏账准备计提情况等，进一步说明在应收款项规模增长的情况下，信用减值损失大幅下降的原因及合理性，你公司各项应收款项坏账准备计提是否充分、合理、审慎。

公司回复： 报告期内，公司信用减值损失按业务分部列示如下： 单位：万元

注：上表中，损失以“-”号、收益以“+”号列示。

本年信用减值损失较上年大幅下降主要系汽车检具业务和仪器仪表业务计提的信用损失下降所致。于 2024年中，公司审慎评估了客户信用风险，部分客户出现很可能无法履行还款义务的迹象，公司也向该等客户提起诉讼追讨欠款。基于此公司对该等应收客户款项单项计提坏账准备，导致 2024 年度所计提的信用减值损失金额较大。具体情况如下：

单位：万元

截至 2025 年 12月 31日止，公司应收账款余额按业务分部列示如下： 单位：万元

年末公司应收账款余额较年初减少 3,744.15 万元，主要系公司处置仪器仪表资产，自2025年 5 月末起仪器仪表资产不再纳入公司合并范围所致。剔除仪器仪表资产的影响后，年末应收账款余额仍较年初减少 1,067.95万元。从坏账准备余额来看，年末坏账准备较年初减少 230.72万元（不含仪器仪表资产），主要系公司核销坏账准备所致。

综合上述，公司按既定的坏账政策计提坏账准备，已充分计提信用减值损失。同时，与同行业可比公司的计提政策相比，公司各项计提比例均处于合理区间。因此，公司各项应收款项坏账准备计提是充分、合理、审慎的，能够真实、客观地反映公司的资产状况与信用风险。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）获取公司期末应收账款明细表，复核坏账准备计提测算表；

（2）抽取大额应收账款样本，核对原始销售发票、出库单、验收单、签收单、对账单，检查账龄划分是否准确；

（3）重新计算近三年的迁徙率；

（4）通过公开渠道检索重要客户及长账龄客户的经营状态；

（5）获取单项计提坏账准备的依据并复核其合理性；

（6）查阅同行业上市公司的最新年报，对比其坏账计提比例；

（7）向期末大额应收账款客户寄发询证函，核实余额及交易内容；

（8）检查资产负债表日后的银行进账单和记账凭证；

（9）获取公司期末在手票据清单，并进行盘点。

基于以上所执行的程序，我们认为结合账龄组合迁徙率情况、预期损失率的计算过程等，坏账准备计提比例的确定依据合理，与同行业可比公司差异有其合理性。在应收款项规模增长的情况下，信用减值损失大幅下降合理，各项应收款项坏账准备计提充分、合理、审慎。

问题 5.年报显示，报告期末你公司存货账面价值 1.76 亿元，其中，在产品账面价值5266.83 万元，发出商品账面价值 7307.04万元。报告期，你公司计提存货跌价准备 207.31万元，转回或转销 328.26万元，因“其他”减少 1015.67万元。

一、请列示报告期末在产品和发出商品的具体情况，包括但不限于涉及业务、具体构成、存放地点、存放库龄、存货状态、在手订单（包括订单金额、预计交付时间）等情况，对于库龄超过 1 年的，说明其金额、占比、形成原因，是否存在滞销风险等。

公司回复：

2025年末公司在产品及发出商品余额情况如下：

单位：万元

对于铝塑膜业务，在产品主要为尚未完工的铝塑膜或 CPP；发出商品为已发往客户寄售仓的铝塑膜。对于汽车检具业务，在产品为尚在制造中的汽车检具部件，发出商品为已完工并发往客户处的汽车检具。

截至 2026 年 3 月 31日止，铝塑膜业务及汽车检具业务在手订单情况如下：

1、铝塑膜业务

截至 2026年 3 月 31日，铝塑膜业务在手订单约为 11,441.85 万元，预计交付时间为三

个月内，其中金额大于两百万元的客户订单金额占铝塑膜总在手订单的 69.97%。

2、汽车检具业务

汽车检具板块 2025 年末已交付尚未验收订单对应收入约为 4,813.45万元，2026年度已签订订单并预计于 2026 年上半年完成交付订单对应收入约为 2,967.06万元，合计 7,780.51万元，其中金额大于两百万元的客户订单占检具总在手订单的 65.53%。

库龄超过 1 年的发出商品主要集中于汽车检具业务，汽车检具通常需要经过客户现场安装、调试及验收，部分客户存在验收周期超过 1 年的情形，主要情况如下：

上述发出商品占一年以上发出商品余额 87.57%，除涉诉并单项计提存货跌价准备外均与客户签订协议，不存在滞销风险。

二、请结合你公司业务模式，说明发出商品规模较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异；说明报告期内对寄售商品实施实地盘点或第三方确认的具体方式、执行情况、盘点结果及差异处理；并请结合发出商品结转收入的具体条件，进一步说明是否存在跨期确认收入等情形。

公司回复：

1、铝塑膜业务

公司销售模式分为寄售模式和非寄售模式。发出商品中大部分为寄售模式下已发往客户寄售仓的铝塑膜。该业务通常采用“先发货、后结算”的模式。产品运抵客户（如动力电池厂商）指定的第三方仓库或自有仓库后，所有权上的主要风险报酬尚未转移。只有在客户实际领用并双方确认结算单后，才满足收入确认条件。因此，期末存在大量已发出但未结算的铝塑膜，属于行业常态，故而铝塑膜业务期末发出商品规模较大合理。

铝塑膜业务同行业可比公司 2025 年末存货分类情况如下：

从上表可见铝塑膜业务与同行业可比公司不存在明显差异，发出商品占存货余额的比例均较高。

寄售模式下，客户下达寄售订单后，公司根据订单安排生产、出库并运送至约定的寄售仓，客户在产品检验合格后入库寄售仓，并根据自身需求及时在寄售仓领用相关产品，在此期间双方之间通过供应商管理系统传递产品库存和用量信息，客户实时或按月度提供产品领用信息，月末或次月向公司出具领用清单或对账单，公司获取领用清单或对账单并核对后确认寄售产品的销售收入，同时以确认领用的数量开具发票，后续客户按约定账期付款结算。

寄售模式的收入确认时点：相关产品经客户验收、领用并获取领用清单或对账单后确认；寄售模式的收入确认依据：双方核对在供应商管理系统上生成的领用清单或对账单，以此作为相关产品控制权转移并确认收入的依据。

寄售模式下，公司利用客户供应商管理系统实时监控寄售仓库存变动，定期核对系统库存与账面库存，核对过程中若出现极少量因搬运导致的包装破损或计量微差，公司根据《存货管理制度》查明原因，经审批后及时调账。报告期内，未发现大额异常盘点差异。

公司严格执行《企业会计准则第 14 号——收入》，确保铝塑膜业务收入真实、准确且记录在恰当的期间内。铝塑膜虽已发至客户仓库，但控制权并未随实物转移。只有在客户实际领用并生成线上/线下对账单时，产品的损失风险才转由客户承担，公司此时才拥有现时收款权利。公司在资产负债表日前后，重点核对获取对账单日期，以避免跨期。报告期内，公司铝塑膜业务发出商品结转收入的会计处理符合实际业务逻辑与会计准则，不存在跨期确认收入的情形。

2、汽车检具业务

汽车检具属于定制化、单件小批量产品。从产品运抵客户现场到最终确认收入，通常需要经过安装调试、试运行、初验收及终验收等多个环节。由于大型车企的验收流程复杂且周期较长，导致大量已发货产品滞留在“发出商品”科目。检具需要配合客户的新车型开发周期，往往在车型量产前进行多轮精度调校。在取得客户签署的终验收单前，产品所有权上的主要风险和报酬尚未完全转移，符合会计准则要求，故而汽车检具业务期末发出规模较大合理。

汽车检具业务同行业可比公司 2025年末存货分类情况如下：

由上表可见，汽车检具业务发出商品占存货比例较高是行业共性，不存在明显差异。

针对汽车检具业务单体体积大、存放于客户生产线且需持续调试的特殊性，公司主要通过“业务员实地跟进+定期对账”的方式进行管理：公司实行项目负责制，由负责该项目的业务员或驻场技术人员对检具在客户现场的状态进行实时跟进，定期向公司反馈调试进度、存放环境及预计验收时间。报告期内，业务人员对在制/在调试项目实施了全覆盖跟进，核查结果显示，发出商品均真实存放于客户现场，处于正常安装调试或待验收状态。报告期内，汽车检具业务发出商品账实一致，未发生毁损或丢失导致的差异。

汽车检具业务属于“在某一时点履行履约义务”。只有在检具运抵客户现场、完成安装调试，并取得客户签署的终验收单后，公司方确认收入。公司对资产负债表日前后的验收单据进行严格核对，确保收入确认时点与验收单日期一致。公司严格按照控制权转移时点确认收入，不存在通过提前或延后获取验收单来调节利润、跨期确认收入的情形。

三、请具体说明各类存货的存货跌价准备计提测算过程，结合各类存货特点、库龄、市场行情数据、可变现净值确定依据及合理性等，具体说明存货跌价准备计提是否充分、合理、审慎，与同行业可比公司是否存在明显差异。

公司回复：

截至 2025年 12 月 31 日止，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品。按业务分部来看，分为铝塑膜业务和汽车检具业务。对于铝塑膜业务，原材料主要为铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等；在产品主要为尚未完工的铝塑膜或 CPP；库存商品为已完工入库的铝塑膜；发出商品为已发往客户寄售仓的铝塑膜。对于汽车检具业务，原材料主要为钢材、刀具、五金件等；在产品为尚在制造中的汽车检具部件，发出商品为已完工并发往客户处的汽车检具。

2025年末公司存货余额按库龄分布情况如下：

单位：万元

于资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，不同类别存货的可变现净值的具体测算方法如下

对于铝塑膜业务，库龄超过 1 年的存货余额占比仅 1.49%，其中主要为研发用原材料，公司新产品需要一定的研发周期，该等原材料仍正常领用。除此外无其他金额重大的长库龄存货，存货跌价风险较小。

近三年铝塑膜原材料库龄情况如下：

单位：万元

公司库龄超过 1年的原材料未显著增长，仍正常周转使用，公司按照单个存货项目测试其性能状态并判断基本可用，因此未计提跌价准备。

近三年铝塑膜业务跌价准备计提情况如下：

单位：万元

由上表可见，铝塑膜业务 2023 年末、2024 年末及 2025 年末存货跌价准备计提比例分别为 0.00%、1.09%及 0.28%，公司计提存货跌价准备的主要原因是由于销售给比亚迪客户的 D153产品销售单价下降导致阶段性负毛利情况，使得向比亚迪销售的 D153 产品的预计可变现净值低于其成本，从而需要对相关存货计提存货跌价准备。上述价格变动对 2024年12月末存货影响较大，而 2025年末上述事项得以缓解故而存货跌价准备计提比例回落。

同行业可比公司中，璞泰来核心主营为负极材料及锂电设备，福斯特核心主营为光伏胶膜。2023至 2025 年期间，受光伏行业及锂电主材供应链产能释放、价格剧烈波动影响，上述大宗材料减值压力较大，导致同行业综合存货跌价计提比例较高。而紫江新材铝塑膜业务单一，产品结构更为聚焦，受其他产业链产能过剩的冲击较小。

对于汽车检具业务，原材料、在产品库龄均在 1年以内，长库龄存货主要为发出商品。汽车检具分部的产品验收周期较长，部分发出商品需要在客户工厂进行调整，因此存在部分长库龄发出商品，总体来看，大部分存货处于 1年以内的库龄。

近三年汽车检具业务跌价准备计提情况如下：

单位：万元

由上表可见，汽车检具业务 2023 年末、2024 年末及 2025 年末存货跌价准备计提比例分别为 2.53%、7.11%及 8.10%。汽车检具业务因其业务的特殊性其存货一般不存在减值迹象，公司计提存货跌价准备的原因是基于对客户履约能力和经营风险的审慎评估。2023 年度，下游客户整体履约情况良好，项目处于正常交付与验收周期中，公司大部分在产品及发出商品减值风险较低，因此计提比例低于同行业。2024年度，由于部分合作客户（包括江苏火星石科技有限公司、成都大运汽车集团有限公司及合众新能源汽车股份有限公司等）出现经营停滞或履约能力严重受限的迹象，公司秉持审慎原则，及时调整了风险控制策略。在对相关方提起诉讼、对无法收回的应收账款计提坏账的同时，公司高度关注这些客户对已发出未验收商品的后续履约与付款能力。基于客户实际履约能力的恶化，公司对这部分发出商品按可变现净值进行了专项单项计提，相关跌价准备金额持续至 2025年末。

紫燕机械汽车检具业务属于中小型精益业务。在 2023 年之前，公司客户结构相对健康，多为信用资质良好的正常履约项目，因此计提金额较少；2024-2025 年，由于个别大客户单项履约能力出现重大风险，计提比例迅速向同行业靠拢。公司根据客户履约能力的动态变化及时调整计提政策，具有充分的合理性与及时性。

综上，公司结合自身的业务模式和不同种类存货的特点，已经对各类存货进行了全面的评估，识别并考量其是否存在减值迹象，并充分计提了相应的存货跌价准备。

四、请说明转回或转销存货跌价准备的具体测算过程及依据，以及因“其他”原因减少存货跌价准备的具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

2025年度存货跌价准备变动情况如下：

报告期内，公司存货跌价准备减少分为转销和其他减少，不存在转回情形。根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十九条，“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转，计入当期损益（主营业务成本）”。2025 年度公司根据已耗用、已实现销售的原材料、在产品、库存商品和发出商品及其对应的跌价准备分别结转营业成本。

存货跌价准备“其他”变动合计减少 10,156,705.60元，系公司处置仪器仪表资产（业务），于 2025年 5 月末相关资产不再纳入合并报表范围所致。

上述会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对公司自有仓库及生产车间的原材料、在产品、库存商品实施了年末实地监盘；

（2）针对存放于客户寄售仓的铝塑膜，我们抽取大额样本登录客户的系统进行线上核对，并向比亚迪、新能安/ATL 等主要客户寄发了存货询证函，核实期末寄售数量及规格；

（3）对于汽车检具业务对期末未验收项目向客户进行了函证确认，并抽样执行了实地查看程序；

（4）了解并评价公司铝塑膜寄售模式及汽车检具验收模式下的收入确认内控设计，并执行穿行测试；

（5）对于铝塑膜业务，抽取资产负债表日前后的对账单与收入确认会计期间，检查有无跨期情形；

（6）对于汽车检具业务，重点核查终验收报告、记录的日期并与收入凭证日期进行双

向核对；

（7）获取公司存货跌价准备测算表，复核其计算逻辑是否符合公司会计政策；

（8）结合库龄明细表，重点对库龄 1 年以上的项目进行专项核查，询问业务部门项目滞后原因，评估计提比例是否审慎；

（9）对比同行业可比公司的计提比例，分析公司计提比例差异的业务合理性；

（10）获取公司关于处置仪器仪表业务的资产处置协议、评估报告及相关审批文件，核对 2025年 5 月 31 日处置基准日的存货跌价准备明细，检查金额计算的准确性；

（11）抽样核对本期销售出库对应的存货跌价准备转销记录，核实其是否随成本同步结转，以及金额计算是否正确。

基于以上所执行的程序，我们认为公司对在产品及发出商品的披露与实际库存状态及业务模式相符，发出商品规模较大具有合理的行业及业务背景；公司对寄售商品及现场调试检具的管控措施有效，相关存货真实存在，收入确认时点符合企业会计准则要求；存货跌价准备计提依据充分、测算逻辑严谨，计提比例与同行业差异具有合理性，计提充分；2025 年度存货跌价准备的转销及处置仪器仪表业务导致的“其他”减少，会计处理符合企业会计准则规定。

问题6.年报显示，报告期末你公司固定资产账面价值3.44亿元，其中账面价值为3378.79万元的房屋建筑物未办妥产权证书；无形资产账面价值 3158.33万元。你公司近五年来均未计提相关资产减值准备。

一、请说明部分房屋建筑物未办妥产权证书的具体原因、预计办理时间、是否存在纠纷或实质性障碍、对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

公司回复：

紫江新材之子公司安徽紫江新材料科技有限公司（以下简称“安徽新材”）与马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会及安徽郑蒲港建设工程有限公司（以下简称“郑蒲港建设”）签订锂电池铝塑膜基膜及新型膜材料项目厂房购买协议，由郑蒲港建设按安徽新材需求建设项目厂房，安徽新材参与厂房工程建设全过程监督，参与工程质量验收、竣工验收。2024 年 11月末该厂房投产使用，安徽新材已将其计入固定资产，同时确认长期应付款，根据三方协议安徽新材在十年内购买厂房并付清款项。另由于厂房尚未完成竣工决算，故暂未办理不动产权证。截至本回复出具日，安徽新材正常生产经营，与郑蒲港建设也不存在纠纷，对公司生产经营不会产生重大不利影响。

二、请全面核实你公司固定资产和无形资产的使用状况和未来使用价值，说明报告期固定资产和无形资产减值测试的具体过程，连续多年未予计提的合理性，相关资产减值准备计提是否充分、合理、审慎。

公司回复：

截至 2025年 12 月 31 日止，公司固定资产、无形资产主要由铝塑膜业务构成，其占比分别为 97.92%及 94.12%，具体情况如下：

单位：万元

新材应用、安徽新材分别于 2023 年、2024 年陆续投产铝塑膜产线和 CPP 产线。2023年固定资产新增 23,656.66 万元、2024 年新增 11,123.02 万元，截至 2025 年末资产成新率为77%。无形资产主要系铝塑膜业务所拥有的土地使用权。随着铝塑膜产线的投产，公司设计产能出现较大幅度提升，但实际产能爬坡存在一定周期。公司近两年产能利用率分别为50.59%和 56.94%，产能利用率已经呈现上升趋势，产能爬坡进展符合预期。公司结合下游客户需求变化及自身生产安排情况购置机器设备，整体来看不存在机器设备大量闲置的情况。截至本回复出具日，紫江新材主要机器设备的市场价值稳定，行业技术、经营环境和设备状态未发生重大变化，同时公司产品有较为稳定的毛利率，因此，总体而言，固定资产和无形资产无减值迹象，无需计提减值准备。

除上述外，汽车检具业务的固定资产和无形资产主要为数控机床等机械加工设备及软件，均正常使用，不存在机器设备闲置的情况。近两年来，汽车检具业务营业收入分别为 9,396.88万元和 9,591.70万元，毛利率分别为 40.11%和 37.70%，业务稳定且有较高的毛利率，因此固定资产和无形资产无减值迹象，无需计提减值准备。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解并评估公司与固定资产、无形资产管理及减值测试相关的内部控制制度的设

计合理性；

（2）通过抽样检查资产购置、入账、折旧/摊销计提以及减值准备评估的审批流转记录，验证相关内部控制在报告期内是否得到有效执行；

（3）对公司主要的固定资产实施了现场监盘程序，核实资产的实物状态，关注是否存在毁损、长期闲置或技术落后等减值迹象。

（4）抽查并核实了房屋建筑物、土地使用权的权属证书；

基于以上所执行的程序，我们认为部分房屋建筑物未办妥产权证书的原因合理，不存在纠纷或实质性障碍、对公司生产经营不造成重大不利影响；报告期固定资产和无形资产减值测试的具体过程合理，连续多年未予计提合理。

问题 7.年报显示，因在工程款项总额认定上存在争议，江苏省建工集团有限公司诉讼你公司子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（以下简称新材应用）支付欠付的工程款及逾期付款违约金，涉案金额为 4497万元，截至目前已达成和解。该事项导致你公司报告期末货币资金被冻结 3206.76万元，2026年 1月 30日解除冻结。

一、新材应用前期已对该诉讼工程暂估入账 1.50亿元。请说明该工程截至和解日已确认的固定资产原值、累计折旧、减值准备计提金额，以及最终鉴定结果与原暂估入账价值之间的差异对固定资产账面价值的具体影响金额，说明相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

新材应用前期已对该诉讼工程暂估入账 150,300,300.97元，该工程截至和解日已确认的固定资产原值、累计折旧、减值准备计提金额分别为 137,890,184.38 元、18,098,086.70 元及0.00 元。

根据江苏信达建设工程咨询有限公司出具的《工程造价鉴定意见书》（江苏信达鉴字[2025]第 001号），江苏省溧阳市人民法院于 2025年 11月 5日对上述案件进行了判决，经鉴定总结算价款为 149,037,417.95元，最终鉴定结果与原暂估入账价值之间的差异对固定资产账面价值的具体影响金额如下：

最终鉴定结果与原暂估入账固定资产原值差异为 1,158,608.28元，经测算影响累计折旧

金额为 152,067.34 元，对 2025 年当期损益影响为 52,137.37 元。

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，计提折旧；竣工决算后，按实际成本调整原暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。公司在工程价款争议解决后，根据最终确定的金额调整固定资产原值，并在此基础上重新计算未来期间的折旧，符合《企业会计准则》关于固定资产后续计量的要求。

二、请你公司说明和解协议的主要内容及执行情况，和解款项支付的具体时间、金额、方式，是否已履行完毕，并请核实是否存在其他账户被冻结情形，诉讼事项是否对你公司财务状况和生产经营造成重大不利影响；并请结合该诉讼的各个重大进展节点，说明你公司是否及时履行临时信息披露义务。

公司回复：

1、新材应用与江苏省建工集团有限公司相关诉讼的原因、过程及结果

紫江新材及子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）签订建设工程施工合同，由江苏建工作为总包方承建锂电池用铝塑膜智能制造生产基地建设项目，该项工程于 2022年末建造完成。

工程完工后，新材应用聘请第三方上海协营投资咨询有限公司对工程造价进行决算，鉴定金额约为 143,065,618.71元，但江苏建工对工程造价存在异议，认为应按双方签订工程合同、联系单及其他增补款项等合计金额 186,617,433.75元进行结算，由此江苏建工向法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款 44,965,288.60 元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任。至诉讼日，新材应用已按照合同约定的付款时点按时支付相关款项，已累计支付江苏建工工程款项 140,747,782.73元，同时新材应用已按照会计准则相关规定对该工程暂估入账，金额为 150,300,300.97元。

2024年 8 月 5 日，江苏省溧阳市人民法院正式立案。紫江新材及新材应用对本案的管辖权提出了异议，并于 2024 年 8 月 12 日收到了法院关于驳回管辖权异议申请的裁定。对此，新材应用及紫江新材向常州市中级人民法院提出上诉，常州市中院已裁定，上诉理由不能成立，维持原裁定。

2024年 12 月 31 日，江苏省溧阳市人民法院选择确定由江苏信达建设工程咨询有限公司进行工程鉴定。

根据江苏信达建设工程咨询有限公司出具的《工程造价鉴定意见书》（江苏信达鉴字[2025]第 001号），江苏省溧阳市人民法院于 2025年 11月 5日对上述案件进行了判决，经鉴定总结算价款为 149,037,417.95元，新材应用应支付工程款金额为 8,289,690.27元及相关利息。随即江苏建工向法院申请冻结紫江新材银行账户，2025年 11月 17 日，溧阳法院出具（2025苏 0481执保 5084号）“财产保全措施告知书”，截至 2025 年 12 月 31日止合计被冻结金额为 32,067,564.92 元。除上述金额及银行账户外，公司不存在其他账户被冻结的情形。

2025年 12 月 30 日，紫江新材及新材应用与江苏建工签署和解协议，和解协议主要内容为：根据一审判决，新材应用及紫江新材向江苏建工支付工程款及相关利息、案件受理、保全、鉴定费用共 9,001,080.62 元；新材应用及紫江新材承担二审上诉金额的 80%，金额为530,928 元；以上两项合计 9,532,008.62 元，扣除江苏建工拖欠新材应用的水电费 974,282.30元，新材应用及紫江新材应付江苏建工 8,557,726.32 元；同时江苏建工向法院提交银行存款解冻申请书。

2026 年 1 月 4 日，新材应用以银行汇款方式支付江苏建工合计 8,557,726.32 元；2026年 1 月 30 日紫江新材及新材应用银行账户全部解除冻结，至此和解协议双方均履行完毕。

根据《工程造价鉴定意见书》和法院判决，新材应用向江苏建工支付的工程款在当初估计的范围内，上述诉讼事项未对紫江新材及新材应用财务状况和生产经营造成重大不利影响。

2、信息披露符合相关规定

紫江新材及新材应用与江苏建工之间的诉讼情况，公司分别在 2025 年 7 月 25日《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、2025年 8 月 25 日《关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复》中进行了披露。

2025 年 11 月 5 日，江苏省溧阳市人民法院一审判决，新材应用应支付工程款金额为8,289,690.27 元及相关利息；2025 年 11月，江苏建工向常州市中级人民法院上诉，诉讼请求为在一审判决上支付金额基础上增加 663,660元；2025年 12 月 30日，紫江新材及新材应用与江苏建工签署和解协议，最终新材应用向江苏建工支付工程款、相关利息及其他相关费用共计 8,557,726.32元。该项诉讼最终的判决及和解金额在原估计金额范围内，且未达到公司临时公告的信息披露标准，因此公司未以临时公告方式进行披露。对此，公司已在 2026年 4 月 29 日公布的公司 2025 年年度报告中对该诉讼情况进行了披露，符合相关信息披露规定。

三、新材应用原为你公司控股股东关联方控制公司。请说明由你公司支付和解款项的合理性，是否明显损害上市公司及中小投资者利益。

公司回复：

新材应用系与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）签订建设工程施工合同的签约方（发包方），相关合同由新材应用履行，费用由新材应用支付，新材应用系该合同的实际履约方。在诉讼过程中，新材应用系案件被告之一，是一审判决的支付义务方，并和连带责任人紫江新材共同与江苏建工签订和解协议，并实际支付和解款项，不存在损害上市公司及中小投资者利益。

针对该项诉讼，2025 年 12 月 30 日，紫江新材及新材应用与江苏建工签署和解协议。根据和解协议，新材应用已于 2026年 1 月 4 日依约支付江苏建工全部剩余工程款、相关利息及其他相关费用8,557,726.32元。上述事项不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

四、请自查你公司是否存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项，如是，请具体说明并补充披露，并请自查公司预计负债计提是否充分、准确、审慎。

公司回复：

截至 2025年 12 月 31 日止，公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管要求对重大诉讼、仲裁事项进行了即时披露。

除已披露事项外，公司及子公司存在少量处于审理阶段的零星商业纠纷（主要涉及日常经营中的买卖合同纠纷、劳动争议等）。此类事项单笔涉案金额较小，且累计金额未达到重大披露标准，对公司生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

经自查，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，对现存法律诉讼进行了逐项评估，对于未决诉讼或仲裁，公司仅在同时满足以下三个条件时确认预计负债：

1、该义务是公司承担的现时义务；

2、履行该义务很可能（可能性超过 50%）导致经济利益流出；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

根据外部律师出具的法律意见书，若胜诉概率极高，公司不计提预计负债，如前述新材应用与江苏省建工集团的纠纷，公司在达成和解或获得明确判决依据时，已及时、全额反映了相关义务（包括本金、利息及诉讼费）。

综上所述，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。公司对于或有事项的评

估流程完善，预计负债的计提充分、准确、审慎。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）复核司法鉴定意见书与账面暂估金额的匹配性；

（2）检查银行回单、和解协议原件，核实款项支付主体及账户解冻情况；

（3）对货币资金进行银行函证，核实是否存在未披露的账户限制情况；

（4）查阅法院公开执行信息网，核实是否存在其他潜在重大诉讼。

基于以上所执行的程序，我们认为新材应用最终鉴定结果与原暂估入账价值之间的差异对固定资产账面价值的具体影响金额较小，相关会计处理情况符合企业会计准则的规定；公司不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项，公司预计负债计提充分、准确、审慎。

问题 8.报告期，你公司频繁与控股股东及其关联方发生关联交易，包括出售仪器仪表资产、购买紫江新材控制权以及购买商品、购买动力、租赁房屋及汽车等日常关联交易。

一、请具体说明前述关联交易的必要性，结合同期市场价格等论证定价公允性，是否存在利益输送安排；并请进一步自查你公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，核实是否存在非经营性资金占用、违规关联交易等情形。

公司回复：

报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易均基于战略发展、业务协同及日常经营实际需求，具备充分商业合理性，不存在无实质背景的交易安排。

1、关联交易的内容和必要性

（1）出售仪器仪表资产

公司原有自动化仪器仪表业务所处行业竞争激烈，国内厂商抢占中低端市场、国外厂商垄断高端市场，该业务面临较大竞争压力，连续多年业绩表现不佳，出售自动化仪器仪表资产可减少公司亏损，改善盈利状况。

该项关联交易完成后，公司退出仪器仪表业务。通过出售剥离低效亏损的仪器仪表资产、回笼资金，公司净利润、归母净利润及每股收益均可获得提升，可有效减少亏损、改善盈利、提升资产运营效率。

（2）购买取得紫江新材控制权

积极探索新的业务领域和发展方向是公司一直以来的发展战略，通过收购紫江新材控股权，公司进入了成长性更强的锂电池材料行业，丰富了业绩增长点，从而进一步优化业务布局，加速向新质生产力转型，从总体上提升了公司的持续经营能力，有利于保护全体股东利益和公司的长期发展。

关联收购完成后，紫江新材作为上市公司核心业务板块，可以借助上市公司资本运作平台获得充足资金保障，进一步提升品牌与市场影响力，增强对高素质人才的吸引力，持续推进技术升级，巩固核心产品竞争优势。

（3）日常关联交易（购买商品、动力、租赁房屋及汽车等）

购买商品及动力情况如下：

购买商品：关联方上海紫东尼龙材料科技有限公司为行业内核心供应商，生产销售紫江新材所需的尼龙薄膜，具备供应稳定、质量可靠、运输距离近等优势，可保障原材料及时供应，降低采购成本与沟通成本，系日常生产经营必需。

购买动力：主要为租赁紫颛包装厂房屋顶光伏发电的采购，关联方在此项目上具备位置及供应优势，供应稳定且价格符合行业标准。

房屋租赁情况如下：

租赁房屋及汽车：紫江新材部分生产经营场地系向关联方紫颛包装租赁，所租场地地理位置适配、租赁条件合理，可满足生产布局需求，近年来双方合作顺畅、高效，上述租赁也可以避免自建资产的大额资本开支，提高资产使用效率。

租赁汽车仅涉及一辆商务车，租赁金额较小，为每年 4 万元（含税）。

2、关联交易的定价公允性

（1）重大资产出售及购买

公司出售仪器仪表资产、购买紫江新材控制权相关交易定价均是以具备证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，与交易对手方友好协商后形成的。评估机构在评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数时均符合标的资产的实际情况，评估结果真实、可靠、公允。

（2）日常关联交易

1）购买商品

2025年度，公司向关联方上海紫东尼龙材料科技有限公司（以下简称“紫东尼龙”）采购尼龙系列材料，未税交易总额为 3,467,880.40元。同期公司向其他第三方供应商采购同品种材料的定价与之不存在重大差异。公司在定价时充分考虑了交易规模与供应链稳定因素。综上，结合采购规模、订单周期及配套服务差异，公司向关联方采购尼龙的价格处于合理区间内，定价原则公允、合理，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

2）购买动力

公司向上海紫颛包装材料有限公司购买光伏用电，不含税单价 0.67元/千瓦时，该定价综合考量了分布式光伏发电的特殊性及本地电网电价水平，具备充分的商业合理性。参照国网上海市电力公司公布的最新工商业电网电价，上海市工商业单一制/两部制电价的平段电价（含税普遍在 0.65\~0.75 元/千瓦时左右，高峰及尖峰时段更显著高于此价格）。公司向关联方采购的电价扣除增值税后，与市场价格基本一致。公司与关联方之间的光伏电价定价公允、合理，交易流程符合公司内部控制要求，不存在向关联方输送利益的情形。

3）租赁房屋

2025年度公司向关联方租赁房屋明细如下：

根据百度旗下 B2B 平台爱采购网的相关公告，相近地区、同用途厂区办公楼的出租挂牌如下：

注：网上挂牌价格为单日每平方米价格，按每月 30天换算成月每平方米价格。

根据百度旗下 B2B 平台爱采购网的相关公告，相近地区、同用途厂房的出租挂牌如下：

根据百度旗下 B2B 平台爱采购网的相关公告，相近地区、同用途仓库的出租挂牌如下：

注：网上挂牌价格为单日每平方米价格，按每月 30天换算成月每平方米价格。

经检索闵行区颛桥镇、吴泾镇、马桥镇等相近地区的挂牌数据，市场厂房挂牌均价为38.20 元/㎡/月，仓库挂牌均价为 38.90 元/㎡/月。公司 2025 年厂房（43.74 元）与仓库（42.00元）价格略高于上述网络挂牌均价，主要原因外部网络挂牌价格多为传统标准厂房的“毛坯”空置基础价。而公司租赁上海紫颛的厂房及仓库，包含了前期已配套落地的特殊消防等级、高承重地坪改建以及高标准行车等生产配套设施，公司无需承担二次资本化改良投入，折算综合成本后具有合理性。同时公司与上海紫颛包装材料有限公司所签订的租赁合同较早，上海及周边区域工业地产市场供需关系发生阶段性调整，实际市场行情出现整体下行走势。综上所述，公司向关联方租赁房屋的价格以同区域市场行情为参考依据。虽然 2025年部分工业物业价格因配套投入原因略高于网络挂牌均价，但公司已根据最新的市场走势，在 2026年合同续签中对租金进行了全面的向下修正与对标。相关关联交易定价机制灵活、公允、合理，决策程序符合内控规范，不存在通过高调或变相高额租金向关联方进行利益输送的情形。

4）汽车租赁

汽车租赁价格参照本地汽车租赁行业指导价、同类车型租赁价格，定价水平与市场一致，不存在高价租赁或变相利益输送情形。

经核查，截至 2025 年末，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用、违规关联交易等情形。

二、请说明你公司对关联方是否存在重大依赖，在保持独立性、规范关联交易等方面已

采取或拟采取的措施。

公司回复：

1、公司对关联方不存在重大依赖。

出售仪器仪表资产、购买紫江新材控制权的关联交易为偶发关联交易，对关联方不存在重大依赖。

2025年度，日常关联交易中，购买商品占同类交易金额的比例为 6.78%；购买动力占同类交易金额比例为 13.95%；租赁房屋及汽车方面，对应区域类似厂房租赁及汽车租赁服务的供给充足。综上，上述日常关联交易均可通过独立第三方渠道获取，不存在关联方独家供应、无法替代的情形，公司对关联方不存在重大依赖。

2、已采取及拟采取的保持独立性、规范关联交易的措施。

为进一步强化公司独立性，规范关联交易行为，防范关联交易风险，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司已采取并拟持续采取以下措施：

（1）保持完善治理结构，强化独立性建设。公司已严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程要求，建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会审计委员会、高级管理层的公司治理结构，明确各机构职责权限，形成有效的决策、执行、监督制衡机制。

（2）健全关联交易管理制度，规范交易流程。公司已制定《关联交易制度》，关联方在关联交易决策时均回避表决；公司将适时根据最新上位法规的变化及时更新该项管理制度，明确关联方认定标准、关联交易决策权限、定价原则、审批流程及信息披露要求，对关联交易进行全流程规范。

（3）加强关联方管理，防范关联交易风险。公司能够持续定期开展关联交易专项自查，对关联交易的合规性、公允性进行核查。同时，将加强对全体员工尤其是管理层、核心岗位人员的培训，普及关联交易相关法律法规及公司制度，提高规范意识，杜绝隐性关联交易、违规关联交易等情形。

（4）强化监督问责，保障措施落地。公司独立董事、审计委员会将定期对关联交易管理制度的执行情况、关联交易的合规性及公允性进行监督检查，对违反关联交易制度、违规开展关联交易的行为，及时提出整改意见并督促落实；同时，建立问责机制，对相关责任人员进行追责问责，确保各项保持独立性、规范关联交易的措施落地见效，切实维护公司及全体股东的合法权益。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）获取并审阅了关联交易合同、评估报告及相关内部决策文件；

（2）抽样核对了关联交易与非关联交易的定价差异，检查其公允性；

（3）对公司主要银行账户流水进行了穿透核查，重点关注异常大额资金往来；

基于以上所执行的程序，我们认为公司 2025 年度关联交易必要且定价公允，未发现利益输送安排；公司与控股股东、实际控制人及其关联方未发现非经营性资金占用、违规关联交易等情形。公司对关联方不存在重大依赖。

问题 9.2024 年年报披露后，因触及“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。”的情形，你公司股票交易自 2025年 4 月 30日起被实施退市风险警示。2025年年报披露后，你公司向我所申请撤销退市风险警示。

一、请你公司结合上述问题回复，再次核查你公司报告期收入确认及利润核算的真实性、准确性。

公司回复：

结合公司退市风险警示触发情形，公司已对 2025 年度报告期营业收入确认、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后净利润核算等进行了全面复核：

经核验销售合同、发货验收、发票回款、成本费用凭证等财务资料，公司在编制 2025年度财务报表时，已严格按照《企业会计准则》及监管规则执行收入确认政策，收入确认时点、口径合规，数据真实、准确；

同时对利润总额、净利润、扣非净利润、成本费用、非经常性损益等进行了复核。经复核，公司 2025 年度利润核算真实、准确。

二、请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如是，请具体说明并请及时、充分揭示风险。

公司回复：

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第 9.3.12 条规定的情形，公司未触及该条所列终止上市情形。对照自查如下：

此外，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，公司当前无其他应披露未披露的退市风险警示、其他风险警示情形，具体情况如下：

综上，公司不存在深交所《股票上市规则（2026年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

会计师意见：

经本所审计，公司 2025 年度营业收入为 81,412.77 万元、营业收入扣除后金额为29,810.86万元，归属于上市公司股东的净利润为 20,179.35万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 891.20 万元，截至 2025 年 12 月 31 日止归属于母公司股东权益5,584.15 万元。本所已于 2026 年 4 月 27 日出具文号为众环审字（2026）3600106 号无保留意见审计报告和文号为众环审字（2026）3600107号无保留意见内部控制审计报告。

律师意见：

按照深交所《股票上市规则（2026年修订）》第 9.3.12 条规定的情形，公司未触及该条所列终止上市情形。

此外，公司根据深交所《股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，公司当前无其他应披露未披露的退市风险警示、其他风险警示或终止上市情形。

综上，公司不存在深交所《股票上市规则（2026年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

2026 年 6 月 11 日