北方长龙：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对北方长龙

新材料技术股份有限公司的并购重组

问询函》的回复

信会师函字[2026]第 ZL020 号

目 录

问题 1....2

问题 2....16

问题 3....42

问题 6....60

问题 7....64

问题 8....73

问题 9....92

问题 10....108

问题 11....114

问题 13....120

问题 15....131

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函》的回复

信会师函字[2026]第 ZL020 号

深圳证券交易所：

贵所于2026 年5月 12 日出具的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）作为标的公司本次交易的审计机构，对所涉及的事项进行了审慎核查，现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

本回复中的字体代表以下含义：

问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年12 月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层 3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在 2025 年11 月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问

题（3）并发表明确意见。

【公司回复】

三、说明杭州雅琪格及其上层 3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（一）杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

1、持股平台的成立背景及合规性

杭州雅琪格设立于 2016 年10 月，系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。杭州雅琪格设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

顺欣合伙及顺众合伙设立于 2021 年 7月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。2021 年，标的公司根据经营业务开展情况对员工进行新一轮激励安排，结合《合伙企业法》第六十一条关于单个有限合伙企业不得超过 50 个合伙人的限制性规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，标的公司同时设立顺欣合伙及顺众合伙作为员工持股平台，为了员工持股平台管理的便捷性和统一性，同时控制标的公司股东数量，将其设置于杭州雅琪格上层。顺欣合伙及顺众合伙设立时分别由各平台的合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

格远合伙设立于2023 年5月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，各合伙人均在陆铖智能任职。为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。

格远合伙设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其

设立过程合法合规。

2、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

（1）合伙协议安排

杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》对合伙目的、合伙人出资情况、合伙企业利润分配及亏损分担方式、合伙企业事务的执行、合伙人的入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等相关事项进行了约定，主要内容如下：

（2）合伙人条件及确定方式

杭州雅琪格于 2016 年设立时，标的公司尚在发展初期，未制定员工持股计划，但为了激励员工，留住在技术革新、生产经营管理、市场开拓等领域发挥重要作用的骨干人员，故将范钦东（与标的公司签署《聘用协议》，与标的公司建立劳务关系并作为技术顾问入股）、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫等人纳入持股平台。

杭州雅琪格设立时，合伙人情况如下所示：

顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的合伙人均为标的公司或其子公司员工，相关《员工持股计划》规定的持股对象条件及确定方式如下：

“三、员工持股对象的确定依据及范围

1、员工持股对象的确定依据

员工持股对象根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合员工所在岗位及

对公司所做贡献等因素综合确定。

2、员工持股对象范围

本次员工持股计划包括公司（含控股子公司）在任的董事、监事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他符合条件的公司员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定。

3、员工持股计划对象应承诺只接受公司的员工持股安排，在接受本次员工持股计划时未成为其他公司的股权激励或员工持股对象，其在本员工持股计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励或员工持股安排。

4、有下列情形之一的，不能成为本次员工持股计划的对象

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本员工持股计划实施过程中，授予对象出现以上任何规定不得参与本员工持股计划的情形，公司将终止其参与本员工持股计划的权利，其已通过本员工持股计划获授的股权，持股平台的普通合伙人（包括其指定第三人，下同）有权按照其参与员工持股计划的价格回购该对象获授股权（或财产份额）。

（二）合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排

1、合伙人认缴与实缴出资情况

截至本问询回复出具之日，杭州雅琪格合伙人的出资情况如下：

截至本问询回复出具之日，顺欣合伙的合伙人出资情况如下：

注：顺欣合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 300 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.428%，该出资价格与同期兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本问询回复出具之日，顺众合伙的合伙人出资情况如下：

注：顺众合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 200 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.286%，该出资价格与同期兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本问询回复出具之日，格远合伙的合伙人出资情况如下：

注：格远合伙以 14.37 元/股向李英顺女士支付 190.00 万元，取得杭州雅琪格 3.43%的合伙份额，完成对标的公司的间接持股，间接持股比例为 0.220%，对应标的公司投资后估值为8.62 亿元，与 2023 年 12 月盛京英才受让海通新动能价格一致。

综上所述，截至本问询回复出具之日，除格远合伙未完成全部实缴出资外，标的公司其他三家持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙已完成全部实缴出资。标的公司拟根据后续经营发展适时安排对员工继续开展股权激励，格远合伙的合伙人未实缴金额对应的合伙份额为预留份额，届时计划根据标的公司的相关安排授予被激励员工并实缴注册资本。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。

2、与标的公司的相关会计处理及其合规性

根据标的公司历史沿革相关资料，杭州雅琪格对标的公司的历次入股情况如下：

上表第2项杭州雅琪格向顺义有限新增注册资本13.77 万元，为顺欣合伙及顺众合伙完成全部实缴出资后向杭州雅琪格出资，杭州雅琪格将全部款项支付至顺义有限。顺欣合伙及顺众合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司该次增资外部股东出资价格36.30 元/股（对应标的公司投资后估值7 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

除上表列示内容外，格远合伙于2025 年 12 月通过受让李英顺持有的合伙份额而成为杭州雅琪格的有限合伙人时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37元/股（对应标的公司投资后估值 8.62 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条明确，股份支付系企业为获取职工及其他方服务，授予权益工具或承担相关负债的交易。杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙入股标的公司的价格与外部股东入股标的公司的公允价格无差异，不存在基于获取服务而进行的权益授予行为，故不涉及股份支付事项。

综上，标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份支付，符合相关会计准则规定。

（三）杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷

杭州雅琪格于2016 年10 月设立，设立时的合伙人及出资情况如下：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。 截至本问询回复出具之日，杭州雅琪格的合伙人及份额变动情况如下：

1、2017 年5月，第一次合伙人变更

2017 年5月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意张杨成为有限合伙人，田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至68.00 万元，由张杨增加出资额5.00万元。

2017 年 5 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。

本次变动系标的公司对员工张杨进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

2、2021 年8月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额

2021年8月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意田爱道将其持有的68.00万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙人，增加出资额8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额5.51 万元。

2021 年 8 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，田爱道与李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系李英顺与田爱道解除代持，并对顺欣合伙及顺众合伙相关合伙人

进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

3、2025 年11 月，第三次合伙人变更

2025 年11 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至0.00 万元，李英顺出资额增加至70.00 万元。

2025 年11 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系原合伙人王硕辉去世退出合伙企业所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本问题之“四”之“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

4、2025 年12 月，第四次合伙人变更

2025年12月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的4.25万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。

2025 年12 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次合伙人变动系标的公司对员工持股平台架构进行调整，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本问题之“四”之“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

综上所述，杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷。

【会计师回复】

六、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（3），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的全套工商资料；

2、获取并查阅杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》《员工持股计划》、各合伙人出资凭证、持股协议及相关转让协议、转让款支付凭证。

（二）核查结论

针对上述问题（3），会计师经核查认为：

1、杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份支付，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题 2

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 41.90%和 23.95%。2025 年度，标的公司主营业务毛利率较 2024 年度下降 17.95 个百分点，主要系智能检测设备中毛利率较低的某型便携检测仪产品 2025 年度收入大幅增长。报告期各期，某型便携检测仪产品毛利率分别为 8.02%和8.91%。请你公司：

（1）结合某型便携检测仪产品主要客户及供应商情况、订单来源、销售采购内容及定价策略、成本构成等，说明该产品毛利率远低于公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性，并结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性。

（2）结合上述问题的回复，说明收购标的公司是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合某型便携检测仪产品主要客户及供应商情况、订单来源、销售采购内容及定价策略、成本构成等，说明该产品毛利率远低于公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性，并结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性

（一）某型便携检测仪是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品

标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。自 2012 年成立起，标的公司即聚焦于军用智能检测设备的研发与生产，紧密围绕基层部队装备保障的实际需求，积极参与多款智能检测设备的研制工作。针对传统装备检测对维修人员技术经验依赖度高、自动化程度低、通用性差等痛点问题，标的公司确立了“智能化、通用化、标准化”的技术发展思路，成功研制并交付了多款具有自主知识产权的智能检测设备。

某型便携检测仪是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品，标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破，为后续标的公司其他产品的研制奠定了坚实的基础。

某型便携检测仪历经招标阶段、方案阶段、工程研制阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段。

1、招标阶段

某型便携检测仪采购项目招标文件公示后，明确项目采用实物比测的综合评标机制，将实测性能及指标达标情况作为评标定标的核心技术依据。项目报名阶段共有标的公司等三家有效参选单位。

项目进入样机送检比测阶段，标的公司送检设备搭载核心多模态融合技术，突破传统设备单一射频调控架构局限，通过融合信号实时调控、动态功率校准、多频段自适应、抗扰动补偿等多维度工作模态，构建高精度智能射频调控体系，具备优异的全频段适配能力与电磁抗干扰性能。依托该项技术优势，标的公司设备通过全部比测科目，取得本次实物比测第一名。经评标委员会综合评议审定，确定标的公司为本项目第一中标人。

2、标的公司研制阶段主要工作与贡献

标的公司作为某型便携检测仪的牵头研制单位，全面负责某型便携检测仪该产品的总体设计和研制。某型便携检测仪的研制工作开始于2020 年底，于2023年年中完成列装定型，整体研发工作经历了方案阶段、工程研制阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段。在产品研制过程中，标的公司突破了故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术等标的公司自主研发的关键支撑技术，完成了上述技术的软硬件集成与工程落地，形成了一体化技术解决方案。具体如下：

（1）在方案阶段和工程研制阶段，标的公司牵头完成系统总体架构设计工作，顺利推进并完成多项核心研发及评审工作，具体包含总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计等研发工作并全部通过相关机构评审，完成上述的故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点公关，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术。

基于多年在行业内的技术积累，标的公司自主研制了某型便携检测仪各功能模块中的核心主控模件，该主控模件是该产品的关键核心部件，主要承担系统对外通信、内部各配套厂家模件之间数据交互的核心功能。标的公司通过对主控模件的通信协议、滤波算法、故障阈值参数进行配置优化，将各功能模块采集后的数据进行标准化数据处理后上传至主控单元，由主控单元对标准化数据进行显示，同时完成对80 余种军用相关装备的全功能检测。

同时，基于多年在行业内多型号、多部件的故障数据积累，标的公司开发了故障诊断专家系统，集成故障诊断算法和模型，结合核心主控模件处理后的标准化数据，可全面捕捉各类显性、隐性、间歇性故障特征，有效解决复杂装备故障排查不全面、定位模糊的难题。该故障诊断专家系统预装在主控单元模块，最终在主控单元显示检测结果信息。

（2）本项目采用多方协同研制模式，主要配套研制单位包含中国电子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团 G4 单位和中国兵器 A2 单位，各单位在标的公司总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计的框架范围内开展相关功能模块中部分功能模件的研制。

标的公司作为某型便携检测仪牵头研制单位，统筹把控产品整体研发质量与技术标准。通过总体方案、总体设计，明确设备组成架构、功能测试性及性能测试性指标要求。通过总体软件方案、总体软件设计，规范系统软件架构、故障诊断算法逻辑及通信协议标准。同时，标的公司依托自研各模块主控模件，实现全系统软硬件协同适配、稳定运行，全面保障产品整体功能、性能指标满足任务书要求。

（3）工程样机研制完成后，标的公司进行某型便携检测仪整机出厂检测和性能验证试验，完成主控单元和各功能模块的性能验证试验，包含环境适应性、功能、性能等数十项试验，各项指标均满足经军方评审后的性能验证试验大纲的要求。

在状态鉴定阶段，军方组织了某型便携检测仪的性能鉴定试验，完成了主控单元和各功能模块的鉴定试验，包含环境适应性、功能、性能等数十项试验，各项指标均满足经军方评审后的性能鉴定试验大纲的要求。

（4）某型便携检测仪为军方某型检测维修车的配套设备，中国兵器 A3 单位和客户 1通过招投标方式被确定为某型检测维修车的研制总体单位。为加快项目研制进度，匹配某型检测维修车列装定型进度并简化后续生产和军检流程，标的公司将其自研的上述各功能模块中核心主控模件的研发成果提供给其他功能模块的研制单位，由其他研制单位自行生产和安装到其负责的功能模块中，其他单位向标的公司提供其负责的功能模块整机。同时标的公司把自研的故障诊断专家系统提供给中国兵器 A2 单位，并由 A2 单位把系统预装在其负责的主控单元模块。

3、某型便携检测仪的关键支撑技术优势与先进性

（1）故障诊断技术：从“定时维修”到“视情维修”

①创新融合检测架构，突破单一检测技术局限

某型便携检测仪摒弃传统单一检测模式，构建了现场“多功能硬件测试+故障诊断专家系统”智能推理的双向融合诊断架构，将底层硬件精准测试数据与上层智能故障推理算法深度结合。通过多层级、递进式的整机检测流程，从设备外观状态，到整机综合性能实现全覆盖检测，弥补了单一检测手段的短板，可捕捉显性、隐性、间歇性各类故障特征，解决了复杂装备故障排查不全面、定位模糊的难题。

②五级递进精准定位，实现现场可更换单元级故障锁定

某型便携检测仪运用了五级递进式故障自动定位逻辑，通过人工初筛、数据读取、硬件测试、基础功能测试、整机性能校验的层层递进，多维度交叉验证故障信息。标的公司自主开发了故障诊断专家系统，对多源检测数据进行综合研判、剔除干扰、智能推理，最终实现故障精准定位到现场可更换单元，无需人工反复排查，有效提升故障定位精度，契合装备现场快速抢修、快速保障的实战需求，实现了基于装备状态的“视情维修”。

③对标军用标准，实现装备技术状态标准化客观评估

某型便携检测仪严格对标国军标相关标准，以全流程客观检测数据、故障诊断专家系统研判结果为核心依据，建立标准化评估模型。可区分装备可用功能与失效功能，实现装备故障诊断与状态评估一体化、标准化、客观化输出，评估结果合规可溯源，能够为装备状态定级、智能运维、备品备件管理等提供规范的技

术支撑。

④适配性与实战性强，满足多样化装备快速保障需求

某型便携检测仪兼容装备主流通用接口，适配多类型军用装备的硬件接口与功能逻辑，可实现多型号装备的通用化快速检测。同时搭载交互式人机操作界面，配套可视化维修引导功能，可自动提示故障更换单元与维修要点，简化现场操作流程，降低维修人员操作门槛，适配野外、场站、应急抢修等各类复杂保障场景，具备较强的通用性、扩展性与实战保障能力，契合多样化、复杂化装备保障的发展需求。

（2）多源异构数据采集技术：打破“传统检测设备单一功能、分散使用的局限性”，引入了对被检测设备全功能检测的理念

①模块化融合架构

采用“主控单元+多功能模块”的模块化设计，可覆盖80 余种军用相关装备的全功能检测，打破传统检测设备“单一功能、分散使用”的局限。硬件兼容主流军用设备相关接口标准。软件支持跨模块数据协同、自动测试流程调度与故障智能分析。

②全流程自动检测

一键式自动测试：自动完成接口连通性、信号质量、协议交互等20 余项核心指标测试，无需人工逐点测量，检测效率得到有效提升。

结合行业同类产品对标分析，标的公司某型便携检测仪关键技术优势与先进性如下：

综上，某型便携检测仪作为标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品，覆盖 80 余种军用装备的全功能检测，研究技术复杂、研究难度大。该产品突破了故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术等标的公司自主研发的关键支撑技术，完成了型号产品的全部研制过程，为标的公司其他产品的研制提供了坚实的理论基础和实践基础，是标的公司具有里程碑意义和承前启后的重要型号产品。

（二）某型便携检测仪产品毛利率远低于标的公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性

1、某型便携检测仪产品的主要客户、订单来源、销售内容及定价策略等情况

某型便携检测仪的研制工作开始于2020 年，订单所基于的需求来源为军方。某型便携检测仪系军方某型检测维修车的配套设备，中国兵器 A3 单位和客户1通过招投标方式被确定为某型检测维修车的研制总体单位。在明确任务需求后，标的公司于 2021 年通过招投标方式获得某型便携检测仪第一中标单位，作为牵头研制单位为中国兵器 A3 单位和客户1提供某型便携检测仪。标的公司基于客户需求和自身的研发经验及技术积累，持续开展研发攻关工作；2021 年下半年，标的公司对某型便携检测仪软件进行了多轮内部软件系统测试，并组织在多地进行了某型便携检测仪工程样机性能验证试验，最终于2023 年完成列装定型。

该产品主要客户为中国兵器A3 单位和客户1，具体情况如下：

中国兵器A3单位和客户1通过招投标方式选择某型便携检测仪设备供应商，且设置了最高限价，标的公司在预算及招标规则限价范围内合理控制报价，自主定价空间较小。

2、某型便携检测仪产品的主要供应商、采购内容及成本构成等情况，以及直接材料成本占比较高的具体原因

（1）某型便携检测仪产品的主要供应商、采购内容及成本构成等情况

①某型便携检测仪产品生产流程图

子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团 G4 单位和中国兵器 A2 单位，各单位在标的公司总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计的框架范围内进行相关功能模块中部分功能模件的研制。

标的公司作为该产品总体单位，负责相关定制功能模块的设计，为加快项目研制进度，匹配某型检测维修车列装定型进度并简化后续生产和军检流程，标的公司将其自研的各功能模块中核心主控模件的研发成果提供给其他功能模块的研制单位，由其他研制单位自行生产和安装到其负责的功能模块中，其他单位向标的公司提供其负责的功能模块整机。同时标的公司把自研的故障诊断专家系统提供给中国兵器A2 单位，并由 A2单位把系统预装在其负责的主控单元模块。

某型便携检测仪产品主要供应商、采购内容具体情况如下表所示：

如上表所示，某型便携检测仪产品主要供应商是中国兵器 A2单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位，标的公司向其采购的主要是主控单元、功能模块1、功能模块2部分配套组件和功能模块3等配套件。

③某型便携检测仪产品的成本构成等情况

报告期内，某型便携检测仪产品成本构成的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，主控单元、功能模块1、功能模块2部分配套组件和功能模块3等配套件的成本占某型便携检测仪产品材料成本的比例约93%，占比较高。

（2）该产品的直接材料占比较高的具体原因

标的公司作为该产品总体单位，需严格按照军方技术标准，确保产品可实现对 80 余种军用通信设备的指标测试、数据检测和故障诊断。为保障与各类被测军用设备的兼容性、匹配精度及军方验收要求，该产品配套的各功能模块需实现多种军用设备的功能和性能指标测试，必须深度适配特定的通信协议、技术指标及底层交互逻辑。

该产品采用多方协同研制模式，主要配套研制单位包含中国兵器A2 单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位等军用通讯产品领域生产厂家，相关厂家在功能模块或组件的适配性、可靠性及军工品质方面具备成熟优势，相关通信协议、技术指标等核心数据可覆盖多种军用被测设备。

报告期内，标的公司向中国兵器 A2 单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团K2 单位采购的相关定制功能模块或组件成本较高，主要原因是：①相关定制功能模块或组件需集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，研发适配周期长、资源投入高；②产品所用国产军品射频类芯片、电子元器件等核心原材料采购价格较高；③加之中国兵器 A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，最终使得上游定制功能模块或组件采购成本处于较高水平。标的公司向中国兵器 A2 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团G4单位采购的相关定制功能模块或组件计入某型便携检测仪产品直接材料成本，导致相关模块或组件成本占该产品直接材料成本的比例较高。

3、标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，产品生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，相关功能模块或组件等配套件成本较高，叠加下游客户限价影响，导致某型便携检测仪产品

的毛利率低于标的公司其他产品和同行业可比公司

标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，该产品毛利率空间被压缩，因此低于标的公司其他产品和同行业可比公司，具体情况为：（1）该产品定制化程度高、功能体系复杂，为确保产品可实现对 80 余种军用设备的指标测试、数据检测和故障诊断，相关定制功能模块需集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，研发适配周期长、资源投入高；产品所用国产军品射频类芯片、电子元器件等核心原材料采购价格较高；加之中国兵器A2单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，最终使得定制功能模块或组件等配套件采购成本处于较高水平；（2）中国兵器 A3 单位和客户 1 通过招投标方式选择某型便携检测仪设备供应商，且设置了最高限价，标的公司在预算及招标规则限价范围内合理控制报价，自主定价空间较小。

标的公司其他主要型号产品所处的配套层级、采购配件成本及客户限价等情况以及同行业可比公司毛利率对比情况如下：

（1）标的公司其他产品毛利率情况

2024 年度、2025 年度，标的公司主营业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：

如上表所示，某型便携检测仪毛利率低于标的公司其他产品。标的公司产品

目前以军品为主，主要客户均为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，产品主要采用成本加成定价策略。但各个产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度及主要客户限价情况存在差异，进而可能导致毛利率波动。通常来说，产品配套层级越高，需要对外采购的功能模块等配套件越多，生产厂家利润空间会被压缩；功能模块等配套件集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，也会提高功能模块等配套件对外采购成本；此外，主要客户招投标限价情况不同，标的公司定价空间大小也会影响毛利率。标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）配套层级、功能模块等配套件复杂程度及主要客户限价具体情况如下表所示：

单位：万元

注：1、除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司其他主要型号产品（收入金额

50 万以上）收入金额合计分别为 3,449.58 万元、3,498.38 万元，占其他型号产品（除某型便携检测仪外）收入的比例分别为 97.06%、79.36%；2、高压、低压电源系统、压紧及传送系统 2025 年度收入较少系相关产品尚未定型，主要客户尚未批量采购。

如上表所示，除某型监测与评估系统因支付许可专利门槛费导致毛利率较低外，标的公司其他主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，毛利率较高。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件的复杂程度不同，供应商多为民营企业，标的公司议价能力相对较强，导致配套件等外采购成本、成本构成情况与某型便携检测仪产品存在差异，因此标的公司某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品具有合理原因。

综上，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，该产品配套层级较高、定制化程度高、功能体系复杂，且相关定制功能模块等配套件的供应商中国兵器A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，对外采购成本较高，因此标的公司某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品。

（2）同行业可比上市公司毛利率对比情况

注：同行业可比上市公司数据来源于年度报告。

如上表所示，报告期各期，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为 52.91%、53.31%，毛利率较高；标的公司某型便携检测仪毛利率为 8.02%、8.91%，低于同行业可比公司综合毛利率平均值水平，主要原因一方面某型便携检测仪产品配套层级较高、定制化程度高、功能体系复杂，且相关定制功能模块等配套件的供应商中国兵器A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团K2均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，相关定制功能模块等配套件对外采购成本较高。剔除某型便携检测仪产品后，报告期各期标的公司其他产品的毛利率为 49.09%、45.06%，与同行业可比公司综合毛利率平均值水平不存在明显差异。另一方面容知日新、东华测试和坤恒顺维存在较多民品业务，与标的公司产品下游应用领域存在差异，因此综合毛利率存在差异。。

综上所述，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，导致该产品利润空间被压缩、毛利率相对较低。标的公司其他产品以及同行业可比公司主要产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构和对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，因此某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品及同行业可比公司具有合理原因。

（三）结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性

2024 年度、2025 年度，标的公司主营业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：

如上表所示，从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况。具体来看，2024 年度和2025 年度，标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）毛利率情况如下表所示：

金额：万元

注：1、除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司其他主要型号产品（收入金额50 万以上）收入金额合计分别为 3,449.58 万元、3,498.38 万元，占其他型号产品（除某型便携检测仪外）收入的比例分别为 97.06%、79.36%；2、高压、低压电源系统、压紧及传送系统 2025 年度收入较少系相关产品尚未定型，主要客户尚未批量采购。

如上表所示，除某型监测与评估系统因支付许可专利门槛费导致毛利率较低外，标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在 23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况。

除上表列示的主要型号产品外，标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率情况如下表所示：

注：批量、小批量生产产品毛利率参考报告期或历史年度毛利率，试制阶段产品毛利率为预测值。

如上表所示，某电路性能检测仪毛利率为6.28%，主要系该产品目前尚处于状态鉴定阶段，未形成批量销售，前期研制产本高，毛利率相对较低；某定位模块毛利率约15%，主要系该产品目前尚处于工程样机研制阶段，未形成批量销售，前期研制产本高，毛利率相对较低。除此之外，标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，毛利率维持较高水平，不存在毛利率普遍较低的情况。后续随小批量、试制阶段产品逐步完成定型、实现量产，将对标的公司业绩持续增长提供有力支撑。

综上，从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况；具体来看，除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况；标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，亦不存在毛利率普遍较低的情况。某型便携检测仪产品毛利率相对较低主要受产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素的共同影响，导致该产品利润空间被压缩。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构、对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，不具备同时满足上述导致某型便携检测仪产品低毛利成因的产品。因此，导致某型便携检测仪产品毛利率较低的原因不具有普遍性。

二、结合上述问题的回复，说明收购标的公司是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示风险

本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下：

（一）某型便携检测仪是标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品，是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品

某型便携检测仪的列装定型标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化量产的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破。基于该产品成熟的技术体系，标的公司结合各类新型装备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用智能装备的开发及拓展。

1、某型便携检测仪的设计理念与优势的可复制性与拓展性

（1）集成化测试体系构建

某型便携检测仪采用主控单元融合多功能模块的集成化架构，实现测试模式的迭代升级，改变传统“多设备拼凑式测试”模式，构建全流程集成化测试的全新作业体系。

某型便携检测仪设备高度集成化，可替代传统测试场景中频谱仪、功率计、信号源、协议分析仪等十余台专用测试仪器，解决了传统测试方案中设备堆叠布设繁琐、多设备兼容适配难度大、接线调试复杂等难点。同时，该产品搭载统一可视化操作界面与标准化测试流程体系，支持跨型号、跨品类设备通用测试，搭建通用性、共享性较强的集成化测试平台，降低操作人员技能学习成本、设备切换调试成本与测试运维成本，提升测试作业便捷性与高效性。

（2）模块化融合架构

某型便携检测仪采用“主控单元+多功能模块”的模块化融合设计，具备通用化、系列化、组合化和轻量化的特性，设备整体便携轻巧。

面向军方应用场景，模块化融合架构具备实战适配性与可靠性。①设备采用轻量化集成设计，降低整机重量，可实现单人便携携带、独立操作，适配野外机动作业、紧急任务响应等复杂场景，保障各类突发任务能够快速落地执行，提升装备日常完好率与应急保障能力；②架构采用各功能模块独立运行机制，各功能模块互不干扰，单一模块出现故障时，不会影响其他模块正常工作，降低了设备整体故障概率，提升设备运行稳定性与可靠性；③模块化融合架构在外场常态化测试过程中支持多模式并行作业，可同步开展不同场景、不同功能的测试任务，有效提升外场测试和联调工作的整体效率，适配多样化外场测试作业需求。

某型便携检测仪的集成化架构与模块化融合架构理念具备可复制性与可推广性，可拓展至其他智能检测设备类产品与用户场景，将集成化测试模式、模块化架构融入其他产品研发设计中，可推动标的公司智能检测设备向标准化、集成化、智能化转型升级，拓宽技术应用领域。

2、全流程自动检测功能的应用

全流程自动检测功能作为多源异构数据采集技术的一部分，该技术的应用功能性体现在对检测对象的一键自动测试和产品的一键式自检。

在军方实际应用场景中，一键自动测试功能能够精简、压缩整体测试流程，缩短设备测试耗时。设备操作简单便捷，一键自动测试，降低了使用人员的操作门槛，适配野外、执勤等各类实战化使用场景。同时可规避人工操作失误带来的设备故障问题，降低设备故障发生率，提升设备运行的稳定性与可靠性。

针对标的公司出厂测试场景，全流程自动化检测模式可精简优化出厂测试工序，简化繁琐的人工测试环节，缩短出厂试验周期，减少出厂测试所需的人力配置，提升产品出厂检测效率，降低生产测试成本。

3、故障诊断技术的应用

某型便携检测仪服务于80 余种军用装备的全功能检测，系统采用接口测试、性能指标检测、系统级故障诊断相结合的检测模式，完成被测装备技术状态综合研判。

该产品的故障诊断专家系统具备动态更新能力，系统可自动匹配并生成标准化故障排查流程，逐级定位故障点。随着故障诊断专家系统规则库不断积累、持续完善，故障诊断的精准度同步提升。

在军事应用场景中，故障诊断技术可减少装备保障对资深技术专家的依赖，实现故障快速定位与应急维修，为各项作战及保障任务提供支撑。

在标的公司内部产品研发环节，故障诊断技术的理念与逻辑同样适用于其他智能检测设备、健康管理系统和维修保障设备产品的研发和生产。

4、多模态融合技术的应用

某型便携检测仪以多模态融合技术为支撑，整合实时信号调控、动态功率校准、频段自适应、扰动补偿等多项功能，搭建起一套精度高、稳定性高、适配性强的射频调控平台。解决传统射频设备存在的功率输出不稳定、运行参数易漂移、调控精度不足等问题，提升射频调控的精细化与可靠性。

在部队实战应用场景中，该技术可根据复杂多变的使用场景，自适应调整信号输入、输出精度，抵消环境变量引发的测量偏差，解决环境变化导致的设备测量误差问题，提升设备在复杂战场环境下的适配能力、运行稳定性与作业精准度。

针对标的公司后续产品的研发工作，在测试环节，实验室静态环境与外场复杂动态环境存在差异，易产生环境适配性测量误差，增加调试周期、影响调试精度。依托多模态融合技术，可较有效消除实验室与外场的环境差值带来的测量偏差，缩减调试、校准的时间成本，提升研发测试效率，同时保障产品参数精准可控、性能稳定一致，提升产品的质量与可靠性。

5、其他军用装备智能检测设备的拓展

某型便携检测仪是标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品。基于该产品成熟的技术体系，标的公司已结合各类新型设备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用装备智能检测设备的开发及拓展。

标的公司将某型便携检测仪研制成果应用于部分其他产品的情况如下表所示：

注：（1）集成化架构与模块化融合架构理念；（2）全流程自动检测功能；（3）故障诊断技术；（4）多模态融合技术。

（二）本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链衔接，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展；此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，有利于进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司持续经营的稳定性与成长性

标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“专精特新”重点小巨人企业。标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备，产品覆盖防护、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗等系统的健康管理和智能检测，涵盖装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域的全面监测及故障预测与维护，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展。

本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步优化业务结构，增强上市公司持续经营的稳定性与成长性。

（三）本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力变化的具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（四）标的公司在手订单充足，既可保障短期收益，又可支撑长期盈利增长，持续经营能力良好，收购后可成为上市公司稳定的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力

截至本回复出具之日，标的公司各大类产品在手订单、备产通知等不含税金额合计为 53,178.52 万元，已超过2026 年全年预测收入，具体情况如下表所示：

单位：万元

注：某型便携检测仪配套业务指，某型便携检测仪外购功能模块 3 的配套功能组件，由标的公司进行定制化采购并经调试后销售给功能模块 3 供应商。基于谨慎性考虑，标的公司该业务采取净额法确认收入。

因此，标的公司主要在手订单充足，既可保障短期收益，又可支撑长期盈利增长，持续经营能力良好，收购后可成为上市公司稳定的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力。

（五）标的公司列装和参研型号产品较多，目前标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展；本次收购标的公司能够有效丰富上市公司军工业务布局，有利于提升上市公司整体盈利能力、业务稳定性与行业竞争力

武器装备列装部队后即融入既定装备体系，为保障国防体系安全完整、维持作战能力持续稳定，军方不会轻易更换主要配套产品，在后续维护维修、技术升级、更新换代及备件采购中，对原供应商形成较强技术与产品依赖。因此，产品一旦实现批量供货，即可在较长周期内保持市场优势与科研优先参与权。

目前标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，在陆军装甲车辆领域已覆盖履带式、轮式、两栖突击车、无人装备等主力车型，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。该类平台批产周期长、采购规模稳定，标的公司可在其生命周期内持续获得订单。凭借牵头研制某型便携检测仪的技术积累，标的公司成功中标A系统检测设备、B系统检测设备等多项新型号产品研制工作。随着军用装备系列化、平台化统型发展，标的公司产品可快速适配改型与衍生型号，形成标准化产品矩阵。

国防装备普遍遵循“列装一代、研制一代、预研一代”的发展规律，供应商若在预研阶段介入，后续在定型列装、维修升级等环节将具备明显先发优势。标的公司坚持“预研先行、型号牵引、列装落地”的发展策略，在健康管理、模拟仿真等领域承担多项预先研究项目，聚焦“人工智能+”，推出多型AI 赋能产品，实现从状态监测到智能预测、自主决策的升级，为型号迭代筑牢技术储备。此外，在我国大力发展制造业转型升级的背景下，标的公司也加速在人工智能、机器学习、边缘计算、数字孪生等前沿方向的研发，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展，是行业具备竞争优势的企业之一。

综上，依托装备体系绑定、前瞻技术布局，标的公司产品矩阵预计能够持续释放营收增量，推动整体业绩稳健攀升；同时，凭借预研阶段先发卡位优势，叠加 AI 技术赋能产品升级，标的公司将持续增加新一代装备配套份额。本次收购标的公司，能够有效丰富上市公司军工业务布局，有利于提升上市公司整体盈利能力、业务稳定性与行业竞争力，进一步增强上市公司长期可持续经营能力与发展韧性。

（六）标的公司目前已累计获取多项型号项目，项目储备充裕、订单基础扎实，为后续经营业绩稳健增长与收入持续释放筑牢坚实基础，能够为上市公司提供稳定的收入和利润来源，有利于有效提升上市公司整体可持续经营能力与盈利创收能力

标的公司预测期营业收入和毛利率水平如下表所示：

单位：万元

标的公司型号类产品预测期（2026-2031 年度）预计收入金额的详细明细情况参见问题6之“一、（二）、3、（1）预测期营业收入明细”的内容。标的公司目前已累计获取多项型号项目，项目储备充裕、订单基础扎实，为后续经营业绩稳健增长与收入持续释放筑牢坚实基础。因此，收购标的公司后，能够为上市公司提供稳定的收入和利润来源，有利于有效提升上市公司整体可持续经营与盈利创收能力。

综上所述，标的公司某型便携检测仪毛利率较低具有合理原因，标的公司其他产品不存在毛利率普遍较低的情况；某型便携检测仪的列装定型标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化量产的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破。基于该产品成熟的技术体系，标的公司结合各类新型设备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用智能装备的开发及拓展，标的公司具有良好盈利能力及经营前景。

本次交易后，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。

（七）相关风险提示情况

报告期内，标的公司综合毛利率分别为41.90%和23.95%，毛利率呈现一定波动性，主要原因系由于军工客户需求具有个性化、小批量、多批次特征，不同项目间毛利率分化较为明显，进而使得标的公司综合毛利率呈现波动性。2025年度毛利率下降具体原因系当年度毛利率较低的某型便携检测仪收入占比大幅提升，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，该产品毛利率空间被压缩，因此低于标的公司其他产品和同行业可比公司。导致该产品毛利率较低的情形不具备普遍性，结合标的公司在手订单及在研产品来看，标的公司预测期内收入和毛利率预计将保持在相对稳定的较高水平，有助于上市公司提升整体竞争能力。

为了保护投资者利益，充分揭示风险，本公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”之“一、交易相关风险”中披露了本次交易相关的业务整合风险、业绩承诺无法实现及履约的风险、本次交易形成的商誉减值风险等；并在“二、标的公司相关风险”中披露了标的公司相关的客户集中度较高的风险、技术创新风险、技术泄密与人员流失风险、行业竞争加剧的风险、毛利率波动的风险、军品审价的风险、经营业绩季节性波动风险、军工资质延续的风险等。

结合本次问询回复，本公司在《报告书》（草案）之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”与“二、标的公司相关风险”中分别补充披露了本次交易业务整合风险、次交易形成的商誉减值风险的相关情况，具体如下：

“（三）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司持续经营的稳定性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），假设以 2025 年12 月31 日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 31,823.49 万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境、客户需求或标的公司自身经营管理、综合毛利率等发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。”

【会计师回复】

三、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取某型便携检测仪产品主要客户及供应商明细，销售及采购合同，收入成本明细表，分析产品毛利率较低原因；

2、访谈标的公司相关人员，了解某型便携检测仪产品订单来源、销售采购内容及定价策略；

3、获取标的公司包含在研项目、中标项目、定性项目等所有产品情况，分析产品毛利率较低的原因是否具有普遍性；

4、查阅同行业可比公司公开信息，分析标的公司某型便携检测仪产品毛利率较与同行业可比公司存在差异及合理性；

5、获取备考审阅报告，分析本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力变化情况。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

1、标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，导致该产品利润空间被压缩、毛利率相对较低。标的公司其他产品以及同行业可比公司主要产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构和对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，因此某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品及同行业可比公司具有合理原因；从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况；具体来看，除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况；标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，亦不存在毛利率普遍较低的情况。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构、对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同。因此，导致某型便携检测仪产品毛利率较低的原因不具有普遍性；

2、本次交易后：标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

问题 3

报告书显示，标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的业绩产生重大负向冲击，业绩承诺存在无法实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。请你公司：

（1）说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时说明对标的公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论，请评估师核查问题（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型

根据军品定价相关规定，军品议价方式主要包括激励约束议价、竞争议价和征询议价。激励约束议价主要用于单一来源采购的军品，竞争议价包括公开招标、邀请招标及竞争性谈判，征询议价指通过市场询价和评审等方式确定军品价格。其中对于单一来源采购军品，首批订购时，供需双方以订购目标作为暂定价签订采购合同，后续军方组织对总体单位开展成本审核工作，标的公司配合参加延伸审价。供需双方根据军品审定价格确定最终合同价格。对于竞争议价和征询议价军方不再组织审价。

报告期内，标的公司需执行军方审价的单一来源采购业务不存在因军方审价原因调整收入的情况。标的公司报告期各期非单一来源采购业务存在合同价格谈判降价的情形。合同价格谈判降价指的是客户基于项目预算额度，在暂定价合同基础上开展商务议价谈判，最终协商确定正式结算价格，较初始暂定价格形成适度降价，标的公司根据协商纪要、审核文件等资料调整当期收入。合同价格谈判降价属于市场化商务议价行为，不属于军方正式审价范畴且具有偶发性。报告期内，标的公司合同价格谈判降价调整收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司合同价格谈判降价调整收入金额分别为-1.33 万元和-0.39 万元，占调整前收入金额比例分别为-0.99%和-7.58%，占当期营业收入金额占比分别为-0.007%和-0.001%，审价调整金额幅度小且对营业收入的影响很小。

（二）对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响

报告期内，标的公司需军方审价以及需合同价格谈判的产品相关销售收入计量政策为：按合同约定的暂定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，按差价确认当期收入。标的公司与相关产品配套供应商如签订暂定价合同的，待价格审定并与供应商签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期按审定价格调整营业成本及应付账款。报告期内，标的公司根据上述收入计量政策调整损益项目为营业收入，资产负债表项目为应收账款，尚未发生调整营业成本和应付账款的情形。

报告期各期，标的公司因产品合同价格谈判对报告期各期末营业成本、应收账款、应付账款影响情况如下：

单位：万元

（三）标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的公司收入确认方法符合军工行业惯例

军工产品交付并经客户验收后，军方审价流程周期较长，短期内难以完成最终审定价格，因此军品业务普遍存在“先交付、后审价”的行业惯例。在此背景下，标的公司对尚未完成审价的军品，按照暂定价格确认收入，符合军工行业普遍业务模式。标的公司同行业可比军工类上市公司及部分其他军工类上市公司收

入确认政策如下：

针对按暂定价结算的军品销售收入，标的公司收入确认的具体政策与上述同行业公司基本保持一致。因此，标的公司按暂定价确认收入符合军工行业惯例。

2、标的公司收入确认方法符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。标的公司对尚未完成军方审价的产品，在产品交付并经客户验收、控制权已实质转移、经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量（合同价/暂定价可可靠确定）时确认收入，满足收入确认的条件，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

综上所述，报告期内标的公司收入确认方法，收入确认方法符合军工行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

（一）标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异

1、标的公司截至报告期末累计未完成军方审价或合同价格谈判，以暂定价

确认收入的情况

标的公司截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径，具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定需军方审价的单一来源采购业务金额为8,559.78 万元，具体情况如下：

（1）未完成军方审价项目情况

中国兵器A1 单位、中国兵器 A14 单位、中国兵器A24 单位、中国兵器A28单位和中国兵器 A15 单位需审价项目系通过单一来源采购获得，根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，有关装备部门应当在首批订购时，与承担装备生产任务单位在订购目标价格内签订暂定价合同，后续装备价格管理部门根据定型技术状态以及相关文件，组织开展成本审核。上述单位相关产品为型号产品，相关项目截至本问询回复出具之日尚未开展审价工作，且无可参考历史同类项目审价情况。中国兵器 A1 单位和中国兵器A14 单位中同规格型号产品暂定价一致。

为对审定价格的不确定性进行量化分析，参考其他军工上市公司假设审定价较暂定价的差异在± 5%.pm 10% %.pm 15% ，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下：

单位：万元

注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。

（2）未完成合同价格谈判项目情况

根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，军品议价中竞争议价包括公开招标、邀请招标及竞争性谈判。对于竞争议价，订购方不再组织审价。对于竞争议价需制定最高投标限价的，订购方按照关于军品价格构成的规定组织制定。根据上述规定，标的公司非单一来源采购业务后续无需接受军方审价，部分客户基于谨慎性考虑，与标的公司签署暂定价合同。结合标的公司历史经验，相关业务存在合同价格谈判降价的情形。

合同价格谈判降价的情形区别于军方审价机制，该类降价属于客户基于预算管控开展的市场化商务议价行为，并非军方统一成本审核。合同价格谈判以兼顾双方合理利益、维系长期稳定合作为前提，议价空间相对可控，且相关价格调整行为具备偶发性、非持续性特征。具体情况如下：

①中国人民解放军部队P5单位及军队所属D12单位相关项目截至报告期末处于合同价格谈判开展状态。截至本问询回复出具之日，中国人民解放军部队P5 单位已完成合同价格谈判并于2026 年3月出具合同补充协议，调减收入金额114.55 万元；军队所属 D12 单位尚未完成合同价格谈判，根据沟通情况初步预计调减收入金额6.28 万元，金额较小。

②军队所属D7 单位已出具说明，其与标的公司签订合同中约定的“暂定价”条款系单位制式合同条款，标的公司产品不涉及审价或谈判降价情形，未来不存在价格调整的风险。

③军队所属 D14 单位相关项目均为同类别不同规格型号产品，参考其历史同类项目合同价格谈判降价情况，历史调减比例仅为0.99%，调减收入风险较小。

④中国兵器A3 单位和客户 1相关项目为两类智能检测设备型号项目，其中主要为某型便携检测仪。相关产品未来价格调整风险较小，具体原因如下：

A.根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，实行竞争性采购/竞争议价方式的装备订购项目，由装备项目管理机构会同招标机构组织制定竞争限价，通过竞争方式确定合同价格，随合同报批，不开展成本审核。同时根据中介机构与客户及相关主管单位的走访情况，该项目根据现行规则无需审价。

B.某型便携检测仪产品毛利率较低，报告期各期分别为 8.02%和8.91%，未来面对合同价格谈判降价风险较小。同时，该产品成本结构中主要为材料成本，标的公司与某型便携检测仪主要原材料供应商签订的采购协议中，均已设置价格保护条款，约定合同金额为暂定价，因此即便该产品后续发生调减，标的公司可以对重要供应商进行延伸调价，核减相关成本，进而将价格下调的财务风险传导至上游，进一步降低对标的公司的潜在不利影响。

综合上述因素考虑，中国兵器A3 单位和客户1按照相关规定无需再次进行审价；即便后续发生因合同价格谈判降价的情况可向上游传导调价压力，风险整体可控，预计对经营业绩影响较小。

2、暂定价收入确认依据

（1）收入确认依据：标的公司对需审价但尚未审价的产品确认收入时，已取得充分、完整的外部与内部依据，主要包括：销售合同、产品发货单、运输单据和产品验收单据等，上述单据能够充分证明商品控制权已转移、对价很可能收回，收入确认依据充分、合理。

（2）收入确认时点：标的公司产品交付并经客户验收后，客户已能够主导产品使用并获取其几乎全部经济利益，控制权即转移至客户。审价属于交易价格的事后确定程序，不影响控制权转移的判断时点。以标的公司产品交付并经客户验收作为收入确认时点充分可靠。

（3）暂估价格的确定方法：若合同价格为暂定价，按暂定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期确认补价部分的收入。

综上所述，标的公司收入确认依据具有充分性和合理性。

（二）是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中需军方审价业务金额为 8,559.78 万元。未来不存在大幅调减已确认收入的风险，具体原因如下：

1、截至报告期末，标的公司累计未完成军方审价的收入金额为 8,559.78 万元，为对审定价格的不确定性进行量化分析，假设审定价较暂定价的差异在±5%、±10%及±15%，模拟测算对于标的公司营业收入的影响；对于合同价格谈判项目，因其议价空间可控且具备偶发性、非持续性特征，且部分客户明确不再调整，因此仅考虑截至报告期末谈判中项目情况，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下：

根据模拟测算，可能需调减未完成审价或谈判收入范围在-548.82 万元至-1,404.80 万元之间，标的公司报告期内合计营业收入金额为 57,478.53 万元，占比在-0.95%至-2.44%之间，占比较低。由于审价时间的不确定性，根据军品审价的行业惯例，该模拟测算的累积影响将来可能分布在报告期后的各个年度，预计审价调整结果不会对标的公司未来的经营状况和盈利能力造成重大不利影响。

2、标的公司的定价策略已进行前瞻性审慎考量。标的公司已基于对审价趋势的预判以及客户沟通情况，在签订订单时采取了更为审慎的暂定价策略。标的公司报告期内综合毛利率相较同行业可比公司处于中等合理档位。因此，标的公司报告期内营业收入的确认已在一定程度上反映了对未来审价情况的预期。即使未来正式审价完成，其对历史期间收入的影响也已部分前置消化，预计不会导致对以往年度收入产生重大调整。同时客户在与标的公司签订合同时，已针对可能接受审价或合同价格谈判降价的产品范围、合同价格进行了审慎的评估和审批，因此标的公司未来暂定价大幅下调的风险较小。

3、审价影响预计分散且具有行业惯例。根据军品审价行业惯例，未完成审价的项目将在未来若干年内逐步完成价格审定，其影响是分散的、渐进的，而非集中性的。预计不会对标的公司未来单一年度的经营业绩造成集中、突发性的重大影响。

4、标的公司已充分计提资产减值准备。截至 2025 年12 月末，标的公司应收账款坏账准备余额为 1,853.49 万元，占应收账款余额的6.49%，整体计提水平相对审慎、准备金额较为充分。该减值准备可有效平衡未来可能产生的价格调整风险。

5、标的公司与部分军品材料供应商签订的采购协议中，已设置价格保护条款，约定合同金额为暂定价，最终按照批复价执行。此项机制将部分审价下调的财务风险传导至上游，进一步降低了审价对公司盈利能力的潜在不利影响。

综上所述，标的公司历史审价及合同价格谈判结果整体稳定，不同项目的调整比例波动具有个案性；公司通过审慎定价、分散风险、充分计提准备及合同风险分担等多重措施，已有效管理与军品审价及合同价格谈判相关的财务风险，未来出现收入大幅调整的可能性较低，不会对经营状况及盈利能力构成重大不利影响。因此，标的公司未来大幅调减已确认收入的风险较小。同时，由于标的公司确认后续需进行审价且未完成审价的产品审定价的调整受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，且无历史审价参考，难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小，因此评估预测未考虑相关因素的影响具体有合理性。

三、针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

（一）收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在

军品装备采购普遍执行“暂定价签订合同并结算、最终价格以军方审价结果为准并多退少补”的行业惯例，标的公司部分产品按合同约定暂定价确认收入，该会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。由于军方审价需对装备全生命周期成本、全产业链配套成本进行全面、穿透式核查，对于技术复杂度高、产业链条长的新型号装备，审价周期通常可达3-8年，部分重大装备审价周期甚至超过10 年，显著长于业绩承诺期。同时，根据《企业会计准则第14 号——收入》关于可变对价“极可能不会发生重大转回”的限制性规定，企业在收入确认时点难以对未来审价可能产生的价格调整金额作出准确、足额的预估；依据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，对于资产负债表日后因审价程序完成而产生的价格调整，若相关调整因素在资产负债表日尚未存在，应作为非调整事项计入审价当期损益，不得追溯调整业绩承诺期的财务数据。由此导致业绩承诺期内按暂定价确认的收入及对应利润具有一定的暂估性质，其最终金额的确定通常滞后于业绩承诺的考核及补偿结算时点，进而形成了业绩承诺考核时点已确认的经营成果与最终实际经营成果存在差异的结构性问题：若审价结果为调减，相关损失将由上市公司承担；若审价结果为调增，相关收益亦将由上市公司享有。

（二）本次交易已充分考虑审价事项的影响并已作出相关安排

标的公司与上市公司均属于军工企业，在本次交易的推进中，各方均已充分考虑到审价事项可能带来的影响，并在《报告书（草案）》之“重大风险提示”中就“（六）军品审价风险”进行了如下提示：“根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。”

交易各方在充分考虑审价事项的影响的同时，为了兼顾保障上市公司利益与交易推进，针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，作出如下安排：

1、现有的与本次交易有关的业绩承诺及补偿安排有助于保护上市公司的利益

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方基于双方利益平衡，根据市场化原则，自主协商确定。各方已在《业绩承诺、补偿及奖励协议》中，就业绩承诺及补偿相关事项约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

2、在超额业绩奖励的考核指标中引入了“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”影响因素

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回款比例的影响。就业绩承诺期产生的应收账款而言，因审价调减等原因进行的“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账款累计贷方发生额。标的公司如因审价发生大额应收账款核销，则影响超额业绩奖励的发放，该款项设置有助于保障上市公司利益。

“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”这一参数设置的合理性，详见本问询回复之“问题7”之“七”之“（一）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素”的相关内容。

3、业绩承诺方就相关事项出具承诺

收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在，但为了充分保护上市公司和中小投资者的利益，业绩承诺方就本次交易涉及业绩承诺期后审价差异调整事项作出如下承诺：“1.针对本次交易中业绩承诺期内以暂定价确认的收入，业绩承诺期后出现审价差异调整情形，如审价差异调整为调增，则业绩承诺期累计实现净利润数应进行相应调整并按照原《业绩承诺、补偿与奖励协议》有关业绩奖励方案进行计提及发放，不涉及承诺人补足；如审价差异调整为调减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对审定价与暂定价的差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。2.针对本次交易中业绩承诺期内确认的收入，业绩承诺期后出现主营业务收入冲减调整情形，如出现收入冲减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对确认收入与收入冲减的差额完成核定并出具年度审计报告之日起1个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。3.承诺人确认并承诺，承诺人中各方以连带方式向上市公司承担上述补足义务。4.本承诺函经承诺人签署之日起生效，如违反上述承诺，承诺人将对由此给上市公司、标的公司造成的损失予以全额赔偿，并承担相应法律责任。”并结合相关承诺，在《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》中就相关内容进行补充约定。

综上，本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此已签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

【会计师回复】

四、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（1），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内分产品类别的收入明细表，统计报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，核查相关军品的暂定价合同、审价文件，了解审价项目情况和调整比例；

2、搜集同行业可比公司案例，了解其军品暂定价相关收入确认方法，判断标的公司收入确认方法是否符合行业惯例；

3、了解标的公司关于军品暂估收入的会计政策，包括暂估价格确定依据、审价差额调整方法，判断是否符合企业会计准则相关规定。

针对上述问题（2），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司截至报告期末需军方审价但尚未审价项目明细、销售合同、审价进展情况；

2、了解产品审价背景及目前状况，分析是否存在未来大幅调减已确认收入的风险。

针对上述问题（3），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅《业绩承诺、补偿与奖励协议》及《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》；获取并查阅业绩承诺方出具的承诺函，了解其业绩补偿及超额业绩奖励条款及双方协商背景；

2、查询军工行业并购重组案例，就收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后在交易安排中的处理方式进行研究；

3、查询《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》就标的公司涉暂定价相关会计处理进行分析；

4、了解本次交易对上市公司的协同效应及影响。

（二）核查结论

针对上述问题（1），会计师经核查认为：

报告期各期，标的公司合同价格谈判降价调整收入金额分别为-1.33 万元和-0.39 万元，占调整前收入金额比例分别为-0.99%和-7.58%，占当期营业收入金额占比分别为-0.007%和-0.001%，审价调整金额幅度小且对营业收入的影响很小；标的公司收入确认方法符合行业惯例，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

针对上述问题（2），会计师认为：

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定需军方审价的单一来源采购业务金额为8,559.78 万元，类似交易不存在历史审价情况以及当期完成审定情况，暂定价格与向其他客户销售的同类产品不存在较大差异。

标的公司历史审价及合同价格谈判结果整体稳定，不同项目的调整比例波动具有个案性；公司通过审慎定价、分散风险、充分计提准备及合同风险分担等多重措施，已有效管理与军品审价及合同价格谈判相关的财务风险，未来出现收入大幅调整的可能性较低，不会对经营状况及盈利能力构成重大不利影响。因此，标的公司未来大幅调减已确认收入的风险较小。

针对上述问题（3），会计师认为：

本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

五、说明对标的公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、选取样本检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3、对主营业务收入、毛利率执行实质性分析程序，分析本期主营业务收入金额及其毛利率是否出现异常波动的情形，判断是否合理；

4、对主要客户进行走访调查及访谈，独立函证应收款项余额及销售交易额，并执行收入穿行测试，评估确认收入的真实性；

（1）走访主要客户，查看客户经营情况，同时获取标的公司主要客户的股权结构信息，查询全国企业信用信息公示系统，核查该等客户成立时间、主营业务、注册资本、股权结构、实际控制人、与标的公司合作背景及合作内容，交易情况等。走访比例如下：

单位：万元

（2）执行收入细节测试，核查标准为抽取100 万以上合同及每年随机抽样5 笔100 万以下合同收入确认相关单据，检查与销售收入相关的销售合同、出库单、运输单、发票、验收报告（或接收证明）、回款情况等文件，评估确认收入的真实性，核查比例如下：

单位：万元

（3）对主要客户实施独立函证程序，函证情况如下： 单位：万元

其中，对未回函客户，会计师了解客户未回函的原因，执行替代程序；执行替代程序过程中，检查包括销售合同、出库单、运输单、发票、验收报告（或接收证明）等支持性文件。

5、执行收入截止性测试。对资产负债表日前后记录的收入交易，选取合同金额超过 100.00 万元的项目，核对收入确认依据相关文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，进行截止测试的情况如下：

单位：万元

6、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，标的公司收入真实有效，不存在重大收入跨期情况。

问题 6

报告书显示，标的公司收益法预测期（2026 年、2027 年、2028 年、2029年、2030 年、2031 年及永续期）营业收入分别为 47,494.54 万元、46,028.20 万元、48,947.08 万元、52,746.54 万元、55,911.89 万元、37,359.14 万元、37,359.14万元，净利润分别为 5,610.87 万元、6,367.10 万元、7,209.67 万元、8,330.75 万元、9,278.31 万元、8,301.24 万元、8,316.82 万元，毛利率持续增长。报告期各期，标的公司智能检测设备（其他产品）、维修保障设备及服务、健康管理系统营业收入均有所下滑，毛利率也大幅波动，剔除某核心型号产品及其配套业务后，标的公司预测期营业收入持续增长、毛利率基本不变。请你公司：

（1）分产品领域、型号与非型号项目，结合历史年度财务数据（包括营业收入、营业成本、毛利率等）变动情况、业务开展及销售情况、在手订单、历史研发项目情况及已定型（中标）项目进度等，分别说明标的公司预测期各细分产品营业收入、营业成本、毛利率的预测依据及合理性、具体测算过程、关键参数及其确定依据，并结合类似产品收入周期，说明预测某核心型号产品及其配套业务 2026 年至 2030 年能够持续产生较高营业收入的依据。

（2）结合标的公司 2025 年业绩大幅增长的原因及可持续性以及上述问题（1）的回复，说明标的公司预测期收入维持在较高水平、永续期维持不变的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2025 年作为参考基准是否具有参考性，收入预测是否审慎。

（3）说明标的公司报告期各期对营业收入进行净额法调整的原因，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

【公司回复】

三、说明标的公司报告期各期对营业收入进行净额法调整的原因，评估预测是否已考虑相关因素的影响

（一）标的公司报告期各期对营业收入进行净额法调整的原因

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第三十条的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

报告期内，标的公司客户除向标的公司采购其自产的商品外，基于简化其他供应商资格审批流程或因标的公司主导项目的整体研发设计过程，客户出于加快项目进度等原因，客户还会委托标的公司代为采购部分产品。标的公司根据其在交易事项中的具体职责，结合上述准则要求考虑的事实和情况来判断转让商品前是否拥有对该商品的控制权，进而判断标的公司在该交易事项中是主要责任人还是代理人，针对在交易事项中标的公司属于代理人的业务，标的公司按照准则的要求采用净额法确认相关收入。

报告期各期，标的公司涉及净额法调整收入的明细如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期对营业收入进行净额法调整的金额分别为 659.55万元和 3,169.65 万元，其中 2025 年度净额法调整金额较大，主要系向中国电子信息产业集团K2 单位销售的某型检测仪配套模块业务。中国电子信息产业集团K2 单位是标的公司某型便携检测仪配套功能模块3供应商，该模块集成了A检测单元和B检测单元，其中中国电子信息产业集团K2单位负责生产A检测单元、外采 B 检测单元并进行双模块集成后交付给标的公司。标的公司作为某型便携检测仪总体单位，负责产品的总体设计、核心软件开发、组件生产、整机校准、系统级测试及总装交付。因此基于把控产品生产全流程的需求，B 检测单元由标的公司进行定制化采购。标的公司将定制化采购的 B 检测单元的各组件进行调试后销售给中国电子信息产业集团K2 单位，基于谨慎性考虑，标的公司该业务采取净额法确认。

（二）评估预测是否已考虑相关因素的影响

本次评估在未来预测中已考虑标的公司报告期各期对营业收入进行净额法调整对估值的影响。尽管部分营业收入按净额法列报并不影响标的公司利润水平，但净额法核算会同步调减收入与成本规模，无法真实体现收支款项的实际周转流转情况。因此，本次评估将报告期审定数据中按净额法核算的收入、成本还原至总额法口径，规避营运资金测算基数失真问题，从而在未来经营预测中客观、真实反映标的公司合理营运资金需求量。

【会计师回复】

四、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（3），会计师主要履行了以下核查程序：

1、核查了净额法确认收入的业务相关营运资金周转情况；

2、获取报告期以净额法列报的项目清单、调整明细、项目内容、销售合同、采购明细、采购合同等支持性文件，结合合同条款、业务实质、标的公司与客户及供应商的实际交易情况，分析标的公司相关会计调整是否符合会计准则的规定。

（二）核查结论

针对上述问题（3），会计师经核查认为：

标的公司报告期内对营业收入进行净额法调整系基于业务实质，相关会计调整符合会计准则的规定；评估预测已考虑营业收入净额法调整的影响，对各期的审定数据中采用净额法核算的收入、成本还原成全额法核算口径，避免计算收入、成本对应的款项需求量的失真，进而真实的反映标的公司未来经营预测中营运资金需求量。

问题 7

报告书显示，本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的净利润分别不低于 5,600万元、6,400 万元、7,200 万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。截至当期期末累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿，三年累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方承诺，如标的资产在业绩承诺期的第三个会计年度届满后的期末减值额大于已补偿金额，则另行进行补偿。各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%为上限。业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，则超过累计预测净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%。请你公司：

（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，不匹配的原因及合理性，设置 80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的合理性。

（4）补充说明当期、累计业绩补偿及减值补偿的完成时限，包括标的公司股份评估报告的出具时限等，补充说明减值补偿中以标的公司股份补偿的作价依据，现金及股份均不足以补偿时的保障措施。

（5）补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式。

（6）结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。

（7）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素，具体说明 2029 年及以后年度 12 月 31 日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。

（8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（3）（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（6）（7）并发表明确意见。

【公司回复】

六、结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》、标的公司制定的《超额业绩奖励管理办法》以及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》和《企业会计准则第 9 号

职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象均为在标的公司及其下属子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同的员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算，并在承诺期内按年计入标的公司当期费用，具有合理性。

（二）当期费用的计算方式

《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第 0185 号）中载明的业绩承诺期累计预测净利润数的，则超过累计预测净利润数部分的50%金额为超额业绩奖励，同时约定超额业绩奖励与业绩承诺期内产生的应收账款回款比例挂钩，具体如下：1、如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的50%；2、如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的 25%；3、如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件。

结合以上安排，在触发超额业绩奖励的情况下，当期费用的计算方式如下：

（1）根据截至当期期末的累计应收账款回款比例，确定当期超额业绩比例

（2）计提当期费用=累计超额业绩\*超额业绩比例-以前年度累计确认超额业绩

如累积实现净利润未达到累积承诺净利润（或累积实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度累积已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励，并减少当期相关费用。在考核业绩承诺期内计算累积实现净利润时，将影响当期损益的超额业绩奖励费用予以剔除。

（三）具体会计处理及对公司造成的影响

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下：

在业绩承诺期内每个资产负债表日，标的公司在考虑职工因离职以及未来业绩下降而没有得到超额业绩奖励支付可能性的基础上，根据获取的最新信息对超额业绩奖励金额进行复核。如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，结合最新取得的员工人数变动、业绩预计情况等后续信息做出最佳估计，修正预计应支付超额业绩奖励会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：长期应付职工薪酬

在协议约定的超额业绩奖励兑现日，根据超额业绩奖励总金额对奖励对象进行支付，会计处理如下：

借：长期应付职工薪酬

贷：银行存款（或其他类似科目）

根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响，上市公司持有标的公司51%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

（四）是否符合《企业会计准则》的规定

上述安排表明该超额业绩奖励支付目的是为了获得奖励对象的服务，且设置持续任职条件，属于职工薪酬，因此标的公司按照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关规定进行会计处理，进而影响上市公司合并财务报表，该项会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素，具体说明 2029 年及以后年度 12 月31 日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回款比例的影响。

（一）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素

由于标的公司与上市公司同属于军工企业，下游应用领域及客户具有相似性，故标的公司存在因信用账期、客户付款审批流程、背靠背付款方式等原因导致的回款不及时问题，往往存在当年确认的应收款项在未来年度回款情形，由于无法准确判断具体回款年度，故原《业绩承诺、补偿与奖励协议》中暂未对超额业绩奖励暂不计提发放设置最长时限。

为了超额业绩奖励的考核方案更加清晰，上市公司与业绩承诺方经协商，并综合考虑标的公司历史回款周期及未来审价情况，对超额业绩奖励暂不计提发放设置了具体时间限制，即2026-2031 年的相关回款纳入应收账款回款比例进行计算，超额业绩奖励计提时间截止 2031 年12 月31 日，在此之后，不再计提或调整超额业绩奖励。同时，应收账款“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。

就上述调整，上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条 业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”中相关内容予以完善，补充约定“超额业绩奖励计算截止时间为2031年 12月31日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。”

（二）具体说明 2029 年及以后年度 12 月31 日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性

1、老客户在业绩承诺期外形成的应收账款的处理方式

在本次交易中，与超额业绩奖励计算相关的应收账款均指客户在承诺期内产生的应收账款，老客户在业绩承诺期外形成的应收账款均在计算应收账款回款比例时应予以剔除，相关处理方式体现在应收账款回款比例计算公式的设置中。

2、关于应收账款回款比例计算公式设置情况的说明

（1）公式一（适用于2029 年4月30 日前）

应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额

其中：（1）“承诺期内应收账款累计贷方发生额”系指单一客户在承诺期内产生的应收账款的累计实际收回金额；（2）“2025 年末应收账款余额”系指单一客户承诺期期初存量应收账款金额；（3）“业绩承诺期应收账款累计借方发生额”系指单一客户在承诺期内产生的应收账款的合计金额。

（2）公式二（适用于2029 年4月30 日至2031 年12 月 31 日）

①关于原公式的说明

应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账款余额+当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客户）形成的应收账款当年年度回款金额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额

之所以设置公式二，系为了避免疑义，更明确地说明针对单一客户的应收账款发生金额仅限于产生在业绩承诺期内的金额，基于业绩承诺期内所产生的应收账款回收期限则不限于业绩承诺期，在此后各年度均可计算，但明确剔除与业绩承诺期内应收账款无关的新客户形成的回款。其中：“承诺期内应收账款累计贷方发生额”、“2025 年末应收账款余额”、“业绩承诺期应收账款累计借方发生额”之含义均与前文一致。“当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客户）形成的应收账款当年年度回款金额”系指业绩承诺期外当年实际回款金额剔除与业绩承诺期内应收账款无关的新客户所形成的回款。

②关于新公式的说明

结合本题第七小题相关回答，为进一步明确计算周期及更好地保护上市公司利益，将公式二（适用于2029 年4月30 日后）进行修改补充，将原公式修改为：2029-2031 年间，应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额+业绩承诺期外（2029-2031 年）与业绩承诺期内应收账款直接相关的回款）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额，对业绩承诺期外（2029-2031 年）的应收账款回款，需标的公司提供相关证明材料以确认该回款属于对业绩承诺期内应收账款的回款，否则，不纳入应收账款回款比例计算。

上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式就原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条 业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”相关内容予以修改明确，修改为（变更内容以楷体加粗列示）：

“应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额

超额业绩奖励计算截止时间为 2031 年12 月 31 日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。鉴于军工行业年度经营存在周期性波动情形，故业绩奖励于业绩承诺期内按照企业会计准则逐年测算并计提，但不予发放，待业绩承诺期满后进行最终测算。具体测算如下：

于 2029 年4 月30 日前，根据本条相关规定，标的公司计提相关奖励金额（如应收账款回款比例＜60%，暂不计提，下同）；于 2029 年及以后年度 12 月 31日，按照“2029-2031 年间，应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账款余额+业绩承诺期外（2029-2031 年）与业绩承诺期内应收账款直接相关的回款）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额”及标准比例并考虑前期计提情况进行本次计提和发放。针对业绩承诺期外（2029-2031 年）

的应收账款回款，需标的公司提供相关证明材料以确认该回款属于对业绩承诺期内应收账款的回款，否则，不纳入应收账款回款比例计算。在计提相关业绩奖励时应以单个客户为标准进行逐客户计算。 9

综上，应收账款回款比例计算公式的设置系基于军工企业行业特征，为了促进业绩承诺期内应收账款回收的目的经各方协商一致进行设置并加以完善的，有助于保护上市公司的利益，相关设置及改进均具有合理性。

（三）“标准比例”、“以单个客户为标准进行逐客户计算”等相关概念的具体含义

“标准比例”系指：如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的 50%；如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的25%；如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件，暂不计提发放。

“以单个客户为标准进行逐客户计算”系指上述应收账款的回收比例考察并非直接基于财务报表中的应收账款科目，而是分别考察单一客户所产生的应收账款及其回收情况后予以汇总计算。因标的公司客户具有一定的集中度，故以单一客户为标准进行逐客户计算具备可行性和合理性。

【会计师回复】

九、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（6）（7），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》《股份质押合同》；

2、获取并查阅标的公司制定的《超额业绩奖励管理办法》；

3、查询《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定；

4、查阅《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》和《企业会计准则第9号——职工薪酬》等文件，并进行分析；

（二）核查结论

针对上述问题（6）（7），会计师经核查认为：

1、超额业绩奖励支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算，并在承诺期内按年计入标的公司当期费用，具有合理性。超额业绩奖励安排相关费用计算方式及具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、各方就超额业绩奖励进行了补充约定，设置最长期限为截至 2031 年 12月 31 日，具有合理性且有助于保护上市公司利益；就业绩承诺期产生的应收账款而言，“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账款累计贷方发生额；应收账款回款比例计算公式的设置及完善具有合理性，并已说明相关概念的具体含义。

问题 8

报告期各期，标的公司向前五大客户销售占比分别为 95.15%和 93.62%，向前五大供应商采购占比分别为 47.75%和76.19%。其中，标的公司同时向中国兵器工业集团销售和采购。请你公司：

（1）结合标的公司所处行业特点、销售模式、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性，标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施。

（2）分别列示标的公司报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额，截至报告期末的应收账款余额、账龄构成及金额、截至目前回款情况、是否逾期及未能结算原因、坏账准备余额，结合客户的经营及付款能力等，说明坏账准备计提是否准确、充分。

（3）分别列示标的公司报告期各期向前五大供应商采购明细，包括供应商名称、注册资本、成立时间、合作年限、是否为关联方、采购的具体内容、对应金额、定价依据，说明交易定价是否公允，相关采购产品是否为特殊或者定制化产品，是否存在特定供应商依赖风险，并说明向前五大供应商采购金额大幅增长的原因。

（4）结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，并说明相关收入成本确认、应收应付等会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合标的公司所处行业特点、销售模式、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性，标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施。

（一）结合标的公司所处行业特点、销售模式、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性

1、标的公司所处行业特点

2024 年度、2025 年度，按同一控制方对销售客户进行合并后，标的公司对前五大客户的合计销售金额分别为18,481.78 万元、35,625.46 万元，占当期营业总收入的比例分别为 95.15%、93.62%。其中，对中国兵器工业集团的销售占比分别为 35.50%、68.69%，客户集中度较高。

报告期内，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。标的公司主营军工配套业务，主要客户为军方单位、军工集团及科研院所等。我国国防军工行业实行高度集中的经营模式，武器装备的最终用户为军方，军方主要向各大军工集团总装单位进行采购，行业内配套企业均以军工集团体系内单位为主要客户，客户高度集中是军工行业普遍特征。

同时，各大军工集团业务领域分工明确，军用车辆装备相关总装、科研及生产任务主要由中国兵器工业集团承担，其下属单位和科研院所为标的公司最主要合作方；加之军工配套存在严格资质准入与定点配套机制，合作主体相对固定。因此，报告期内标的公司对中国兵器工业集团销售收入占比较高。

综上，标的公司客户集中度偏高系军工行业特性、产业格局及业务定点配套共同导致，符合行业惯例，具备合理性。

2、标的公司销售模式

标的公司采用直销模式，客户包括军方、军工厂、装备企业、科研院所及高校等；对军方及陆军装备企业主要销售列装定型产品，对科研院所、军工厂及高校以非标定制产品、科研项目配套为主，为后续批量生产和产品列装奠定基础，形成“预研一代、研制一代、装备一代”的发展格局。标的公司订单主要通过招投标、协商定价、单一来源等方式获取，除常规设备及服务采购外，多数订单依托长期参与装备型号研制，待定型列装后实现持续批量供货，订单周期长、合作

稳定性强。

受军工行业采购体系及标的公司直销业务模式影响，装备型号研制、定点配套及单一来源采购具有严格资质准入和较强排他性，合作范围相对固定；同时标的公司长期深度参与重点装备研发定型，产品定型后批量采购订单持续，合作关系稳定且业务延续性强。因此，报告期内标的公司客户集中度较高，与自身直销模式及订单获取、业务承接特点相匹配，具备合理性。

3、同行业可比公司情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大客户销售占比对比情况如下：

注：因上市公司的年度报告通常按客户单体口径披露前五大客户，未将同一控制下的客户销售收入进行合并计算。为保持统计口径可比，上表中标的公司的前五大客户销售占比亦按照单体客户口径计算。

与可比上市公司相比，标的公司的主要客户销售占比高于行业平均值，具体来看，2025 年标的公司的主要客户销售占比与观想科技相当，略高于安达维尔和坤恒顺维，显著高于航新科技、东华测试和容知日新。标的公司与可比公司客户集中度存在差异主要系自身业务及下游客户结构的不同，一般来说，军工领域定点配套属性较强的企业普遍客户集中度偏高，民品业务布局更广、市场化竞争充分的企业客户集中度则相对更低。

根据公开披露信息，标的公司与同行业可比公司的主要客户情况具体如下：

注：以上信息来源于上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件

根据上表，观想科技、安达维尔和标的公司均以军品业务为核心，受军工行业资质壁垒高、下游采购主体集中等行业特性影响，客户集中度相对较高；坤恒顺维客户虽然以民品为主，但以中国移动、华为、中信等大型移动通信运营商和设备制造商为主，行业格局集中、头部客户主导特征明显，形成较高客户集中度；而航新科技、东华测试、容知日新具有一定量的民品业务，面向民航、高校科研、能源化工等充分竞争市场，客户群体分布较为分散，因此客户集中度显著低于标的公司。整体而言，标的公司客户集中度较高系自身业务及下游军工行业经营特点、竞争格局共同导致，与同行业同类型企业经营特征相符，具备合理性与行业可比性。

（二）标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施

报告期内标的公司前五大客户销售占比较高，业务收入主要来源于军方单位、军工集团及科研院所等核心客户，存在一定程度的大客户依赖风险。相关风险已在重大资产《报告书（草案）》之“重大风险提示”之“标的公司相关风险”之“（一）客户集中度较高的风险”处进行提示。

为减少大客户依赖风险，标的公司拟采取的应对措施如下：

1、持续深化存量客户合作：深耕现有军工核心客户，持续加大研发投入，丰富产品型号与配套品类，提升产品适配性与供应粘性，巩固存量市场合作份额。

2、积极拓展新增客户资源：依托军工行业资质与技术优势，持续开拓军工集团下属院所、新兴军工单位等新客户，逐步优化客户结构，降低对单一及少数大客户的依赖。报告期内，标的公司各期客户数量保持稳步增长态势，业务服务覆盖范围持续拓宽，配套军种从传统陆军装备逐步延伸拓展至陆军、海军、空军多军兵种装备领域。其中，2024 年新增客户 21 家，涉及多家军内单位、军内直属工厂，业务范围包括陆军及海军业务；2025 年新增客户31 家，涉及军内单位、军内直属工厂、军事院校，业务范围包括陆军、海军和空军业务。

3、丰富产品及业务结构：在巩固现有军品主业基础上，延伸产品应用领域，适度拓展相关配套业务场景，拓宽收入来源，弱化客户集中带来的经营波动风险。标的公司立足现有四大主营业务深耕做实、稳固基本盘，同时主动战略延伸，通过其子公司陆铖智能重点布局、拓展基于人工智能与大模型的各类软件开发业务，同时标的公司已组建了“智能装备与能源系统部”，面向军工及民用领域客户提供一体化、全流程的智能产线解决方案，培育全新增长曲线。

4、强化技术研发与核心竞争力：坚持技术迭代与工艺升级，保持在细分领域的技术领先性，以核心技术壁垒提升市场议价能力与不可替代性，增强长期经营抗风险能力。

二、分别列示标的公司报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额，截至报告期末的应收账款余额、账龄构成及金额、截至目前回款情况、是否逾期及未能结算原因、坏账准备余额，结合客户的经营及付款能力等，说明坏账准备计提是否准确、充分。

（一）分别列示标的公司报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额；

报告期各期，标的公司对前五大客户销售的具体情况如下：

2025 年度

单位：万元

2024 年度

注：报告期各期前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径客户中当期销售额 500 万元以上或前两名的主要合作单位单独列示。 单位：万元

注：报告期各期前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径客户中当期销售额 500 万元以上或前两名的主要合作单位单独列示。

由上表可见，报告期内标的公司客户集中度较高，各期前五名客户中主要合作单位的销售额占当期销售总额的80%以上，主要客户为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位。

（二）列示标的公司报告期各期前五大客户截至报告期末的应收账款余额、账龄构成及金额、截至目前回款情况、是否逾期及未能结算原因、坏账准备余额，结合客户的经营及付款能力等，说明坏账准备计提是否准确、充分。

报告期各期标的公司前五大客户截至报告期末的应收账款余额、账龄构成、坏账准备余额情况具体如下：

2025 年 12 月 31 日

单位：万元

2024 年 12 月 31 日 单位：万元

报告期各期标的公司前五大客户截至报告期末的应收账款余额占比均在90%以上，账龄主要集中在1年以内，整体来看，标的公司不存在大额长账龄应收账款，应收账款余额与当期收入匹配。

报告期各期末标的公司前五大客户期末应收账款余额截至目前的回款情况和逾期情况具体如下：

2025 年 12 月 31 日

单位：万元

注：期后回款为截至本问询回复出具之日的回款情况。 2024 年 12 月 31 日 单位：万元

注：期后回款为截至本问询回复出具之日的回款情况。

由上表可知，报告期各期前五大客户各期末应收账款余额截至目前回款比例为 86.22%、19.41%。标的公司客户主要为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位。标的公司根据客户性质和合同约定综合考虑是否设置信用期：1、针对合同中明确约定背靠背付款条款的，不设置信用期；2、针对合同中未约定背靠背付款条款的，采用验收证明出具日后 12 个月作为应收账款信用期。应收账款逾期主要受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响，相关客户为军队、军方所属单位、科研院所、军工集团等单位，此类客户信誉良好，经营状况正常，付款能力较强且历史上主要客户没有发生过应收账款无法收回的情况应收账款发生坏账的风险较低。同时，标的公司应收账款坏账计提政策能够覆盖标的公司应收账款的预期信用损失率，具体回复详见“问题 9”之“一、（二）说明应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程及合理性”之相关回复。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提准确、充分。

三、分别列示标的公司报告期各期向前五大供应商采购明细，包括供应商名称、注册资本、成立时间、合作年限、是否为关联方、采购的具体内容、对应金额、定价依据，说明交易定价是否公允，相关采购产品是否为特殊或者定制化产品，是否存在特定供应商依赖风险，并说明向前五大供应商采购金额大幅增长的原因。

（一）标的公司报告期各期向前五大供应商采购明细

2025 年，标的公司向前五大供应商的采购明细如下：

注 1：报告期各期前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径供应商中当期采购额 100 万元以上或前两名的主要合作单位单独列示。注 2：中国兵器 A2 单位为事业单位，因此无注册资本。

2024 年，标的公司向前五大供应商的采购明细如下：

注 1：报告期各期前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径供应商中当期采购额 100 万元以上或前两名的主要合作单位单独列示。注 2：中国兵器 A2 单位、中国航天科工集团有限公司 G3 单位为事业单位，因此无注册资本。

（二）说明交易定价是否公允，相关采购产品是否为特殊或者定制化产品，是否存在特定供应商依赖风险

1、交易定价是否公允

上述主要供应商采购产品定价情况如下：

报告期内，标的公司与上述主要供应商均无关联关系，对上述主要供应商定价方式主要系协商定价。

其中，中国兵器A2 单位、中国兵器A26单位、中国电子信息产业集团K2单位和中国航天科工集团G4单位为随标的公司产品共同定型并落图的关键及重要配套件供应商。相关供应商在模块的适配性、可靠性及军工品质方面具备成熟优势，深度参与标的公司投标、状态鉴定、列装定型流程。标的公司基于深度合作中对供应商及产品的了解，基于产品研发成本、定制化规格等协商定价，采购时已开展充分的商务谈判，且供应商产品定价与给第二中标单位供货价格一致，采购价格定价合理。

南京海得赛斯通信科技有限公司、智火柴科技（深圳）有限公司、扬州天恒科技开发有限公司产品为标的公司进行询比价后综合考虑产品性能、报价、业内口碑、运输时效、供货效率等因素下开展采购工作，价格公允。

中国航天科工集团 G3 单位产品，为标的公司询比价并参考其配套给其他客户的审价结果后协商定价，双方定价符合其审价结果，定价公允。

整体来看，标的公司与主要供应商交易定价依据充分、方式合规，具备公允性。

2、相关采购产品是否为特殊或者定制化产品，是否存在特定供应商依赖风险

上述主要供应商采购主要产品及是否为特殊或者定制化产品情况如下：

由上表所示，报告期内标的公司前五大供应商主要供应商中，除扬州天恒科技开发有限公司和中国航天科工集团G3 单位向标的公司销售标准化产品，其余供应商向标的公司销售的均为定制化产品。上述定制化产品供应商为标的公司型号项目供应商，产品一经定型未经审批不得随意更换，但行业内存在从事该类定制化产品厂商，如未来供应商存在因重大质量问题或产能不足等情况，相关定制化产品供应商不存在不可替代性。结合本题“交易定价是否公允”的回复，标的公司与主要供应商交易定价依据充分，不存在依赖特定供应商重大风险。

综上所述，市场上可供选择的供应商较多，标的公司结合生产需求，综合考虑所供应产品质量、价格、供应商声誉、供货稳定程度、合作历史等因素选择供应商，并不存在对于单一供应商的依赖。

（三）向前五大供应商采购金额大幅增长的原因

2025 年前五大供应商采购额较 2024 年增长 19,957.54 万元，增长幅度467.12%，其中主要增长供应商为中国兵器A2 单位、中国电子信息产业集团K2单位和中国航天科工集团G4 单位，其2025 年采购额合计增长 18,089.08 万元，占前五大供应商总增长金额 90.65%。上述供应商均为标的公司某型便携检测仪配套供应商。2025 年度，标的公司某型便携检测仪产品进入批产阶段、订单大幅增长，当年该型号产品实现收入22,221.38 万元，较上年度增加18,820.96 万元，增长幅度 553.49%。因此，2025 年标的公司向前五大供应商采购金额大幅增长与收入规模增长相匹配。

四、结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，并说明相关收入成本确认、应收应付等会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质，相关收入成本确认、应收应付等会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定

报告期任意一期，采购额或销售额在 20 万元以上的客户供应商重叠明细如下：

单位：万元

1、中国兵器 A2 单位、客户 7、军队所属 D5 单位及中国航空工业集团 H单位与标的公司销售与采购业务系双方根据自身业务需求向对方采购产品，相关交易均具备商业实质，销售与采购业务均独立开展并独立确认收入成本以及应收应付，符合《企业会计准则》的规定，业务间不存在直接关联及依附关系。标的公司向其销售及采购产品的价格基于市场定价原则，谈判协商确定，定价公允。

2、中国兵器A26单位既为客户又为供应商主要原因系：中国兵器A26单位与标的公司分别为某型通用检测仪产品的第一中标单位和第二中标单位，并分别负责配套该产品的第一总体单位和第二总体单位。为保证军品性能参数的一致性，经过客户与标的公司及中国兵器 A26 单位协商一致后，采取中国兵器 A26 单位负责生产主控板以及标的公司负责生产机箱检测仪、显示系统、电源系统及包装箱的方案。因此标的公司自身合同中的主控板分包给该单位，该单位自身合同中的机箱检测仪、显示系统、电源系统及包装箱分包给标的公司。采购及销售定价系双方结合某型通用检测仪产品客户定价以及根据双方各自负责部分的成本情况进行协商定价，价格公允。相关交易均具备商业实质，销售与采购业务均独立开展并独立确认收入成本以及应收应付，符合《企业会计准则》的规定。

3、中国电子信息产业集团 K2 单位既为客户又为供应商主要原因系：中国电子信息产业集团K2 单位为业内主流A类装备生产单位，是标的公司某型便携检测仪配套功能模块3供应商。某型便携检测仪项目为方便产品组装调试，要求将 A 检测单元和 B 检测单元集成在同一模块内即功能模块 3，而中国电子信息产业集团 K2 单位负责其中A检测单元的生产以及后续双模块的集成。标的公司作为某型便携检测仪总体单位，负责产品的总体设计、核心软件开发、组件生产、整机校准、系统级测试及总装交付，因此 B 检测单元由标的公司进行定制化采购。标的公司将定制化采购的 B 检测单元的各组件进行调试后销售给中国电子信息产业集团 K2 单位，并由中国电子信息产业集团 K2 单位集成为功能模块 3后销售至标的公司。标的公司将其生产成为某型便携检测仪后根据客户需求进行

销售。具体流程如下：

采购及销售定价系双方结合某型便携检测仪产品客户定价以及根据双方各自负责部分的成本情况进行协商定价，价格公允，且相关交易均具备商业实质。基于谨慎性考虑，标的公司销售给中国电子信息产业集团K2 单位B 检测单元产品依据净额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

综上所述，公司重叠客户、供应商具有合理性，相关交易均具备商业实质，相关收入成本确认、应收应付等会计处理情况符合《企业会计准则》的规定。

（二）是否符合行业惯例

军工行业中整体集中度较高，装备最终用户均为军方，行业内企业依托自身产品、技术优势相互提供配套产品及服务，因此军工行业普遍存在客户、供应商重叠的特点，标的公司存在客户供应商重叠情形符合行业惯例。具体可比案例如下：

（三）标的公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允

标的公司产品定制化程度高，应用领域较为广泛，不同客户对产品及服务的类型、规格型号、功能等方面均存在差异；因此，标的公司产品定价与客户具体需求、业务实施难度及项目成本直接相关，同一类别产品下不同型号产品的价格存在一定的差异。且标的公司生产所需原材料种类较多，不同品牌、型号间差异较大，且各期采购数量及品类有所不同。因此标的公司对重叠客户、供应商的产品和服务在规格型号、功能等方面不存在完全一致的产品，交易价格与同类产品和服务平均价格不具可比性。报告期内标的公司对同类型产品及原材料的销售定价方式和采购定价方式保持一致，保证了产品价格公允性。

【会计师回复】

五、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期销售收入明细表，取得标的公司与客户之间的主要销售合同，统计报告期内向前五名客户的销售金额、销售内容；

2、了解标的公司所处行业特点、销售模式，根据同行业可比公司公开披露信息梳理客户集中度情况，分析标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性；

3、访谈标的公司主要客户，了解主要客户与标的公司的合作年限、是否存在关联关系等情况；

4、获取标的公司报告期各期末应收账款余额明细表、账龄明细表、坏账准备明细表，统计报告期末前五名客户的应收账款情况，包括应收账款余额、账龄构成、期后回款情况，查阅标的公司与客户主要销售合同的结算条款，判断应收账款是否逾期，分析未结算原因；

5、访谈标的公司财务负责人，了解应收账款坏账准备计提政策，结合客户的经营情况和付款能力分析坏账准备计提是否准确、充分；

6、获取标的公司报告期各期原材料采购明细表，取得标的公司与供应商之间的主要采购合同，统计报告期内前五名供应商的采购金额，采购内容；

7、访谈标的公司采购部负责人，了解标的公司前五大供应商定价依据，是否存在特定供应商以来风险以及前五大供应商采购金额大幅增长的原因。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

1、标的公司客户集中度偏高系军工行业特性、产业格局及自身业务模式共同导致，与同行业同类型企业经营特征相符，具备合理性。报告期内标的公司前五大客户销售占比较高，业务收入主要来源于军方单位、军工集团及科研院所等核心客户，存在一定程度的大客户依赖风险。相关风险已在《报告书（草案）》进行提示。标的公司通过持续深化存量客户合作、积极拓展新增客户资源、丰富产品及业务结构、强化技术研发与核心竞争力降低大客户依赖风险。

2、标的公司前五大客户应收账款逾期受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响，客户信誉良好，经营状况正常，付款能力较强，标的公司对前五大客户应收账款坏账准备计提准确、充分。

3、与前五大供应商交易定价公允，不存在特定供应商依赖。2025 年标的公司向前五大供应商采购金额大幅增长与收入规模增长相匹配。

4、标的公司客户与供应商重叠的情形均系在正常生产经营过程中的业务需要，相关交易符合公司实际情况，具有真实的交易背景和商业实质。标的公司与上述公司的交易具有公允性。标的公司客户与供应商重叠的销售和采购业务均系独立交易事项，单独进行会计核算和会计处理并确认相关收入与成本，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

问题 9

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 22,498.61 万元和26,697.29 万元，占资产总额的比例分别为 54.84%和 47.44%，账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 70.40%和 80.44%。应收票据及应收款项融资合计金额为1,327.78 万元和 9,397.21 万元，占总资产的比例分别为 3.24%和 16.70%。请你公司：

（1）结合信用政策、对应客户及构成、同行业可比公司情况等，说明标的公司应收款项规模较大的原因，是否存在回收风险，并说明应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程及合理性。

（2）分别列示标的公司报告期各期末应收账款余额前五名客户明细，包括客户名称、合作年限、是否为当期前五名客户、是否为关联方、销售内容、应收账款余额、账龄构成及金额、截至目前回款情况、是否逾期及未能结算原因、坏账准备余额，结合客户的经营及付款能力等，说明坏账准备计提是否准确、充分。

（3）说明标的公司报告期各期末商业承兑汇票、银行承兑汇票、财务公司承兑汇票的出票人、出票时间、承兑日、金额、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户、交易背景、销售内容，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否准确、充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合信用政策、对应客户及构成、同行业可比公司情况等，说明标的公司应收款项规模较大的原因，是否存在回收风险，并说明应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程及合理性。

（一）结合信用政策、对应客户及构成、同行业可比公司情况等，说明标的公司应收款项规模较大的原因，是否存在回收风险；

报告期各期末标的公司应收账款账面余额、账龄构成具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末标的公司应收账款账龄主要集中在 1年以内，因标的公司所处的行业以军方需求作为主导，客户付款主要受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响。同时客户主要为军队、军工集团及科研院所等单位，客户信誉良好。标的公司根据客户性质和合同约定综合考虑是否设置信用期：1、针对合同中明确约定背靠背付款条款的，不设置信用期；2、针对合同中未约定背靠背付款条款的，采用验收证明出具日后 12 个月作为应收账款信用期。

标的公司销售产品以军品为主，主要客户为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，客户采购通常具有一定的计划性特点，一般在上半年安排计划及预算，而后根据预算情况在下半年完成采购。因此，标的公司产品销售收入集中在下半年，当期确认销售收入未能当期结算完成，导致标的公司应收账款规模较大。军队、军工集团及科研院所等单位信誉良好，经营状况正常，付款能力较强，标的公司应收账款不存在重大回收风险。

报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024 年度标的公司应收账款余额占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均值，2025 年度标的公司应收账款余额占其营业收入的比例较2024 年度下降 49.45%，主要原因系标的公司主要客户中国兵器 A3 单位2025 年度回款较多。2025 年度标的公司应收账款余额占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值，因此，报告期各期末标的公司应收账款规模较大符合行业情形。

（二）说明应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程及合理性。

1、标的公司应收账款坏账准备计提政策

报告期各期末标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

标的公司应收账款坏账准备计提政策：“如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备；除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。”标的公司客户主要为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，此类客户信用较好，根据历史经验和行业特点，上述客户应收账款具有一定的可回收性。上述客户发生历史损失的规律不存在显著差异，并且预计该规律在尚未偿还的应收账款的预计收款期内不会发生显著变化。标的公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期信用损失率。

2、预期信用损失率确定依据及计算过程

标的公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》规定，参考历史信用损失经验，同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于信用损失迁徙模型计算出预期信用损失率。具体过程如下：

（1）以应收账款账龄为基础，计算应收账款各年度未收回而迁徙至下一个年度的应收账款的比例，即迁徙率；

（2）根据迁徙率计算账龄组合应收账款的历史损失率；

（3）基于谨慎性的原则，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对历史损失率进行前瞻性调整，计算得出预期信用损失率。

第一步，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额具体如下：

单位：万元

第二步，计算应收账款迁徙率：

注：4 至 5 年不涉及迁徙率，迁徙率设定为 50%。5 年以上的应收账款余额较小，根据历史期间对 5 年以上的应收账款单项评估的经验，迁徙率设定为 100.00%。

第三步，计算应收账款历史损失率：

第四步，对比应收账款账龄组合根据迁徙率计算的考虑前瞻性调整的预期信用损失率与标的公司使用的按照账龄分析法的坏账准备计提比例

标的公司依据2022 年-2025 年平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性影响计算出预期信用损失率，与按照账龄分析法的坏账准备计提比例对比可知，账龄分析法的坏账计提比例整体高于基于迁徙率计算的预期信用损失率。其中仅3至 4年基于迁徙率计算的预期信用损失率较高于实际坏账计提比例，但由于标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内和1至2 年，报告期各期合计占比分别为97.13%和97.35%，该差异对整体坏账计提影响有限。

3、标的公司应收账款坏账计提政策及比例与同行业可比公司比较情况

标的公司应收账款坏账计提组合及比例与同行业可比公司比较情况如下：

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内和 1至2 年，该账龄段内坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致。整体而言，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。

综上，标的公司基于信用损失迁徙模型计算预期信用损失率符合企业会计准则的规定，预期信用损失率确定依据充分，计算过程合理。同时，标的公司账龄分析法的坏账计提比例整体高于基于迁徙率计算的预期信用损失率且坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，标的公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

二、分别列示标的公司报告期各期末应收账款余额前五名客户明细，包括客户名称、合作年限、是否为当期前五名客户、是否为关联方、销售内容、应收账款余额、账龄构成及金额、截至目前回款情况、是否逾期及未能结算原因、坏账准备余额，结合客户的经营及付款能力等，说明坏账准备计提是否准确、充分。

（一）报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户情况

2025 年12 月31 日，标的公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

注：报告期各期应收账款余额前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径客户中应收账款余额在 500 万元以上的主要合作单位单独列示。 2024 年12 月31 日，标的公司应收账款余额前五名客户情况如下： 单位：万元

注：报告期各期应收账款余额前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的合并口径统计。合并口径客户中应收账款余额在 500 万元以上的主要合作单位单独列示。

（二）报告期各期末应收账款余额前五名的客户截至目前的回款情况和逾期情况

2025 年 12 月 31 日应收账款余额前五名的客户截至目前的回款情况和逾期情况如下：

单位：万元

2024 年 12 月 31 日应收账款余额前五名的客户截至目前的回款情况和逾期情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期应收账款余额前五名客户截至目前回款比例为85.88%、18.27%。标的公司客户主要为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，标的公司根据客户性质和合同约定综合考虑是否设置信用期：1、针对合同中明确约定背靠背付款条款的，不设置信用期；2、针对合同中未约定背靠背付款条款的，采用验收证明出具日后12 个月作为应收账款信用期。

应收账款逾期主要受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响，相关客户主要为军队、军方所属单位、科研院所、军工集团等单位，此类客户信誉良好，经营状况正常，付款能力较强且历史上主要客户没有发生过应收账款无法收回的情况，应收账款发生坏账的风险较低，故期末应收账款按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。同时，标的公司应收账款坏账计提政策能够覆盖标的公司应收账款的预期信用损失率，具体回复详见“问题9”之“一、（二）说明应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程及合理性”之相关回复。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提准确、充分。

三、说明标的公司报告期各期末商业承兑汇票、银行承兑汇票、财务公司承兑汇票的出票人、出票时间、承兑日、金额、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户、交易背景、销售内容，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否准确、充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。

（一）标的公司报告期各期末商业承兑汇票、银行承兑汇票、财务公司承兑汇票的出票人、出票时间、承兑日、金额、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户、交易背景、销售内容

2025 年 12 月 31 日

单位：万元

注1：上表列示金额为应收票据及应收款项融资净值。 注2：标的公司将合作时间超过三年的客户认定为长期合作客户。

2024 年 12 月 31 日 单位：万元

注1：上表列示金额为应收票据及应收款项融资净值。 注2：标的公司将合作时间超过三年的客户认定为长期合作客户； 注3：出票人“东风集团U1 单位”并非标的公司客户，系客户 1收到出票人开具的票据后背书转让给标的公司所致，此处统计的合作年限系客户1 与标的公司开始合作的时间；

注 4：出票人“客户 34”并非标的公司客户，系军队所属 D5 单位收到出票人开具的票据后背书转让给标的公司所致，此处统计的合作年限系军队所属D5单位与标的公司开始合作的时间。

由上表可知，报告期各期末,除 2024 年末出票人为“东风集团 U1 单位”的财务承兑汇票和出票人为“客户 34”的银行承兑汇票外，标的公司的商业承兑汇票和银行承兑汇票出票人均来自于标的公司客户，2024 年末出票人为“东风集团U1单位”的财务承兑汇票和出票人为“客户34”的银行承兑汇票系标的公司客户收到出票人开具的票据后背书转让给标的公司所致。

除中国兵器 A15 单位外，其他出票人或前手单位与标的公司的合作时间均在 2022 年度及以前，属于合作年限较长的长期合作客户。

上述应收票据的交易背景均为客户向标的公司购买产品支付的货款，销售内容为智能检测设备、健康管理系统等产品销售。

（二）结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否准确、充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。

报告期各期末，标的公司基于应收票据的承兑人信用风险特征，将其划分为不同组合，并确定坏账准备计提政策：

对于期末持有的商业承兑汇票、财务公司承兑汇票，标的公司按连续计算的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。

预期信用损失率如下：

截至本问询函回复日，报告期各期末应收票据的承兑情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至本问询函回复日，标的公司报告期各期末应收票据的承兑金额分别为 1,477.23 万元和 4,265.00 万元，承兑比例分别为 100.00%和 43.36%。其中2024 年末的应收票据已全部承兑，2025 年末的应收票据未承兑的部分系票据尚未到期，截至本问询函回复日已到期的票据公司均已承兑或背书转让后由持票人正常兑付，未出现到期无法承兑持票人向标的公司追索的情形。未到期的商业承兑汇票承兑人均为公司主要客户，与公司长期合作且历史上不存在到期未承兑的情况，故收回相关款项不存在重大风险。

综上所述，标的公司应收票据坏账准备计提准确、充分，收回相关款项不存在重大风险，不存在无真实商业背景的应收票据。

【会计师回复】

四、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取并查阅标的公司与主要客户销售合同，检查标的公司与客户所约定信用政策，核查主要客户之间信用政策是否存在较大差异；

2、获取并复核标的公司报告期各期末应收账款余额明细表，对比同行业可比公司应收账款余额情况，分析标的公司报告期各期末应收账款余额较大的原因；

3、获取并复核标的公司报告期各期末应收账款账龄明细表、坏账准备明细表，检查账龄划分和坏账准备计提是否正确，分析应收账款逾期的原因及评估可收回性；

4、了解标的公司应收账款预期信用损失率的确定依据、计算过程，实际应收账款坏账准备计提政策，对比同行业可比公司坏账计提政策，判断标的公司应收账款坏账准备计提政策的合理性；

5、访谈标的公司主要客户，了解主要客户与标的公司的合作年限、交易内容、是否存在关联关系等情况；

6、结合客户的经营情况和付款能力、期后回款情况，分析坏账准备计提是否准确、充分。

7、对标的公司主要客户进行函证，确认报告期各期末标的公司对客户应收账款及合同资产余额准确性。对于回函不符核查差异原因，并编制差异调节表，对于未回函执行替代测试。报告期各期函证情况如下：

单位：万元

其中，对未回函客户，会计师了解客户未回函原因，替代程序；执行替代程序过程中，检查包括销售合同、出库单、运输单、发票、验收报告（或接收证明）等支持性文件。

8、获取标的公司票据备查簿及应收票据明细表，检查其报告期内及期后的承兑情况，确认是否存在不能承兑或延期兑付的情况；

9、了解标的公司票据相关坏账准备的计提政策并进行复核，测算坏账准备计提的充分性与准确性；

10、获取票据出票人或前手单位与标的公司的销售合同，检查收到票据是否与销售回款有关，是否存在真实的商业背景。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

1、标的公司应收账款规模较大的情形符合行业惯例，应收账款不存在重大回收风险。标的公司基于信用损失迁徙模型计算预期信用损失率符合企业会计准则的规定，预期信用损失率确定依据充分，计算过程合理。同时，标的公司账龄分析法的坏账计提比例整体高于基于迁徙率计算的预期信用损失率且坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，标的公司应收账款坏账准备计提充分、合理

2、应收账款逾期主要受军工行业财政年度预算、付款审批流程、总体单位拨款情况、支付季节性等因素影响，相关客户主要为军队、军方所属单位、科研院所、军工集团等单位，此类客户信誉良好，经营状况正常，付款能力较强且历史上主要客户没有发生过应收账款无法收回的情况，应收账款发生坏账的风险较低，故期末应收账款按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。标的公司应收账款坏账计提政策合理，对应收账款坏账准备计提准确、充分。

3、标的公司收到的商业承兑汇票出票人或前手单位均为标的公司长期合作客户，交易背景合理、销售内容清晰；标的公司应收票据坏账准备计提准确、充分；标的公司收回相关款项不存在重大风险，不存在无真实商业背景的应收票据。

问题 10

报告期末，标的公司货币资金余额6,598.65 万元，主要为银行存款，利息收入 13.12 万元。

请你公司说明报告期末标的公司银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情形，自查是否存在以定期存款等货币资金或者理财产品等金融资产，为标的公司大股东及其关联方借款或者开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，或者其他未披露的权利受限情形。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请你公司说明报告期末标的公司银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情形，自查是否存在以定期存款等货币资金或者理财产品等金融资产，为标的公司大股东及其关联方借款或者开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，或者其他未披露的权利受限情形。

（一）报告期末标的公司银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情形

报告期期末，标的公司货币资金余额6,598.65 万元，其中银行存款与其他货币资金合计金额为6,597.68 万元，具体存款金额、存放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期期末，标的公司权利受限的货币资金共74.60 万元，具体权利受限的原因如下：

①标的公司存放在中国建设银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行的活期银行存款中包含34.80 万元权利受限的资金、存放在招商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行的活期银行存款中包含11.00 万元权利受限的资金，系2025年10月标的公司与潍坊雷腾动力机械有限公司的买卖合同纠纷诉讼事项导致银行账户被司法冻结所致。2025 年12 月经山东省潍坊市商事调节中心主持调解，标的公司与潍坊雷腾动力机械有限公司已达成和解并支付相关款项。2026年 1 月，潍坊雷腾动力机械有限公司向法院提交了解除财产保全的申请，2026年 2月，银行对相关账户的银行存款冻结解除；

②标的公司存放在招商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行的定期存款28.80 万元为权利受限的货币资金，系标的公司开具银行承兑汇票存入的票据保证金，2026 年1月，对应银行承兑汇票已到期承兑，权利受限事项已解除。

综上，标的公司除上述诉讼司法冻结和票据保证金导致少部分资金存在受限外，其他大部分银行存款均以活期或协议存款的方式存放在各银行账户中，存款可随时支取，不存在权利受限的情形。

（二）自查是否存在以定期存款等货币资金或者理财产品等金融资产，为标的公司大股东及其关联方借款或者开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，或者其他未披露的权利受限情形

报告期内，标的公司未购买定期存款，购买理财产品的产品名称、发行方、主要条款等情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内标的公司购买理财产品的发行方为交通银行、浦发银行及建设银行等大型商业银行，理财产品均为市场公开发行的低风险类型，不存在关联方资金占用情形；标的公司购买理财产品主要系为提高资金使用效率和收益，理财产品不可对外转让，相关资产不存在为标的公司大股东及其关联方借款或者开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，也不存在其他未披露的权利受限情形。

【会计师回复】

二、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解、测试及评价发行人与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、获取标的公司及其子公司已开立银行结算账户清单及企业信用报告，实地前往各银行网点获取了报告期内标的公司及子公司所有银行账户流水，并于报告期各期末对所有银行账户的余额、是否受限、银行借款、银行理财等信息进行函证，核查标的公司报告期各期内货币资金是否存在质押、冻结、关联方占用等受限情形；

3、获取标的公司报告期内投资理财产品明细表，查阅理财产品说明书中关于类型、发行方、主要条款、金额、购买日、期限、到期日、利率等约定情况；分析其核算与列报是否符合《企业会计准则》规定；

4、根据银行流水中显示的交易对方名称与发行人报告期内的客户、供应商及其股东、主要人员名单进行交叉核对，关注是否存在发行人资金体外循环的情形；

5、获取完整的关联方清单，并将交易对方和关联方清单中的关联方进行比对，关注发行人与关联方进行的资金往来是否有异常情况；

6、获取标的公司冻结资金相关的诉讼材料、调解书以及期后解冻的相关证明文件。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

标的公司不存在以定期存款等货币资金或者理财产品等金融资产，为标的公司大股东及其关联方借款或者开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，亦不存在其他未披露的权利受限情形。

问题 11

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1,742.92万元和3,611.79万元，占资产总额的比例分别为 4.25%和 6.42%，存货跌价准备计提比例分别为10.61%和 5.29%。请你公司：

（1）说明标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品、存货可变现净值的测试过程及依据，存货跌价准备计提是否准确、充分，并结合在手订单情况，说明发出商品、在产品余额大幅增长的原因。

（2）列示标的公司报告期末发出商品的前五名客户情况，包括客户名称、合同签订时间、交易金额、交易内容、产品发出时间、验收及收款安排、期后结转情况，并说明是否存在销售退回导致无法形成收入的风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品、存货可变现净值的测试过程及依据，存货跌价准备计提是否准确、充分，并结合在手订单情况，说明发出商品、在产品余额大幅增长的原因。

（一）标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品

报告期各期末，标的公司存货的构成明细、库龄情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司的存货主要由原材料、在产品和发出商品三项构成，原材料系外购尚未投入生产的功能模块、设备组件、结构件及包装箱、连接器、电子元器件及 PCB 板、计算机及工控设备等生产用物料；在产品系已经投入生产工序，但期末未组装加工完成，尚处于装配、软硬件联调、装备对接调试及设备质量试验等工序的在制品；发出商品系已销售出库但客户尚未验收的产成品。报告期各期末三项存货占比分别为94.26%和99.77%，三项存货构成总体较为稳定，2025 年末发出商品金额及占比有所增长，主要系本年度标的公司与客户 1合作规模增加、根据其采购计划交付的产品较多所致。

报告期各期末，标的公司各类存货的库龄主要集中于1年以内，金额分别为1,663.38 万元和 3,301.26 万元，占存货余额的比例分别为 85.31%和 86.57%，整体库龄结构较为稳定、合理。

标的公司向客户销售的产品定制化程度高，因此主要采用“以销定产、以产定采”的模式组织采购生产。其中：原材料包括定制计划原材料和通用原材料，针对定制化原材料，标的公司按照订单所需数量进行采购，通用原材料如航插、线缆等通用性较强，可以在不同项目上使用。标的公司期末在产品、发出商品主要为定制化产品，均有订单对应，存货期后销售实现的可能性较高

（二）存货可变现净值的测试过程及依据，存货跌价准备计提是否准确、充分。

报告期内，标的公司按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低进行计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

标的公司各类别存货可变现净值的测试过程及可变现净值的确定依据如下：

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

由上表可知，标的公司2024 年末存货跌价准备计提比例为10.61%，高于同行业可比上市公司平均水平的4.90%；2025 年末存货跌价准备计提比例为5.29%与同行业可比上市公司平均水平的5.61%基本一致。2025 年末存货跌价准备计提比例低于 2024 年末主要系本年末在手订单增加导致的在产品、发出商品金额增加所致，由于发出商品库龄基本均在一年以内且在 2026 年度可以确认收入，因此存货跌价准备的计提比例较低，受该因素影响导致本年末存货跌价准备的计提比例下降，但仍与同行业可比上市公司平均水平基本一致。

综上，报告期各期末，标的公司存货测试过程及依据合理，存货跌价准备计提准确、充分。

（三）结合在手订单情况，说明发出商品、在产品余额大幅增长的原因。

报告期内，标的公司存货与期末在手订单的匹配情况如下：

单位：万元

注：在手订单对应成本金额＝某型便携检测仪在手订单金额×（1-当年某型便携检测仪销售毛利率）+其他产品在手订单金额×（1-当年其他产品销售毛利率）

由上表可知，报告期各期末，标的公司发出商品、在产品余额在手订单支持率分别为 359.47%和470.29%，整体覆盖率较高。2025 年度标的公司订单量大幅提升，为保证产品交付的及时性，标的公司根据客户需求进行储备、生产、交货，使得期末在产品及发出商品余额大幅增加，但存货余额与当期营业成本的比例保持相对稳定态势。因此，标的公司发出商品、在产品余额大幅增长主要受标的公司在手订单大幅增加的影响，具有合理性。

二、列示标的公司报告期末发出商品的前五名客户情况，包括客户名称、合同签订时间、交易金额、交易内容、产品发出时间、验收及收款安排、期后结转情况，并说明是否存在销售退回导致无法形成收入的风险。

（一）标的公司报告期末发出商品的前五名客户情况

单位：万元

由上表可知，除销售给中国航天科工集团G9 单位的15.36 万元发出商品外，其他发出商品均为2025 年度已发货但尚未确认收入的产品，其中销售给客户1、中国人民解放军部队 P4 单位的发出商品在期后已验收并结转；销售给中国航天科工集团 G9 单位的发出商品因其与终端客户的合作项目终止，预计已无法确认收入，因此对应的发出商品在2024 年度全额计提了存货跌价准备。

（二）是否存在销售退回导致无法形成收入的风险。

综上，标的公司除销售给中国航天科工集团 G9 单位的 15.36 万元发出商品已全额计提存货跌价准备外，其他发出商品均为 2025 年度发货的产品，截止本问询回复出具之日，期后已结转或处于等待客户验收的合理时间范围内，销售退回导致无法形成收入的风险较小。

【会计师回复】

三、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期末的存货明细表，了解存货结构及明细变动情况；

2、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司生产和发货周期、销售周期情况，获取标的公司在手订单明细表，了解标的公司存货规模、业务规模及在手订单是否匹配；

3、查阅同行业可比公司存货跌价计提政策、存货跌价准备计提比例，对比分析标的公司存货跌价计提政策、跌价计提是否合理、充分；

4、获取标的公司存货管理制度，了解标的公司存货内控管理制度是否健全有效；

5、获取标的公司三年以上且一年以内未领用或销售的原材料的评估报告，了解相关存货确定可变现净值的测算过程、依据及结果；

6、获取标的公司报告期各期末存货销售情况，获取相关存货的销售合同、发票等凭证，检查可变现净值的选择是否准确；

7、检查发出商品对应的合同、期后结转情况，并执行函证程序确认发出商品的真实性；

8、检查大额发出商品对应的军方验收合格证，并访谈客户了解其后续的验收、付款安排。

（二）核查意见

针对上述问题，会计师经核查认为：

1、标的公司存货可变现净值的测试过程及依据合理，存货跌价准备计提准确、充分；标的公司发出商品、在产品余额大幅增长的原因具有合理性，与在手订单情况匹配；

2、标的公司的发出商品存在销售退回导致无法形成收入的风险较低。

问题 13

2025 年 6 月 4 日，上市公司宁波慈星股份有限公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟购买标的公司 75%股份，标的公司的主要财务数据与本次报告书披露存在差异。请你公司：

（1）说明标的公司两次披露的财务数据存在差异的主要原因及合理性，是否涉及收入等会计政策变更，如是，补充说明会计政策变更依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）结合前述事项，说明标的公司财务核算基础工作是否规范、内控是否有效。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明标的公司两次披露的财务数据存在差异的主要原因及合理性，是否涉及收入等会计政策变更，如是，补充说明会计政策变更依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）于 2025 年 6 月4 日披露的标的公司财务数据未经审计，而本次交易披露的标的公司财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。前次数据未经审计的原因为慈星股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前虽经停牌但时间有限不足以支撑完成审计工作，且基于内幕信息管理要求，标的公司在提供数据前自身亦未请外部机构对相关数据进行复核。慈星股份预案披露后，随着工作推进标的公司对未经审计的财务数据进行了深入复核并采用了更为谨慎的会计处理方式。

本次重组筹划于 2026 年初，北方长龙于 2026 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组暨签署＜支付现金购买资产意向协议＞的提示性公告》，并于2026 年4月24 日披露《报告书》（草案），本次交易所披露数据为经标的公司深入复核并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。

慈星股份 2025 年 6 月 4 日披露的标的公司 2024 年度/2024 年 12 月 31 日财

务数据与本次报告书披露的差异情况如下：

单位：万元

两次披露的财务数据存在差异主要由重分类调整及其他调整引起，不涉及收入等会计政策变更。其中，重分类调整主要涉及往来款项红字余额及列报口径的变化；其他调整则主要围绕营业收入和跨期费用展开，具体包括：结合期后项目执行及终端客户需求的重大变化，重新判断相关收入的可收回性及确认条件；对认定标的公司为代理人的收入进行净额法调整；以及收入、费用跨期调整等事项。

标的公司深入自查过程中的具体调整事项及对各科目的影响情况如下：

单位：万元

总体来看，本次差异主要源于结合期后项目执行情况及客户经营、信用状况所作的收入判断调整、净额法判断调整以及跨期调整等。

报告期内标的公司的收入确认依据及执行的具体标准是一致的，标的公司与客户签订合同并明确约定履约义务等，并已履行了合同对应的责任和义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，标的公司根据收货验收资料确认营业收入并结转营业成本。期后复查中，因部分客户项目取消、所购产品在应用过程中与客户的应用需求存在差异或交付成果发生变化，标的公司为维系友好合作关系，退回已销售产品及服务，基于谨慎性原则，公司将其作为资产负债表日后调整事项予以处理，冲减 2024 年度营业收入和营业成本。上述调整体现了公司对相关事项更为谨慎的会计处理方式，不涉及收入等会计政策的变更。

二、结合前述事项，说明标的公司财务核算基础工作是否规范、内控是否有效。

（一）在本次交易启动前，标的公司已做到财务核算基础工作规范、内控有效

报告期前期，标的公司曾存在收入确认依据、收入净额法核算及资产重分类列报等会计处理判断不准确的问题。结合财务数据复核和自查相关工作，标的公司针对存在的问题进行了全面梳理总结，并进行了一系列整改措施，具体如下：

1、组织财务人员会计准则学习与专业能力培训

组织财务部门开展新收入准则、财务报表列报准则等专题学习，重点围绕收入确认依据（控制权转移时点、验收/签收单据效力）、总额法与净额法的判断标准（主要责任人/代理人）以及资产流动性分类原则等方面展开。提高财务人员对新业务或复杂交易中的会计判断能力。

2、完善与收入确认单据相关的内控制度

针对不同业务模式逐类明确收入确认的具体外部证据清单，要求业务部门严格按照制度要求与客户对接并及时收集相关单据反馈至财务部。

3、建立强化财务数据多层级复核与问责机制

由财务负责人定期对重大合同收入确认依据的充分性、总额法/净额法分类等进行复核确认。将会计核算质量纳入财务人员绩效考核指标，对因内控执行不到位导致错报的责任人予以追责。对标的公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，进一步明确了关于财务报表重大错报等事项的处罚标准及执行措施，如对相关人员（含高级管理人员）进行止付追索，以扣发后续月度薪酬的方式执行。以实际的处罚来明确相关人员的责任，进而建立科学有效的约束机制。

结合以上情况，在本次交易启动前，标的公司已针对财务核算和内控中存在的相关问题进行了全面总结梳理，并采取了一系列整改措施，已做到财务核算基础工作规范、内控有效。

（二）上市公司已制定的相关安排，可确保本次交易完成后标的公司的财务核算规范及内控有效

在本次重组工作中，独立财务顾问、会计师对上述事项相关的内部控制制度的设计是否合理、运行是否有效进行了重点核查，且上市公司已就完成收购后的财务规范及内控管理，制定了明确的安排，具体如下：

1、关于收购后财务整合及加强内控的相关安排

为确保标的公司快速融入上市公司管理体系、接受上市公司的管理和监督并保障上市公司利益，制定了一系列进一步加强标的公司内控运行有效性和提高财务核算基础的措施，并已在《报告书（草案）》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（三）财务整合及加强内

控”进行了披露，具体如下：

“本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，委派财务总监及内审负责人、定期召开财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。

标的公司设置内审负责人并上市公司委派，系强化标的公司内部控制的重要举措。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。 ”

2、关于收购完成后财务负责人及内审负责人的选聘安排

在《报告书（草案）》有关整合后标的公司管理人员具体安排中，就“财务负责人及内审负责人”的安排进行了披露，具体如下：

“标的公司设1名财务总监为财务负责人，财务总监人选由上市公司负责推荐，全面负责标的公司的财务工作，具体包括对标的公司日常生产、经营、管理活动进行监督和审批等，且应将所有银行审核Ukey交由财务总监审核办理。标的公司应成立内审部，内审部负责人由上市公司负责推荐，其履职的具体工作直接向标的公司董事会汇报，内审人员的薪酬及内审活动相关的差旅费用由上市公司承担。标的公司财务总监的主要职责及权限如下：（1）财务监督与风险控制：审核标的公司的财务报表、财务数据，确保其真实性和准确性；监控重大财务决策和资金流动，防范财务风险和舞弊行为，保管并监督使用财务专用章。（2）财务整合与规划：主导并购后标的公司的财务整合工作，包括统一会计政策、财务系统对接、资产清查和评估等；制定长期财务规划，支持企业的战略发展。（3）成本控制与效益提升：分析标的公司的成本结构，提出成本控制措施和效率提升方案，优化资源配置，提高企业的盈利能力。（4）合规与信息披露：确保标的公司遵守相关法律法规和监管要求，履行信息披露义务；协调与审计机构、监管机构的关系，维护企业的合规形象。（5）审批权：对标的公司的财务支出、投资决策、资产处置、所有对内对外合同签署等事项拥有审批权，确保决策的合理性和合规性。（6）报告权：定期向公司管理层、董事会及股东报告标的公司的财务状况、经营成果和重大事项，提供专业的财务分析和建议。（7）建议权：参与标的公司的战略决策和经营管理，为管理层提供财务方面的专业建议，影响企业的战略方向和运营策略。（8）人事权：拥有标的公司财务部人员绩效考核权、财务人员招聘及任免权，以保证财务部相关职能的顺利实现。”

结合以上安排，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，全面纳入上市公司管理体系，上市公司也将会同标的公司通过主动学习并积极落实监管有关安排等方式持续提升财务核算和内控管理水平。

综上，本次交易前，标的公司已做到财务核算基础工作规范、内控有效，此外，上市公司已就收购完成后的财务核算及内控管理相关工作，制定了明确、有效的安排，可为标的公司后续财务核算基础工作规范及内控有效提供保障。

【会计师回复】

三、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取两次披露的财务数据的差异，访谈了解标的公司两版数据差异的原因，标的公司针对上述调整进行的整改措施；

2、针对上述调整事项，检查2025 年相关会计处理是否正确；

3、针对收入进行细节测试、截止性测试、函证走访等程序，关注收入确认收入的充分性；

4、访谈涉期后事项调整收入的主要客户，了解期后调整的原因，经访谈期后调整主要是终端客户需求变化导致收入款项收回具有重大不确定性；

5、查阅本次交易有关的交易文件，了解交易完成后上市公司就保障标的公司后续财务核算基础工作规范和内控有效拟采取的措施。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

标的公司两次披露的财务数据存在差异主要由重分类调整及其他调整引起，不涉及收入等会计政策变更。本次交易启动前，标的公司已做到财务核算基础工作规范、内控有效，此外上市公司已就收购完成后的财务核算及内控管理相关工作，制定了明确、有效的安排，可为标的公司后续财务核算基础工作规范及内控有效提供保障。

问题 15

请你公司说明本次交易中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表意见。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表专项核查意见。

【公司回复】

一、请你公司说明本次交易中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表意见。

（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定

本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，制定有相关法规规定的内部保密制度并具备相应的安全保密条件，且均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议。

本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将相关中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

综上，相关中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定。

（二）相关中介机构对本次交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表意见

本次交易的中介机构已根据《内容与格式准则第 26 号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关规定对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的公司开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由符合涉密要求的人员在保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况，获取的核查证据支撑其发表核查意见。经核查，本次交易的中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。

（三）独立财务顾问、律师、会计师、评估师专项核查意见

各中介机构已分别出具专项核查报告如下：《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产重组中介机构开展军工涉密业务咨询服务的专项核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产重组中介机构开展军工涉密业务咨询服务的专项核查意见》《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产重组中介机构开展军工涉密业务咨询服务的专项核查意见》《江苏天健华辰资产评估有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产重组中介机构开展军工涉密业务咨询服务的专项核查意见》《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于开展军工涉密业务咨询服务的专项核查意见》。

【会计师回复】

二、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、结合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件分析本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定；

2、获取并查阅了上市公司、标的公司与各中介机构签订的保密相关协议及涉密信息查阅登记记录，复核相关中介机构出具的文件及对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

（二）核查结论

针对上述问题，会计师经核查认为：

1、公司关于本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定的说明与我们核查获取的信息在所有重大方面一致；

2、本次交易会计师的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见；

3、本次交易会计师已发表专项核查意见。

（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函》的回复之签字盖章页）

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2026 年 6 月 11 日