北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的

补 充 法 律 意 见 书

（ 一 ）

大成证字〔2026〕第 041-1 号

大成DENTONS

大成 is Dentons’ Preferred Law Firm in China

北京大成律师事务所

dacheng.com

dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,

Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779

目 录

正文....4

一、《重组问询函》问题1....4

二、《重组问询函》问题3....26

三、《重组问询函》问题4....31

四、《重组问询函》问题5....34

五、《重组问询函》问题7....40

六、《重组问询函》问题12....53

北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书（一）

大成证字〔2026〕第 041-1 号

致：北方长龙新材料技术股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第041 号，以下简称《法律意见书》）。

近期，北方长龙收到深圳证券交易所下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号，以下简称《重组问询函》），北方长龙出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函>的回复》。本所律师根据《重组问询函》的要求，对相关问题进行补充核查、验证并出具本《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对北方长龙本次交易涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：

正 文

一、《重组问询函》问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年12 月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在2025 年11月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026 年1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

问题（3）说明杭州雅琪格及其上层 3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

一、杭州雅琪格及其上层3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

（一）持股平台的成立背景及合规性

杭州雅琪格设立于2016 年10 月，系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。杭州雅琪格设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

顺欣合伙及顺众合伙设立于 2021 年7月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。2021 年，标的公司根据经营业务开展情况对员工进行新一轮激励安排，结合《合伙企业法》第六十一条关于单个有限合伙企业不得超过 50 个合伙人的限制性规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，标的公司同时设立顺欣合伙及顺众合伙作为员工持股平台，为了员工持股平台管理的便捷性和统一性，同时控制标的公司股东数量，将其设置于杭州雅琪格上层。顺欣合伙及顺众合伙设立时分别由各平台的合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

格远合伙设立于2023 年5月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，各合伙人均在陆铖智能任职。后为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。

格远合伙设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

（二）合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

1. 合伙协议安排

杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》对合伙目的、合伙人出资情况、合伙企业利润分配及亏损分担方式、合伙企业事务的执行、合伙人的入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等相关事项进行了约定，主要内容如下：

2. 合伙人条件及确定方式

杭州雅琪格于 2016 年设立时，标的公司尚在发展初期，未制定员工持股计划，但为了激励员工，留住在技术革新、生产经营管理、市场开拓等领域发挥重要作用的骨干人员，故将范钦东（与标的公司签署《聘用协议》，与标的公司建立劳务关系并作为技术顾问入股）、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫等人纳入持股平台。

杭州雅琪格设立时，合伙人情况如下所示：

顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的合伙人均为标的公司或其子公司员工，相关《员工持股计划》规定的持股对象条件及确定方式如下：

“三、员工持股对象的确定依据及范围

1.员工持股对象的确定依据

员工持股对象根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合员工所在岗位及对公司所做贡献等因素综合确定。

2.员工持股对象范围

本次员工持股计划包括公司（含控股子公司）在任的董事、监事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他符合条件的公司员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定。

3.员工持股计划对象应承诺只接受公司的员工持股安排，在接受本次员工持股计划时未成为其他公司的股权激励或员工持股对象，其在本员工持股计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励或员工持股安排。

4.有下列情形之一的，不能成为本次员工持股计划的对象

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本员工持股计划实施过程中，授予对象出现以上任何规定不得参与本员工持股计划的情形，公司将终止其参与本员工持股计划的权利，其已通过本员工持股计划获授的股权，持股平台的普通合伙人（包括其指定第三人，下同）有权按照其参与员工持股计划的价格回购该对象获授股权（或财产份额）。”

二、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排

（一）合伙人认缴与实缴出资情况

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格合伙人的出资情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺欣合伙的合伙人出资情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：顺欣合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 300 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.428%，该出资价格与同期中兵国调¹、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺众合伙的合伙人出资情况如下：

¹ 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，中兵国调已进行更名，变更后的名称为兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：顺众合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 200 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.286%，该出资价格与同期中兵国调、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，格远合伙的合伙人出资情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：格远合伙以 14.37 元/股向李英顺女士支付 190.00 万元，取得杭州雅琪格 3.43%的合伙份额，完成对标的公司的间接持股，间接持股比例为 0.220%，对应标的公司投资后估值为 8.62 亿元，与 2023 年 12 月盛京英才受让海通新动能价格一致。

综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除格远合伙未完成全部实缴出资外，标的公司其他三家持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙已完成全部实缴出资。标的公司拟根据后续经营发展适时安排对员工继续开展股权激励，格远合伙的合伙人未实缴金额对应的合伙份额为预留份额，届时计划根据标的公司的相关安排授予被激励员工并实缴注册资本。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。

（二）与标的公司的相关会计处理及其合规性

根据标的公司历史沿革相关资料，杭州雅琪格对标的公司的历次入股情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

上表第2项杭州雅琪格向顺义有限新增注册资本13.77 万元，为顺欣合伙及顺众合伙完成全部实缴出资后向杭州雅琪格出资，杭州雅琪格将全部款项支付至顺义有限。顺欣合伙及顺众合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司该次增资外部股东出资价格36.30 元/股（对应标的公司投资后估值7 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

除上表列示内容外，格远合伙于2025 年12 月通过受让李英顺持有的合伙份额而成为杭州雅琪格的有限合伙人时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37元/股（对应标的公司投资后估值 8.62 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条明确，股份支付系企业为获取职工及其他方服务，授予权益工具或承担相关负债的交易。杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙入股标的公司的价格与外部股东入股标的公司的公允价格无差异，不存在基于获取服务而进行的权益授予行为，故不涉及股份支付事项。

综上，标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份

支付，符合相关会计准则规定。

三、杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷

杭州雅琪格于2016 年 10 月设立，设立时的合伙人及出资情况如下：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格的合伙人及份额变动情况如下：

（一）2017 年5 月，第一次合伙人变更

2017 年5月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意张杨成为有限合伙人，田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至68.00 万元，由张杨增加出资额5.00万元。

2017 年 5 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一） 注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。

本次变动系标的公司对员工张杨进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

（二）2021 年8 月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额

2021年8月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意田爱道将其持有的68.00万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙人，增加出资额8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额5.51 万元。

2021 年 8 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，田爱道与李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系李英顺与田爱道解除代持，并对顺欣合伙及顺众合伙相关合伙人进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理

工商变更登记。

（三）2025 年11 月，第三次合伙人变更

2025 年11 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至0.00 万元，李英顺出资额增加至70.00 万元。

2025 年11 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系原合伙人王硕辉去世退出合伙企业所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本部分“问题（4）”之“一、杭州雅琪格在2025 年11 月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年1月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

（四）2025 年12 月，第四次合伙人变更

2025年12月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的4.25万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。

2025 年12 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

本次合伙人变动系标的公司对员工持股平台架构进行调整，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本部分“问题（4）”之“一、杭州雅琪格在2025 年11 月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年1 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

综上所述，杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷。

问题（4）说明杭州雅琪格在2025 年11 月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026 年1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

一、杭州雅琪格在 2025 年11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026 年1 月进行合伙人变更的原因及合理性

（一）杭州雅琪格在2025 年11 月及12 月进行合伙人变更的原因及合理性

1. 2025 年 11 月合伙人变更

因原合伙人王硕辉于 2025 年 4月去世，经王硕辉法定继承人与李英顺协商一致，李英顺受让王硕辉原持有的杭州雅琪格 2 万元合伙份额。2025 年 8 月，李英顺与王硕辉法定继承人签署《财产份额转让协议书》。2025 年11月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至 0.00 万元，李英顺出资额增加至 70.00 万元，并办理完毕相关工商变更登记。

根据杭州雅琪格《合伙协议》的相关约定，有限合伙人入伙、退伙按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条有关规定执行。《合伙企业法》第五十条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人……”

本次变更系尊重原合伙人法定继承人的相关意愿并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，李英顺与原合伙人的法定继承人签署了相关转让协议并支付了转让款。本次变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

2. 2025 年 12 月合伙人变更

格远合伙设立时拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，2025 年12 月，标的公司为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。2025年 12 月，李英顺与格远合伙签署《财产份额转让协议书》。2025 年 12 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的 4.25 万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为杭州雅琪格的有限合伙人。本次格远合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37 元/股进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的价格相同。

本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。本次变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

（二）辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年1月进行合伙人变更的原因及合理性

2026 年 1 月，盛京英才全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司退伙，将所持盛京英才7,000.00 万元的出资份额转让给新合伙人辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。2026 年 1月，盛京英才完成工商变更登记。

根据盛京英才提供的材料，本次变更原因系原合伙人辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司因沈抚示范区有关部门业务调整，将持有的盛京英才合伙份额无偿划转至辽宁省沈抚示范区新的产业投资和资产运营主体辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。本次变更已履行盛京英才内部必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

二、杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送

如本部分“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容所述，本次交易首次披露前 6 个月之后（即 2025 年 7月8日至今），杭州雅琪格合伙人李英顺通过受让原合伙人王硕辉的合伙份额间接取得标的公司权益、格远合伙通过受让李英顺的合伙份额间接取得标的公司权益。此外，因持股平台顺欣合伙、顺众合伙的部分合伙人离职，李英顺通过受让取得顺欣合伙及顺众合伙相关合伙份额间接取得标的公司权益。具体情况如下：

（一）李英顺间接取得标的公司权益的情况

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

上述相关合伙份额的变更系相关转让方离职退出合伙企业并经各合伙企业的合伙人决议通过。相关转让方已与标的公司签署《员工持股解除协议书》，约定将其持有的相应合伙份额转让给普通合伙人李英顺，李英顺已向相关转让方支付了转让款。

（二）通过格远合伙间接取得标的公司权益的情况

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：上表中的张楠与顺众合伙 2026 年 1 月退出的合伙人张楠非同一人。

本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。

综上，杭州雅琪格的上层主体在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益具有合理性，并已履行必要的审议程序，办理完毕相关工商变更登记，转受让双方款项已结清，不存在不当利益输送。

问题（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

一、股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露

2015 年至2019 年期间，顺义有限曾存在股权代持情况，相关代持已在顺义有限变更为股份有限公司之前解除；2016 年至2021 年期间，杭州雅琪格曾存在合伙份额代持情况，相关代持已在2021 年8月解除。具体情况如下：

（一）陆莹、田爱道代李英顺持股

1. 陆莹代李英顺持股

陆莹系李英顺配偶陆涛胞兄之女。因李英顺拟从沈阳工业大学转至北京石油化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅担任教学岗位），2015年3月，李英顺将所持 275.50 万元股权转让给陆莹进行代持；2015 年11 月，佟维妍将持有顺义有限的12.25 万元股权转让给陆莹，陆莹所持上述股权为代李英顺持有。

2016 年1 月，陆莹将持有顺义有限的 247.75 万元股权转让给李英顺，将持有顺义有限的30 万元股权转让给赵建喆，将持有顺义有限的10 万元股权转让给林志艳。2016 年 1月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此陆莹与李英顺之间的股权代持关系解除。

根据对陆莹、李英顺进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

2. 田爱道代李英顺持股

（1）代持标的公司股权

田爱道系李英顺的母亲。因陆莹常住地为大连，由其代持股权多有不便，故李英顺改委托其母亲田爱道代持，同时基于股权清晰考虑，未直接从陆莹变更到田爱道名下，而是先还原代持再形成新的代持。2016 年1 月，李英顺将所持顺义有限的 247.75 万元股权转让给田爱道进行代持；2016 年10 月，顺义有限进行第三次增资，田爱道增加出资 472.25 万元；2017 年 7月，李俊将其持有顺义有限的 30 万元股权转让给田爱道；2018 年7月，协和聚坤将持有顺义有限的22.75万元股权转让给田爱道、林志艳将持有顺义有限的 10 万元股权转让给田爱道；2019 年 8 月，辽宁产投基金将持有顺义有限的 265 万元股权转让给田爱道；以上田爱道所持股权均为代李英顺持有。

2019 年 8 月，田爱道将持有顺义有限的 1,047.75 万元股权转让给李英顺。2019 年 8 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此田爱道与李英顺之间的股权代持关系解除。

（2）代持杭州雅琪格合伙份额

因李英顺在北京石油化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅担任教学岗位），2016 年 10 月，李英顺委托田爱道代持杭州雅琪格 73 万元的合伙份额，并与其他合伙人共同设立杭州雅琪格；2017 年 5 月，田爱道将代持李英顺的合伙份额减少至68 万元。

2021 年8月，田爱道将持有杭州雅琪格的68 万元合伙份额转让给李英顺。2021 年 8 月，杭州雅琪格办理完毕相关工商变更登记，至此田爱道与李英顺之间的合伙份额代持关系解除。

根据对田爱道、李英顺进行的访谈，双方确认上述在标的公司及杭州雅琪格的股权/合伙份额代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

（二）林志艳代王楠持股

林志艳系王楠的岳母。2016 年1月，林志艳受让陆莹所持顺义有限的10 万元股权，上述股权为林志艳代王楠持有。

2018 年 7 月，林志艳将持有顺义有限的 10 万元股权转让给田爱道。2018年7月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此林志艳与王楠之间的股权代持关系解除。

根据对林志艳、王楠进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

除上述情形外，标的公司不存在其他未披露的股权或合伙份额代持情况，代持情况已全部披露。

二、解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍

标的公司及杭州雅琪格历史上存在代持情形的代持双方（陆莹与李英顺、田爱道与李英顺、林志艳与王楠）均为亲属关系，相关方在委托代持及解除代持时均未签署书面文件。经本所律师访谈相关代持人与被代持人，其确认相关股权合伙份额代持及解除系其真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

综上所述，标的公司及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，相关代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次交易的障碍。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅标的公司、杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

全套工商资料；

2. 获取并查阅杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》《员工持股计划》、各合伙人出资凭证、持股协议及相关转让协议、转让款支付凭证；

3. 访谈标的公司及杭州雅琪格历史上涉及代持情形的相关代持人与被代持人，并形成访谈记录；

4. 获取并查阅标的公司股东及各持股平台合伙人签署的调查表；

5. 获取并查阅盛京英才的全套工商资料、有关合伙人变更的告知函；

6. 查询《合伙企业法》等相关规定。

（二）核查结论

本所律师认为：

1. 杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份支付，符合相关会计准则规定。杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷。

2. 杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、盛京英才在 2026 年 1 月进行合伙人变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。杭州雅琪格的上层主体在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益具有合理性，并已履行必要的审议程序，取得权益原因合理，不存在不当利益输送。

3. 标的公司及杭州雅琪格历史上存在的代持情况均已全部披露。标的公司及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，相关代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次交易的障碍。

二、《重组问询函》问题 3

报告书显示，标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的业绩产生重大负向冲击，业绩承诺存在无法实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。请你公司：

（1）说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时说明对标的公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论，请评估师核查问题（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

问题（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

一、收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在

军品装备采购普遍执行“暂定价签订合同并结算、最终价格以军方审价结果为准并多退少补”的行业惯例，标的公司部分产品按合同约定暂定价确认收入，该会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。由于军方审价需对装备全生命周期成本、全产业链配套成本进行全面、穿透式核查，对于技术复杂度高、产业链条长的新型号装备，审价周期通常可达3-8年，部分重大装备审价周期甚至超过10 年，显著长于业绩承诺期。同时，根据《企业会计准则第14 号——收入》关于可变对价“极可能不会发生重大转回”的限制性规定，企业在收入确认时点难以对未来审价可能产生的价格调整金额作出准确、足额的预估；依据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，对于资产负债表日后因审价程序完成而产生的价格调整，若相关调整因素在资产负债表日尚未存在，应作为非调整事项计入审价当期损益，不得追溯调整业绩承诺期的财务数据。由此导致业绩承诺期内按暂定价确认的收入及对应利润具有一定的暂估性质，其最终金额的确定通常滞后于业绩承诺的考核及补偿结算时点，进而形成了业绩承诺考核时点已确认的经营成果与最终实际经营成果存在差异的结构性问题：若审价结果为调减，相关损失将由上市公司承担；若审价结果为调增，相关收益亦将由上市公司享有。

二、本次交易已充分考虑审价事项的影响并已作出相关安排

标的公司与上市公司均属于军工企业，在本次交易的推进中，各方均已充分考虑到审价事项可能带来的影响，并在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”中就“（六）军品审价风险”进行了如下提示：“根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。

交易各方在充分考虑审价事项的影响的同时，为了兼顾保障上市公司利益与交易推进，针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，作出如下安排：

（一）现有的与本次交易有关的业绩承诺及补偿安排有助于保护上市公司的利益

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方基于双方利益平衡，根据市场化原则，自主协商确定。各方已在《业绩承诺、补偿及奖励协议》中，就业绩承诺及补偿相关事项约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

（二）在超额业绩奖励的考核指标中引入了“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”影响因素

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的

《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回款比例的影响。就业绩承诺期产生的应收账款而言，因审价调减等原因进行的“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账款累计贷方发生额。标的公司如因审价发生大额应收账款核销，则影响超额业绩奖励的发放，该款项设置有助于保障上市公司利益。

由于标的公司与上市公司同属于军工企业，下游应用领域及客户具有相似性，故标的公司存在因信用账期、客户付款审批流程、背靠背付款方式等原因导致的回款不及时问题，往往存在当年确认的应收款项在未来年度回款情形，由于无法准确判断具体回款年度，故原《业绩承诺、补偿与奖励协议》中暂未对超额业绩奖励暂不计提发放设置最长时限。

为了超额业绩奖励的考核方案更加清晰，上市公司与业绩承诺方经协商，并综合考虑标的公司历史回款周期及未来审价情况，对超额业绩奖励暂不计提发放设置了具体时间限制，即2026-2031 年的相关回款纳入应收账款回款比例进行计算，超额业绩奖励计提时间截止 2031 年12 月31 日，在此之后，不再计提或调整超额业绩奖励。同时，应收账款“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。

就上述调整，上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条 业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”中相关内容予以完善，补充约定“超额业绩奖励计算截止时间为2031年12月31日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。

（三）业绩承诺方就相关事项出具承诺

收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在，但为了充分保护上市公司和中小投资者的利益，业绩承诺方就本次交易涉及业绩承诺期后审价差异调整事项作出如下承诺：“1.针对本次交易中业绩承诺期内以暂定价确认的收入，业绩承诺期后出现审价差异调整情形，如审价差异调整为调增，则业绩承诺期累计实现净利润数应进行相应调整并按照原《业绩承诺、补偿与奖励协议》有关业绩奖励方案进行计提及发放，不涉及承诺人补足；如审价差异调整为调减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对审定价与暂定价的差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。2.针对本次交易中业绩承诺期内确认的收入，业绩承诺期后出现主营业务收入冲减调整情形，如出现收入冲减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对确认收入与收入冲减的差额完成核定并出具年度审计报告之日起1个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。3.承诺人确认并承诺，承诺人中各方以连带方式向上市公司承担上述补足义务。4.本承诺函经承诺人签署之日起生效，如违反上述承诺，承诺人将对由此给上市公司、标的公司造成的损失予以全额赔偿，并承担相应法律责任。”并结合相关承诺，在《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》中就相关内容进行补充约定。

综上，本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此已签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅《业绩承诺、补偿与奖励协议》及《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》；

2. 获取并查阅业绩承诺方出具的承诺函；

3. 查询军工行业并购重组案例；

4. 查询《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》等规定；

5. 了解本次交易对上市公司的协同效应及影响。

（二）核查结论

本所律师认为：

本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

三、《重组问询函》问题 4

报告书显示，标的公司及其子公司具备相关军工资质证书，能够满足军工业务资质要求。

请你公司说明标的公司控制权变更，是否影响标的公司及其子公司的军工资质延续或者军工资质需要重新审批。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易已取得相关主管部门批复

本次交易属于上市公司的资本运作事项，上市公司和标的公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等法规的要求取得了国家国防科技工业局出具的相关批复文件，国家国防科技工业局原则同意顺义科技参与北方长龙上市后资本运作，同意对相关信息进行豁免披露或以代称、打包或汇总方式脱密后披露。

二、标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司及其子公司拥有的相关军工资质均在有效期内。

（一）军工保密资质证书

根据标的公司及其子公司拥有的军工资质涉及的相关法规规定以及标的公司就控制权变更后军工资质延续事项与各军工资质相关主管部门的沟通情况，就军工保密资质证书，标的公司及其子公司应在控制权变更前就其控制权变更事项向相关主管部门提出书面申请，书面申请内容主要包括武器装备科研生产单位保密资质事项变更申请书、变更后实际控制人股权穿透自然人股东身份承诺、上市公司股本结构表、上市公司限售股份明细数据表、上市公司限售股份法人股东穿透图等相关材料。经相关主管部门审查后，标的公司将按照审定事项实施变更，并在变更完成后 10 日内提交情况报告。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司已向相关主管部门提交书面申请，后续经相关主管部门审查后，将按照审定事项实施变更。

本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司及其子公司的主体合规性、武器装备科研生产业务范围、涉密科研生产及办公场所、从事涉密武器装备科研生产任务的人员、保密机构及人员、保密制度的执行、保密经费等事项均未发生改变。标的公司控制权变更后的控股股东为上市公司，上市公司亦属于军工行业，具备军工保密资质证书等军工资质，满足《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》规定的取得军工保密资质证书的各项条件。因此，变更后标的公司及其子公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、直接投资的自然人股东、高级管理人员及从事涉密武器装备科研生产任务的人员身份、外国投资者投资情况等均满足法规规定。

标的公司及其子公司持续满足《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》规定的取得军工保密资质证书的相关条件。因此，按照审定事项实施变更不影响标的公司及其子公司的军工保密资质延续或重新申请。

（二）除军工保密资质以外的其他军工资质

对于除军工保密资质以外的其他军工资质，标的公司应在控制权发生变化后按照规定向相关主管部门提交书面报告或变更申请表，经相关主管部门审查后即可办理变更，无需重新申请相关资质。如本部分“（一）军工保密资质证书”的相关内容所述，本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司及其子公司法人主体、相应的质量管理体系、安全生产体系、保密、环保、消防等事项持续满足《武器装备科研生产许可实施办法》规定的取得相关军工资质的条件，能够通过相关主管部门的变更审查。标的公司及其子公司可在有效期内持续使用相关资质。

综上所述，标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅标的公司及其子公司的相关军工资质、标的公司已向相关主管部门提交的书面申请文件；

2. 查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定；

3. 获取并查阅国家国防科技工业局出具的相关批复文件；

4. 查阅与标的公司及其子公司军工资质申请及变更相关的规定。

（二）核查结论

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

本所律师认为：

标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响。

四、《重组问询函》问题 5

报告书显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 83,657.74 万元，评估增值率200.00%，资产基础法评估值33,455.46万元，评估增值率19.97%。

收益法下，评估假设包括标的公司使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营许可资质。折现率为 10.50%，折现率对收益法评估结果有较大影响，计算折现率时使用的个别风险报酬率确定为 2%，计算βU值时选取6家沪深 A股上市公司作为可比公司。

资产基础法下，长期股权投资账面价值为4,258.37万元，评估价值为1,325.71万元，无形资产账面价值为1,245.53 万元，评估价值为7,266.89 万元。请你公司：

（1）说明收益法和资产基础法评估值存在较大差异的原因及合理性，以收益法评估值确定最终交易作价是否公允。

（2）分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存在实质性障碍，对评估结果的影响。

（3）结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异情况，说明个别风险报酬率的确定依据及合理性，并说明计算βU值时可比公司的选取标准，逐一说明6家公司的可比原因。

（4）补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性。

（5）说明收益法下资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配。

（6）说明资产基础法下长期股权投资、无形资产评估价值与账面价值存在

较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

问题（2）分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存在实质性障碍，对评估结果的影响。

一、标的公司使用权资产正常展期租赁评估假设

假设情况如下：“被评估单位子公司陆铖智能经营场所租赁期限为：2025年1月 1日至 2026 年12 月31 日。假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。”

租赁物业为标的公司子公司陆铖智能开展生产经营所租赁的办公场所，合同标的位于沈阳市浑南区上深沟村863-9号沈阳国际软件园内D09 号楼311、312、313、320 房间，租赁面积共计 647.03 平方，租赁期间为 2025 年 1 月 1 日至 2026年 12 月 31 日，租赁合同为 1 年 1 签，2025 年、2026 年单位含税租金均为 550元/平方米。陆铖智能从 2022 年 11 月起租赁上述物业。租赁物业所在地沈阳国际软件园，始创于2009 年，为辽沈地区领军的软件和新一代信息技术产业园区，该软件园区目前无拆迁计划。

租赁合同中关于续租条件的具体约定“租赁期满，甲方（出租方）有权收回房屋、甲方继续出租房屋，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权”。租赁合同中关于出租方提前收回租赁物的情况如下：“①不支付或者不按照约定支付租金及其他应由乙方承担的费用逾期超过 30 日的；②擅自改变该房屋用途的；③擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；④擅自将该房屋转租给第三人的；⑤利用该房屋从事违法活动的；⑥酗酒闹事、喧哗吵闹、制造噪音或者以其他方式干扰邻里办公的；⑦由于使用不当造成租赁房屋严重损毁的”根据上述条款核查陆铖智能历史期租赁物业情况，均未发生触发上述提前收回租赁物的情形。

同时，通过市场询价，了解到位于沈阳国际软件园租赁物，近几年租金较为平稳，平均租金水平大概在 550-570 元/平方米/年。辽宁陆铖承租了 D09-311、312、313 和320 房间，租约内租金水平为550 元/平方米/年，与了解到的市场租金价格水平基本一致，租金价格公允。

综上，标的公司使用权资产正常展期租赁不存在实质性障碍，且现有租金水平与市场租金基本一致，故本次评估假设标的公司使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产假设合理，不存在实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

二、持续取得高新技术企业认证

假设情况如下：“顺义科技于2025 年12 月8日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司陆铖智能于 2024 年 11 月 27 日通过高新技术企业认证，取得编号为GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；被评估单位在高新技术企业持续期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。根据被评估单位未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，假设被评估单位能在高新技术企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。

（一）标的公司及陆铖智能历史年度获取高新技术企业认证情况

标的公司在生产经营过程中一直符合高新技术企业认证标准，历史年度多次连续获取高新技术企业认证。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

（二）标的公司及陆铖智能高新技术企业认证条件情况

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）高新技术企业认定条件分析情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

本次评估预测中，预测各年度研发费用占当期收入比重情况如下： 单位：万元

标的公司所享受的高新技术企业政策，属于同行业普遍适用的税收优惠政策；国家支持科技创新与先进制造业发展的战略方向具有长期性，因此国家对高新技术企业的政策支持具备稳定性与持续性。

标的公司历史年度多次成功续期，管理层已明确未来经营规划，将持续加大研发投入、提升研发费用投入规模，未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求，且未来暂无大规模精简、裁撤研发技术人员的计划。同时，标的公司未来经营预测相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，能够持续满足高新资质合规要求。

综上所述，标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，同时，标的公司管理层预计未来经营相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍。故本次评估假设标的公司持续取得高新技术企业认证具备一定的合理性，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

三、持续取得生产经营许可资质

假设情况如下：“被评估单位及其子公司陆铖智能获取了多项生产经营过程中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质管理法条不发生重大变化的前提下，假设被评估单位及其子公司陆铖智能能在相关许可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，获取相关资质。

（一）历史年度许可资质获取情况

标的公司及子公司陆铖智能获取的许可资质主要包括军工保密资质和除军工保密资质以外的其他军工资质，标的公司历史年度多次连续获取相关资质，在生产经营过程中一直符合相关许可资质的认证标准；标的公司具备较强的内部控制及管理能力，具备获取相关资质的能力。

（二）标的公司及陆铖智能生产经营中相关许可资质认定条件情况

标的公司目前生产经营场所稳定，企业信用良好，未发生重大安全、重大质量事故或严重违法行为，经营状况良好，研发能力强，未发生重大产品质量问题，管理制度完备且能够有效执行，能够持续、稳定的为客户提供军工产品。

根据相关许可资质对应的资质管理办法或规章核查了标的公司和陆铖智能的认证条件，标的公司和陆铖智能均符合上述认证条件。评估假设合理，不存在实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅标的公司子公司的房屋租赁合同；

2. 获取并查阅标的公司及其子公司的高新技术企业证书、经营资质；

3. 查阅高新技术企业证书和经营资质相关管理办法。

（二）核查结论

本所律师认为：

使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营许可资质假设在实施上不存在实质性障碍。

五、《重组问询函》问题 7

报告书显示，本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的净利润分别不低于 5,600万元、6,400 万元、7,200 万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。截至当期期末累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的80%，则触发当期业绩补偿，三年累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方承诺，如标的资产在业绩承诺期的第三个会计年度届满后的期末减值额大于已补偿金额，则另行进行补偿。各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的80%为上限。业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，则超过累计预测净利润数部分的50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的20%。请你公司：

（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，不匹配的原因及合理性，设置80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发80%当期业绩补偿的合理性。

（4）补充说明当期、累计业绩补偿及减值补偿的完成时限，包括标的公司股份评估报告的出具时限等，补充说明减值补偿中以标的公司股份补偿的作价依据，现金及股份均不足以补偿时的保障措施。

（5）补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式。

（6）结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。

（7）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素，具体说明2029 年及以后年度12 月31 日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。

（8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（3）（8）并发表明确意见，请会计师核查问

题（6）（7）并发表明确意见。

回复：

问题（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，不匹配的原因及合理性，设置80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

一、承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配

标的公司承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数对比情况如下：

单位：万元

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条 业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”的相关内容，超额业绩奖励测算基数系根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0185 号）中载明的业绩承诺期预测净利润数确定。

根据上述相关结果，承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数相匹配，具备合理性。

二、设置80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易设置

80%当期业绩补偿触发条件的原因如下：

（一）有效避免标的公司短期业绩波动的影响

终端客户采购存在显著的季节性特点。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，因此，标的公司下半年完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性。如果某年度终端客户相关计划延后，可能导致标的公司出现短期业绩波动。故设置80%当期业绩补偿触发条件可以有效避免标的公司受短期业绩波动的影响。

（二）参考市场并购交易案例

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

在并购交易中，累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力，80%的阈值允许标的资产业绩在个别年度存在小幅波动，有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。

综上所述，承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数匹配，设置80%当期业绩补偿触发条件具有合理性，与收益法预测结果相匹配。前述相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。

问题（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

一、业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性

本次交易涉及的业绩承诺主体为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格，覆盖了标的公司的控股股东、实际控制人、直接及间接持有标的公司股份的骨干员工及标的公司初始股东，上述股东合计持有本次交易前标的公司67.4998%股份，覆盖率较高。除上述主体外，其他交易对方中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、辽宁中德及盛京英才均为外部财务投资人，前述外部财务投资人参与本次投资的核心目的为获取股权投资增值收益，自投资入股以来未实际参与标的公司日常生产经营管理、业务运营决策及核心经营管控工作，亦不具备对标的公司未来经营发展规划、业绩经营波动及长期运营成效作出实质性判断、有效管控及核心影响的能力与权限。基于自身财务投资定位及风险收益匹配原则，外部财务投资人明确不同意承担本次交易业绩承诺及业绩补偿相关责任义务。为保障本次重大资产重组顺利推进落地、统筹平衡各方股东合理诉求及市场化投资逻辑，经与全体交易对方多轮充分协商及市场化谈判，各方最终一致同意仅由李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等股东承担本次交易业绩补偿义务，该安排主体有利于保障标的公司经营管理层的稳定，促进标的公司未来业务的稳定发展，业绩承诺主体的确定依据具有合理性。

根据市场化交易安排，仅由部分交易对方承担业绩补偿义务系业绩承诺补偿存在上限最核心原因。根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，本次交易各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补偿）金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的80%为上限。本次交易业绩承诺方获取的交易对价及补偿上限如下：

单位：元

注：交易税费测算金额仅系双方在谈判中考虑因素，不代表实际缴纳金额，实际缴纳金额以实际发生为准，或与测算金额存在偏差。

本次交易业绩补偿及减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的80%，金额为16,624.28 万元，接近于相关交易对方所获得交易对价的税后所得，具有合理性。

二、本次交易的业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况

如前述分析，在本次交易中，根据市场化交易安排仅由部分交易对方承担业绩补偿义务，因此业绩补偿金额存在上限，且上限为业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的80%，即16,624.28 万元，低于本次交易中顺义科技51%股份合计作价 42,636.00 万元。

业绩补偿金额与承诺期内累计业绩实现情况密切相关，在本次交易中，只有当业绩承诺期内累计业绩实现金额低于 11,664.92 万元时，方触发当前设定的业绩补偿上限。根据《业绩承诺、补偿与奖励协议》中约定的业绩补偿计算公式测算，标的公司在业绩承诺期内累计业绩实现情况与业绩补偿金额的对应关系如下表所列示：

单位：万元

注：承诺期累计业绩实现比例=承诺期累计实现业绩/承诺期累计承诺业绩，业绩承诺期三年累计承诺业绩为 19,200.00 万元

就具体数值测算而言，若标的公司业绩承诺累计实现比率低于 60.75%时，业绩承诺方因未完成业绩承诺的而产生的补偿金额会超过目前约定的业绩补偿上限。

三、标的公司在手订单较为充足，业绩承诺可实现性较高

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司在手订单不含税金额合计 53,178.52 万元，基于谨慎考虑，参考 2024 及 2025 年度平均净利率 12.69%，上述在手订单可产生净利润 6,748.35 万元，占 2026 年度预测净利润 5,610.87 万元的比例为 120.27%，占承诺期内累积承诺业绩 19,200 万元的比例为 35.15%。相较于触发业绩承诺方因未完成业绩承诺而产生的补偿金额会超过目前约定的业绩补偿上限之比例 60.75%已相对较小，基于前述假设，换算成净利润差额为4,916.57 万元，占累计承诺业绩的比例为25.81%。

针对上述差额，除前述合计 53,178.52 万元在手订单之外，标的公司还有众多项目处于形成订单前的阶段：标的公司型号项目数量共计32 项，其中 9项已定型，23 项正在定型中（其中：定型中-列装定型阶段7 项、定型中-状态鉴定阶段8项、定型中-工程样机研制阶段1 项、定型中-方案阶段7 项）；标的公司有多个已中标尚未签署合同的非型号项目（包含软件类业务和智能产线业务及其他业务），其中软件类业务毛利率较高（参考报告期内，软件类业务毛利率分别为83.85%和 85.41%），合计金额为 1,296.04 万元，这些项目将为标的公司短期业绩实现形成有效支撑，业绩承诺可实现性较高。另外，从长期来看，标的公司研发能力较强，且常年保持十余项在研项目，能够为标的公司远期业绩实现奠定良好基础。

综上，因标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，结合当前在手订单、订单前项目及在研项目情况看，标的公司因业绩承诺不达标导致超过补偿上限的可能性较低。

四、行业向上发展趋势稳定，标的公司具有稀缺性，后续有助于上市公司提升竞争力

根据 2026 年 3 月 5 日公布的 2026 年中央和地方财政预算草案报告，2026年我国国防支出为19,095.61 亿元，同比增长7%。未来，随着我国国防支出的不断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以 2025 年9 月3日举行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 80 周年阅兵式”（九三阅兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提高，充分体现了我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日益显著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向，其在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来了新的发展机遇，产品市场前景广阔。

标的公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，建立起以复杂系统变工况故障预测与健康管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控测量系统、基于油液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能运维技术、武器系统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管理的数字孪生技术等核心技术为基础，以“视情维修、精准保障、辅助作战决策”为导向，以智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统等产品为重点的研发、设计、生产体系，并在装备健康管理、智能运维等领域形成了核心竞争力。本次交易完成后，有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。

综上所述，标的公司在手订单充足，业绩承诺可实现度较高，标的公司所属行业为国家重点支持方向且财政支出逐年递增，整体向上发展趋势稳定，且标的公司具有稀缺性，后续通过协同作用的发挥，有助于上市公司提升竞争力。业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据具有合理性。虽然业绩补偿金额上限低于本次交易对价，但只有当标的公司业绩承诺期内累计业绩实现金额低于11,664.92 万元（即业绩承诺累计实现比率低于 60.75%）时，方触发当前设定的业绩补偿上限，综合标的公司所处行业、核心竞争力及在手订单等情况，标的公司业绩承诺期内累计业绩实现比例过低超过业绩补偿上限的可能性较低。相关安排可以有效覆盖标的公司的经营风险，符合《监管规则适用指引——上市类第号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。

问题（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发80%当期业绩补偿的合理性。

一、各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否承担连带责任

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》“第一条 业绩承诺与补偿”之“（二）业绩补偿”的相关约定，若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应于标的公司上一年度审计报告出具后的 20 个工作日内向甲方承担现金补偿责任。如未在上述期限内承担补偿责任，业绩承诺方应以其持有的标的公司股份向上市公司进行补偿。如上述两种方式（现金、股份）不足以补偿时，应以其其他财产或资产进行补充。同时，如业绩承诺方未及时、足额履行补偿义务，应按照未付金额每日万分之五的标准向上市公司支付违约金，并赔偿给上市公司造成的全部损失。

根据《业绩承诺、补偿与奖励协议》的相关约定，各业绩承诺方应以连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

二、结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站，李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格均不属于失信被执行人，亦不存在重大诉讼、仲裁等司法案件，其资信状况良好。同时，根据业绩承诺方提供的相关资料，李英顺、赵建喆、王德彪均有稳定收入来源，名下均有房产或存款。本次交易完成后，业绩承诺方将获得金额较大的现金对价，其所获现金对价可以覆盖其应补偿金额上限，业绩承诺方不存在较大的履约风险。

上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺、补偿与奖励协议》中就业绩承诺及补偿安排、违约责任等事项做出明确约定，业绩补偿安排具有可执行性。为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方已与上市公司签署《股份质押合同》，并将以其持有的标的公司剩余股份作为质物担保其履约。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司向业绩承诺方支付第二期、第三期及第四期交易对价的条件与业绩承诺方是否完成业绩承诺相挂钩，如业绩承诺方需承担补偿义务，则上市公司有权在向其支付的交易对价中先行扣除相关补偿款项。上市公司已明确相关履约保障措施，相关措施有利于保障上市公司利益。

三、在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性

上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》，对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》“第一条 业绩承诺与补偿”之“（二）业绩补偿”之“5. 业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺”的相关约定进行变更，变更后的约定如下（变更内容以楷体加粗列示）：

“为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方已与甲方签署业绩承诺方所持有的剩余全部股份相关的《股份质押合同》，并将在《股份质押合同》生效后按约定与甲方办理完成工商质押登记手续。

有关业绩承诺方质押股份的解除安排如下：（1）在乙方 1 和乙方 3 办理表决权委托股份转让至甲方名下的股东名册变更、公司章程的工商备案登记日前 3日内，各方共同配合办理委托股份的解除质押手续，以便于乙方 1、乙方 3办理表决权委托股份的相关转让手续；（2）各方同意，在乙方完成《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定的全部业绩补偿义务后 5 日内，甲方配合乙方办理质押股份的解除质押手续。若乙方未履行《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定的任一期当期业绩补偿义务或累计业绩补偿义务或减值补偿义务，则乙方应在甲方通知的时间内配合办理用于补偿股份的解除质押手续和转让手续。具体以各方签订的《股份质押合同》为准。

上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》对业绩承诺期届满后解除标的公司剩余股份质押进行约定，有利于保护上市公司权益，具有合理性。

四、业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发80%当期业绩补偿的合理性

因标的公司下半年完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性。如果某年度终端客户相关计划延后，可能导致标的公司出现短期业绩波动。在并购交易中，累计业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力，80%的阈值允许标的资产业绩在个别年度存在小幅波动，有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。因此，约定业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿具有合理性。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将

按照如下方式向业绩承诺方支付第二期及第三期交易对价：

“②第二期交易对价：如乙方1-乙方4于业绩承诺期第一年（2026 年）未触发业绩补偿义务，则甲方于2027 年，在第一次专项审核报告出具之日起20个工作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方1-乙方 4支付第二期交易对价；如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方1-乙方4 支付扣除相关业绩补偿款项后的余额。

③第三期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第二年（2027 年）未触发业绩补偿义务，则甲方于2028 年，在第二次专项审核报告出具之日起20 个工作日内，按本款第（1）项交易对价支付表向乙方1-乙方4 支付第三期交易对价；如触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方1-乙方4支付扣除相关业绩补偿款项后的余额。抵扣后，如剩余未支付的第三期交易对价低于1,279.08 万元（即乙方 1-乙方 4 第三期转让对价总额的 30.00%），甲方有权不再支付该款项，待业绩承诺期结束后各方按照业绩承诺及减值测试的实际情况统一进行结算。

根据上述约定，上市公司向业绩承诺方支付的第二期及第三期交易对价与业绩承诺方是否完成当期业绩承诺相挂钩，如业绩承诺方触发当期业绩补偿义务，上市公司有权不予全额支付交易对价，待扣除业绩承诺方应补偿金额后再行支付相关余额。相关安排基于军工企业收入的季节性特征，由上市公司与业绩承诺方协商确定，有利于及激发业绩承诺方实现业绩承诺，并能够保障上市公司利益，具有合理性。

综上，各业绩承诺方相互承担连带责任，其资信状况及财务情况良好，不存在较大的履约风险，上市公司已设置了相应的履约保障措施；上市公司与业绩承诺方已调整了解除标的公司剩余股份质押的相关约定；业绩承诺方第二期、第三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的安排是基于军工企业收入的季节性特征，由上市公司与业绩承诺方协商确定，有利于及激发业绩承诺方实现业绩承诺，并能够保障上市公司利益，具有合理性。

问题（8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指

引——上市类第1 号》等相关规定。

上市公司与业绩承诺方已签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》，对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》“第四条 不可抗力”之第 2 款的相关约定进行变更，变更后的约定如下（变更内容以楷体加粗列示）：

“除中国证券监督管理委员会明确的情形外，各方不得以不可抗力、情势变更为由变更业绩补偿承诺，也不得通过和解、调解、仲裁等方式变更业绩补偿承诺。”

综上，《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》已约定除根据中国证券监督管理委员会明确规定进行变更外，业绩承诺方作出的业绩补偿承诺将不会进行任何变更。有关不可抗力的约定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》《股份质押合同》；

2. 获取并查阅《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第 0185 号）；

3. 查询并购重组市场案例；

4. 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站；

5. 查询《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等相关规定。

（二）核查结论

本所律师认为：

1. 承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数匹配，设置 80%当期业绩补偿触发条件具有合理性，与收益法预测结果相匹配。前述相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。

2. 标的公司在手订单充足，业绩承诺可实现度较高。业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据具有合理性。业绩补偿金额与本次交易对价相匹配，相关安排可以有效覆盖标的公司的经营风险，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，有利于保障上市公司利益。

3. 各业绩承诺方相互承担连带责任，其资信状况及财务情况良好，不存在较大的履约风险，上市公司已设置了相应的履约保障措施；上市公司与业绩承诺方已调整解除标的公司剩余股份质押的相关约定；业绩承诺方第二期、第三期交易对价支付条件为未触发80%当期业绩补偿具有合理性。

4. 上市公司与业绩承诺方已调整《业绩承诺、补偿与奖励协议》中有关不可抗力的约定，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等相关规定。

六、《重组问询函》问题 12

报告书显示，标的公司共有4项境内注册商标，86 项专利，114 项软件著作权，1 项作品著作权，1项域名，2 项被许可使用的专利权。其中，12 项专利的取得方式为受让取得，部分专利、软件著作权为标的公司与他人共同享有。请你公司：

（1）说明受让专利权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。

（2）说明共有专利和共有软件著作权研发申请的背景，共有权人与标的公司是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产品中的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，并说明标的公司与共有权人就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，是否存在共有权人转让或者对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改进是否受限，对改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得共有权人同意。

（3）说明商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否对标的公司持续经营能力存在重大不利影响。

（4）说明被许可使用的专利权在标的公司核心技术、产品中的运用情况，评估预测期收入预测情况，如标的公司不再被许可使用相关专利权，是否对评估结果产生重大影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（3）并发表明确意见，请评估师核查问题（4）并发表明确意见。

回复：

问题（1）说明受让专利权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。

标的公司通过受让取得部分专利主要系其出于技术储备考虑自行或通过知识产权代理机构向非关联第三方受让取得，受让价格主要基于市场化原则由双方协商确定。

标的公司及其子公司受让取得专利的具体情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：上表受让专利取得时间为专利变更生效日。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

上表受让专利签署有转让协议，已经国家知识产权局核准并完成专利权人变更登记，转让过程符合《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

问题（2）说明共有专利和共有软件著作权研发申请的背景，共有权人与标的公司是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产品中的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，并说明标的公司与共有权人就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，是否存在共有权人转让或者对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改进是否受限，对改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得共有权人同意。

一、共有专利

根据标的公司出具的说明，标的公司拥有的共有专利主要分为以下情况：第一种为李英顺在北京石油化工学院任教期间，利用标的公司物资技术条件，服务所任职单位科研研究，与任职单位共同申报专利，此类专利发明人除李英顺外，不涉及北京石油化工学院其他教职工，且专利取得后的维护均由标的公司承担；标的公司和北京石油化工学院目前已就将双方共有专利转让为标的公司独有专利的事项进行协商，标的公司已向北京石油化工学院提交转让申请材料，相关转让流程正在办理中，预计不存在障碍；第二种情况为参与外部研发项目过程中产生的共有专利；上述共有专利中包含3项国防专利。

（一）与北京石油化工学院的共有专利

标的公司与北京石油化工学院共有专利的具体情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

注：标的公司核心技术对应知识产权情况详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的”之“七、主营业务发展状况”之“（十一）核心技术和研发情况”之“1、核心技术及其应用情况”，下同。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

（二）参与外部研发项目过程中产生的共有专利

标的公司参与外部研发项目过程中产生的共有专利的具体情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

（三）共有国防专利

标的公司有3 项国防专利为共有专利，系标的公司参与军方科研项目过程中产生的专利，其非为标的公司生产经营所需的核心权利，不属于标的公司核心技术对应的专利且销售产品中无应用，共有权利人之间未就其使用、对外授权、转让、收益分配及后续改进签署相关约定文件。

（四）上述共有专利均不存在共有权人转让或者对外授权等受限情形

根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。

标的公司部分共有专利存在未就其使用、对外授权、转让、收益分配及后续改进进行约定的情况，但依据《中华人民共和国专利法》，各共有专利权人可对其进行合法使用。根据标的公司、专利共有权人确认及公开渠道查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述共有专利未发生共有权人转让或者对外授权等受限情形，标的公司与共有权人之间不存在侵犯对方知识产权的情形，对共有知识产权不存在争议、纠纷或潜在纠纷。标的公司共有专利不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

二、共有软件著作权

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司拥有 1项共有软件著作权，该项软件著作权的研发背景系标的公司承接辽宁省科学技术厅的研发项目，北京航空航天大学作为标的公司合作单位接受标的公司委托研发产生，报告期内未应用于所销售产品中，具体情况如下：

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

根据《中华人民共和国著作权法》第十四条规定，两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。

依据标的公司和北京航空航天大学签署的技术开发相关合同及《中华人民共和国著作权法》规定，各共有权利人可对上述共有软件著作权进行合法使用。根据标的公司、北京航空航天大学确认及公开渠道查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述共有软件著作权未发生共有权人转让或者对外授权等情形，标的公司与共有权人之间不存在对共有知识产权的纠纷或潜在纠纷事项。上述共有软件著作权不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

三、本次交易无需取得共有权人同意

本次交易为上市公司以支付现金方式购买标的公司股份，不涉及知识产权转让情形，共有专利和共有软件著作权的所有人仍然属于标的公司及共有方；且共有权人未就共有专利、共有软件著作权的任一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对共有知识产权的享有或行使、实施产生任何影响等方面进行限制约定，因此本次交易无需取得专利共有方同意。

问题（3）说明商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否对标的公司持续经营能力存在重大不利影响。

根据标的公司及共有知识产权人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司商标、专利、软件著作权等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷，商标、专利、软件著作权等无形资产对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。

本所律师核查情况：

（一）核查程序

1. 获取并查阅受让专利相关转让协议及支付凭证、专利证书、出让方出具的确认函；

2. 获取并查阅标的公司出具的说明，标的公司就共有专利、共有软件著作权与共有方签署的相关合同、协议及相关权利证书，共有知识产权人出具的确认文件；

3. 查询《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等的相关规定；

4. 查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

中心著作权登记系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站。

（二）核查结论

本所律师认为：

1. 标的公司已对受让专利权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性进行说明。受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。

2. 标的公司已对共有专利和共有软件著作权研发申请的背景，共有权人与标的公司的关联关系，共有专利和共有软件著作权在标的公司核心技术、产品中的运用情况，是否为标的公司生产经营所需的核心权利，标的公司与共有权人就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，共有权人转让或者对外授权等是否存在受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续改进是否存在受限情形，对改进成果是否有明确约定等事项进行说明。本次交易无需取得共有权人同意。

3. 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司商标、专利、软件著作权等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷，商标、专利、软件著作权等无形资产对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。

本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》的签字页）

北京大成律师事务所

（盖章）

负责人：袁华之

经办律师：

尉建锋

经办律师：

钱俊婷

授权代表：

李寿双

年 月 日