西藏矿业发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，提升公司经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。

第四条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第五条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬待遇等实行规范化管理的具体活动。

第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略和相关人员职责分工以及履职能力等进行综合考核确定。

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励与约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。董事、高级管理人员薪酬增长与公司经济效益相匹配。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章 管理职责

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责下列事项：

（一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬方案；

（二）对董事及高级管理人员的履职情况进行审查并组织开展绩效评价，提出薪酬发放、调整的建议；

（三）监督薪酬方案的具体实施，核查薪酬发放与考核结果

的匹配性。

第九条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条 董事会办公室负责协调薪酬与考核委员会履行董事及高级管理人员履职评价及薪酬管理相关职责的日常联络事宜，负责提供董事及高级管理人员履职记录等相关资料。

第十一条 人力资源部负责组织相关职能部门协助薪酬与考核委员会实施董事及高级管理人员履职评价与薪酬管理工作的实施。

第三章 薪酬标准

第十二条 独立董事以固定津贴形式领取报酬，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。

第十三条 非独立董事：

（一）未在公司兼任具体管理职务的专职外部董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（二）在公司担任高级管理人员或其他全职职务的内部董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴或薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

第十四条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。薪酬结构包括基本薪酬（层级薪、岗位薪）、年度绩效奖、任期激励、其他专项奖励（或有）及津贴。

（一）基本薪酬根据人员层级等次、岗位价值等确定，按月发放。

（二）年度绩效奖结合生产经营情况每月执行预发机制，次年根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等考核结果综合确定，并对已发绩效奖金进行多退少补，未支付部分执行递延发放。其中年度绩效奖占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效奖总额的百分之五十。

（三）任期激励根据公司任期经营业绩、高管人员任期绩效等因素，在任期结束后确定。

（四）其他专项奖励（或有）及津贴按照公司管理制度按时执行。

第十五条 公司董事、高级管理人员年度绩效奖的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的年度绩效奖在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬发放

第十七条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月度发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。执行年薪制的董事、高级管理人员的年度绩效奖按内部制度实施递延支付。

第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及相关代扣款项。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等个人缴费部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按公司相关制度予以发放。

第二十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬和任期激励的议案，报

董事会或股东会审议决定。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员年度绩效奖和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的年度绩效奖和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效奖和任期激励进行全额或部分追回。

第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放年度绩效奖和任期激励，并对相关情形发生期间已经支付的年度绩效奖和任期激励等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，严重损害公司利益的；

（三）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第二十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）公司经营效益情况；

（二）公司发展战略或组织结构调整；

（三）个人岗位调整或职务变化。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及《西藏矿业发展股份有限公司经理层成员薪酬激励和业绩考核办法》等有关规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二六年六月十二日