关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

贵所印发的《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120028 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国际医学”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充，请贵所予以审核。

本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

目 录

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问题一

报告期内，发行人主营业务收入主要来自于医疗业，主要运营主体为西安高新医院（以下简称高新医院）和西安国际医学中心医院（以下简称国际医学中心）。2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人主营业务收入呈增长趋势，分别为 266,248.68万元、450,602.48 万元、474,116.17 万元和 290,706.93 万元，2022 年度收入较少主要系当年医院运营受到停业整顿影响所致。2022 年至2025 年1-9 月，发行人持续亏损，扣非归母净利润分别为-112,273.75 万元、-49,900.22 万元、-28,692.81万元及-31,161.27 万元，主要系国际医学中心受前期投资规模较大、报告期内床位使用率不足及医保控费政策等影响运营亏损导致。2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人毛利率分别为-6.57%、9.55%、9.45%及6.59%，高于同行业可比公司医疗业务毛利率均值。2022 年至 2025 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,133.87 万元、108,733.44 万元、100,911.98 万元和 92,100.39 万元。

根据申报材料，2022 年末至2025 年9月末，发行人流动比率分别为0.67 倍、0.46 倍、0.39 倍及 0.27 倍，速动比率分别为 0.66 倍、0.44 倍、0.37 倍及 0.25 倍，均低于同行业可比公司平均水平；资产负债率分别为 67.95%、66.29%、67.36%和 68.80%，高于同行业可比公司平均水平。

截至 2025 年9月30 日，发行人固定资产账面价值为683,810.25 万元，主要包括房屋及建筑物、专用设备及通用设备等。报告期各期末，发行人在建工程（含工程物资）账面价值分别为 245,285.72 万元、20,906.94 万元、32,848.78 万元和34,431.75 万元。根据申报材料，国际医学中心北院区截至目前仍有超过 50%的床位为空置状态。

截至 2025 年9月30 日，发行人其他应收款账面价值为4,928.94 万元，包括往来款、资产处置款等。其他非流动资产账面价值为 39,306.58 万元，包括预付设备款、工程款37,039.61 万元。发行人子公司包括君平保险经纪股份有限公司。

请发行人：（1）说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性。（2）结合发行人定价模式、收入规模、收入结构、成本构成情况、竞争优势等，说明发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性。（3）说明报告期内发行人净利润与与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。（4）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在偿债风险。（5）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（6）说明发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款等的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形。（7）列示财务性投资相关科目具体情况，说明君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务，本次募集资金是否涉及投向类金融业务；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性。

（一）报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致

1、报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因

（1）报告期内发行人收入及净利润情况

报告期各期，发行人的营业收入、扣非后归母净利润、折旧与摊销、息税折旧摊销前利润、经营活动现金流量净额的具体情况如下：

单位：万元

2023 年至 2024 年度，公司营业收入分别为 461,787.35 万元、481,546.68 万元，收入呈增长状态，且亏损相应收窄。2025 年度，公司营业收入为407,451.49万元，主要受到医保政策等因素影响，公司营业收入同比下降。2026 年一季度，公司收入为 96,939.82 万元，营收规模同比基本持平，依托降本增效实施见效，公司成本及管理费用均下降明显，综合导致当期亏损同比收窄 56.32%。

（2）发行人持续亏损的原因

公司目前主要运营两家大型医院，即西安高新医院和西安国际医学中心医院。2023 年至今，西安高新医院均为盈利状态；西安国际医学中心医院属于新建医院，南院区于 2019 年开诊，北院区于2023 年开诊，尚处于运营培育期的亏损状态，导致报告期内公司整体处于亏损状态。

西安国际医学中心医院在2019 年开诊后各科室分批次开放，整体于2023 年投入使用，使用率尚处于爬坡状态，暂未达到所规划的饱和运营。由于医疗行业属重资产领域，一般大型民营医院（通常指床位>300 张的综合医院）需要一定时间实现盈亏平衡；而西安国际医学中心医院作为规划床位超5,000 张的新设大型综合医院，其前期基建、设备与品牌投入巨大，固定成本高、收入爬坡慢，尚需一定成长期实现盈亏平衡。

综上所述，受医院整体使用率仍处爬坡状态的影响，公司的经营业绩在报告期内承压，处于持续亏损状态。

（3）发行人持续经营能力有保证

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润及经营活动现金流量净额均为正，能够保障日常运营资金需求，发行人持续经营能力有保证。此外，2026 年一季度，公司扣非后归母净利润金额为-5,231.01 万元，亏损金额同比收窄 56.32%，基于降本增效等改善措施，公司的业绩呈现逐渐向好的趋势。

2、与同行业可比公司是否一致

报告期内，同行业可比公司的医疗业收入情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月，可比公司未披露医疗业相关的收入数据。

公司及同行业可比公司的医疗业收入均呈现2024年增长但2025年下降的情况，公司收入与同行业可比公司趋势一致。

（二）医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性

1、医保支付改革等行业政策变动情况

DRG/DIP 支付方式改革是医保支付方式改革的重要方向之一，按疾病诊断相关分组（DRG）和按病种分值付费（DIP）是近年来中国医疗保障支付方式改革的核心举措。通过对医疗资源的有效配置引导医疗服务规范化发展，此项改革将传统的按项目付费模式转变为按疾病诊断相关分组（DRG）付费模式。政策层面上，近年来我国发布的“医保控费”相关文件如下：

2021 年11 月，国家医保局印发《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，明确到 2024 年底全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费，到 2025 年底实现全覆盖。DRG/DIP 付费改革是当前国内医疗行业全面推行实施的医保核心结算政策，其适用范围聚焦于各级医疗机构的住院诊疗服务领域。这项改革彻底摒弃了以往按项目、按定额等粗放式的付费模式，正式转变为依据疾病病种分组进行标准化统一结算的模式。

2024 年7月，国家医保局发布 2.0 版分组方案，这是改革从试点走向全覆盖的关键版本，DRG 2.0 优化了临床论证方式，建立了多专业联合论证模式、升级了统计分析方法、完善了分组规则，精准定位分组特征，体现核心诊疗价值。医保政策分组更精细、结算更合理、临床更友好、监管更完善。为了响应国家政策，西安市医疗保障局也陆续发布了动态调整 DRG 付费核心要素的医保改革文件，对西安市 DRG 付费核心要素进行动态调整，调整内容包括细分组、权重、费率等。

2、发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的情况

发行人主要经营西安高新医院、西安国际医学中心医院两大综合性医院。

其中，西安高新医院主要经营指标情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据口径为单体口径数据，下同。 西安国际医学中心医院主要经营指标情况如下： 单位：万元

公司 2025 年度收入下降主要系住院收入下降所致，2025 年度两家医院住院人均费用有所回落，且住院人数也略微下降。2026 年一季度，公司两家医院的医疗业收入合计93,091.21 万元，同比基本持平。

从住院人均诊疗费用而言，两家医院在2025 年下降明显，截至2026 年第一季度，住院人均诊疗费用已基本稳定。从门诊业务人均诊疗费用来看，两家医院在报告期内基本没有变化。

从住院服务人次而言，2025 年两家医院的服务量略微下降。从门诊服务人次而言，2025 年两家医院的门诊服务量呈现增长趋势。

从医疗业毛利率而言，公司 2023 年、2024 年度医疗业毛利率未发生明显变化；2025 年受收入端下降影响，毛利率下降；2026 年一季度，公司降本增效效应明显，毛利率得到提升。

3、是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响

2026 年一季度，公司收入为96,939.82 万元，营收规模同比基本持平，依托降本增效实施见效，公司成本及管理费用均下降明显，综合导致当期亏损同比收窄 56.32%。报告期内，公司EBITDA和经营活动的现金流量净额如下所示：

单位：万元

虽然公司处于亏损状态，但公司 EBITDA 及经营活动的现金流量净额持续为正，能够保障日常运营资金需求，不存在持续经营重大不确定的情况。

因此，行业政策的变化预计不会对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大影响。

4、发行人的应对措施及有效性

公司为应对2025 年的业绩下滑，已经采取以下的应对措施：

（1）降本增效，提升运营管理效率

公司及旗下医疗机构将坚持规范运营，通过全面预算管理，强化临床路径管理，强化设备管控，推广日间手术等一系列措施，持续深化精细化运营管理，强化成本管控，提升运营效率，推动整体经营效益稳步改善。

（2）调整业务结构，增强盈利能力

面对行业政策的调整，特别是医保支付改革的持续深化，公司旗下医疗机构将持续强化脑科、心血管、消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等优势专科建设，构建坚实的“护城河”；同时在老年护理及康复、质子治疗、妇儿、健康管理、中医、辅助生殖、医美整形、精神心理、特需服务等板块进行积极探索和布局，调整业务结构，以差异化策略构建竞争优势，增强服务附加值，推动业绩增长。

（3）强化品牌建设，扩大市场影响力

公司将在严格遵循相关法律法规的基础上，以专业、易懂的医疗科普为核心载体，向社会大众传递科学的健康知识、疾病防治常识及规范诊疗理念，构建与患者之间的正向、有效沟通渠道，结合医疗质量的持续提升、院内诊疗流程的不断优化及精细化服务品质的深度打磨，进一步强化公司品牌专业形象与大众认可度，推动品牌影响力稳步提升，实现患者群体的持续、自然积累。

（4）加强人才队伍建设，夯实发展根基

公司将不断完善队伍建设，实施精准人才引进策略和“双轨制”人才引进计划，重点补充薄弱学科带头人，面向全球引进学科领军人才，同步吸纳临床骨干、博士/硕士生及百强医院规培人才，为学科发展与医疗服务能力提升提供坚实人才保障。

（5）优化经营管理，提升上市公司质量

公司将从公司治理、人员管理、机构管理、成本管理、客户开拓等各方面全方位提升上市公司持续经营能力，提升上市公司质量。

公司 2026 年第一季度的收入为 96,939.82 万元，扣非后归母净利润为-5,231.01 万元；相较 2025 年一季度 99,709.12 万元的收入，以及-11,974.67 万元的扣非后归母净利润，公司已同比减亏 56.32%。公司推行的上述措施已显现初步成效，减亏明显，为后续经营效益持续改善奠定了坚实基础。

二、结合发行人定价模式、收入规模、收入结构、成本构成情况、竞争优势等，说明发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性。

（一）发行人定价模式、收入规模、收入结构、成本构成情况、竞争优势等

1、定价模式、收入规模、收入结构、成本构成情况

公司主要经营两家大型综合性医院，均为基本医疗保险定点单位。对于医保目录内的医疗服务，公司严格执行国家和当地公共医疗保险定价标准。对于医保目录外的医疗服务，公司有自主定价权，参考市场价格并综合考虑医疗技术先进性、医疗技术难度、医务人员投入时间等因素自主定价，合理设置自主定价医疗服务项目价格。公司的定价模式和其他医院不存在明显差异。

报告期内，公司营业收入整体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司来自于医疗业的收入为446,768.39 万元、471,291.91 万元、391,916.64 万元和 93,282.93 万元，占营业收入的比例分别为 96.75%、97.87%、96.19%和96.23%，且占各期主营业务收入的比例均在99%以上。

报告期内，公司营业成本整体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，医疗业成本是公司营业成本的主要构成项目，报告期各期占营业成本的比例分别为 97.75%、99.26%、99.18%和 99.05%，且占各期主营业务成本的比例均在99%以上。

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的主营业务成本主要由药品耗材等材料、人工、折旧摊销及其他费用构成，报告期各期构成占比较为稳定，未发生重大变化。

2、竞争优势

（1）医疗品牌及规模优势

公司经营三级综合性医院，旗下西安高新医院凭借齐备的科室设置、高层次的专家团队、先进的医疗设备，树立了卓越的医疗品牌形象，成为全国首家获批的社会资本兴办的三甲医院。旗下西安国际医学中心医院作为国内超大型单体医院，依托一流的软硬件实力，引领中西部地区医疗发展，目前正处于业务增长期。公司已完成医疗服务业务的战略布局，床位规模突破万张，发展成为国内大型上市医疗服务集团，凭借卓越的医疗服务能力和行业影响力，成为中国资本市场综合医疗服务领域的优秀企业。

（2）经营模式及管理优势

公司在医院运营与管理领域积累了丰富成功经验，采用集团化管理、分院区经营的运营模式。同时，公司在医院制度设计、成本控制、人员管理及激励机制等方面积累了丰富的经验，为公司专业化发展及新增医疗服务机构的运营管理提供了有力保障。公司旗下医疗机构均已实现医保覆盖。公司具备健全且运行良好的法人治理结构，已建立完善的内部控制体系，能够有效保障公司运行效率、提升公司的经营能力。

（3）人才团队及机制优势

公司在多年的规范经营和持续发展中，聚集并培养了一大批优秀的、具有丰富医疗业务管理及临床诊疗经验的医疗专业人才队伍。旗下医院人才结构合理，优势突出，由公司自主培养和来自知名医疗机构、部队医院的“国之名医”、三级以上教授、国家突出贡献的中青年专家、享受政府特殊津贴专家等各学科带头人领衔，构建起专业高效、实力雄厚的专家骨干团队，为公司长远发展筑牢根基。公司通过打造良好的人才培养、任用、评价、激励体系，营造出人才辈出、人尽其才、才尽其用的良好环境，为企业未来发展提供强有力的支撑。

（4）医教研协同优势

公司旗下医疗机构学科齐全，重点专科优势突出。作为高水平三级综合性医院，公司旗下主要医疗机构各学科设置齐全，多个学科为国家、省、市级的重点和优势专科，是国家卫健委、国家药品监督管理局批准的干细胞临床试验机构、药物临床试验机构、质子放射治疗机构，也是西安交通大学、西北大学、温州医科大学、陕西中医药大学、西安医学院、延安大学医学院附属或教学医院和博士后工作站，每年承担大量临床教学、研究生教育和继续教育任务，并持续为公司发展培养输送专业人才。公司成立了由中科院院士领衔的生命科学研究院，在基因与干细胞领域展开临床研究。公司积极搭建学术科研平台，每年发表大量专业学术论文，并积极申报开展多项国家级、省市级科研项目，举办具有国内外行业影响力的专业学术会议。

（5）国际合作及资源优势

公司秉持国际化视野，与全球多个国家和地区的战略合作伙伴展开深度合作，致力医疗健康产业，共同推动中国大健康产业发展。通过与美国、英国、日本、德国、韩国等国家和地区的著名医疗服务机构、科技企业开展深度合作，同步国际先进医疗技术与服务，实施全人群、全生命周期医疗健康服务。

（二）发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性

报告期内，公司毛利率与同行业公司的对比情况如下：

报告期前三年，公司的毛利率与创新医疗的毛利率不存在显著差异。金陵药业、大东方除了医疗服务外，还有其他的主营业务，因此其综合毛利率与公司存在差异。

剔除金陵药业、大东方非医疗服务的主营业务，仅针对医疗业务毛利率而言，公司与同行业可比公司之间并不存在明显差异，具体情况如下：

公司 2023 年和2024 年的医疗业毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。2025 年度，公司医疗业毛利率与金陵药业、创新医疗不存在明显差异，相较于大东方略低。2025 年度公司医疗业收入下降，进而导致毛利率降低，而大东方的医疗业务主要系围绕儿童全成长发育的医疗服务，医疗业收入中门诊占比较高，收入稳定性较强。

综上，公司收入和毛利率与同行业可比公司不存在显著差异，且差异具有合理性。

三、说明报告期内发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。

（一）发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况

报告期内，公司各期净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：

单位：万元

如上表所示，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要为：①经营性应收、应付项目的变动；②非付现成本影响，主要系折旧摊销等；③投资及筹资活动影响，主要系财务费用等。以上因素综合导致公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异。

1、经营性应收、应付项目的变动

公司销售模式主要是通过对患者提供医疗服务而进行的医疗收费，结算包含自费模式和医保模式，医保回款存在一定的周期；而利润表采用权责发生制核算方法，导致净利润和经营活动现金流存在一定的时间错配。

公司为确保业务的正常开展及项目投资，对上游药品、耗材等采购存在一定的赊销账期。在采购过程中，公司为降低资金的使用成本，支付采购款使用银行承兑汇票、国内信用证等。此外，应付职工薪酬、税金的计提与支付存在时间差，导致公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异。

2、非付现成本

非付现成本主要包括固定资产折旧、投资性房地产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，上述非付现成本不涉及现金流，但对公司净利润产生影响。

3、投资及筹资活动

公司计提的利息费用，对利润产生影响。此外，公司持有的金融资产，报告期各期发生的公允价值变动损益影响净利润，但不产生现金流。

（二）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的具体原因及合理性

1、2023 年度

2023 年度，公司净利润为-47,194.88 万元，经营活动产生的现金流量净额为108,733.44 万元。两者差异的原因主要系固定资产及投资性房地产折旧费用72,599.79 万元、经营性应付项目增加 86,772.44 万元、经营性应收项目增加28,553.04 万元、财务费用 22,015.87 万元等。

2023 年发行人下属医院全年正常运营，且国际医学中心医院北院区当年开诊，门诊、住院业务量同比明显增加，公司对外采购增多，经营性应付、应收项目相应增加。财务费用是融资活动产生的利息费用。

2、2024 年度

2024 年度，公司净利润为-36,513.97 万元，经营活动产生的现金流量净额为100,911.98 万元。两者差异的原因主要系固定资产及投资性房地产折旧费用68,942.74 万元、经营性应付项目增加 58,974.46 万元、经营性应收项目增加13,305.11 万元、财务费用 17,335.31 万元等。

2024 年度，公司业务规模同比增加，此外，当年公司提升了银行承兑汇票、国内信用证的使用频次，经营性应付、应收项目相应增加。财务费用是融资活动产生的利息费用。

3、2025 年度

2025 年度，公司净利润为-42,102.71 万元，经营活动产生的现金流量净额为127,646.95 万元。两者差异的原因主要系固定资产及投资性房地产折旧费用65,471.73 万元、经营性应付项目增加 69,504.44 万元、经营性应收项目减少17,773.72 万元、财务费用 13,681.99 万元。

2025 年度，公司更多的采用银行承兑汇票、国内信用证等支付方式，导致经营性应付项目增加。同时2025 年度公司医疗收入下滑，经营性应收项目减少。财务费用是融资活动产生的利息费用。

4、2026 年 1-3 月

2026 年 1-3 月，公司净利润为-7,367.19 万元，经营活动产生的现金流量净额为24,945.14 万元。两者差异的原因主要系固定资产及投资性房地产折旧费用14,623.53 万元、经营性应付项目增加 7,538.73 万元、经营性应收项目减少 5,633.82万元、财务费用2,980.08 万元等。

综上所述，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异均系源于公司业务开展实质及会计核算方法，差异具有合理性。

四、说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在偿债风险。

（一）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期各期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率情况及同行业可比公司的情况如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为0.46、0.39、0.25 及0.25 倍，速动比率分别为 0.44、0.37、0.24 和0.23 倍，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，公司合并口径的资产负债率分别为 66.29%、67.36%、69.03%及69.11%。

报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司在前期建设医院的过程中债务融资较多且期末未付工程款金额较大所致。较高的债务导致公司偿债能力指标与前述可比公司水平存在差异。

（二）结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在偿债风险

1、公司货币资金及未来经营性资金流入情况

截至 2026 年3月31 日，扣减受限货币资金后，公司可自由支配的货币资金金额（含交易性金融资产）为35,392.67 万元。

截至 2026 年 3月 31 日，公司经营性流动资产金额为 52,938.51 万元，经营性流动负债金额为194,250.77 万元。公司经营性流动资产金额远小于经营性流动负债金额，营运资金占用额为负数。

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营性现金流量整体情况较为健康，经营活动产生的现金流量净额占当期收入比例约在20%至32%区间，不存在重大变化。

基于报告期内的收入及经营活动产生的现金流量净额情况，预测2026 年至2028 年的经营活动产生的现金流量净额情况，并作出假设如下：①自2026 年开始，收入均与 2025 年度持平；②取报告期前三年经营活动产生的现金流量净额占当期收入比例的加权平均值25.28%，作为 2026 年至2028 年的相应比例数值。

基于上述假设，预测2026 年4月至 2028 年末的经营活动产生的现金流量净额为284,025.95 万元（以上数据仅为预测数，不代表盈利预测或业绩承诺），预计将为公司带来较为充足的资金流入。

2、公司带息债务及偿债安排

截至 2026 年3月末，公司带息债务的情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司带息债务规模为 428,447.59 万元。其中，截至 2028 年底，公司共需偿还 316,545.23 万元的借款本金，其中项目贷、固定资产贷款、设备更新改造贷款等融资方式需偿还的本金合计为195,748.23 万元，流贷、信用证等方式需偿还的本金合计为120,797.00 万元。公司拟通过经营积累、合理使用授信额度、部分贷款续贷、制定资金收支计划等方式安排债务偿还，具体情况如下：

（1）经营积累

根据上述测算，预测2026 年4月至 2028 年末的经营活动产生的现金流量净额为284,025.95 万元，预计将为公司带来较为充足的资金流入。

（2）合理使用授信额度、部分贷款续贷

截至 2026年3月31日，公司尚未使用的银行授信额度合计约12.37 亿元，银行授信额度充足。发行人作为上市公司，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，充足的授信额度可进一步保证公司的资金安全。且公司部分贷款存在续贷的可能性。

（3）制定资金收支计划

公司制定了明确的筹资规划，明确融资用途、规模等，制定了可行的还款计划，确保按期归还借款。

3、公司在建或拟建项目支出安排

公司在建或拟建项目的支出安排如下：

单位：万元

注：上表中不含募投项目建设金额。

4、公司未来的资金流入及流出情况，是否存在偿债风险

基于公司2026 年3月末的货币资金情况、未来三年（2026-2028 年度）经营活动现金流、公司带息债务及偿债安排、在建或拟建项目支出安排等进行综合考

虑，公司不存在重大偿债风险。

基于谨慎性原则，公司对公司偿债能力相关事项进行风险提示，具体为在《募集说明书》中“重大事项提示”之“二、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险”补充披露

“（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 750,504.51 万元、716,433.20 万元、670,378.11 万元、656,384.03 万元，资产负债率分别为 66.29%、67.36%、69.03%、69.11%，发行人资产负债率处于较高区间。

报告期各期末，发行人带息债务的金额分别为467,512.88万元、463,642.74万元、429,136.07 万元、428,447.59 万元，主要系向金融机构借入的各类融资。报告期内，发行人未发生逾期偿还的情况，且带息债务金额总体呈下降趋势，但较高的资产负债率水平仍可能使发行人面临一定的偿债风险。”

同时，公司在《募集说明书》中“第六节 与本次发行相关的风险因素”及其他申报文件中，补充披露了相关风险。

五、结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。

（一）发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据

1、房屋建筑物和设施使用情况

国际医学主要从事医疗服务行业，固定资产主要为房屋建筑及医疗设备等专用设备，截至2026 年3月31 日，公司固定资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司房屋及建筑物主要为国际医学医院和高新医院的门诊用楼、住院用楼以及行政后勤办公楼等；专用设备主要为医疗诊断、治疗、检验、手术等使用的医用设备；通用设备主要为办公、后勤、日常通用设备；运输设备主要为医疗用运输车辆和办公运输车辆。

以上资产均为正常使用状态。公司在编制资产采购申请时对资产使用效益、产能利用率进行综合评估论证；在验收环节，使用部门、采购部门及财务部门根据产能利用率实际情况与申请时实际情况进行综合验收评估，以确保计划与实际资产产能利用率的差异最小化。

2、在建工程建设进展情况

报告期各期末，公司主要在建工程情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程账面价值金额分别为 20,906.94 万元、32,848.78万元、73,729.45 万元和9,277.20 万元，占当期末资产总额的比例分别为1.85%、3.09%、7.59%、0.98%，总体占资产总额比例较小。

报告期各期末，公司在建工程主要为西安国际医学中心质子中心项目（以下简称“质子中心项目”）和西安国际医学中心配套院内制剂中心项目（以下简称“制剂中心项目”）。

质子中心项目是国内西北第一家获准配置质子放射治疗系统的医疗中心，该项目集尖端肿瘤治疗技术、科研与培训于一体，旨在填补西北地区高端肿瘤治疗的空白。2023 年，该项目主体工程封顶，之后质子设备系统陆续到位并安装。2026 年 2月，经生态环境部批准，该项目取得辐射安全许可证。2026 年3 月，该项目完成设备的验收，项目达到预定可使用状态，在当月进行转固。

制剂中心项目计划主要用于生产和研发中药制剂、新型健康食品等，具体系建设相应生产线及配套工程。该项目的主要生产厂房的主体工程已封顶，因制剂中心项目的建设方案发生调整，目前尚在施工建设中，截至报告期末尚未达到预定可使用状态，尚未转固。

3、在建工程转固时点及具体依据

《企业会计准则第 4号--固定资产》规定，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。在建工程已达到可使用状态但尚未办理竣工决算的，在交付使用后，按工程预算造价或工程实际成本等估计的价值暂估入账，确认为固定资产；如与竣工决算办理后的实际成本价值有差额，则调整原来的暂估价值。

根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司在建工程建设的实际情况，公司在建工程转固包含主体工程转固和医疗设备转固。其中，主体工程的转固时点为达到预定可使用状态。医疗设备转固时点为医疗设备经调试后达到预定可使用状态且经科室验收并办理验收手续，并以固定资产验收单作为设备转固的依据。

综上，公司转固时点符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）公司固定资产减值计提充分，在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

报告期各期末，公司按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

报告期内，公司的医疗设备等生产经营设备均正常使用，不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司房屋建筑物状态良好，公司根据患者人次的增长情况以及科室需求，逐步规划房屋楼层的使用，该类房屋建筑物已明确后续使用计划。

公司在建工程转固及时，具体内容详见本回复之“问题一/五/（一）/2、在建工程建设进展情况”及“问题一/五/（一）/3、在建工程转固时点及具体依据”。

综上，公司固定资产减值计提充分，在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符

1、在建工程相关支出流向、不涉及关联方

质子中心项目、制剂中心项目的主要供应商为中建三局集团西北有限公司、山东欣益医贸易有限公司、瓦里安医疗器械贸易（北京）有限公司、陕西建工第五建设集团有限公司。

报告期内，公司的在建工程款项主要支付对象及相关情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司的在建工程款项资金流向主要是与工程施工相关的单位及设备采购相关的单位，主要支付对象均不涉及关联方。

2、在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符

报告期各年末，公司对主要在建工程项目进行全面实地盘点。盘点工作由财务部牵头，联合工程部，中介机构执行了监盘程序。

盘点经过及获取的证据如下：（1）盘点前制定盘点计划；（2）去往项目现场实地勘察工程实体进度（如主体结构完工状况、设备到货情况），并与工程进度报告进行核对；对于安装的重要设备，现场进行监盘，并了解设备的安装情况；（3）与监理人员进行访谈，核实主要在建工程的进度情况，并与现场勘察结果进行比对。

经实地盘点和核对，公司报告期各年末在建工程项目账面余额所反映的工程投入与实际观察到的工程形象进度相符，财务记录与实物资产状态一致，不存在重大差异，账实相符。

六、说明发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款等的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形。

报告期期末，发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款均系基于公司正常生产经营而形成，款项支付符合合同约定，主要交易对方不是关联方，且上述款项均不涉及非经营性资金占用。

（一）发行人预付设备款、工程款的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形

截至 2026 年3月31 日，公司预付设备款、工程款金额为2,899.18 万元，金额较小。公司预付供应商相对比较零散，其中期末预付金额超过500 万元的采购内容如下：

单位：万元

公司支付预付款项的具体情况如下：

1、主要供应商情况

2025 年 3 月，医学中心与武汉拜肯生物科技有限公司（以下简称“武汉拜肯”）签订《设备买卖合同》，医学中心向武汉拜肯采购医疗设备，合同金额为1,080.00 万元。根据合同约定，合同签订生效后公司需支付合同金额 30%预付款，公司收到发货通知等资料后支付剩余 70%款项。公司 2025 年度共支付 1,080.00万元，符合合同约定。

截至 2026 年4月30 日，公司向武汉拜肯采购的设备已到货，尚在安装调试中。

2、主要供应商不是关联方，不涉及非经营性资金占用

预付设备款、工程款的前述主要供应商与公司不存在关联关系。具体情况如下：

前述预付款项均系公司业务经营而正常发生，不涉及非经营性资金占用情形。

（二）发行人往来款、资产处置款的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形

1、往来款

截至 2026 年3月31 日，公司往来款余额为3,713.51 万元，其中往来款余额超过500 万以上的交易情况如下：

单位：万元

西安海星科技投资控股（集团）有限公司往来款系子公司西安高新医院于2007 年对其借出的资金，该笔借款在高新医院2011 年并入上市公司之前已经发生，且在高新医院并入上市公司之前已全额计提减值准备，西安海星科技投资控股（集团）有限公司不存在关联关系。该往来款的账期较长，且西安海星科技投资控股（集团）有限公司已被列为失信被执行人，管理层预计已无法收回，公司已对其全额计提减值准备。

西安高新区蓝博社区卫生服务中心（以下简称“蓝博社区服务中心”）是由主管部门主办，西安高新医院承办的一所公益性社区卫生服务机构，不属于公司关联方。根据合作协议相关内容，该往来款系高新医院为蓝博社区服务中心垫付的日常经营支出款项，截至2026 年4月30 日，蓝博社区服务中心已回款468.35万元。蓝博社区卫生服务中心目前经营正常，具备偿债能力，公司按照预期风险损失一般模型计提坏账准备。

前述主要交易对方不是关联方，且往来款不涉及非经营性资金占用情形。

2、资产处置款

截至 2026 年3月31 日，公司资产处置款余额为0。

综上，报告期期末，发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款均系基于公司正常生产经营而形成，款项支付符合合同约定，主要交易对方不是关联方，且前述款项均不涉及非经营性资金占用。

七、列示财务性投资相关科目具体情况，说明君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务，本次募集资金是否涉及投向类金融业务；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

（一）列示财务性投资相关科目具体情况，说明君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务，本次募集资金是否涉及投向类金融业务

1、财务性投资相关科目具体情况

截至 2026年3月31日，公司资产负债表中可能会被认定为财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至 2026 年3月31 日，发行人交易性金融资产账面价值为1,109.67 万元，具体如下：

单位：万元

截至 2026年3月31 日，发行人交易性金融资产均为其所持有的万达信息股票，该股票系发行人于 2020 年通过资产拍卖方式获得。万达信息业务领域中的医疗卫生以及健康管理平台的建设与运营，与公司主营业务及战略发展方向高度契合，公司已与万达信息在医疗卫生、健康管理、智慧医疗等领域开展合作。公司对该投资认定为财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026年3月31 日，发行人其他应收款账面价值为2,409.64 万元，具体如下：

单位：万元

截至 2026年3月31 日，发行人其他应收款主要包括保证金押金、往来款等款项，不存在拆借资金等情形的财务性投资情况。

（3）其他流动资产

截至 2026年3月31 日，发行人其他流动资产账面价值为4,373.15 万元，为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 158.15 万元，具体如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，发行人长期股权投资为发行人对联营企业的投资。其中，公司对西安佑君智能科技有限公司投资的账面价值为 158.15 万元，其他公司因未实缴或亏损等原因导致账面价值为0。

西安佑君智能科技有限公司的主营业务为医疗器械的研发生产与销售。发行人投资设立该公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此未认定为财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 24,638.21万元，具体如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，发行人其他非流动金融资产为发行人持有的其他企业股权。上述企业与公司的主营业务不具有明显的相关性和协同性。公司对以上投资认定为财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至 2026 年3月31 日，发行人其他非流动资产账面价值为4,141.34 万元，具体如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，发行人其他非流动资产主要为预付设备款、工程款，同时包含待抵扣基建项目增值税进项税和对蓝博社区服务中心的投资款。公司对

以上投资不认定为财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，发行人持有财务性投资 25,747.88 万元，占归属于母公司净资产的比例为7.87%，满足发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第7 号》及《证券期货法律适用意见第18 号》等相关规定要求。

2、君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务

2016 年 8 月经内部审议通过，同意设立全资子公司君平保险经纪股份有限公司，其中国际医学出资3,500.00 万元，占该公司注册资本70%，公司子公司高新医院出资1,500.00 万元，占该公司注册资本30%。

君平保险经纪股份有限公司的基本情况如下：

报告期内，君平保险经纪股份有限公司未持有保险经纪业务的相关牌照，未实际开展业务，未产生相关业务收入，不涉及类金融业务。

3、本次募集资金是否涉及投向类金融业务

公司本次募集资金将全部用于智慧康养项目建设、质子治疗中心二期项目建设及补充流动资金，公司募集资金不会直接或变相用于类金融业务。

（二）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

1、发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至最近一期末，发行人持有财务性投资 25,747.88 万元，占归属于母公司净资产的比例为7.87%，满足发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。

2、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《监管规则适用指引—发行类第 7号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告及定期报告，了解公司持续亏损的原因。查阅了同行业可比公司报告期内的审计报告及定期报告，查阅医保改革政策文件，获取报告期各期公司主要经营医院主体的门诊收入、住院收入、门诊服务量、住院服务量等信息，向公司了解发行人的应对措施及有效性；

2、了解发行人医疗业的定价模式，获取发行人报告期内的收入成本明细表，了解发行人的竞争优势。获取发行人及同行业可比上市公司披露的定期报告，计算发行人及同行业可比公司的医疗业毛利率并进行对比分析，了解差异情况及差异原因；

3、了解发行人净利润与经营活动现金流净额的差异情况，并对主要的差异原因进行了解；

4、获取发行人及同行业可比上市公司披露的定期报告，对比分析发行人及同行业可比公司的流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标，了解差异情况及差异原因。了解发行人货币资金情况及受限情况，基于公司报告期内的财务表现情况预测未来三年（2026 年至2028 年）的经营活动现金流量净额情况，了解公司未来三年的偿债计划，查阅对应借款合同并了解授信情况，获取公司报告期末有息负债明细表，同时查阅公司对于主要在建项目的应付情况，了解公司债务结构、期限结构；

5、获取发行人固定资产台账，了解房屋建筑物及设施的使用情况；将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与发行人实际情况逐项进行比对，分析发行人是否存在具有减值迹象的固定资产；获取发行人在建工程余额明细表及重要在建工程的变动明细，了解公司在建工程的转固政策，获取转固依据并核查，结合《企业会计准则》的相关规定，确认转固时点的准确性；了解在建工程的主要供应商，通过公开信息核查股权结构，判断是否涉及关联方，并结合货币资金流水核查，关注资金支付与供应商的一致性；执行固定资产及在建工程盘点程序；

6、对报告期末的预付设备款、工程款、往来款、资产处置款的情况进行核查，了解公司与主要交易对方的交易背景，获取业务合同，检查合同支付条款，并实际支付情况进行对比分析，查询交易对方的工商信息，对关联关系情况进行核查；

7、查阅报告期末可能涉及财务性投资的科目情况，了解其具体构成，判断是否存在财务性投资或类金融业务的情况。查询君平保险的工商信息，了解君平保险的业务开展情况并查阅其财务数据。了解发行人自本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2023 年至 2025 年，公司营业收入呈现先增长后下降的趋势，2026 年一季度，公司营业收入同比未发生明显变化，亏损同比收窄56.32%。2023 年至今，西安高新医院均为盈利状态，西安国际医学中心医院南院区于 2019 年开诊，北院区于 2023 年开诊，尚处于运营培育期的亏损状态，导致报告期内公司整体处于亏损状态。报告期内，公司营业收入和医疗业毛利率情况与同行业可比上市公司不存在明显差异。受行业因素影响，2025 年度，公司下属医院住院人均诊疗费用下降明显，住院服务人次略微下降，进而导致公司医疗业收入和毛利率均有所下降。公司已制定了应对措施，2026 年一季度公司亏损收窄明显，措施已初有成效；

2、公司收入主要来源于医疗业，报告期内，公司医疗业的收入为446,768.39万元、471,291.91 万元、391,916.64 万元和 93,282.93 万元，主营业务成本主要由药品、耗材等材料、人工、折旧摊销及其他费用构成，报告期各期构成占比较为稳定，未发生重大变化。报告期各期，公司收入和毛利率与同行业可比公司不存在显著差异，且差异具有合理性；

3、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要为：①经营性应收、应付项目的变动；②非付现成本影响，主要系折旧摊销等；③投资及筹资活动影响，主要系财务费用等原因造成，具有合理性；

4、报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司在前期建设医院过程中债务融资较多且期末未付工程款金额较大所致。较高的债务导致公司偿债能力指标低于可比公司水平。结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况进行测算，公司未来三年（2026 年至2028年）不存在显著偿债风险。基于谨慎性原则，公司在《募集说明书》等文件中补充披露了“资产负债率较高的风险”；

5、公司固定资产减值计提充分，在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。在建工程主要支出流向不涉及关联方，公司及中介机构履行了盘点程序，财务记录与实物资产状态一致，不存在重大差异，账实相符；

6、报告期期末，发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款均系基于公司正常生产经营而形成，款项支付符合合同约定，主要交易对方不涉及关联方，且前述款项均不涉及非经营性资金占用；

7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求，公司不涉及类金融业务，公司募集资金不会直接或变相用于类金融业务。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

问题二

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,753.93 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向智慧康养项目63,760.81 万元、质子治疗中心二期项目 9,993.13 万元及补充流动资金 27,000.00 万元。

智慧康养项目拟设置床位1,920 张，拟打造集医养护理、康复专科治疗、智能养老照料、健康管理等功能为一体的医疗、康复、养老、护理全链条健康服务基地。本项目计算期共 22 年，预测建成后第1 年至第 7年的入住率分别为37%、48%、62%、75%、82%、89%、94%，第八年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为 95%。经测算，项目进入稳定运营期后，预计年均营业收入 32,094.51万元，税后内部收益率为 9.61%，毛利率为 28.57%，销售费用率和管理费用率低于同行业可比项目。本项目计划通过租赁发行人控股子公司西安圣心医疗管理有限公司（以下简称圣心医疗）下属子公司西安国际康复医学中心有限公司（以下简称康复医学中心）名下房屋建筑物的方式实施，单位面积租金（含税）为35 元/平方米/月。发行人持有圣心医疗55%的股权。

发行人质子治疗中心项目已完成土建及3个质子治疗室的建设，本次募投的质子治疗中心二期项目主要为建设第4个质子治疗室及购置其他配套设备。根据申报材料，质子治疗中心一期项目尚未取得《辐射安全许可证》及《放射诊疗许可证》。质子治疗中心项目计算期共22 年，建设期2 年。项目建成后治疗人数按照首年 30 人、往后每年 20%的增速进行预测，直至达到单舱设计上限的每年425人。预计治疗费用系根据同类型产品的市场售价等因素在谨慎性原则基础上确定，同时每 5年考虑10%的下降率。经测算，本项目进入稳定运营期后，预计年均营业收入 8,268.61 万元，税后内部收益率为9.70%，毛利率为46.33%。

根据申报材料，智慧康养项目、质子治疗中心二期项目预计分别于运营4 年、8 年后扭亏为盈。

请发行人：（1）结合各募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，包括但不限于《辐射安全许可证》《放射诊疗许可证》等，分别说明各募投项目是否均已取得正常建设运营所需的全部资质，如无，请说明最新进展、尚需审批流程及预计时间，是否存在实质性障碍或重大不确定性。（2）

说明发行人现有业务与募投项目的区别与联系，包括但不限于质子治疗中心一期与二期项目所需技术和资质、达到运行状态所需前置条件等，项目建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，并结合发行人技术储备、人才储备等情况，说明是否具备实施募投项目的能力，是否存在重大不确定性。（3）分别列示各募投项目投资测算过程，装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增床位或治疗人数的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，装修单价、设备单价、安装费用、单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。（4）结合康养行业发展情况、医保支付政策、区域需求测算及市场格局、同行业可比公司同类项目建设及运营情况、发行人同类业务运营情况、发行人地位及竞争优势，以及智慧康养项目设置床位与目前院区空置床位的具体区别与联系等，说明院区空置床位占比较高情况下通过智慧康养项目新增床位规模合理性，预计未来床位入住率从 37%提升至 95%的合理性，是否和对应地区老年人口增长趋势相匹配。（5）结合质子治疗行业发展情况、相关医疗政策、市场需求、竞争格局、发行人市占率及竞争优势等，说明发行人在前期 3 个治疗室未投入使用情况下实施质子治疗中心二期项目新增治疗室的合理性，是否存在较大的闲置风险。（6）说明各项目效益测算过程，列示智慧康养项目入住率、单价、租金、毛利率、期间费用率等关键参数的测算依据，质子治疗中心项目治疗人数及治疗费用年降机制、毛利率等关键参数的测算依据，与发行人现有同类业务及同行业可比公司同类项目是否存在显著差异，进一步说明项目毛利率远高于发行人现有业务的合理性，项目效益测算是否谨慎、合理。（7）说明募投项目计算期超 20 年是否属于行业惯例，是否符合行业特征，是否与相关固定资产使用、折旧期限、经营资质期限、相关长期协议期限相匹配；结合前述情况以及同行业可比公司项目情况，说明相关计算期设置是否合理。（8）结合圣心医疗收购背景、股权结构、公司章程等说明认定发行人控制圣心医疗的依据，智慧康养项目向圣心医疗租赁场地的原因、租赁价格公允性；结合前述情况以及公司目前业务情况，说明本次募投项目实施是否可能新增同业竞争或关联交易，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1 和6-2 的相关规定。（9）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析募投项目拟新增折旧摊销对发行人未来业绩的影响，是否存在进一步扩大亏损的风险。（10）结合募投项目回收期较长及（9）相关情况，说明是否存在短期内无法盈利的风险，实施募投项目的必要性和项目规划的谨慎性，是否有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合各募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，包括但不限于《辐射安全许可证》《放射诊疗许可证》等，分别说明各募投项目是否均已取得正常建设运营所需的全部资质，如无，请说明最新进展、尚需审批流程及预计时间，是否存在实质性障碍或重大不确定性。

（一）各募投项目的主管部门

根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》等相关法律法规规定，智慧康养项目中医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。

根据《医疗机构管理条例》《大型医用设备配置与使用管理办法（试行）》《放射诊疗管理规定》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》及《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关法律法规规定，质子治疗中心二期项目的主管部门为卫生行政部门及生态环境部门。

（二）募投项目正常建设运营所需资质情况

智慧康养项目及质子治疗中心二期项目均需取得项目备案及环评批复，相关资质的具体规定如下：

除项目备案及环评批复外，各募投项目还需取得其他经营资质，具体情况如下：

（三）募投项目现阶段取得的资质情况

截至本回复出具之日，智慧康养项目及质子治疗中心二期项目取得的相关资质情况如下：

（四）募投项目尚未取得的资质情况

1、智慧康养项目

根据《养老机构管理办法》，养老机构开展业务实行备案制管理，营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后 10 个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出。

鉴于智慧康养项目尚未建设完成，暂不具备办理养老机构备案的条件。公司将在募投项目建成后正式开展养老业务时按照规定向民政部门进行备案，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。

2、质子治疗中心二期项目

截至本回复出具之日，质子治疗中心一期项目已取得符合相关规定的《辐射安全许可证》（国环辐证[00575]）及《放射诊疗许可证》（西高新（自）卫放证字（2020）第 001 号）。

根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》，本次质子治疗中心二期项目新增的第4个治疗室建成后，公司应当按照相关法规规定的申请程序，重新申请领取《辐射安全许可证》；根据《放射诊疗管理规定》，本次质子治疗中心二期项目新增的第 4个治疗室建成后，公司应当向放射诊疗许可批准机关提出《放射诊疗许可证》变更申请。前述两项许可证办理手续预计不存在实质性障碍或重大不确定性。

（五）总结

综上，智慧康养项目已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，项目建成后，须按照相关规定及时完成养老机构开展业务的备案，预计不存在实质性障碍或重大不确定性；质子治疗中心二期项目已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，项目建成后，须按照规定及时对《辐射安全许可证》及《放射诊疗许可证》进行增项申请，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。

二、说明发行人现有业务与募投项目的区别与联系，包括但不限于质子治疗中心一期与二期项目所需技术和资质、达到运行状态所需前置条件等，项目建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，并结合发行人技术储备、人才储备等情况，说明是否具备实施募投项目的能力，是否存在重大不确定性。

（一）说明发行人现有业务与募投项目的区别与联系，包括但不限于质子治疗中心一期与二期项目所需技术和资质、达到运行状态所需前置条件等

1、智慧康养项目

发行人以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，目前主要运营西安高新医院、西安国际医学中心医院两家综合性医疗机构，以“综合医疗+特色专科”的创新业务模式为患者提供医疗服务。

本次智慧康养项目是公司在现有医疗、康复、护理等方面的运行经验和资源的基础上，于医养结合领域的延伸布局，是公司为满足老年人群多元化的医养需求、充分发挥综合性医疗机构协同效应的关键举措。本项目实施后，将打造一个集医养护理、康复专科治疗、智能养老照料、健康管理等功能为一体的健康服务基地，是对公司现有业务的强化和补充。

2、质子治疗中心二期项目

发行人质子治疗中心整体规划建设4 个治疗室，一期项目已完成整体土建工程及3个治疗室的建设，本次质子治疗中心二期项目拟建设第4个质子治疗室及购置其他配套设备，两者的区别与联系如下：

（二）项目建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入

1、智慧康养项目

根据目前公司的规划，未来将采取的营运模式为：采购端，通过采购专业服务人力、日常运营物资等，为老年人提供生活照料、康复护理、营养膳食、文化娱乐等基础服务，重症急救等高端医疗服务通过绿色转诊通道对接西安国际医学中心医院，实现“医养零距离”；销售端，依托旗下两家医院的现有医疗服务体系，公司可通过院内转诊、出院随访、康复指导等方式，将存在术后康复、慢性病长期照护需求的患者转化为募投项目的目标客户，形成“诊疗—康复—养护”的服务闭环。

在上述预计营运模式下，智慧康养项目自身的主要盈利将来源于床位费（含护理费、餐费）、诊疗费、药费等。项目建成后，除日常运营所需的成本投入外，仅需在设备折旧完毕且无法正常使用时需要进行相关设备的更新。除此之外，该项目无需持续的大额资金投入。

2、质子治疗中心二期项目

根据目前公司的规划，未来将采取的营运模式为：为肿瘤患者提供从诊断、治疗到康复随访的全流程服务。在诊断环节，针对每位患者的病情特点、身体状况及治疗预期，制定个性化的综合治疗方案；在治疗环节，由专业的放射治疗医师、医学物理师及其他技师团队执行质子放疗操作；在康复随访环节，治疗后进行定期随访，持续跟踪治疗效果。

在上述预计营运模式下，质子治疗中心二期项目主要通过为肿瘤患者提供质子治疗服务收取治疗费用获得盈利。项目建成后，除日常运营所需的成本投入外，仅需在设备折旧完毕且无法正常使用时需要进行相关设备的更新，此外无需持续

的大额资金投入。

（三）结合发行人技术储备、人才储备等情况，说明是否具备实施募投项目的能力，是否存在重大不确定性

公司目前主要运营西安高新医院、西安国际医学中心医院两家综合性医疗机构，在医疗服务行业具备丰富的技术、人才及市场资源，具备了实施募投项目的能力，预计不存在重大不确定性。

公司掌握的技术储备、人才储备和市场储备具体如下：

1、技术储备

在技术方面，公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为核心业务。在医疗领域，公司探索并实践“综合医疗+特色专科”的创新业务模式，一方面致力于提供高质量的普惠性医疗服务，成功打造了脑科、心血管、消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等多个优势专科，开展了一系列技术含量高、难度大的复杂医疗项目；另一方面，公司在康复、妇儿、健康管理、中医、辅助生殖、精神心理、特需服务、质子治疗等板块也进行了积极布局，着力发展特色专科，满足人民群众日益增长的多样化健康需求。

西安国际医学中心医院设立康复治疗中心、健康管理中心、老年护理院等重点特色科室，为智慧康养项目提供了坚实的医疗资源基础与运营经验支撑；公司质子治疗中心一期项目已于2026 年3月正式投入使用，截至2026 年5 月31 日，该中心累计接诊门诊患者 710 人次，累计治疗患者 43 例。一期项目的顺利投运及平稳运营，为公司质子治疗中心二期项目诊疗路径优化、医疗团队建设及患者全流程管理积累了宝贵的实践经验，提供了可靠的运营保障。

2、人才储备

截至 2026 年3月31 日，西安国际医学中心医院医师系列中，具有高级技术职称的人员占比超过 27%，硕士、博士学历人员占比超 53%，拥有硕、博士研究生导师 120 余人。国家及省级以上各专业学会中，现任或曾担任主委、副主委、常委的专家累计超600 余人次。西安高新医院卫生技术人员中，中高级职称人数占比超过 50%，拥有博士、硕士约 230 余人，占比约 12%。国家级、省级以上各专业学会中现任或曾担任主委、副主委、常委的专家累计超过500 余人次。

公司在多年的规范经营和持续发展中，聚集并培养了一大批优秀的、具有丰富医疗业务管理及临床诊疗经验的医疗专业人才队伍。旗下医院人才结构合理，优势突出，由公司自主培养和来自知名医疗机构、部队医院的“国之名医”、三级以上教授、国家突出贡献的中青年专家、享受政府特殊津贴专家等各学科带头人领衔，构建起专业高效、实力雄厚的专家骨干团队，为公司长远发展筑牢根基。公司通过打造良好的人才培养、任用、评价、激励体系，营造出人才辈出、人尽其才、才尽其用的良好环境，为企业未来发展提供强有力的支撑。

3、市场储备

公司聚焦医疗主业，集医疗、教学、科研、健康管理、康复保健与生命养护于一体，充分依托现有的三级甲等医院及通过国际JCI 认证的高水平医疗服务平台，提供高质量的综合医疗服务，满足多样化的医疗健康需求。公司持续扩大服务规模，优化业务结构，促进内生增长，推进外延扩张，不断提升核心竞争力与持续盈利能力，致力于将公司打造成为行业领先的全生命周期医疗健康服务集团。

依托旗下两家医院的现有医疗服务体系，公司可通过院内转诊、出院随访、康复指导等方式，将出院患者中具有康复养老照护、肿瘤放射治疗等需求的群体转化为本次募投项目的目标客户，形成“诊疗—康复—养护”的服务闭环。公司自有医疗资源的天然客源优势，为本次募投项目提供了充足且稳定的市场客户储备，降低了市场开拓风险。

三、分别列示各募投项目投资测算过程，装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增床位或治疗人数的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，装修单价、设备单价、安装费用、单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。

（一）智慧康养项目

1、投资测算过程，装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增床位或治疗人数的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议

智慧康养项目拟使用募集资金63,760.81 万元，具体明细如下：

单位：万元

（1）装修改造费

本次智慧康养项目系对公司现有医疗用房及配套床位进行功能适配性改造，将原有医疗床位调整为康养专用床位，不涉及新增床位。

本项目总装修改造面积约 135,383.96 平方米，由公司已建成的两栋15 层医疗楼组成（01#楼、02#楼），每层统一规划设置房间30 间，每间房设置1-4 张不等的床位，共计1,920 张床位。

装修改造费主要基于公司市场询价并结合所在地区、行业特征等因素进行测算，合计约 53,625.00 万元，装修单价约3,960.96 元/平方米。装修改造内容主要包括楼装修工程及楼消防工程两大类。

（2）设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费包括适老化设备购置及安装费约 2,723.87 万元，康复设备购置及安装费约 4,375.71 万元，系根据公司历史采购价格或市场询价估算而得。

截至本回复出具之日，智慧康养项目的设备购置均暂未签订意向协议或购买协议。

1）适老化设备

适老化设备购置主要包括家具、家电及卫浴辅助三大类，具体明细如下：

单位：万元

2）康复类设备

康复类设备主要包括康复训练与评估诊断系统、物理治疗与理疗设备及临床诊疗及监护设备三大类，具体明细如下：

单位：万元

（3）基本预备费

本项目基本预备费为3,036.23 万元，按照装修改造费、设备购置及安装费之和的5%计算。

2、装修单价、设备单价、安装费用、单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异

（1）装修单价

智慧康养项目装修单价与发行人已投产项目及同行业公司类似项目对比情况如下：

注 1：装修单价=装修总价/建筑面积； 注 2：该面积仅包括地上建筑面积 149,366.27 平方米，不包括地下建筑面积； 注 3：数据来源于上市公司公告。

本次募投项目装修单价为 3,960.96 元/平方米，与行业内公司可比项目装修单价平均值 4,160.30 元/平方米不存在显著差异。该单价低于公司已建造商洛医学中心项目的装修单价 4,552.83 元/平方米，主要系商洛医学中心项目计算装修单价时，仅纳入地上建筑面积149,366.27 平方米，未包含装修标准低、成本占比小的地下建筑面积78,507.00 平方米，导致其计算得出的单价偏高。

（2）设备单价、安装费用

智慧康养项目设备购置清单涉及品类较多，故选取各类设备中采购总额前五大的主要产品，列示其采购单价和市场报价/公司过往采购价格情况，具体如下：

由上表可知，智慧康养项目的设备单价与公开市场查询情况或公司过往采购价格情况不存在明显差异，具备公允性。

（3）单位面积投资规模

由于康养项目的投资强度主要取决于医疗设备配置、装修标准及床位密度等因素，单位床位投资额能够更准确地反映项目的实际投资水平与行业可比性。智慧康养项目单位床位投资额与同行业可比公司类似项目的对比情况如下：

注：数据来源于相关上市公司公告。

本次智慧康养项目单位床位投资额为39.13 万元/床，略低于行业内可比项目平均值 42.19 万元/床，二者不存在明显差异，投资水平具有合理性。

（二）质子治疗中心二期项目

1、投资测算过程，装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增床位或治疗人数的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议

质子治疗中心二期项目拟使用募集资金9,993.13 万元，不涉及装修，其具体明细如下：

单位：万元

（1）第四治疗室质子相关设备

第四治疗室质子相关设备预计投资金额为7,505.75 万元，主要根据公司已签订的采购合同测算价格。

截至本回复出具之日，西安国际医学中心医院与瓦里安签订的设备采购合同已约定第 4个治疗室相关设备及质子系统Flash 升级改造的相关价格。

第四治疗室质子相关设备具体设备构成及与治疗人数的匹配关系如下：

单位：万元

（2）其他配套设备

其他配套设备主要系质子治疗流程必备的前置影像设备，预计投资金额为2,487.38 万元，其购置费用系根据同类设备市场价格进行合理估算。

截至本回复出具之日，其他配套设备暂未签订意向协议或购买协议。

其他配套设备的具体设备构成及与治疗人数的匹配关系如下：

单位：万元

2、装修单价、设备单价、安装费用、单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异

质子治疗中心二期项目仅涉及设备购置，不包含土建、装修相关投入，故不涉及装修单价及单位面积投资规模的对比。

本次质子治疗中心二期项目中，第四治疗室质子相关设备价格依据已签订的采购协议确定，目前暂未查询到同行业公司公开披露的单个质子治疗室设备采购价格信息，因此无法进行同口径价格对比。

本次质子治疗中心二期项目中，拟采购的其他配套设备采购价格对比情况如下：

四、结合康养行业发展情况、医保支付政策、区域需求测算及市场格局、同行业可比公司同类项目建设及运营情况、发行人同类业务运营情况、发行人地位及竞争优势，以及智慧康养项目设置床位与目前院区空置床位的具体区别与联系等，说明院区空置床位占比较高情况下通过智慧康养项目新增床位规模合理性，预计未来床位入住率从 37%提升至 95%的合理性，是否和对应地区老年人口增长趋势相匹配。

（一）康养行业发展情况、医保支付政策、区域需求测算及市场格局、同行业可比公司同类项目建设及运营情况、发行人同类业务运营情况、发行人地位及竞争优势，以及智慧康养项目设置床位与目前院区空置床位的具体区别与联系等

1、康养行业发展情况

2025 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》与国家卫生健康委员会《关于开展医养结合促进行动的通知》相继出台，明确提出积极应对人口老龄化、健全养老事业和产业协同发展机制。政策倡导发展医育、医养结合服务，健全失能失智老年人照护体系，扩大康复护理、安宁疗护服务供给，同时支持医疗卫生机构与养老服务设施统筹规划、毗邻建设，完善医养结合服务体系。

在国家政策引导与人口结构变化的双重驱动下，我国老龄人口规模持续扩大，老年人群对高品质养老服务的需求日益迫切。传统居家养老、社区养老模式普遍存在专业医疗服务供给不足、智能化照护水平偏低等短板，既难以满足老年人多元化、多层次的养老需求，也进一步加剧了家庭照护负担与社会医疗成本。在此背景下，依托新一代信息技术，围绕老年人生活起居、安全保障、健康管理等核心需求提供友好、自主、个性化智能服务的智慧康养模式，已成为行业升级的重要路径。

从本次募投项目所在地陕西省来看，截至2024 年末，陕西省65 岁及以上老年人约为 620 万人，占全省常住人口的15.7%。根据民政部和自然资源部在2025年 7月联合印发的《关于加强养老服务设施布局规划编制工作的通知》，机构养老服务设施中的护理型床位占机构养老服务床位总数比例，到 2030 年宜达到70%，到2035 年宜达到 80%。而根据民政部和全国老龄办于2025 年7 月联合发布的《2024 年度国家老龄事业发展公报》，截至 2024 年末，我国注册登记的养老机构中护理型床位占比为65.7%，距离目标仍有差距，养老服务行业仍具有较大发展空间。

2、医保支付政策

根据《关于深入推进医养结合发展的实施意见》（陕卫老龄发〔2021〕43 号），符合条件的医养结合机构中的医疗机构可按规定纳入基本医疗保险定点范围，基本医疗保险基金只能用于支付符合基本医疗保障范围的疾病诊治、医疗护理、医疗康复等医疗卫生服务费用，不得用于支付生活照护等养老服务费用。

智慧康养项目收入主要来自床位费（含护理费、餐费）、诊疗费、药费等项目。其中床位费等养老服务费用，不得使用医保支付；诊疗费、药费等医疗卫生服务费用，若符合基本医疗保障范围，则可以按规定使用医保支付。

3、区域需求测算

截至 2024 年末，陕西省65 岁及以上老年人约620 万人，占全省常住人口的15.7%；根据《中国城市养老服务需求报告2022》中关于养老意愿的数据统计，具有机构养老意愿的人口约占老龄人口的21.1%，经测算，陕西省潜在机构养老客户人群近131 万人。其中，对医疗支持、专业康复护理、全周期健康监测及应急救治能力有较高要求的高品质医养结合需求增长尤为迅速，与区域内老龄人口持续增长、家庭照护压力不断上升以及专业医养服务供给不足的结构性矛盾高度契合。

4、市场格局

根据市场调研，陕西省内与本次智慧康养项目定位较为相近的项目主要包括白鹿溪谷国际颐养中心、西安市工会老年护理院等，具体情况如下：

陕西省内与本次智慧康养项目收费区间、目标客群及医养结合定位较为接近的项目数量较少，区域细分市场竞争程度相对温和。其中，白鹿溪谷国际颐养中心床位规模较大、收费水平与本项目接近，但其位于西安市蓝田县，与本项目所在的西安高新区在区位、医疗资源协同及客群便利性方面存在差异；西安市工会老年护理院依托西安工会医院，具备一定医疗康复服务基础，但床位规模仅200张，服务承载能力较为有限。

5、同行业可比公司同类项目建设及运营情况

本次智慧康养项目对比的同类项目主要选取金陵药业向特定对象发行股票的募投项目“合肥金陵天颐智慧养老项目”及上市公司宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”，其证券简称自2026 年4 月14 日起变更为“三星电气”）的医疗服务板块，具体情况如下：

注：数据来源于相关上市公司公告。

6、发行人同类业务运营情况

报告期内，公司主营业务中与本次募投项目较为相关的科室运营数据如下：

由上表可知，公司与本次募投项目相关的医疗业务基础扎实、基本呈现稳步增长趋势。康复科和老年病科自开诊以来业务量迅速攀升，科室的患者规模持续处于较高水平，公司在老年病诊疗与康复护理领域已积累了较强的服务能力和客户认可度。

7、发行人地位及竞争优势

发行人目前主要运营西安高新医院（三甲医院）及西安国际医学中心医院（三级医院）。依托中西部地区优质医疗人才资源及国际先进的医疗设备，公司构建了覆盖全生命周期的高水平医疗健康服务平台，品牌影响力持续提升。目前，公司已形成以西安为核心、辐射中西部的综合性医疗服务网络，发展成为国内具有影响力的上市医疗健康服务集团之一。

发行人在康养行业的主要竞争优势体现在：（1）医疗服务运营经验丰富。公司构建了集医、教、研为一体的医疗服务平台，在医疗、康复、护理领域的长期沉淀为本次智慧康养项目的建设运营提供了全面的技术、管理和人才支撑；（2）客户资源优势显著。旗下两家区域知名综合性医院诊疗覆盖脑科、心血管、肿瘤等多个重点专科，常年保持稳定的门急诊与住院量，积累了庞大的患者群体，其中大量患者的长期需求与本次募投项目服务高度契合，公司可通过院内转诊、出院随访、康复指导等方式实现患者自然转化，形成“诊疗—康复—养护”完整服务闭环，降低市场开拓风险，为项目床位消化提供保障。

8、智慧康养项目设置床位与目前院区空置床位的具体区别与联系

本次智慧康养项目不涉及新增床位编制，系公司将西安国际医学中心医院北院区部分现有医疗床位调整为康养专用床位，属于存量医疗资源的优化配置与盘活利用。

（二）说明院区空置床位占比较高情况下通过智慧康养项目新增床位规模合理性，预计未来床位入住率从 37%提升至 95%的合理性，是否和对应地区老年人口增长趋势相匹配

1、说明院区空置床位占比较高情况下通过智慧康养项目新增床位规模合理性

本次智慧康养项目不涉及新增床位编制，系公司将西安国际医学中心医院北院区部分现有医疗床位调整为康养专用床位。

西安国际医学中心医院北院区目前仍处于床位使用率爬坡期，为加速提升床位使用效率，公司拟将部分医疗用床位调整为康养床位，盘活此部分存量资产。通过将存量资产转化为高附加值医疗服务产能，公司可以实现资源价值的最大化，为未来业绩增长奠定坚实基础。本次智慧康养项目床位规划具备合理性。

2、预计未来床位入住率从 37%提升至 95%的合理性，是否和对应地区老年人口增长趋势相匹配

（1）智慧康养项目处于西安市核心地段，有利于预测入住率的提升

智慧康养项目预测建成后第1 年至第7年的入住率分别为 37%、48%、62%、75%、82%、89%、94%，第八年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为95%。

本次智慧康养项目位于西安国际医学中心院区内，可共享医院全链条医疗资源，具备康养项目核心竞争壁垒。西安国际医学中心是西安市高新区三期的核心配套产业，紧邻未来之瞳核心先导区，为西安市高新区产业构建重要一环。目前西安市高新区管委会已搬迁至高新区三期范围内，与西安国际医学中心距离约3km，项目所在区域政务、金融、产业配套高度集聚，交通通达性良好，为项目入住率的提升提供了区位保障。

项目所在的西安市高新区具备强劲的经济实力、活跃的产业氛围与庞大的人口基数，为项目入住率的实现提供了充足的市场需求支撑。根据西安高新技术产业开发区管理委员会官网，2024 年，西安高新区在全国 178 家国家高新区综合评价中，排名跃升至全国第 5 位、位居中西部第一；地区生产总值（GDP）从2020 年的 2,410 亿元跃升至 2024 年的 3,372 亿元；辖区常住户籍人口和从业人员超过 130 万。

（2）智慧康养项目预测入住率与同行业可比上市公司项目预测入住率不存在重大差异

同行业可比上市公司金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目预测建成后第一年至第七年的入住率分别为35%、50%、65%、70%、75%、80%、85%，第八年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为90%，与本次募投项目预测入住率不存在重大差异。

（3）陕西省老年人口增长迅速，与预计入住率逐年递增相匹配

根据《陕西统计年鉴2025》及《2025 年陕西省国民经济和社会发展统计公报》，2016 年至2025年，陕西省60 岁及以上人口数量从619 万人增长至914 万人，年均复合增长率4.43%，占总人口比重从16.24%提升至23.22%；65 岁及以上人口数量从395 万人增长至640 万人，年均复合增长率5.51%，占总人口比重从 10.36%提升至 16.26%，老龄化进程呈加速态势。陕西省老年人口增长迅速，老年人群体持续扩大，为康养服务市场提供了持续增长的需求基础，与智慧康养项目预计入住率逐年递增相匹配。

五、结合质子治疗行业发展情况、相关医疗政策、市场需求、竞争格局、发行人市占率及竞争优势等，说明发行人在前期 3个治疗室未投入使用情况下实施质子治疗中心二期项目新增治疗室的合理性，是否存在较大的闲置风险。

（一）质子治疗行业发展情况、相关医疗政策、市场需求、竞争格局、发行人市占率及竞争优势等

1、质子治疗行业发展情况

近年来，国内癌症发病率持续攀升，作为一种利用高能质子束靶向癌细胞而不损害周围健康组织的放射治疗方法，质子治疗以其高治愈率、低副作用、高精度等优点，成为目前世界上最先进的无创癌症治疗方式之一。根据弗若斯特沙利文报告，以收入计，中国精准放疗市场规模由2016 年的182 亿元增长至2022 年的 410 亿元，年均复合增长率为14.49%，预计2026 年市场规模将达到741 亿元，行业发展前景广阔。

根据质子中国数据，截至 2025 年末，我国大陆地区已投入运营的质子中心仅 8家，且西北地区尚无已投用的质子治疗中心，区域高端精准放疗资源供给不足。2026 年 3 月，西安国际医学中心医院质子中心作为西北地区首家质子治疗中心投入运营，填补了西北区域质子治疗的市场空白，将有效满足区域内肿瘤患者对高端精准放疗的迫切需求。

2、相关医疗政策

国家高度重视癌症防治体系建设与高端医疗设备产业发展，近年来出台多项政策为质子治疗行业提供明确指引与支持：多部委联合制定的《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023-2030 年）》指出，到2030 年，癌症防治体系进一步完善，规范诊疗水平稳步提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制；国家卫生健康委员会《“十四五”大型医用设备配置规划》指出，“十四五”期间全国甲、乙类放疗设备规划配置数量为2085 台；《关于调整“十四五”大型医用设备配置规划的通知》指出，“十四五”期间全国重离子质子放射治疗系统配置规划数新增 8 台（套），专门用于社会办医疗机构。上述政策为社会资本参与质子治疗中心建设、提升区域癌症诊疗能力提供了有力的政策保障。

3、市场需求

我国恶性肿瘤发病规模持续增长，为质子放疗高端医疗服务奠定了广阔的整体市场基础。根据国家癌症中心发布的《2024 年中国癌症报告》，2022 年我国恶性肿瘤新发病例约为 482.47 万人次，其中约 60%适合接受放射治疗，因此每年肿瘤患者需要接受放射治疗的数量较大。

从区域市场来看，西北地区肿瘤高端精准放疗资源供给紧缺，区域需求缺口显著。发行人深耕肿瘤诊疗领域多年，旗下两家医院已积累了稳定且规模可观的患者群体，2025 年度两家医院肿瘤科住院服务量合计超1.5 万人次，该部分肿瘤患者均为本次质子治疗中心二期项目的目标客群，其诊疗需求真实且具有持续性，项目市场需求旺盛。

4、竞争格局

根据质子中国数据，截至 2025 年末，我国大陆地区已运营质子中心 8 家，主要分布于上海、山东淄博、广东广州、河北涿州等地，整体供给规模有限。2026年 3月，西安国际医学中心医院质子中心正式投入临床使用，成为西北地区首家且目前唯一已运营的质子治疗机构，发行人在区域高端精准放疗市场拥有先发优势及技术壁垒。

5、发行人市占率及竞争优势

鉴于目前西北地区尚无其他已投入运营的质子治疗中心，公司在区域高端精准放疗市场处于独家运营地位，预计市场占有率将较为可观。

发行人在质子治疗行业的竞争优势体现在：（1）稳定的内生客源优势：依托旗下两家大型综合性医院成熟完善的肿瘤诊疗服务体系，可通过院内多学科会诊转诊、出院患者长期随访、肿瘤专科联盟协作等多种渠道，将存量及增量肿瘤患者中适合质子治疗的群体高效转化为项目目标客户；（2）较高的行业进入壁垒：质子治疗行业属于资本与技术双重密集型的高端医疗服务领域，不仅前期固定资产投入较高，还需要依托完整的医疗体系提供全方位的临床支撑。同时，质子放射治疗系统属于国家严格管控的甲类大型医用设备，其配置需经过国家卫生健康委员会的统一规划和严格审批，行业准入门槛较高，短期进入的可行性较低。

（二）说明发行人在前期 3个治疗室未投入使用情况下实施质子治疗中心二期项目新增治疗室的合理性，是否存在较大的闲置风险

发行人质子治疗中心一期项目前3个治疗室已于2026年3月正式投入使用，截至 2026 年 5 月 31 日，该中心累计接诊门诊患者 710 人次，累计治疗患者 43例。一期项目运营时间虽短，但患者咨询量与治疗量均呈现稳步增长态势，市场需求初步显现。发行人实施质子治疗中心二期项目新增治疗室具备合理性，预计不存在较大的闲置风险，具体分析如下：

（1）发行人自有客源充足

肿瘤科患者为质子治疗中心项目的潜在客群，报告期内发行人旗下西安国际医学中心医院肿瘤科的经营数据如下：

单位：人次

由上表可见，报告期内西安国际医学中心医院肿瘤诊疗业务保持稳健增长态势，其中门急诊服务量从2023 年度的 38,980 人次增长至 2025年度的 54,549 人次，年复合增长率达18.30%；住院服务量从2023年度的10,801 人次增长至2025年度的 12,142 人次，年复合增长率达6.03%。报告期内，西安国际医学中心医院已累计服务约15.51 万人次肿瘤门急诊患者及3.78 万人次住院患者，形成了规模庞大且持续增长的潜在质子治疗客户群体。

（2）区域独家市场地位将带来广阔辐射范围

发行人质子治疗中心是西北地区首家且目前唯一已投入运营的质子治疗机构，填补了西北地区在高端精准放疗领域的长期市场空白。其服务辐射范围不仅覆盖发行人旗下医院的现有患者，更可全面辐射陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等地区的人口。预计随着一期项目运营口碑的逐步建立，市场需求将持续释放。

（3）二期项目系提前规划产能以满足未来快速增长的市场需求

国内已运营质子中心的实践经验表明，质子治疗中心患者数量普遍呈现快速爬坡趋势。根据 2026 版《质子重离子放射治疗患者生存报告》，截至 2026 年 5月 7日，上海市质子重离子医院运营 11 年来粒子治疗已累计出院患者9,317 例，连续5年稳超千例，2025 年达1,267 例；根据山东省肿瘤医院官网，山东省肿瘤医院质子临床研究中心于2023 年11 月开始运营，截至2026 年5月15 日，治疗病例累计超2,800 例。

发行人质子治疗中心项目共规划4个治疗室（含本次募投项目拟建设的第4个治疗室），参考上述行业平均爬坡速度并结合发行人自身患者资源优势，预计在二期项目建成投用时，一期项目产能将得到充分利用。提前启动二期项目建设能够有效避免未来出现产能不足、患者等待时间过长的情况，保障项目运营效率和患者就医体验。

（三）总结

综上所述，发行人自有肿瘤患者资源持续增长、区域独家市场地位带来广阔辐射范围，叠加行业的快速爬坡规律，共同为二期项目提供了充足的市场需求支撑。二期项目是发行人基于对质子治疗市场发展趋势的前瞻性判断作出的合理布局，旨在提前释放产能以满足未来快速增长的市场需求，具备合理性，预计不存在较大的闲置风险。

六、说明各项目效益测算过程，列示智慧康养项目入住率、单价、租金、毛利率、期间费用率等关键参数的测算依据，质子治疗中心项目治疗人数及治疗费用年降机制、毛利率等关键参数的测算依据，与发行人现有同类业务及同行业可比公司同类项目是否存在显著差异，进一步说明项目毛利率远高于发行人现有业务的合理性，项目效益测算是否谨慎、合理。

（一）说明各项目效益测算过程，列示智慧康养项目入住率、单价、租金、毛利率、期间费用率等关键参数的测算依据，质子治疗中心项目治疗人数及治疗费用年降机制、毛利率等关键参数的测算依据

1、智慧康养项目

（1）营业收入构成情况

项目收入主要来自床位费（含护理费、餐费）、诊疗费、药费等项目。综合考虑近年来宏观经济的影响及市场整体行情，在定价时，床位费（含护理费、餐费）以公司现有相关服务价格为基础、参考市场调研区间定价，并从经营期开始，每两年考虑3%的价格上涨率。

项目预测建成后第 1年至第 7年的入住率分别为 37%、48%、62%、75%、82%、89%、94%，第八年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为95%。

本项目建成后收入增长主要来自入住率的提升，以及每两年 3%的收入提价，具体收入构成情况如下：

单位：万元

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。

1）预测入住率测算依据

智慧康养项目预测入住率系参考同行业可比公司案例并结合公司实际情况进行测算。同行业可比上市公司金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目预测建成后第一年至第七年的入住率分别为35%、50%、65%、70%、75%、80%、85%，第八年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为90%，与本次募投项目预测入住率不存在重大差异，预测入住率测算具有合理性。

2）单价测算依据

智慧康养项目床位费单价系以公司现有相关服务价格为基础、参考市场调研区间进行定价，并从经营期开始，每两年考虑 3%的价格上涨率。智慧康养项目效益测算中相关服务价格预测情况如下：

由上表可知，智慧康养项目以双人间及四人间为主，其中双人间床位数量占比 50.00%，定价区间为 9,266.67 元/月至 13,500.00 元/月；四人间床位数量占比37.50%，定价区间为 7,000.00 元/月至 11,000.00 元/月，服务价格较高的床位设置数量较少。根据市场调研，同行业可比项目定价情况如下：

由上表可知，本次募投项目相关服务价格预测与同行业可比项目价格不存在重大差异，单价测算具有合理性。

（2）成本和费用情况

原材料成本：项目运营期原材料成本主要包括餐饮及损耗成本、药品及耗材成本。其中餐饮及损耗成本系根据公司历史相关成本，结合募投项目实际情况进行测算；根据医疗行业实施的药品耗材零加成政策，药品成本按药品收入的100%计算。

场地租金：公司计划通过租赁控股子公司圣心医疗下属子公司康复医学中心名下房屋建筑物的方式实施募投项目，租赁面积约135,383.96 平方米，租赁单价约 420 元/年/m²。

折旧及摊销：本次募投项目新增折旧摊销参照公司固定资产折旧及无形资产摊销年限确定。

职工薪酬：项目定员根据国家发布的养老机构岗位设置及人员配备规范并考虑公司实际情况进行配置，薪酬标准结合西安市当地薪资水平以岗定资并考虑运

营期内薪酬适当上涨因素后进行测算。

动力费：根据公司历史实际消耗水平并结合募投项目实际情况进行测算。

销售费用：主要为项目建成后发生的推广宣传等费用，根据公司历史销售费用率并结合募投项目实际情况来测算。

管理费用：主要为管理人员薪酬和建设单位运营管理期间发生的办公、管理等费用及其他管理费用，其他管理费用根据公司历史费用率并结合募投项目实际情况来测算。

相关税费：本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：医疗相关收入免征增值税，其他收入增值税税率为6%；城建税按增值税的7%计取，教育附加费按增值税的 3%计取，地方教育费附加按增值税的 2%计取；企业所得税率按西部大开发15%的优惠税率计取。

本项目建成后的成本费用变化情况如下：

单位：万元

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。

（3）效益测算结果

根据测算，该项目建成后第八年产生收入28,706.75 万元，毛利率为28.57%，具体收益和盈利能力情况如下：

单位：万元

经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。

2、质子治疗中心二期项目

（1）营业收入构成情况

本项目营业收入根据预计治疗人数乘以预计治疗费用进行测算。其中，项目建成后治疗人数按照首年30 例、往后每年 20%的增速进行预测，直至达到单舱设计上限的每年425 例；预计治疗费用系根据同类型产品的市场售价等因素确定，同时基于谨慎性原则，每5 年考虑10%的下降率，具体情况如下：

单位：万元，例

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。

（2）成本和费用情况

折旧及摊销：本次募投项目新增折旧摊销参照公司固定资产折旧及无形资产摊销年限确定。

职工薪酬：根据本项目所需人员数量并按照员工预计工资水平计算。

动力费：根据公司历史实际消耗水平并结合本项目实际情况进行测算。

销售费用：主要为项目建成后发生的推广宣传等费用，参考市场相似项目的企业销售费用率并结合募投项目实际情况来测算。

管理费用：主要为管理人员薪酬、设备维修保养费、设备保险费及其他管理费用等，其中设备维修保养费和设备保险费按照协议约定测算，其他管理费用根据公司历史费用率并结合募投项目实际情况来测算。

相关税费：企业所得税率按西部大开发15%的优惠税率计取。

本项目建成后的成本费用变化情况如下：

单位：万元

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。

（3）效益测算结果

根据测算，该项目建成后第八年产生收入2,689.54 万元，毛利率为46.33%，具体收益和盈利能力情况如下：

单位：万元

注：T 代表募集资金到账时点，募投项目从募集资金到账后第 3年（T+3）开始产生收入。 经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：

（二）与发行人现有同类业务及同行业可比公司同类项目是否存在显著差异，进一步说明项目毛利率远高于发行人现有业务的合理性，项目效益测算是否谨慎、合理

1、智慧康养项目

目前公司未运营与本次智慧康养项目定位一致的同类业务；国内 A 股上市公司中，从事康复、护理业务的三星医疗及金陵药业向特定对象发行股票的募投项目“合肥金陵天颐智慧养老项目”与本次募投项目业务较为相似。

（1）毛利率对比情况

报告期内，本次募投项目与行业内可比项目毛利率情况如下：

注 1：三星医疗毛利率为其医疗服务业毛利率； 注 2：金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目毛利率为其项目建成后第五年的预计毛利率； 注 3：本次募投项目毛利率为项目建成后第八年的预计毛利率； 注 4：数据来源于 Wind、上市公司年报或募集说明书。

三星医疗的医疗服务板块拟打造以重症康复为特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复连锁专科；金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，两者均与本次募投项目的主要业务方向一致，具备可比性。由上表可知，本次募投项目毛利率略低于三星医疗及金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目报告期内毛利率平均值，具有谨慎性和合理性。

（2）期间费用率对比情况

报告期内，本次募投项目与同行业公司可比项目期间费用率对比情况如下：

注：数据来源于 Wind、上市公司年报或募集说明书。

本次募投项目销售费用率低于同行业公司可比项目，主要原因系：发行人旗下运营的西安高新医院、西安国际医学中心医院为成熟的综合性医疗机构，具备稳定的患者群体、品牌影响力及医疗服务口碑。本次募投项目可依托上述两家医院的患者资源实现定向导流，故销售费用率较低。

本次募投项目管理费用率低于同行业公司可比项目，主要原因系：本次募投项目的实施地点为上市公司目前主要经营所在地，且本次募投项目为公司现有业务的拓展。募投项目运营后，公司可以对现有经营与募投项目的经营进行协同管理，实现资源的协同复用，通过规模效应降低本次募投项目的管理费用率。

（3）项目毛利率远高于发行人现有业务的合理性，项目效益测算是否谨慎、合理

智慧康养项目建成后第八年产生收入 28,706.75 万元，毛利率为 28.57%。2023-2025 年度，智慧康养项目与公司现有业务毛利率对比情况如下：

2023-2025 年度，公司医疗业毛利率平均值为 7.39%，低于本次募投项目毛

利率 28.57%。公司现有业务中医疗业收入来源主要包括西安高新医院和西安国际医学中心医院，其收入主要为医保付费模式下的传统医疗服务收入。

本次智慧康养项目属于医养结合业务，与发行人现有传统医疗服务业存在差异，因此毛利率高于发行人现有业务具备合理性，项目效益测算谨慎、合理。

2、质子治疗中心二期项目

（1）毛利率及期间费用率对比情况

发行人现有主营业务为综合性医院运营，与本次质子治疗中心二期项目的业务类型存在一定差异，故不具有可比性。截至本回复出具之日，国内 A 股上市公司中未发现主营业务与本次募投项目接近且披露了相关财务数据的公司，故无法开展同行业毛利率及期间费用率对比分析。

（2）项目毛利率远高于发行人现有业务的合理性，项目效益测算是否谨慎、合理

质子治疗中心二期项目建成后第八年预计产生收入2,689.54 万元，毛利率为46.33%，高于发行人现有业务。质子治疗项目的毛利率较高主要系质子治疗属于消费医疗，消费医疗毛利率普遍较高。

2023-2025年度，质子治疗中心二期项目与主营消费医疗公司的毛利率对比情况如下：

注 1：通策医疗毛利率为其医疗服务行业的毛利率； 注 2：爱尔眼科毛利率为其医疗行业的毛利率； 注 3：数据来源于 Wind、上市公司年报。

通策医疗为中国口腔医疗服务领域的标杆企业，旗下运营杭州口腔医院等核心旗舰院区；爱尔眼科作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，两者主营业务均属于消费医疗领域。

由上表可知，2023-2025 年度，通策医疗医疗业毛利率平均值为39.31%，爱尔眼科医疗业毛利率平均值为48.61%，均属于较高水平。

本次募投项目中的质子治疗中心二期项目毛利率为 46.33%具有合理性，项目效益测算谨慎、合理。

七、说明募投项目计算期超 20 年是否属于行业惯例，是否符合行业特征，是否与相关固定资产使用、折旧期限、经营资质期限、相关长期协议期限相匹配；结合前述情况以及同行业可比公司项目情况，说明相关计算期设置是否合理。

（一）说明募投项目计算期超 20 年是否属于行业惯例，是否符合行业特征，是否与相关固定资产使用、折旧期限、经营资质期限、相关长期协议期限相匹配

本次智慧康养项目及质子治疗中心二期项目计算期均为22 年，其中建设期2 年，运营期 20 年。该计算期系公司基于项目投资规模、建设周期、运营规律及全生命周期现金流特征审慎确定，能够客观、完整地反映项目从投入建设、运营爬坡到稳定盈利及投资回收的全过程。

智慧康养项目收入依托床位持续使用、护理服务、医疗康复及配套服务等持续性业务，具有长期运营和较长投资回收期的特征；质子治疗中心二期项目属于高端放射治疗项目，核心设备造价高，资产使用及投资回报周期较长。综上所述，募投项目计算期超20 年属于行业惯例，符合行业特征。

本次募投项目计算期与相关固定资产使用、折旧期限、经营资质期限、相关长期协议期限匹配情况如下：

（二）结合前述情况以及同行业可比公司项目情况，说明相关计算期设置是否合理

智慧康养项目及质子治疗中心二期项目同属医疗卫生行业，同行业可比公司项目的计算期设置情况如下：

由上表可知，同行业可比公司项目相关计算期均超过 20 年，重资产项目普遍具有长期运营和较长投资回收期的特征。此外，全球范围内质子治疗中心的长期稳定运营实践，进一步验证了质子治疗中心二期项目 20 年运营期的商业可行性。截至本回复出具之日，国内外已有多家质子治疗中心持续运营超过 20 年，具体情况如下：

综上所述，本次募投项目22 年计算期的设定，与同行业可比公司项目无明显差异，且已充分考虑项目自身固定资产使用、经营资质及核心协议期限，相关计算期设置具备合理性。

八、结合圣心医疗收购背景、股权结构、公司章程等说明认定发行人控制圣心医疗的依据，智慧康养项目向圣心医疗租赁场地的原因、租赁价格公允性；结合前述情况以及公司目前业务情况，说明本次募投项目实施是否可能新增同业竞争或关联交易，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1 和 6-2 的相关规定。

（一）结合圣心医疗收购背景、股权结构、公司章程等说明认定发行人控制圣心医疗的依据

圣心医疗成立于 2012 年，最初由上市公司实际控制人刘建申全资持有。彼时圣心医疗及其子公司未实际经营，主要持有约160 亩的土地，规划为建设并运营康复医学中心项目。

考虑到康复医学中心项目若建成运营，将与国际医学的医疗业务可能存在关联交易及同业竞争问题，因此实际控制人决定将彼时还处在规划中的圣心医疗注入上市公司实现并表，以避免关联交易及同业竞争。因此，发行人于 2018 年受让了圣心医疗 55%的股权。2018 年至今，发行人持有圣心医疗 55%的股权未发生变化。

圣心医疗的公司章程约定：“股东会做出普通决议，应当由三分之二以上表决权的股东通过，股东会做出特别决议，应当由代表四分之三以上表决权的股东通过”。对于圣心医疗两个股东分别持股55%和45%的情况，单一股东均无法在股东会层面通过普通决议；在圣心医疗的董事会层面，三名董事均系国际医学提名的董事，能够主导圣心医疗的经营计划并决定圣心医疗的管理层任命。因此，持有圣心医疗55%股权的国际医学可以控制圣心医疗。

（二）智慧康养项目向圣心医疗租赁场地的原因、租赁价格公允性

1、租赁场地的原因

西安国际医学中心医院包括南北两个院区，南院区率先于 2019 年开业，北院区则稍后于 2023 年开业。南北两个院区仅一街之隔，南院区的场地归属于西安国际医学中心医院，北院区的场地归属于圣心医疗。

南北两个院区所有的科室均由国际医学中心医院统一运营。北院区在 2023年开业后，因北院区的场地归属于发行人控股子公司圣心医疗，因此西安国际医学中心医院运营北院区的科室时，会向圣心医疗租赁场地。

目前，南北两个院区中因北院区开业时间较短，仍处于床位使用率爬坡期，为加速提升床位使用效率，公司决定将智慧康养项目放在北院区，并延续了原来的运营模式，由西安国际医学中心医院运营智慧康养项目，并向圣心医疗租赁北院区的场地。

2、租赁价格公允性

2023 年北院区开业后，公司每年租赁圣心医疗持有的北院区场地，租赁价格为427 元/年/m²。本次募投的智慧康养项目将延续这一惯例，向圣心医疗的租赁价格定为420 元/年/m²。

2025 年，北院区场地的折旧摊销金额为374元/年/m²。公司向圣心医疗每年租赁的单价以折旧摊销金额为基础，考虑到税费等因素进行综合定价，略高于折旧摊销金额，租金价格具备合理性与公允性。

（三）结合前述情况以及公司目前业务情况，说明本次募投项目实施是否可能新增同业竞争或关联交易，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引—发行类第 6号》6-1 和 6-2 的相关规定

1、募投项目实施前的同业竞争及关联交易情况

报告期内，上市公司的主营业务为综合性医疗机构的运营；除发行人外，实际控制人控制的企业主要业务包括投资管理、房地产、矿产勘探、生物医学研究等，与上市公司不存在同业竞争的情况。

报告期内，上市公司与实际控制人关联的企业之间，关联交易的金额不超过10 万元，不存在显失公平的关联交易。

2、募投项目实施后的同业竞争及关联交易情况

本次募投项目实施后，智慧康养项目及质子治疗中心二期项目与实际控制人控制的企业不存在业务相似或相同的情况，募投项目的实施不会新增同业竞争。

本次智慧康养项目及质子治疗中心二期项目的实施主体均为西安国际医学中心，项目运营后的采购对象包括人力、场地租赁等，销售对象为终端消费者，不会与实际控制人控制的企业新增关联交易。

智慧康养项目实施后，涉及上市公司租赁控股子公司圣心医疗场地的情况；圣心医疗系发行人控制公司，发行人与圣心医疗之间的业务往来属于集团内部结算。

3、结论

综上所述，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1 和6-2 的相关规定，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募投项目实施后，不会新增同业竞争或关联交易，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1 和6-2 的相关规定。

九、结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析募投项目拟新增折旧摊销对发行人未来业绩的影响，是否存在进一步扩大亏损的风险。

发行人现有固定资产、在建工程情况具体分析参见本回复之“问题一/五（/ 一）发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据”。2025 年度，发行人现有固定资产及无形资产新增折旧摊销 70,514.60万元；主要在建工程“西安国际医学中心有限公司质子中心项目”于 2026 年 3月达到预定可使用状态并完成转固，转固后每年新增折旧摊销4,142.44 万元；本次募投项目全部建成转固后，每年新增折旧摊销金额合计不超过7,300 万元。

本次募投项目建设期均为2年，建设期内相关资产大部分未达到预定可使用状态，无需计提折旧摊销，因此未来两年内本次募投项目不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。本次募投项目进入运营期后，在效益尚未完全显现阶段，新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定的负面影响，但该影响将被以下多重因素有效对冲，发行人进一步扩大亏损的风险较小：

（1）募投项目新增折旧摊销占比较低

本次募投项目年新增折旧摊销不超过7,300 万元，占发行人存量资产及已转固在建工程年折旧摊销总额的比例不及10%、占比较低，对公司整体利润水平的影响较小。

（2）存量折旧摊销规模将自然下降

公司 2023 年大额转固的部分设备折旧年限较短，未来将陆续折旧完毕，现有折旧摊销规模将逐步下降，能够有效对冲本次募投项目新增折旧摊销的影响。

（3）公司自身盈利能力将持续改善

2026 年一季度，公司降本增效措施成效显著，毛利率已开始回升。随着公司主营业务稳定增长及在建工程项目的产能逐渐释放，公司自身盈利水平的提升能够有效消化新增折旧摊销带来的影响。

（4）募投项目自身盈利将逐步覆盖其新增折旧摊销

根据测算，本次募投项目建成后，智慧康养项目预计于运营第4年、质子治疗中心二期项目预计于运营第8年即可实现扭亏为盈。随着项目产能逐步释放，其自身产生的营业收入和利润将逐步覆盖新增折旧摊销，最终实现正向收益。

综上，在建设期本次募投项目不会对公司经营业绩带来重大影响；募投项目运营后，在效益尚未完全显现阶段，募投项目新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定的负面影响，但该影响将被多重因素有效对冲，发行人进一步扩大亏损的风险较小。

十、结合募投项目回收期较长及（9）相关情况，说明是否存在短期内无法盈利的风险，实施募投项目的必要性和项目规划的谨慎性，是否有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力。

（一）结合募投项目回收期较长及（9）相关情况，说明是否存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目包括智慧康养项目及质子治疗中心二期项目。智慧康养项目的建设期为 2年，在这两年间不会带来大额亏损。根据测算，项目建设完成后的第1 年净利润为-5,595.06 万元，第 2 年净利润为-3,560.26 万元，第 3 年净利润为-442.08 万元，第4 年即可扭亏为盈。基于前述测算，若本次智慧康养项目在2027年启动建设，则2029 年才会对公司业绩形成负面影响。

质子治疗中心二期项目的建设期为2 年，在这两年间不会带来大额亏损。根据测算，项目建设完成后的第1年净利润为-778.59万元，第2年净利润为-1,116.14万元，第 3年至第7年每年亏损不超过1,000 万元且亏损金额逐年递减，至第8年即可扭亏为盈。基于前述测算，若本次质子治疗中心二期项目在 2027 年启动建设，则 2029 年才会对公司业绩形成负面影响。

综上所述，短期内本次募投项目处于建设期，不会对公司的盈利状况造成重大影响。公司短期内能否盈利主要取决于现有业务的经营情况，2026 年第一季度公司的收入为96,939.82 万元，扣非后归母净利润为-5,231.01 万元，同比减亏56.32%。若公司无法维持盈利面的持续改善，在募投项目建成后仍处于亏损或微利状态，则因为募投项目效益显现需要一定时间，可能会导致募投项目建成投运后的短期内公司存在无法盈利的风险。

基于谨慎性原则，公司对上述事项进行了风险提示，于《募集说明书》中“第六节 与本次发行相关的风险因素”及其他申报文件中，补充披露了

“十二、募投项目回收期较长导致公司无法盈利的风险

本次募投项目回收期较长，智慧康养项目、质子治疗中心二期项目预计分别于运营 4 年、8年后开始盈利。若本次募投项目于 2027 年启动建设，则2029 年建成投运后的短期内会对公司业绩形成负面影响。

2026 年第一季度公司的收入为 96,939.82 万元，扣非后归母净利润为-5,231.01 万元，已同比减亏 56.32%。若公司无法维持盈利面的持续改善，在募投项目建成投运后仍处于亏损或微利状态，则因为募投项目效益显现需要一定时间，可能会导致募投项目投运后的短期内公司存在无法盈利的风险。”

（二）实施募投项目的必要性和项目规划的谨慎性，是否有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力

1、募投项目的必要性

（1）智慧康养项目

1）顺应国家政策，公司积极把握“银发经济”发展机遇

2025 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》与国家卫生健康委员会《关于开展医养结合促进行动的通知》相继出台，明确提出积极应对人口老龄化、健全养老事业和产业协同发展机制。政策倡导发展医育、医养结合服务，健全失能失智老年人照护体系，扩大康复护理、安宁疗护服务供给，同时支持医疗卫生机构与养老服务设施统筹规划、毗邻建设，完善医养结合服务体系。

立足国家最新政策精神，公司本次拟将部分募集资金投入智慧康养项目，旨在打造专业化、高品质的智慧康养服务基地，把握“银发经济”发展机遇。本项目的实施是国际医学构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导。

2）人口老龄化加剧，满足陕西地区老年人群养老需求

伴随着陕西省人口老龄化以及人口年龄结构的转变，当地养老服务需求正在不断提升，截至2024 年末，陕西省65 岁及以上老年人约为620 万人，占全省常住人口的 15.7%。根据民政部和自然资源部在 2025 年 7 月联合印发的《关于加强养老服务设施布局规划编制工作的通知》，机构养老服务设施中的护理型床位占机构养老服务床位总数比例，到2030 年宜达到70%，到2035 年宜达到80%。而根据民政部和全国老龄办于2025 年 7月联合发布的《2024 年度国家老龄事业发展公报》，截至 2024 年末，我国注册登记的养老机构中护理型床位占比为65.7%，距离目标仍有差距，养老服务行业仍具有较大发展空间。

受益于经济的快速发展，西安当地较大数量老年人群具有改善退休后生活的经济能力，但面临空巢老人、子女赡养难、对医疗服务的依赖程度高等问题。本项目依托公司现有医院提供医疗技术支持，项目建设将在一定程度上满足相关人群的社会养老需求。

3）传统养老模式局限性凸显，打造智慧康复养老新业态

随着老龄人口规模逐渐增长，我国养老体系将面临严峻挑战。传统居家养老、社区养老等模式存在专业服务供给不足、技术应用深度不够、服务质量参差不齐、缺乏医疗介入及智能监测等局限性。这些局限性不仅降低了老年人的生活质量，也加剧了家庭照护压力和社会医疗成本，老年人群对于高品质的养老服务需求越来越高。

智慧康养项目依托新一代信息技术，围绕老年人生活起居、安全保障、健康管理等各方面需求，支持和服务老年人的生活，实现与老年人友好、自主式、个性化智能交互，满足老年人的多元化需求，打造智慧康复养老新业态。

4）医疗服务运营经验丰富，公司具备实施本次募投项目的能力

公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，目前主要运营西安高新医院、西安国际医学中心医院两家综合性医院。公司近年来通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，已构建了集医、教、研为一体的医疗服务平台。此外，依托综合性医院的医疗优势，公司设立了覆盖老年人全方位需求的老年护理院，为需要生活护理照护、医疗保障和康复治疗的老年人群提供服务。

公司拟通过本次募投项目推动医康养护业务的发展。公司在医疗、康复、护理等方面的运行经验为本项目提供了坚实保障，具备可行性。

5）客户资源丰富，为本次募投项目床位消化提供保障

公司旗下西安高新医院、西安国际医学中心医院作为区域内具有高知名度的综合性医院，诊疗范围覆盖脑科、心血管、消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等多个重点科室，常年保持稳定的门急诊量与住院量，积累了庞大的患者群体。诊疗过程中，大量术后患者、慢性病患者、老年功能衰退患者等存在明确的康复护理、长期照护需求，而此类需求与本次募投项目聚焦的医康养护服务高度契合。

依托两家医院的现有医疗体系，公司可通过院内转诊、出院随访、康复指导等方式，将出院患者中的康复需求群体转化为募投项目的目标客户，形成“诊疗-康复-养护”的服务闭环。公司自有医疗资源的天然客源优势，为本次募投项目的床位消化提供了坚实保障，降低了市场开拓风险，具备可行性。

（2）质子治疗中心二期项目

1）符合国家产业政策导向，提升公司高端诊疗能力

多部委联合制定的《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023—2030年）》指出，到2030 年，癌症防治体系进一步完善，规范诊疗水平稳步提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制；国家卫生健康委员会《“十四五”大型医用设备配置规划》指出，“十四五”期间全国甲、乙类放疗设备规划配置数量为2085台；《关于调整“十四五”大型医用设备配置规划的通知》指出，“十四五”期间全国重离子质子放射治疗系统配置规划数新增 8 台（套），专门用于社会办医疗机构。

在政策大力驱动与市场需求充分释放的双重作用下，放疗行业市场规模将实现快速扩张，迎来新一轮的发展机遇，为本项目提供了良好的客观条件。公司质子治疗中心二期项目建设符合国家产业政策导向，有利于提升公司高端诊疗能力。

2）紧抓市场机遇，填补西北区域质子治疗空白

近年来，国内癌症发病率持续攀升，根据国家癌症中心发布的《2024 年中国癌症报告》，2022 年我国恶性肿瘤新发病例约为482.47 万人次。作为一种利用高能质子束靶向癌细胞而不损害周围健康组织的放射治疗方法，质子治疗以其高治愈率、低副作用、高精度等优点，成为目前世界上最先进的无创癌症治疗方式之一，被誉为肿瘤放疗领域最亮眼的“皇冠明珠”。

上海市质子重离子医院2025 年报告显示，质子治疗患者总体5年生存率达69.5%，其中早期前列腺癌、乳腺癌等病种生存率超过 90%，质子治疗在疗效与安全性方面显著优于传统放疗手段，显示出良好的临床价值与发展潜力，市场需求持续扩张。截至 2025年底，中国西北地区尚未有一家投用的质子治疗中心，在癌症发病率持续攀升的社会环境下，西北地区存在较大的质子治疗市场缺口。公司实施本次募投项目，旨在打造、完善西北地区第一家投用的质子治疗中心，紧抓市场机遇，带动中西部地区肿瘤治疗水平提升。

3）医教研协同，释放综合性医院平台效能

西安国际医学中心医院作为西北大学附属医院、温州医科大学、陕西中医药大学教学医院，凭借国际JCI 认证，整合专科治疗体系及尖端设备，构建了覆盖放疗、手术、免疫等全链条的肿瘤MDT 模式。质子治疗中心的加入可推动医院肿瘤学科从“规模优势”向“技术制高点”跃升。依托西安国际医学中心医院的综合医疗实力与前沿肿瘤诊疗能力，本次募投项目可成为驱动区域医疗跨越式发展的核心引擎，在医疗能级提升、科技创新突破、资源优化配置、产业生态构建等方面展现出多维战略价值。

本次募投项目的实施将推动公司业务从传统诊疗向高端放疗领域横向延伸，构建“综合诊疗+精准放疗”的协同业务模式，符合公司发展战略。本次募投项目可依托公司现有医疗资源快速落地，强化公司在肿瘤治疗领域的核心竞争力，具备可行性。

2、项目规划的谨慎性，是否有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力

本次发行募集资金总额不超过（含）人民币100,753.93 万元，拟用于“智慧康养项目”、“质子治疗中心二期项目”和“补充流动资金”。本次发行募投项目是发行人综合考虑业务发展目标、市场环境和实际经营情况等因素后审慎制定，具备充分的必要性和可行性，决策谨慎。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握“银发经济”发展机遇、满足质子治疗市场需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，更好地完成业务发展目标，符合公司及全体股东的利益。

此外，发行人已充分具备实施本次募投项目的技术储备、人才储备和市场储备，具体分析详见本回复之“问题二/二/（三）结合发行人技术储备、人才储备等情况，说明是否具备实施募投项目的能力，是否存在重大不确定性”。

综上所述，发行人本次募投项目系基于自身业务情况和发展战略作出的决策，项目规划具有谨慎性及合理性，有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力。

十一、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅各募投项目所在行业的主要法律法规、项目备案文件、环评批复文件、相关经营资质文件等，了解各募投项目建设运营所需资质的取得情况及后续办理计划；

2、查阅本次募投项目可行性研究报告，向公司了解现有业务与本次募投项目之间的区别与联系、项目建成后的营运模式与盈利模式，了解发行人实施募投项目的技术储备、人才储备等；

3、查阅本次募投项目财务测算表、投资明细及相关底稿，了解各募投项目投资测算过程，了解装修面积、设备购置数量等与新增床位或治疗人数的匹配性；

查阅设备采购合同、供应商报价、市场询价记录、历史采购合同等资料，查阅公司已投产项目及同行业公司类似项目的测算情况并分析是否存在明显差异；

4、查阅行业研究报告及医保支付相关政策文件，查阅陕西省康养机构公开信息、同行业可比公司同类项目资料，向公司了解发行人同类业务运营情况、发行人地位及竞争优势、智慧康养项目定位、入住率爬坡依据及其合理性等；

5、查阅行业研究报告及相关医疗政策，了解质子治疗行业发展情况、政策支持、市场需求、竞争格局及发行人竞争优势等；取得发行人质子治疗中心一期运营数据，查阅已投用质子治疗中心公开运营数据，综合分析本次质子治疗中心二期项目的闲置风险；

6、查阅本次募投项目可行性研究报告、效益测算底稿；查阅发行人定期报告、同行业可比公司公告，并对比分析项目效益测算的谨慎性与合理性；

7、查阅本次募投项目所在行业相关法律法规文件；查阅本次募投项目可行性研究报告、项目所需经营资质等资料，分析计算期设置与固定资产使用及折旧期限、经营资质期限、相关长期协议期限的匹配关系；查阅同行业可比公司同类项目计算期设置情况及国内外质子治疗中心长期运营案例，分析项目计算期设置合理性；

8、获取了圣心医疗的公司章程和工商档案，查阅了公司的历史公告文件；获取了报告期内西安国际医学中心医院北院区的租赁合同，分析了西安国际医学中心医院的折旧情况；对报告期内及募投实施后公司的关联交易和同业竞争情况进行了分析；

9、查阅发行人定期报告，了解公司现有固定资产、在建工程情况及折旧摊销政策，分析募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；

10、查阅本次募投项目可行性研究报告、效益测算表，查阅本次募投项目所处行业的政策法规及研究报告等资料，分析公司是否存在短期内无法盈利的风险，分析实施募投项目的必要性和项目规划的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、智慧康养项目已取得项目备案、环评批复，项目建成并开展养老服务时尚需办理养老机构备案；质子治疗中心二期项目已取得项目备案、环评批复及《甲类大型医用设备配置许可证》，二期项目建成后尚需按规定办理《辐射安全许可证》及《放射诊疗许可证》的增项申请，预计不存在实质性障碍或重大不确定性；

2、发行人现有业务与本次募投项目均围绕大健康医疗服务主业开展；项目建成后的营运模式、盈利模式具备合理性，除日常运营投入及效益测算中已考虑的设备更新投入外，不需要持续的大额资金投入；发行人已具备实施募投项目所需的技术储备、人才储备和市场储备，项目实施预计不存在重大不确定性；

3、本次募投项目投资测算过程具有合理性，其装修面积、设备购置数量与新增床位或治疗人数相匹配；截至本回复出具之日，智慧康养项目设备购置暂未签订意向协议或购买协议，质子治疗中心二期项目部分设备已签订采购协议。本次募投项目装修单价、设备单价、安装费用、单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业类似项目不存在明显差异；

4、本次智慧康养项目系对院区现有床位进行功能适配性改造，将原有医疗用床位调整为康养专用床位，床位规模具有合理性；预计入住率由37%逐步提升至 95%，与同行业可比项目入住率爬坡情况不存在重大差异，并与对应地区老年人口增长趋势相匹配，具有合理性；

5、发行人质子治疗中心前3个治疗室已于2026 年3月正式投入使用，截至2026 年 5 月 31 日，该中心累计接诊门诊患者 710 人次，累计治疗患者 43 例。一期项目运营时间虽短，但患者咨询量与治疗量均呈现稳步增长态势，市场需求初步显现。发行人实施质子治疗中心二期项目新增治疗室具备合理性，预计不存在较大的闲置风险；

6、智慧康养项目关键参数与同行业可比项目不存在显著差异；质子治疗中心二期项目因业务类型特殊，现有 A 股上市公司中未发现主营业务接近且披露可比财务数据的公司，其毛利率与消费医疗公司毛利率水平不存在重大差异；本次募投项目毛利率高于发行人现有业务具有合理性；项目效益测算谨慎、合理；

7、本次各募投项目计算期符合重资产项目长期运营、投资回收周期较长的行业特征；项目计算期与相关固定资产使用、折旧期限、经营资质期限及相关长期协议期限相匹配，计算期设置具有合理性；本次募投项目计算期设置与同行业可比公司项目不存在明显差异，具有合理性；

8、认定发行人控制圣心医疗的依据充分合理；智慧康养项目向圣心医疗租赁场地具备商业合理性、租赁价格公允；本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1 和6-2 的相关规定；

9、在建设期本次募投项目不会对公司经营业绩带来重大影响；募投项目运营后，在效益尚未完全显现阶段，募投项目新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定的负面影响，但随着公司存量折旧摊销规模逐渐减少、主营业务盈利能力恢复及募投项目效益逐步释放，发行人进一步扩大亏损的风险较小；

10、短期内本次募投项目处于建设期，不会对公司的盈利状况造成重大影响。公司短期内能否盈利主要取决于现有业务的经营情况，2026 年第一季度公司的收入为 96,939.82 万元，扣非后归母净利润为-5,231.01 万元，同比减亏 56.32%。若公司无法维持盈利面的持续改善，在募投项目建成后仍处于亏损或微利状态，则因为募投项目效益显现需要一定时间，可能会导致募投项目建成投运后的短期内公司存在无法盈利的风险；募投项目实施具有必要性，项目规划具有谨慎性，有利于改善发行人经营业绩并提升持续经营能力。

(本页无正文，为西安国际医学投资股份有限公司《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页)

西安国际医学投资股份有限公司

2026年6月12日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

史

西安国际医学投资股份有限公司

2026年6月12日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页

保荐代表人：

王 玮

王玮

石 迪

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月12日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

朱健

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月12日