广州地铁设计研究院股份有限公司关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年6月12 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的程序

（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2023 年11 月13 日至2023 年11 月22 日期间，公司在内部OA 系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

（三）2024 年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

（四）2024 年5月13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

（五）2024 年5月14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于 2024 年 5月29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024 年5月30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024 年5月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2024 年6月6日，公司公告披露了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355 人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898 万股，限制性股票授予价格为 8.36 元/股，限制性股票上市日为2024 年6月12 日；股票期权授予登记数量为356.4386 万份，股票期权行权价格为15.60 元/股，股票期权授予登记上市日为2024 年6 月12 日。

（九）2025 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（十）2025 年12 月15 日，公司召开2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（十一）2026 年6 月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况

（一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量

1.关于回购注销部分异动人员限制性股票及股票期权的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司202年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励计划的 1 位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,968 股，注销第三期已获授但尚未行权的股票期权合计3,415 份。

2.关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期条件未成就及股票期权第二个行权期行权条件未成就回购注销相应限制性股票及注销股票期权的情况说明

本激励计划授予的限制性股票及股票期权，解除限售及行权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售及行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售及行权条件。

本激励计划授予的限制性股票第二期解除限售业绩考核及股票期权第二期行权业绩考核目标及成就情况如下表所示：

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

本次激励计划限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划方案》的规定，公司拟回购注销342 名激励对象（含1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票260.8319 万股、注销第二个行权期股票期权111.7852 万份。

综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计 261.6287 万股，占本次变动前本激励计划限制性股票的比例为 33.44%、占当前公司总股本的比例为0.5678%；注销股票期权合计 112.1267 万份。

（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源

1.回购价格

根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2025 年4月 24 日召开2024 年度股东会审议通过了《关于2024 年度利润分配方案的议案》，以公司2024 年 12 月31 日总股本408,326,898 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025 年6月20 日实施完毕。

公司于2026 年4月 27 日召开2025 年度股东会审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》，以总股本460,757,801 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.1 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司预计于 2025 年度利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票回购注销事宜，本激励计划限制性股票价格拟调整为 8.36-0.48-0.31=7.57 元/股。

根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

综上，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回购注销的限制性股票，公司将按照 7.57 元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离且不在公司任职需要回购注销的限制性股票，公司将按照上述回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

2.资金来源

本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司将按照 7.57 元股的限制性股票回购价格回购注销限制性股票合计 2,616,287 股，回购资金总额为1,980.53 万元。上述金额不含回购因公调离公司且不在公司任职的1名激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票应当支付的中国人民银行公布的同期存款利率计算的银行同期存款利息，最终以实际回购金额为准。

（三）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响 单位：股 注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

三、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响

公司将根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划方案》《考核管理办法》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项。

五、法律意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及本激励计划相关文件的规定。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2026 年 6 月 13 日