北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的

法律意见书

二〇二六年六月

中倫律師事務所

广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的

法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次解除限售、本次行权、本次回购注销、本次注销有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本激励计划已履行的程序

1. 公司于2023 年 11 月10 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。关联董事回避了相关表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2. 公司于 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，在内部对本激励计划激励对象名单进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。2024 年 5月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

3. 公司已收到广州地铁集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于同意地铁设计院股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕135 号），广州市国资委原则同意《广州地铁设计研究院股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

4. 公司于 2024 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议以及于 2024 年5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。关联股东及关联董事回避了相关表决。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 202年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024 年5月14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024 年 5月 29 日召开的2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

6. 2024 年5月29 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

7. 公司于 2024 年 5 月 29 日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。关联董事回避了相关表决。

8. 2024 年6月6 日，公司公告披露了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355 人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898 万股，限制性股票授予价格为 8.36 元/股，限制性股票上市日为 2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024 年6月12 日。

9. 2025 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

10. 2025 年 12 月15 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

11. 2026 年6月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。

二、本次解除限售、本次行权的情况

（一）本次解除限售

1. 限售期

根据公司本激励计划的相关文件，本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24 个月、36 个月、48 个月，每期解除限售比例为 1/3、1/3、1/3，解除限售时间为 12 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划限制性股票授予登记完成日为 2024 年6月 12 日，据此，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2026 年6 月11 日届满。

2. 解除限售条件

根据公司本激励计划的相关文件并经本所律师核查，本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件与成就情况如下：

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 （2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 （3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。 （4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件。

（二）本次行权

1. 等待期

根据公司本激励计划的相关文件，本激励计划授予股票期权分 3期行权，等待期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，每期可行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为 12 个月。激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。

本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划股票期权授予登记完成日为2024 年6月12 日，据此，公司本次激励计划股票期权第一个等待期于2026 年6月11 日届满。

2. 行权条件

根据公司本激励计划的相关文件并经本所律师核查，本激励计划股票期权第一个行权期行权条件与成就情况如下：

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的行权条件。

三、本次注销、本次回购注销的情况

（一）本次注销、本次回购注销的原因及数量

1. 异动人员

本激励计划的1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,968 股，注销第三期已获授但尚未行权的股票期权合计3,415 份。

2. 本次解除限售、行权条件未成就

本激励计划授予的限制性股票及股票期权，解除限售及行权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售及行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售及行权条件。

本激励计划授予的限制性股票第二期解除限售业绩考核及股票期权第二期行权业绩考核目标及成就情况如下表所示：

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

本激励计划限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就。

根据本激励计划相关文件的规定，公司拟回购注销 342 名激励对象（含 1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票260.8319万股、注销第二个行权期股票期权111.7852 万份。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 261.6287 万股，占本次变动前本激励计划限制性股票的比例为 33.44%、占当前公司总股本的比例为0.5678%；注销股票期权合计112.1267 万份。

（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源

1. 回购价格

根据本激励计划文件的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2025 年4月 24 日召开2024 年度股东会审议通过了《关于2024 年度利润分配方案的议案》，以公司2024 年 12 月31 日总股本408,326,898 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025 年6月20 日实施完毕。

公司于2026 年4月 27 日召开2025 年度股东会审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》，以总股本460,757,801 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.1 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司预计于 2025 年度利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票回购注销事宜，本激励计划限制性股票价格拟调整为 8.36-0.48-0.31=7.57 元/股。

根据本激励计划文件的相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

据此，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回购注销的限制性股票，公司按照 7.57 元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离且不在公司任职需要回购注销的限制性股票，公司按照上述回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

2. 资金来源

本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

3. 本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响

本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响如下：

单位：股

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

（三）本激励计划股票期权行权价格的调整

公司于2026 年6月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2024 年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025 年年度权益分派，股票期权的行权价格拟由15.60 元/股调整为14.81 元/股。

综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及本激励计划相关文件的规定。

四、结论意见

1. 本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件；本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的行权条件。

2. 本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及本激励计划相关文件的规定。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：

胡铁军

经办律师：

梁清华

经办律师：

徐子林

2026 年 6 月 12 日