广州地铁设计研究院股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及广州地铁设计研究院股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩。

（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续发展。

（三）坚持效率优先、兼顾公平，维护股东、董事、高级管理人员、职工等各方的合法权益。

（四）坚持收入分配的市场化、规范化。

第二章 薪酬管理机制

第四条 工资总额决定机制：工资总额采用总量与效益指标同向联动机制，强化工资总额与效益挂钩力度，同时辅助考核效率指标；效益指标包括营业收入、利润总额等指标，效率指标包括人均经济增加值、成本费用利润率、人均营业收入、人均利润等指标。

每年的工资总额预算根据上年度的工资总额、相关经营数据，以及当年度经营计划和人员需求等编制；每年年初根据上年度效益和效率指标完成情况进行上年度工资总额清算。

第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条 如公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业

绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第三章 薪酬结构

第十一条 董事、高级管理人员薪酬方案：

（一）非独立董事（包括职工代表董事）

在公司担任具体管理职务的非独立董事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员

高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任具体管理职务、岗位、工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

第十二条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条 基本薪酬指年度基本收入。基本薪酬以基准年薪为基数，乘以基本薪酬比例系统确定，即基本薪酬＝基准年薪×基本薪酬比例系数。

第十四条 绩效薪酬指与年度经营业绩考核结果挂钩的薪酬部分。绩效薪酬以基准年薪为基数，乘以绩效薪酬比例系数和年度考核系数确定，即绩效薪酬＝基准年薪×绩效薪酬比例系数×年度考核系数。

年度考核系数根据董事、高级管理人员的年度经营业绩考核结果确定。

第十五条 基准年薪综合考虑外部市场对标、企业规模、管理难度、公司员工薪酬水平增长情况等因素，并根据董事、高级管理人员的岗位职责和承担风险等因素，定期对董事、高级管理人员年薪的基本水平进行评估确定，逐步实现合理的、有竞争力的、市场化的薪酬水平。

基准年薪确定原则：尊重历史，总体稳定；市场对标，合理调节；匹配职工，体现公平。

第十六条 任期激励指与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬部分。任期激励以任期内绩效薪酬之和为基数，乘以任期激励比例系数和任期考核系数确定，即任期激励=任期内绩效薪酬之和×任期激励比例系数×任期考核系数。

任期考核系数根据董事、高级管理人员的任期经营业绩考核结果确定。

第十七条 董事、高级管理人员的基准年薪、基本薪酬、绩效薪酬和任期激励依据上述规定，结合其职责分工、业绩贡献和考核情况等因素，在科学的分配系数区间内确定结果，合理拉开差距。

第十八条 中长期激励与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩。公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章 绩效考核与履职评价

第十九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

设置董事、高级管理人员经营业绩考核内容时，应根据组织绩效指标，尽量采取可量化指标，严格分解落实，并根据业绩达成情况及考核结果，刚性兑现薪酬。

第二十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章 薪酬发放

第二十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审

计的财务数据开展。

第二十三条 董事、高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬采取按月预发、考核清算的办法兑现。自然年度内月度预发之和原则上不超过本年度基准年薪的85%。月度预发之和按照年终考核结果进行清算，多退少补。

第二十四条 董事、高级管理人员的任期激励在任期考核结束后根据任期考核结果可一次性兑现。

第二十五条 董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，由公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金、企业年金及个人所得税等。

第二十六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期核算并予以发放。

第六章 薪酬止付追索

第二十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十九条 董事、高级管理人员因违纪违规受到处理的，依据其所受处分的等级，合理设置其当年绩效年薪的扣减比例。

第三十条 董事、高级管理人员因违法被追究刑事责任的，不得领取当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，未兑现的薪酬不再兑现。

第三十一条 董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起薪酬支付追索程序。

第七章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州地铁设计研究院股份有限公司

2026 年 6 月 12 日