广州地铁设计研究院股份有限公司战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）职责，规范工作程序，建立健全决策管理体系，强化公司战略管理与执行，提高董事会决策质量和效率，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会成员由5名董事组成，其中设召集人1名。

战略委员会成员由董事会选举产生。

第五条 战略委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第六条 战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。

第七条 战略委员会成员应当持续加强履职职责和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第三章 职责与职权

第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十条 战略委员会根据公司实际情况按需召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,可豁免上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。

第十二条 战略委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十三条 战略委员会作出的决议，应当经战略委员会成员过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。

战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第五章 附则

第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州地铁设计研究院股份有限公司

2026年6月12日