广州地铁设计研究院股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）职责，规范工作程序，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬、考核管理体系，提高董事会决策质量和效率，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第六条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第七条 薪酬与考核委员会成员应当持续加强履职职责和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第三章 职责与职权

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价。

第十条 薪酬与考核委员会制定或者变更股权激励计划，应当就股权激励计划草案或者变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第十一条 薪酬与考核委员会制定或者变更员工持股计划，应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况按需召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,可豁免上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条 薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第五章 附则

第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州地铁设计研究院股份有限公司

2026年6月12日