广州地铁设计研究院股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 公司股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》及公司章程的规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提出非职工代表担任的董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。

对于独立董事候选人，提名人还应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。

董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三章 累积投票制的投票原则

第十二条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十三条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十四条 股东会采用累积投票制选举董事时，与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”。

第十五条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数。

第十六条 在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的非独立董事候选人。

第十七条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数；

（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；

（三）股东对某一名或者某几名董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

（四）股东对某一名或者某几名董事候选人集中或者分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃表决权。

第四章 董事的当选原则

第十八条 投票表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第十九条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数或当选董事的人数不足应选董事人数情况时，公司应尽快筹划新一次股东会对缺额董事重新进行选举表决，原任董事不能离任；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第五章 附则

第二十条 国家法律、法规以及有关规范性文件、证券交易所规则和公司章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第二十一条 本实施细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“多于”不含本数。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则生效后与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州地铁设计研究院股份有限公司

2026 年 6 月 12 日