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章程修订对照表
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六章 董事和董事会 | |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)关于对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为,下同)、资产抵押等交易,达到下列标准之一的,应提交股东会审议(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;7.公司在连续12个月内购买或者出售重大资产的金额(资产总额和成交金额中的较高者为准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;8.公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元。公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照上述规定提交股东会审议,而由董事会审议批准:(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;(2)公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。公司发生的交易未达到上述股东会审议标准的,应提交董事会审议。其中,公司发生的交易事项(不含分公司、子公司的设立或者撤销)所有标准均未达到上述1至6项财务指标的2%且单笔金额不超过5000万元的,授权董事长审批决定、无需提交董事会审议。(二)...... | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外捐赠、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)关于对外投资、购买资产收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为,下同)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、资产抵押等交易(除公司日常经营活动之外发生的上述类型事项,下同),达到下列标准之一的,应提交股东会审议(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且总金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;7.公司在连续12个月内购买或者出售重大资产的金额(资产总额和成交金额中的较高者为准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;8.公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照上述规定提交股东会审议,而由董事会审议批准:(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;(2)公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。公司发生本条规定的购买资产或者出售资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者为准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易未达到上述股东会审议标准的,应提交董事会审议。其中,公司发生的交易事项(不含分公司、子公司的设立或者撤销)所有标准均未达到上述1至6项财务指标的2%且单笔金额不超过5000万元的,授权董事长审批决定、无需提交董事会审议。公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用前款规定。公司租入或者租出资产的,应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条的规定。公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本条的规定。公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本条的规定。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条的规定。公司发生的交易按照本章程规定适用连续十二个月累计计算原则时,达到本章程规定的应当提交股东会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东会审议。公司已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司发生交易,相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的,应当以预计的最高金额作为成交金额,适用本章程的规定;公司分期实施本章程规定的各项交易的,应当以协议约定的全部金额为准,适用本条的规定。(二)...... |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(四)行使法定代表人的职权;...... | 第一百二十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)提名总经理人选;...... |
| 第七章 高级管理人员 | |
| 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事长提名总经理,董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会决定聘任或解聘,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议,董事会决定聘任或解聘,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
此外，公司对部分文字进行了优化，并调整了序号顺序等，不构成实质性修订。
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