云南铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

（已经公司2026 年6月 12 日召开的第九届董事会第二十五次会议审议，尚需提

交公司2026年第一次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，完善与业绩考核相挂钩的激励约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司可持续发展，依据国家法律、法规及公司相关规定，结合公司推行经理层成员任期制和契约化管理等实际，制定本办法。

第二条 本办法的适用对象包括：

（一）公司董事：包括独立董事及非独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括党委书记、总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。其中，总法律顾问的薪酬制度，依据相关制度执行。

第三条 本办法遵循以下原则：

（一）依法合规原则。严格执行国家法律法规和政策及公司的各项规章制度。

（二）坚持内外协调，兼顾总体平衡。公司高级管理人员薪酬标准的确定，统筹考虑岗位贡献价值，一般应当在国内同类可比市场薪酬价位 75 分位值以内合理确定。

（三）坚持以岗定薪，加大浮动比例。建立以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理体系，绩效薪酬与考核结果强挂钩，并合理拉开收入分配差距。

第四条 工资总额决定机制：对董事、高级管理人员的薪酬需结合公司经营业绩、个人履职情况等因素综合确定。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬计划或方案并进行考评。

第二章 薪酬的构成与标准

第五条 公司董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事按季度领取固定津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，除此之外不再另行领取薪酬，津贴标准由公司股东会审议决定。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事参加董事会、股东会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不发放薪酬。在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬。

第六条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩

效年薪总额的 60%。

（一）基本年薪：根据任职时间，按月发放。

（二）绩效年薪：包括经营绩效薪酬、超额绩效薪酬、专项绩效薪酬。

经营绩效薪酬和超额绩效薪酬，根据年度业绩考核结果兑现，一般分三年递延支付。可以依据主要考核指标完成情况，在考核年度（即当年，下同）按月预兑现，次年（即第一年）起分年清算，其中第一年支付比例（含预兑现额度）累计不高于 90%，第二年、第三年支付比例总体平衡。

专项绩效薪酬，根据相关制度规定，对在重点专项工作中贡献或者业绩突出的公司高级管理人员予以考核发放。

（三）中长期激励收入：一般包括任期激励等现金类激励收入和上市公司股权激励等股权类激励收入。任期激励，依据任期业绩考核结果兑现，一般在任期结束后兑现；上市公司股权激励等其他中长期激励，按照公司相关激励制度、方案执行。

第七条 基本年薪，是公司高级管理人员履行正常职责所获得的年度基本收入。一般以公司高级管理人员任期制和契约化管理任期为周期，测算调整公司正职高级管理人员的基本年薪标准。副职高级管理人员的基本年薪标准，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按照正职高级管理人员基本年薪标准的 0.6～0.9 倍确定，合理拉开差距。副职高级管理人员的基本年薪兑现系数方案，公司履行决策程序后执行。

第八条 经营绩效薪酬，是公司高级管理人员按照年度业绩考核结果获得的年度收入，强化高级管理人员薪酬与组织绩效、个人业绩贡献的内在关联，体现薪酬的激励与约束性。以正职高级管理人员的基本年薪标准为基础，根据公司关键效益指标和其他重点考核指标完成情况，确定经营绩效薪酬系数。

第九条 超额绩效薪酬，是公司超额完成关键效益指标（一般为利润总额、年度重点工作等，下同）考核目标时领导人员获得的特别收入。

第十条 专项绩效薪酬，是与公司高级管理人员在重点专项工作中的贡献或者业绩挂钩的收入。

第十一条 任期激励，是与公司高级管理人员任期考核结果挂钩的收入，在不超过任期内各年度实际兑现的经营绩效薪酬（不包括超额完成业绩考核目标获得的经营绩效薪酬）之和的 30%以内确定。

第十二条 公司副职高级管理人员的经营绩效薪酬和超额绩效薪酬，与本人岗位职责、承担风险及年度业绩考核结果挂钩，体现岗位及业绩差别。副职高级管理人员的经营绩效薪酬标准和超额绩效薪酬标准，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按照正职高级管理人员经营绩效薪酬标准和超额绩效薪酬标准的 0.6～0.9 倍确定，合理拉开差距。副职高级管理人员绩效薪酬兑现方案，公司履行决策程序后执行。

第十三条 高级管理人员年度业绩考核不合格（百分制低于 80 分，或者任一主要指标完成率低于 80%）的，扣减全部经营绩效薪酬、超额绩效薪酬；任期业绩考核不合格（百分制低于 80 分，或者任一主要指标完成率低于 80%）的，扣减全部任期激励。

第十四条 高级管理人员业绩考核结果，按照以下原则确定：

（一）正职高级管理人员及主持工作的副职高级管理人员，一般按照公司经营班子业绩考核结果，确定年度和任期业绩考核结果。高级管理人员签订的《业绩责任书》另有约定的，按照约定执行。

（二）副职高级管理人员，一般按照经营班子业绩考核结果占比 50%、个人履职考核结果占比 50%，加权计算确定年度和任期业绩考核结果。对于岗位职责清晰、个性化指标明确的，可以将个人履职考核所占权重最高提高至70%。具体权重应当在高级管理人员签订的《业绩责任书》中明确。

第三章 薪酬管理的相关要求

第十五条 董事的薪酬标准、薪酬结构及核算兑现机制，经董事会薪酬委员会审议通过后报董事会审议、股东会审定；高级管理人员的薪酬标准、薪酬结构及核算兑现机制，经董事会薪酬委员会审议通过后报董事会审定。

第十六条 公司当年经济效益下降或者业绩完成值低于上年的，高级管理人员绩效年薪一般应当下降或者不得增长。公司当年新增亏损的，高级管理人员绩效年薪一般应当根据亏损额度相应下降，其中亏损严重或者接受公共资金纾困的，高级管理人员年度薪酬兑现总额应当从严控制，不得超过相关制度规定的薪酬上限。

第十七条 公司高级管理人员的年度业绩考核以自然年度为周期进行考核。每个考核年度结束后，董事会应当依据经审计的财务数据等，对高级管理人员进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈高级管理人员。高级管理人员对考核与奖惩意见有异议的，可以及时向董事会反映。

第十八条 因会计信息质量不实、经营业绩造假等问题，按照公司关于组织绩效考核相关规定，对业绩考核结果进行追溯调整的，应当相应追索扣回公司高级管理人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的薪酬。

第十九条 递延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目完结等情况挂钩。公司高级管理人员出现职责范围内的风险损失、项目不能按期完结等风险事项，或者其他薪酬追索扣回、薪酬扣减事项的，应当相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。

第二十条 公司一般按照高级管理人员岗位调整的次月开始起调整高级管理人员薪酬。

第二十一条 高级管理人员因病、因任职时间短未实施正常考核程序的，个人年度业绩考核结果一般不得超过公司同层级岗位高级管理人员平均考核结果。

第二十二条 高级管理人员因工负伤或者患职业病期间的薪酬待遇，按照《工伤保险条例》有关规定执行。

第四章 附则

第二十三条 本办法有关规定，与国家有关法律法规或者上级单位规定不一致的，按照国家有关法律法规和上级单位有关规定执行。

第二十四条 本办法由公司董事会制订，并负责解释。

第二十五条 本办法经公司股东会审议通过后生效，并追溯至 2025 年度起施行。