苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

关于权益投资被回购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、权益投资被回购概述

1、2023 年12月19日，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 Hongkong Dayan International Company Limited（以下简称“香港大言”）、Asia Pacific Dayang Tech Limited（以下简称“亚太大言”）、浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）、浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）、王世军（以下合称“交易对方”）签署了《关于苏州瑞玛精密工业股价有限公司购买资产协议书》，同意公司以现金3,998 万元购买香港大言持有的普拉尼德19.99%股权，并在协议书中约定，2024年12月31日目标公司没有达到协议中约定的经营条件，交易对方需对公司购买香港大言持有的普拉尼德的19.99%股权进行回购。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 19.99%股权的公告》。

鉴于当时合同约定的股权回购条件已成就，交易对方启动对公司权益投资进行回购，公司与交易对方签署了《关于PneurideLimited之股权回购协议》，由香港大言以人民币4,230.48 万元回购公司持有的普拉尼德19.99%的股权，且浙江大言基于自身真实的意思表示以债务加入方式对香港大言负有的支付4,230.48 万元的股权回购价款义务承担连带付款责任。各方同意，浙江大言将其持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司14.5161%的股权质押给公司，以担保浙江大言履行款项支付义务。本次交易完成后，公司将不再持有普拉尼德的股权。

香港大言本次回购权益投资的价格系根据当时合同约定，以股权认购本金人民币3,998 万元加上相应利息为基础，并经双方友好协商，确定公司权益投资回购价格为人民币4,230.48 万元。

2、2026 年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于权益投资被回购的议案》，同意香港大言以人民币4,230.48万元回购公司持有的普拉尼德19.99%的股权。交易完成后，公司将不再持有普拉尼德的股权。

本次交易已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司持有普拉尼德19.99%的少数股权，因在交易前后均无法对普拉尼德形成控制，导致确实无法对普拉尼德最近一年又一期财务会计报告进行审计，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.7条规定，可免于披露审计报告。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）Hongkong Dayan International Company Limited（香港大言）

1、公司编号：3198673

2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室

3、经营范围：投资及贸易

4、历史沿革：香港大言于2022年10 月14 日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为1万港币，由浙江大言持有其100%股权

5、注册资本：1万港币

6、法律地位：法人团体

7、董事：王世军

8、实际控制人：王世军

（二）浙江大言进出口有限公司（浙江大言）

1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷 2 幢 207-10 室

4、注册资本：3,500 万元

5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其100%股权

7、实际控制人：王世军

8、法定代表人：王世军

（三）Asia Pacific Dayang Tech Limited（亚太大言）

1、公司编号：3204334

2、企业性质：私人股份有限公司

3、住所：Flat C, 23/F, Lucky Plaza,315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong

4、注册资本：1 万港币

5、业务性质：投资及贸易

6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其100%股权

7、实际控制人：王世军

8、法定代表人：王世军

（四）王世军

国籍：中国；身份证号码：3390051975\*\*\*\*\*\*\*\*；居住于杭州市萧山区；现任Pneuride Limited 董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。

（五）浙江大知进出口有限公司（浙江大知）

1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦2 幢 2701 室

4、注册资本：1,000 万元

5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股东：王世军持有 95%股权，赫云仙持有5%股权

7、实际控制人：王世军

8、法定代表人：王世军

三、标的公司基本情况

1、公司名称：Pneuride Limited

2、公司类型：有限责任公司

3、公司编号：06317125

4、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ

5、成立时间：2007 年 7 月 18 日，具体历史沿革详见公司 2023 年 6 月 15日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容

6、股本：975,000 英镑

7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬架部件的设计与制造。

8、业务情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

9、董事：王世军、Robert Lee Mansell

10、本次交易的标的资产：公司持有的普拉尼德 19.99%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施

11、本次交易前后，标的公司登记的股权结构如下：

12、标的公司主要财务指标如下：

单位：万英镑

注：上述财务数据未经审计。

四、本次交易的定价政策及定价依据

依据2023年12月19日公司与交易对手及普拉尼德签订的《购买资产协议书》之“4.4回购权”

4.4.1 各方同意，当发生本协议第 4.4.2 条约定的任一情形时，瑞玛精密有权要求普拉尼德、乙方及王世军回购甲方持有的普拉尼德全部股权，股权回购价款的计算方式具体如下：

股权回购价款=甲方取得目标公司股权的总交易金额×（1+投资天数/365×5%）。”

五、协议的主要条款

甲方（1）：Hongkong Dayan International Company Limited（中文名称为香港大言国际有限公司）

公司编码：3198673

甲方（2）：Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限公司）

公司编码：3204334

甲方（3）：王世军

身份证号码：3390051975\*\*\*\*\*\*\*\*

甲方（4）：浙江大知进出口有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62

甲方（5）：浙江大言进出口有限公司

统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G

乙方：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91320505592546102W

丙方：Pneuride Limited

注册号：06317125

丁方：普莱德汽车科技（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L

甲方（1）、甲方（2）、甲方（3）、甲方（4）和甲方（5）以下合称为“甲方”；甲方、乙方、丙方和丁方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。

（一）本次交易的概述

（1）各方确认，截至本协议签署之日，标的公司的股权结构为：

（2）各方确认，截至本协议签署之日，《购买资产协议书》约定的甲方（1）、甲方（2）、甲方（3）和丙方回购乙方持有的标的公司19.99%股权的条件已成就，甲方（1）、甲方（2）、甲方（3）和丙方同意甲方（1）以本协议第2.3 条约定的价格回购乙方持有的标的公司19.99%股权，并同意甲方（5）以债务加入的方式对甲方（1）向乙方支付 4,230.48 万元的股权回购价款支付义务承担连带付款责任。

自本协议生效之日起，乙方持有的标的公司 19.99%股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方（1），且甲方（1）取得标的股权的全部权利。

（3）各方同意，参照《购买资产协议书》第4.4.1 条约定的股权回购价款计算原则，甲方（1）以4,230.48 万元的价格回购乙方持有的标的公司19.99%股权，并由甲方（5）于2027 年6月30 日前向乙方支付前述股权回购价款。

（4）各方同意，甲方（5）向乙方足额支付本协议第2.3 条约定的股权回购价款即视为甲方（1）、甲方（2）、甲方（3）和丙方已经履行《购买资产协议书》第4.4 条约定的回购义务。

（二）过渡期安排

（1）过渡期内，乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。

（三）股权转让的税收和费用

（1）各方为本次交易而聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所发生的审计费用、律师费用和评估费用由各方自行承担，标的公司不承担本次交易而产生的任何费用。

（2）本协议第 2.3 条约定的股权回购价格均为税前价格，本次股权回购的转让方应缴纳的中国主管机关征收的企业所得税、印花税等转让方应承担的税务成本均由乙方独立承担，本次股权回购涉及的非中国主管机关征收的税费均由甲方承担。

（3）除本协议第 5.2 条另有约定外，甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。

（三）违约责任

（1）甲方同意，甲方（5）将严格按照本协议的约定，按时向乙方指定的收款账户支付股权回购价款。逾期支付股权回购价款的，甲方（5）应以应付未付的股权回购价款总额万分之三/日的标准计算违约金并支付给乙方，直至当期股权回购价款付清之日，乙方有权指定甲方和丙方中的任何一方或多方单独或共同全额支付股权回购价款及违约金。

（2）除本协议另有约定外，一方（违约方）违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺以及本协议约定的其他义务的，违约方应当全额赔偿守约方因违约方违反本协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，且违约方应当自收到守约方发出的支付赔偿款的书面通知之日起五个工作日内将前述款项支付给守约方。

（3）各方同意，除本协议第8.1 条和第8.2 条另有约定外，任何一方均不得擅自解除本协议。如甲方中的任何一方违反本协议约定擅自解除本协议的，甲方（1）和甲方（5）应连带向乙方支付金额不低于本协议第2.2 条约定的股权回购价款总额 30.00%的违约金；如乙方违反本协议约定擅自解除本协议的，乙方应向甲方（5）支付金额不低于本协议第 2.2 条约定的股权回购价款总额 30.00%的违约金。

（4）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。

（四）生效和其他

（1）各方同意，甲方（5）将其持有的丁方 14.5161%的股权质押给乙方，以担保甲方（5）履行本协议第二条约定的款项支付义务，质押担保期限为自质权设立之日起至甲方（5）支付完本协议第二条约定的全部款项之日止，甲方（5）和乙方应于本协议生效之日起二十个工作日内在主管丁方的市场监督管理部门办理完前述质押登记。

六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

本次权益投资被回购是 2023 年 12 月 19 日公司与交易对手签订的《购买资产协议书》的延续，旨在维护上市公司及全体股东利益，不会对公司主营业务造成不利影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次权益投资被回购，交易对方能否按照协议约定的条款履行相应的义务存在不确定性，尚需办理相应的变更登记手续，本次交易事项是否能够顺利完成存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会会议决议；

3、第三届董事会战略委员会会议决议；

4、交易情况概述表；

5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。