*ST西发：关于西藏发展股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

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关于西藏发展股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的法律意见书

（2026）国浩（成都办）审见字第 18386 号

致：西藏发展股份有限公司

国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第十届董事会第十次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《西藏发展股份有限公司关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-039，以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于本次会议召开15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2026年6月12日（星期五）下午14:30在成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼会议室召开，会议由公司副董事长廖川主持。

本次会议的网络投票时间为 2026年 6 月 12 日，通过深圳证券交易所系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计 233 名，所持有表决权股份总数 72,987,218股，占公司有表决权股份总数的27.6720%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计1名，所持有表决权股份总数23,971 股，占公司有表决权股份总数的0.0091%。

经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为2026年6月8日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计232 名，所持有表决权股份共计72,963,247 股，占公司有表决权股份总额的27.6629%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、出席会议的中小投资者

在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 231 名，所持有表决权股份共计23,301,769 股，占公司有表决权股份总额的8.8345%。

（三）出席或列席会议的其他人员

出席或列席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《股东会通知》所公告的议案一致。

（二）本次会议的表决结果

经见证，本次会议的表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意72,680,147 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5793%；反对306,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4196%；弃权800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,994,698 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.6822%；反对 306,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数1.3144%；弃权800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：同意72,487,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3148%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权205,844 股（其中，因未投票默认弃权200,744 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2820%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,801,654 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8537%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 205,844 股（其中，因未投票默认弃权 200,744 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8834%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

4.01、审议通过了《本次交易方案概述》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权

的三分之二以上通过。

4.02、审议通过了《交易对方》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.03、审议通过了《交易标的》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.04、审议通过了《标的资产评估及作价情况》

表决结果：同意72,488,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3168%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权204,344 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2800%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,154 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.8602%；反对 294,271 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 1.2629%；弃权 204,344 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8769%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.05、审议通过了《对价形式》

表决结果：同意72,249,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9891%；反对537,771 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7368%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,563,954 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8337%；反对 537,771 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 2.3079%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.06、审议通过了《交易对价支付安排》

表决结果：同意72,245,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9832%；反对537,771 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7368%；弃权204,344 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2800%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,559,654 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.8152%；反对 537,771 股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数 2.3079%；弃权 204,344 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8769%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.07、审议通过了《本次交易过渡期损益安排》

表决结果：同意72,488,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3168%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权204,344 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2800%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,154 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8602%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 204,344 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8769%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.08、审议通过了《本次交易交割安排》

表决结果：同意72,488,603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3168%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权204,344 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2800%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,154 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8602%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 204,344 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8769%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.09、审议通过了《本次交易资金来源》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.10、审议通过了《本次交易相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

表决结果：同意72,450,203 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2642%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权242,744 股（其中，因未投票默认弃权237,644 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3326%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,764,754 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.6954%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 242,744 股（其中，因未投票默认弃权 237,644 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0417%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.11、审议通过了《本次交易决议的有效期》

表决结果：同意72,488,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3168%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权204,344 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2800%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,154 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8602%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 204,344 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8769%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于公司与嘉士伯国际有限公司(Carlsberg InternationalA/S)签署股权转让相关协议的议案》

表决结果：同意72,492,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3227%；

反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权200,044 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2741%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,454 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8786%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 200,044 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8585%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

6、审议通过了《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意72,493,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3234%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权199,544 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2734%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,954 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8808%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 199,544 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8563%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：同意72,479,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3049%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权213,044 股（其中，因未投票默认弃权212,744 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2919%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,794,454 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8228%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 213,044 股（其中，因未投票默认弃权 212,744 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9143%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

9、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

表决结果：同意72,475,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2990%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权217,344 股（其中，因未投票默认弃权212,744 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2978%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,790,154 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8044%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 217,344 股（其中，因未投票默认弃权 212,744 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9327%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意72,652,003 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5407%；反对306,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4196%；弃权28,944 股（其中，因未投票默认弃权24,344 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,966,554 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5614%；反对 306,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3144%；弃权 28,944 股（其中，因未投票默认弃权 24,344 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1242%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意72,653,503 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5428%；反对306,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4196%；弃权27,444 股（其中，因未投票默认弃权22,844 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,968,054 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5679%；反对 306,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3144%；弃权 27,444 股（其中，因未投票默认弃权 22,844 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1178%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

12、审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和评估报告的议案》

表决结果：同意72,669,803 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5651%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权23,144 股（其中，因未投票默认弃权22,844 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0317%。

其中，中小股东表决结果： 同意22,984,354 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.6378%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 23,144 股（其中，因未投票默认弃权 22,844 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0993%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

13、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

15、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

16、审议通过了《关于本次交易首次公告日前20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

表决结果：同意72,493,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3234%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权199,544 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2734%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,954 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8808%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 199,544 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8563%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

17、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

18、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

表决结果：同意72,493,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3234%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权199,544 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2734%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,807,954 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8808%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 199,544 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8563%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

19、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权

的三分之二以上通过。

20、审议通过了《关于与西藏道合实业有限公司签署<调解协议>的议案》

表决结果：同意72,467,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2878%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权225,544 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3090%。

其中，中小股东表决结果： 同意22,781,954 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7692%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 225,544 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9679%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

21、审议通过了《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》

表决结果：同意72,489,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3175%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权203,844 股（其中，因未投票默认弃权199,244 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2793%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,803,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8623%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 203,844 股（其中，因未投票默认弃权 199,244 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

22、审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》

表决结果：同意72,389,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1812%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权303,344 股（其中，因未投票默认弃权298,744 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4156%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,704,154 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.4353%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 303,344 股（其中，因未投票默认弃权 298,744 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3018%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

23、审议通过了《关于与嘉士伯国际有限公司(Carlsberg International A/S)签署<股权转让协议>相关补充协议的议案》

表决结果：同意72,393,903 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1871%；反对294,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4032%；弃权299,044 股（其中，因未投票默认弃权298,744 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4097%。

其中，中小股东表决结果：同意 22,708,454 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.4538%；反对 294,271 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2629%；弃权 299,044 股（其中，因未投票默认弃权 298,744 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2834%。

本议案为特别决议议案，己经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《国浩律师（成都）事务所关于西藏发展股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（成都）事务所（公章）

单位负责人：宋玲玲

经办律师： 彭 月

吕 敬

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