中国海诚工程科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

1总则

1.0.1 为进一步完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建权责清晰、科学合理的薪酬管理体系，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

1.0.2 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

1 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2 非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

3 职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策和监督的董事。

4 高级管理人员，是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

1.0.3 薪酬管理原则

1 公平原则。董事、高级管理人员薪酬水平应与公司经营业绩、战略发展目标相匹配，与同行业市场薪酬水平保持合理对标；

2 坚持责任、权利、利益相统一的原则。体现薪酬与岗位责任、履职风险直接挂钩，实现责任承担与薪酬回报对等匹配；

3 坚持激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求的前提下，薪酬发放与绩效考核、奖惩管理、激励约束机制紧密联动，强化结果导向与履职行为约束。

2管理机构及职责

2.0.1 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

2.0.2 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1 董事、高级管理人员的薪酬；

2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2.0.3 在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避讨论及表决。

2.0.4 公司人力资源管理中心（党委组织部）、战略运营中心、财务资金管理中心、董事会办公室负责配合薪酬和考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

3薪酬的标准与发放

3.0.1 公司董事薪酬的构成

1 独立董事，实行津贴制，在公司领取年度津贴，具体以公司股东会审议通过的金额为准，不递延支付。

2 非独立董事，未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员薪酬考核方案进行考核并领取薪酬。

3 职工董事，按照其所在岗位依据公司相关管理制度进行考核并领取薪酬，不递延支付。

3.0.2 公司高级管理人员薪酬的构成

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励等构成，年度薪酬由基本年薪和绩效年薪总额组成。

1 基本年薪不高于年度薪酬的40%，按月发放。

2 绩效年薪不低于年度薪酬的60%，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，按月预发，预发金额不超过基本年薪的60%，最终根据年度经营业绩考核结果进行结算。

3 中长期激励根据公司制定的股权激励计划或其他激励计划（含任期激励）确定。任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，任期考核结束后，根据任期经营业绩考核结果进行兑现。

3.0.3 公司高级管理人员的绩效年薪实行递延支付制度，递延支付比例原则上不低于15%，递延支付期限为三年。

3.0.4 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放，递延支付的绩效年薪原则上不加速到期。

3.0.5 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

3.0.6 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

3.0.7 公司董事、高级管理人员行使职责所需的合理费用由公司承担。

4薪酬的止付追索

4.0.1 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

4.0.2 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

5 附 则

5.0.1 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律法规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

5.0.2 本制度由公司人力资源管理中心（党委组织部）负责解释，必要时报董事会薪酬和考核委员会决定。

5.0.3 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。