华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次东星医疗重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于 2026 年 5 月12 日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026 年 6 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制 人，就股份减持事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制 人，就股份减持事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：

1、深化标的公司整合，全面释放协同价值

上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、健全利润分配机制，切实提升投资者回报

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本独立财务顾问报告“第一章/六、交易各方重要承诺”。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，东星医疗将持有医佳宝 90%股权。根据《股权转让协议》，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后 12 个月内按照市场公允价格收购标的公司剩余10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

（二）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO 募集资金

本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更 IPO 募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。

（三）独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（四）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（三）收购后对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。

因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025 年12 月31 日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为 85,535.59 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 65,362.25 万元，增值率 324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于 7,920 万元、8,550 万元及10,300 万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025 年 12 月31 日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。

（六）上市公司商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在 2025 年1月1 日起将标的资产纳入合并报表范围，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司商誉账面价值为98,153.38 万元，占净资产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易资金除变更 IPO 部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（二）产品注册及续期风险

我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。

此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。

随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。

（四）新产品、新技术研发风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。

此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价的风险

2024 年末和 2025 年末，标的公司存货账面价值分别为 20,645.96 万元和19,381.82 万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例分别为57.33%和53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。

（六）核心技术人才流失风险

医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。

随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....1

一、独立财务顾问承诺....1

二、独立财务顾问声明....2

重大事项提示....3

一、本次重组方案简要介绍....3

二、本次重组对上市公司影响....4

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序....5

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....6

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....8

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....10

重大风险提示....12

一、与本次交易相关的风险....12

二、与标的公司相关的风险....14

目录....17

释义....21

第一章 本次交易概况....25

一、本次交易的背景和目的....25

二、本次交易的具体方案....28

三、本次交易的性质....30

四、本次交易对于上市公司的影响....31

五、本次交易的决策过程和审批情况....32

六、交易各方重要承诺....33

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应....48

八、本次交易的必要性....51

九、本次交易业绩承诺和补偿安排....52

十、本次交易方案是否发生重大调整....53

第二章 上市公司基本情况....54

一、基本信息....54

二、历史沿革....54

三、股本结构及前十大股东情况....57

四、控股股东及实际控制人情况....57

五、最近三十六个月的控股权变动情况....59

六、最近三年的主营业务发展情况....59

七、主要财务数据及财务指标....59

八、最近三年的重大资产重组情况....60

九、上市公司合规经营情况....60

第三章 交易对方基本情况....62

一、包仕军基本情况....62

二、天辉科技基本情况....63

三、其他事项说明....67

第四章 交易标的基本情况....69

一、基本情况....69

二、历史沿革....69

三、股权结构及产权控制关系....74

四、下属企业构成....75

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....79

六、主要经营资质....95

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....111

八、最近三年主营业务发展情况....113

九、主要财务数据....138

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....139

十一、债权债务转移情况....140

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理....140

第五章 标的资产评估作价基本情况....146

一、标的资产评估情况....146

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....201

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....206

四、本次交易资产定价的合理性....207

五、业绩承诺及可实现性....207

第六章 本次交易主要合同....209

一、合同主体、签订时间....209

二、交易方案....209

三、支付方式....210

四、标的资产的交割....210

五、过渡期损益安排....211

六、债权债务转移及员工安置....211

七、标的公司治理....211

八、业绩承诺及补偿....211

九、竞业限制....212

十、不可抗力....214

十一、违约责任....214

十二、剩余股权的安排或者计划....215

十三、合同的生效及解除....215

第七章 独立财务顾问核查意见....217

一、基本假设....217

二、本次交易的合规性分析....217

三、本次交易资产定价的合理性分析....223

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....224

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见……224

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见……224

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见……226

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见……226

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……226

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况……227

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见……229

第八章 独立财务顾问内核情况……231

一、独立财务顾问内部审核程序……231

二、独立财务顾问内核意见……232

第九章 独立财务顾问结论性意见……233

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展

近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。

2、深化大外科产业布局，促进公司业务发展

当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑战的关键路径。在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。

（二）本次交易的目的及协同效应

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用

与渠道深度协同落地。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于 2025 年 6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：

（一）交易对方

本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。

（二）交易标的

本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更IP0 部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。

（四）本次交易评估情况

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021 号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为85,535.59 万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85,500.00 万元，对应90%股权的交易作价确定为76,950.00 万元。

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

（六）业绩承诺及业绩补偿

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，累计不低于人民币26,770 万元。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028 年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26,770 万元），且标的公司 2028 年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即 9,270 万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿 金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月31 日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

（七）过渡期损益归属

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司2025 年度经审计的财务数据与标的公司2025 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方已于 2026 年5 月 12 日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026 年 6 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

东星医疗作为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的集团化医疗器械企业，本次整合有望通过丰富产品种类、拓展销售渠道以及助力成长性业务发展等多维度产生协同效应。主要体现在以下几个方面：

（一）推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

（二）整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现 医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。

（三）医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

（四）契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于 2025 年 6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

综上，本次交易符合创业板重组标准，符合《创业板持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

近年来国家高度重视医疗器械行业发展，持续加大政策支持力度，在强化医疗器械全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，大力推动行业技术创新与高端医疗器械国产替代进程，通过持续完善审评审批机制、优化医保支付政策、推进行业标准体系建设、深化医药卫生体制改革等一系列举措，持续构建医疗器械产业高质量发展的制度环境，助力行业向专业化、精细化、协同化方向升级，更好满足人民群众日益增长的健康需求。东星医疗本次收购武汉医佳宝的交易行为，契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合与产业链协同发展的产业政策导向，符合国家培育高端医疗器械本土企业、加快国产替代的发展要求，是响应国家产业政策、顺应行业高质量发展趋势的重要布局。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易的实施与上市公司长期发展战略高度契合，上市公司始终以丰富外科器械产品矩阵、延伸外科产业链为核心发展方向，聚焦大外科领域做深做精、拓链强链，提升综合服务能力。本次收购标的公司在骨科植入、外科创护、外科敷料等领域的外科器械和生物材料产品体系，与上市公司现有外科器械业务形成深度互补与协同，既是上市公司落实大外科领域产业链延伸布局的关键举措，也是切入合成生物材料等成长性赛道、丰富业务布局的重要实践，与上市公司既定发展战略高度契合，将助力上市公司稳步推进战略落地，进一步夯实核心竞争力、提升长期可持续发展能力。

（三）本次交易具备商业实质

本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于医疗器械行业，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕外科医疗器械开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，累计不低于人民币26,770 万元。

标的公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司认可的审计机构对医佳宝在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，医佳宝的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028 年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26,770 万元），且标的公司 2028 年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%（即 9,270 万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿 金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月31 日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

十、本次交易方案是否发生重大调整

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案未发生重大调整。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

（1）有限公司设立情况

2001 年2月21 日，自然人万世平、邹黎敏共同出资组建常州三丰医材有限公司，公司设立时，注册资本为50.00 万元。

2001 年 2 月 20 日，常州常申会计师事务所有限公司出具“常申验（2001）第39 号”《验资报告》，经审验，确认截至 2001 年 2 月 20 日，东星有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，其中万世平出资 40.00 万元，占注册资本的 80.00%；邹黎敏出资 10.00 万元，占注册资本的 20.00%，各股东均以货币出资。

2001 年2月21 日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并颁发注册号为3204042402379 的《企业法人营业执照》。

东星有限设立时的股本结构如下：

（2）股份公司设立情况

2015 年6月26 日，东星有限召开股东会，全体股东一致同意将东星有限以截至 2015 年5月31 日经审计的账面净资产折股，整体变更为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司。同日，东星有限全体股东签署《发起人协议》。

2015 年 6 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31160041 号”《审计报告》，截至2015 年5月31 日，东星有限的净资产审计值为 38,435,148.82 元。

2015 年6月26 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2015）1269 号”《江苏东星医疗器材有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，东星有限的净资产评估值为46,659,569.10 元。

2015 年 7 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160006 号”《验资报告》，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。基于审慎原则，2021 年6 月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年7月13日由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZA52087 号”《验资报告》。

2015 年7月13 日，东星医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更方案，以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的公司净资产值 38,435,148.82 元进行折股，按1.2812：1折合成3,000.00 万股股份，每股面值为人民币 1.00 元，公司注册资本为人民币3,000.00 万元，各股东按其截至2015 年5月31 日对东星有限的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计8,435,148.82元，计入股份公司的资本公积。

2015 年7月16 日，公司办理完毕股份公司设立登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000035211 的《营业执照》。

整体变更完成后，公司的股本结构如下：

2、股票上市情况

2022年5月12日，深圳证券交易所创业板上市委2022年第25次会议审议，认为东星医疗符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1922 号）。根据相关批复，东星医疗向社会公开发行人民币普通股25,043,334 股，每股发行价格44.09 元，股票简称：东星医疗，股票代码：301290。公司发行的A股股票于 2022 年11月30日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由75,130,000 股增至 100,173,334 股。前述股本已经立信会计师审验并出具信会师报字[2022]第 ZA16181 号《验资报告》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

自2022 年11 月30 日上市以来，上市公司股本结构未发生过变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2025 年12 月31 日，上市公司股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至 2025 年12 月31 日，上市公司总股本为100,173,334 股，前十大股东情况具体如下：

注：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有无限售条件的股份数量为 1,492,651 股，持股比例为 1.49%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前 10 名股东列示。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为万世平，实际控制人为万世平、万正元父子，基本情况如下：

万世平：男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320402196308\*\*\*\*\*\*，工商管理博士。1981 年 9 月至 1986 年 7 月，就读于安徽中医学院中医系中医专业；1986 年 7 月至 1987 年 10 月就职于常州中医院，担任骨伤科医师、医务科干事；1987 年 10 月至 1988 年 6 月，就职于常州市卫生局，担任医政科干事；1988 年 6 月至 1992 年 10 月，就职于常州卫生实业总公司医疗器械分公司，担任经理职务；1992 年 10 月至 2001 年 1 月，就职于常州生物医学工程有限公司，先后担任总经理、执行董事职务；2001 年2 月至2011年 3 月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事兼总经理职务；2011 年 4 月至2015 年6月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事职务。2015 年7月至今，担任公司董事长。

万正元：男，1988 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320402198810\*\*\*\*\*\*，本科学历。2007 年 2 月至 2009 年 12 月，就读于澳洲国立大学；2010 年1月至2010 年5月，就职于常州市新北区招商局；2010 年5月至 2015 年6 月，就职于江苏东星医疗器材有限公司，担任市场部经理职务。2015 年4 月至今，担任凯洲投资执行董事。2015 年 7月至今，担任公司董事；2019 年12 月至今，担任公司副总经理。

截至 2025 年12 月31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为万世平，实际控制人系万世平、万正元父子，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已逐渐发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。2024 年 9 月，公司设立了常州东星生物医药有限公司，开始向合成生物领域拓展，寻求新的业务增长板块。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023 年、2024 年及2025 年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、共同实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、包仕军基本情况

（一）基本情况

（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况

除医佳宝外，包仕军控制的其他企业为天辉科技，该企业的基本情况如下：

二、天辉科技基本情况

（一）企业基本情况

天辉科技企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章/一/（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况”相关内容。

（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，自然人包仕军、陈琳分别持有天辉科技90.8815%、9.1185%的出资额，二人为夫妻关系，包仕军、陈琳夫妇为天辉科技的共同实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响天辉科技独立性的协议或其他安排。

（三）历史沿革

1、1999 年 6月，天辉科技成立

1999 年2月10 日，刘文光、包仕军、游士兵共同签署《湖北天辉科技开发有限公司章程》，同意共同出资设立“湖北天辉科技开发有限公司”，注册资本人民币 120 万元，其中刘文光认缴出资额 96 万元，持股比例 80%；包仕军认缴出资额 12 万元，持股比例 10%；游士兵认缴出资额 12 万元，持股比例10%。

1999 年4月20 日，湖北东方会计师事务出具“湖东会内验（99）066 号”《验资报告》，审验截至 1999 年4 月 20 日止，天辉科技收到其股东投入的资本合计为120 万元整。

1999 年6月30 日，湖北省工商行政管理局准予天辉科技办理设立登记。

天辉科技设立时的股权结构如下：

2、2000 年 6月，第一次股权转让、第一次增资

2000 年6月15 日，股东刘文光、游士兵分别与包仕军签订了《股权转让协议》，约定刘文光将其持有的天辉科技96 万元出资额转让给包仕军，游士兵将其持有的天辉科技12 万元出资额转让给包仕军。

2000 年6月，天辉科技作出股东会决议，同意公司进行增资。2000 年6月15 日，全体股东签署本次股权转让及增资后的《公司章程》。根据公司章程约定，天辉科技注册资本变更为500 万元，新增注册资本380 万元，由新股东武汉银海置业有限公司认缴380 万元。

2000 年 6 月 22 日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立审验武字[2000]122 号”《验资报告》，审验截至 2000 年 6月 21 日止，天辉科技增加投入资本人民币380 万元，连同原投入并转让后的股本120 万元，共计投入资本500万元。

2000 年6月24 日，湖北省工商行政管理局准予办理本次股权转让及增资变更登记。本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

3、2009 年 12 月，第二次股权转让

2009 年 11 月 26 日，天辉科技作出股东会决议，同意股东武汉银海置业有限公司将其持有的天辉科技 66%股权转让给包仕军，将其持有的天辉科技 10%股权转让给陈琳。

2009 年11 月26 日，上述各方分别签订《股权转让协议》。

2009年12月2日，武汉市工商行政管理局洪山分局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

4、2015 年 5月，第三次股权转让

2015 年 5 月 5 日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包仕军将其持有的天辉科技 80%股权转让给包诚。

2015 年5月5日，包仕军与包诚签订《股权转让协议》。

2015 年5月14 日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

注：包诚系包仕军与陈琳的儿子

5、2017 年 6月，第四次股权转让（赠与）

2017 年6月23 日，天辉科技作出股东会决议，同意股东陈琳将其持有的天辉科技10%股权转让给包仕军，包仕军同意接受。

2017 年6月26 日，陈琳与包仕军签订《股权赠与协议》。

2017 年6月28 日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2017]第4939 号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

6、2019 年 6月，第五次股权转让（赠与）、第二次增资

2019 年5月31 日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包诚将其持有的天辉科技 20%股权赠与陈琳，陈琳同意接受；同意股东包诚将其持有的天辉科技60%股权赠与包仕军，包仕军同意接受；同意变更注册资本为 3,000 万，变更后为股东陈琳认缴出资额600 万，持股比例为20%，股东包仕军认缴出资额2,400万，持股比例为80%。

2019 年5月31 日，包诚与陈琳、包仕军分别签订了《股权赠与协议》。

2019 年6月10 日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2019]第5245 号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让及增资变更登记。本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

7、2025 年 3月，第三次增资

2025 年 2 月 27 日，天辉科技召开股东会作出决议，同意注册资本由 3,000万元变更为6,580 万元，新增注册资本3,580 万元，全部由股东包仕军认缴。

2025 年3月11 日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪市监）登字〔2025第114003 号”《登记通知书》，准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

（四）主要业务发展情况

天辉科技主要业务为生物医械材料产业园运营，位于湖北省武汉市洪山区，园区占地 1.5 万㎡、总建筑面积约9万㎡，配套有物流平台、洁净厂房等设施，目前入驻企业超百家。同时开展物业、财务、知识产权等配套服务，为入驻企业提供相关支持。

（五）主要财务数据

天辉科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（六）下属企业及对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除医佳宝外，天辉科技其他主要下属企业基本情况如下：

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易标的医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技，其中包仕军作为天辉科技董事，并实际控制天辉科技，两者存在关联关系；天辉科技股东包仕军、陈琳系夫妻关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的为医佳宝。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

2013 年 12 月 28 日，唐小雄、包仕东共同签署《武汉医佳宝生物材料有限公司章程》，同意共同出资设立“武汉医佳宝生物材料有限公司”，注册资本 500万元，其中唐小雄认缴出资300 万元，持股比例60%；包仕东认缴出资200 万元，持股比例 40%。

2014 年 1 月 9 日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2014]第X009 号《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 3 日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本合计人民币100 万元。

2014 年 1 月 9 日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业登记核准通知书》，准予医佳宝办理设立登记。

医佳宝设立时的股权结构如下：

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2014 年 6月，第一次增资

2014 年4月30 日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由500 万元变更为1,000 万元，新增注册资本500 万元，由原股东唐小雄认缴100 万元，原股东包仕东认缴100 万元，新股东包仕高认缴 300 万元。

2015 年 6 月 12 日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2015]WH029 号《验资报告》，审验截至2014 年6 月3日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的第2期注册资本合计人民币1,000 万元。

2014 年6月9日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

2、2015 年 6月，第一次股权转让

2015年6月10日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东唐小雄将公司40%股权以400 万元转让给高林，同意股东包仕高将公司30%股权以300 万元转让给谭诗进，同意股东包仕东将公司30%股权以 300 万元转让给谭诗进。高林系代唐小雄持有医佳宝股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有医佳宝股权。

2015 年6月11 日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2015 年6月23 日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

3、2019 年 3月，第二次股权转让

2019年2月25日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东谭诗进将公司60%股权 600 万元出资转让给包仕军，同意股东高林将公司40%股权400 万元出资转让给天辉科技。高林系根据唐小雄指示将医佳宝股权转让给天辉科技，谭诗进系根据包仕高、包仕东指示将医佳宝股权转让给包仕军；各方确认不存在争议或者潜在纠纷，并确认对包仕军、天辉科技持有的武汉医佳宝股权不存在权属纠纷。

2019 年3月25 日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2019 年3月6 日，包仕军向谭诗进支付股权转让款600 万元，天辉科技向高林支付股权转让款400万元。

2019 年 3 月29 日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]第2651 号《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

4、2019 年 4月，第二次增资

2019 年4月3日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由1,000 万元变更为2,000 万元，新增注册资本1,000 万元，全部由原股东包仕军认缴。

2019 年 4 月 8 日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]第2926 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

5、2019 年 9月，第三次增资

2019 年9月2日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由2,000 万元变更为5,000 万元，新增注册资本3,000 万元，由原股东包仕军认缴2,400 万元，由原股东天辉科技认缴600 万元。

2019 年9月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2019]第8556 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

6、2021 年 2月，公司分立暨减资

2020 年12 月1日，医佳宝召开股东会作出决议，同意公司实施存续分立，存续公司名称不变，注册资本由 5,000 万元变更为 4,500 万元，原股东天辉科技减少出资 500 万元；新设公司名称为“武汉骼佳生物科技有限公司”，注册资本为500 万元，湖北天辉科技开发有限公司认缴出资500 万元；分立前公司的债权、债务由存续公司承担。

2020 年12 月1日，医佳宝与武汉骼佳生物科技有限公司签署《分立协议》，对本次分立相关事宜作出了约定。

2020 年12 月2日，医佳宝在《长江商报》上刊登了公司分立公告，前述公告后 45 天内，未有债权人要求公司提前清偿债务或者提供担保。

2021 年2月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2021]第1622 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次分立变更登记事宜。本次分立完成后，公司的股权结构如下：

武汉骼佳生物科技有限公司已于 2024 年 11 月27 日完成注销的工商登记手续。

7、2022 年 3月，第四次增资

2022 年3月6日，包仕军与医佳宝签订《债权转股权协议书》，约定：截至2022 年2月28 日包仕军对医佳宝债权总额人民币5,900 万元，包仕军将其中的5,500 万元债权转为股权。

2022 年3 月28 日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由 4,500 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本5,500 万元，全部由原股东包仕军认缴。

2022 年3月31 日，武汉市洪山区行政审批局准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（三）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出

资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让、改制的情形。

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，包仕军先生直接持有标的公司 95.00%股权，其控制的企业天辉科技持有公司 5%股权，包仕军先生合计控制公司 100%股权，系公司的控股股东、实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在本次交易完成后将直接持有医佳宝90%的股权，获得医佳宝的控股权。本次交易已取得标的公司其他股东同意，符合《公司法》和标的公司《公司章程》相关规定。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝共有8 家纳入合并报表的企业，并作为 1家民办非企业单位的举办人。上述企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过医佳宝对应指标的20%，具体情况如下：

（一）骼康医疗

（二）医佳宝销售

（三）医佳肤

（四）骼舒医疗

（五）骼宏医疗

（六）医佳妍

（七）骼瑞欣医疗

（八）骼立医疗

（九）材料研究所

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至 2025 年12 月31 日，医佳宝主要资产情况如下：

单位：万元

1、固定资产

标的公司固定资产包括机器设备、办公设备、电子设备和运输设备，无自有房产或土地。截至2025 年 12 月31 日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要生产经营场所为租赁取得，标的公司承租了关联方天辉科技所拥有的天辉医用生物材料产业园部分房屋，具体情况如下：

报告期内，除上述标的公司主要生产经营场所外，标的公司及其子公司另租赁了其他房产，该等房产主要用于设立外地办事处、存放货物等用途，具体情况如下：

注：标的资产租赁了 13 套房产用作员工宿舍，未包含在上表中

截至本独立财务顾问报告出具日，上述部分租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等情形。

前述租赁房产主要用于外地办事处办公、货物仓储等辅助性用途，并非标的公司核心生产经营场所，标的公司主营业务开展对该等房产不存在重大依赖，且该等房产位置分散、用途单一，搬迁便利、置换成本较低，具备较强可替代性。

依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据武汉信用信息公共服务平台出具的《公共信用信息报告》，标的公司及其子公司不存在因未办理房屋租赁备案登记而受到行政处罚的情形。

因此，租赁的部分外地办事处办公、货物仓储的租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响上述租赁合同的效力，不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

2、无形资产

（1）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得 57 项注册商标，具体情况如下：

注：本表格第 35、36 项 26606997 号、26600176 号“纤羽纤寻”商标系从武汉米兰柏羽医疗管理有限公司处受让取得。

（2）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得 23 项专利，其中发明 11 项，实用新型12 项，具体情况如下：

注：本表格第 1项 2019109420843 号专利系从河南省洛阳正骨医院（河南省骨科医院）处受让取得；第 2项 2020105892956 号专利系从河南中医药大学和河南省中医院（河南中医药大学第二附属医院）处受让取得；第 12 项 2020205257709 号专利系从王珍处受让取得；第 13 项 2020208702126 号专利系从徐晓源处受让取得；第 14 项 2020209364095 号专利系从张霞处受让取得。

（3）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著作权。

3、特许经营权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至 2025 年12 月31 日，医佳宝的负债构成情况如下：

单位：万元

（三）抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除货币资金中 1.73 万元保函保证金因开具银行保函处于冻结状态外，标的公司不存在抵押、质押等其他权利受限情形。

（四）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可第三方使用自有资产的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，除房屋租赁事项外，标的公司作为被许可方使用第三方生产经营相关资产的情形，主要为商标使用许可。前述商标使用行为，均系标的公司基于OEM 合作模式，经相关权利人合法授权而使用其商标，具体情况如下：

序号	权利人、许可方	被许可方	商标	注册号	注册类别	注册期限	许可期限	许可方式
1	海珠医药有限责任公司	医佳宝	俪柔美	71536500	10	2023-11-07至2033-11-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
2	武汉市泽亦康医药科技有限公司	医佳宝	科读研·丽毅 Kormayor Contour	75390711	10	2024-05-28至2034-05-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
3			科读研·丽盈 Kormayor Volume	75393712	10	2024-05-28至2034-05-27		普通许可
4	金华腾海医疗科技有限公司	医佳宝	卿特美	67376730	5	2023-04-14至2033-04-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
5	上海启辰鑫生物科技有限公司	医佳宝	卿特美	67360654	10	2023-04-28至2033-04-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
6	北京医佳芙科技有限公司	医佳宝	YiDIAFU—医佳芙—	73142965	10	2024-02-07至2034-02-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
7	江苏迅卓医疗器械有限公司	医佳宝	艾铂研	79946792	10	2025-01-21至2035-01-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
8	广州尚科生物科技有限公司	医佳宝	丽媞雅	73104454	10	2024-02-07至2034-02-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
9	广州圆元医药科技有限公司	医佳宝	Fionnan laboratories	62647682	5、10、35	2022-08-07至2032-08-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
10	国药控股武汉恒丰有限公司	医佳宝	Guerkle 娇悦可	75591632	10	2024-06-07至2034-06-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
11	姿颜(北京)技术发展有限公司	医佳宝	黛妍丽	82794320	10	2025-06-28至2035-06-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
12	江苏欣鸣医疗器械有限公司	医佳宝		73633560	10	2024-02-14至2034-02-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
13	湖北维纳奇生物科技有限公司	医佳宝	观在	74610635	10	2024-04-07至2034-04-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
14	赵鹏	医佳宝		46251937	10	2020-12-28至2030-12-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
15		医佳宝	Baonilan 宝尼岚	83846230	10	2025-08-28至2035-08-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
16		医佳宝	宝尼岚	81799147	10	2025-05-28至2035-05-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
17		医佳宝	芭泽美	76170194	10	2024-07-14至2034-07-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
18	珠海联邦制药股份有限公司	医佳宝		17122709	10	2016-08-21至2036-08-20	2025-01-21至2026-05-30	普通许可
19			聯邦制藥	75046716	10	2024-05-21至2034-05-20
20			联邦健怡美	81627545	10	2025-04-14至2035-04-13
21	四川季夏生物科技有限公司	医佳宝	佰珂颜	68259215	10	2023-05-14至2033-05-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
22	合肥禾玉辰医疗器械有限公司	医佳宝	颜缇丽YANTILI	51855569	10	2021-08-21至2031-08-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
23	杜贵星	医佳宝	恩玺ENXI	34889578	10	2019-07-21至2029-07-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
24	陈真	医佳宝	欧提拉OUTILR	45513031	10	2020-12-14至2030-12-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
25	济南安华生物科技有限公司	医佳宝	殊羽	53728083	10	2021-09-28至2031-09-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
26		医佳宝	SUPEREAL	67029340	10	2023-07-07至2033-07-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
27		医佳宝	纽拉美斯NYAURSAMES	74975377	10	2024-04-21至2034-04-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
28	西安珍颜选商贸有限公司	医佳宝	珍颜选	54492525	10	2021-10-07至2031-10-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
29	济南非凡生物科技有限公司	医佳宝	非凡少女	75285067	10	2024-05-07至2034-05-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
30	广州芮丽医疗器械有限公司	医佳宝	芮丽可	78122344	10	2024-10-07至2034-10-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
31			relik	78134666	10	2024-10-21至2034-10-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
32	上海汉伟医疗器械有限公司	医佳宝	AMEZI	78758518	3、10	2024-12-14至2034-12-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
33			艾美姿	15042546	10	2015-08-14至2035-08-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
34	齐佩婕	医佳宝	法欧曼百娇原	67914898	10	2023-05-07至2033-05-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
35	密语医疗(杭州)有限公司	医佳宝	CADR潮博士	46000611	10	2021-01-14至2031-01-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
36	希恩菲(青岛)科贸有限公司	医佳宝	GrowingDiCEL艾氏殊	71730247	10	2023-11-28至2033-11-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
37	赫菲丽(上海)医疗器械有限公司	医佳宝	CHITDL.TKEFLOWER	77031298	10	2024-09-07至2034-09-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
38	赫颜辰信息咨询(北京)有限公司	医佳宝	摩缇。柔	79474059	10	2024-12-28至2034-12-27	与武汉医佳宝及客户签订的《合作协议》(协议编号:YJY-2024-06-003)期限一致	普通许可
39	山东优安美贸易有限公司	医佳宝	优妮金	62727328	5	2022-08-14至2032-08-13	武汉医佳宝及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2025-11-001)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
40			Uniregen	62723893	10	2022-08-21至2032-08-20		普通许可
41	贵州恩素医疗美容有限公司	医佳宝		77861049	10	2024-09-28至2034-09-27	与武汉医佳宝及客户签订的《购销协议书》(协议编号:YJY-2024-11-001)所约定的合同期限一致	普通许可
42	广州青颜医疗美容诊所有限公司	医佳宝	青玺颜	83530363	10	2025-08-21至2035-08-20	武汉医佳宝及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2025-04-001)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
43	拓鑫磊	医佳宝、医佳妍	fenkou芬蔻	75868921	10	2024-06-21至2034-06-20	武汉医佳宝、医佳妍及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2026-03-002、YJY-2026-03-003)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
44	杭州崇山医疗器械有限公司	医佳宝	YAYANS	74775270	10	2024-05-07至2034-05-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
45		医佳宝	雅颜仕	70871058	10	2023-10-14至2033-10-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
46	重庆铜雀台医院管理有限公司	医佳宝	媄珀润	75574191	10	2024-06-07至2034-06-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
47	齐佩婕	医佳宝	法欧曼FAORMAN	63349143	10	2022-10-07至2032-10-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
48		医佳宝	FAORMAN-I型	65853283	10	2023-02-28至2033-02-27	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
49	中科生创医疗科技(山东)有限责任公司	医佳宝、医佳妍	匿时光·美神	77842869	3,5,10	2024-10-07至2034-10-06	武汉医佳宝、医佳妍及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2025-03-003)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
50	上海施尔美投资管理有限公司	医佳宝		77062278	10	2024-11-07至2034-11-06	武汉医佳宝及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2026-01-002)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
51	时光美蕊(武汉市)科技有限责任公司	医佳宝	海岚菲	85791270	10	2025-12-21至2035-12-20	武汉医佳宝及客户签订的购销协议书(协议编号:YJY-2026-03-006)中最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
52	武汉蔚来医疗科技有限公司	医佳肤、医佳宝	AiLiSi爱莉丝	45375441	10	2021-01-07至2031-01-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
53	江苏景丞医疗科技有限公司	医佳宝	珂丽薇双美	77432885	10	2024-09-07至2034-09-06	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
54			Coelievei	77797287	10	2024-10-07至2034-10-06
55	河南驼人医疗器械集团有限公司	医佳宝	TUORen	56650779	10	2021-12-14至2031-12-13	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可
56	北京吉玛诺医疗科技有限公司	医佳宝		18617580	10	2017-01-21至2037-01-20	最后一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内	普通许可

六、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：

（一）医疗器械生产备案/许可证

注 1：二类：6864 医用卫生材料及敷料；二类：14-01 注射、穿刺器械、14-12 造口、疤痕护理用品、14-06与非血管内导管配套用体外器械、14-10 创面敷料、04-13 外固定及牵引器械、04-17 脊柱外科辅助器械、18-01 妇产科手术器械、02-13 手术器械-吻（缝）合器械及材料、02-07 手术器械-针、04-12 骨科用有源器械、14-05 非血管内导（插）管、14-15病人护理防护用品；三类：13-01 骨接合植入物、13-02 运动损伤软组织修复重建及置换植入物、13-03 脊柱植入物、13-04 关节置换植入物、13-05 骨科填充和修复材料、02-13 手术器械-吻（缝）合器械及材料、17-08 口腔植入及组织重建材料、13-09 整形及普通外科植入物、04-17 脊柱外科辅助器械、14-10 创面敷料。

注 2：一类：0401 骨科用刀，0402 骨科用剪，0403 骨科用钳，0404 骨科用钩，0405骨科用针，0406 骨科用刮，0407 骨科用锥，0408 骨科用钻，0409 骨科用锯，0410 骨科用凿，0411 骨科用锉、铲，0413外固定及牵引器械，0414 基础通用辅助器械，0415 创伤外科辅助器械，0416 关节外科辅助器械，0417 脊柱外科辅助器械，0418 骨科其他手术器械，0902温热（冷）治疗设备/器具，1410 创面敷料。

（二）医疗器械经营备案/许可证

1、医佳宝

注 1：经营范围：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器械；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

2、医佳宝销售

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤(整形)科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6841 医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

3、骼康医疗

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6841 医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；融资租赁（适用于各类大型医用设备或成套设备）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

4、骼宏医疗

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6841 医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6846 植入材料和人工器官；6855 口腔科设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；2017 版：04；11；17；22。

5、骼舒医疗

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系统），6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托），6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液），6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置（仅限辐照生物羊膜），6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材 2017 年分类目录：01、02、04、06、09、11、12、13、17、18、19、22 不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；2017 版：01；

02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

6、骼立医疗

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；04-骨科手术器械；06-医用成像器械；09-物理治疗器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；04；06；09；11；12；13；17；18；19；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

7、骼瑞欣医疗

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

8、医佳肤

注 1：2002 年分类目录：6864 医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840 体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 3：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 4：2002 年分类目录：6864 医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840 体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

9、医佳妍

注 1：2002 年分类目录：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

（三）中华人民共和国医疗器械备案/注册证

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得104 项医疗器械注册证及备案凭证，包括37 个Ⅰ类、36 个Ⅱ类、31个Ⅲ类医疗器械注册证，具体明细如下：

（四）化妆品生产许可证

（五）进出口经营相关资质证书

1、进出口资质

注：进出口货物收发货人、跨境电子商务电商企业备案信息由中国海关企业进出口信用信息公示平台进行公示，未单独取得证书。

2、医疗器械产品出口销售证明

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，标的公司涉及一项专利侵权纠纷诉讼，该案已二审终审胜诉结案，相关情况如下：

（二）违法违规情况

标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：

注：1、《中华人民共和国广告法》第五十八条 有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的；……

2、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

上述行政处罚案件所涉金额较小，不属于相关法律法规规定的“情节严重”情形，不构成重大违法违规行为，故不构成本次交易的实质障碍。除上述情形外，标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

（1）行业主管部门

标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局。各监管部门及其主要监管职能如下：

（2）行业自律组织

我国医疗器械行业的自律机构为中国医疗器械行业协会，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作，接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务，组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业进行行业自律管理等。

（3）行业监管体制

1）医疗器械产品的分类管理

根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 739 号）、《医疗器械注册与备案管理办法》（国家市场监督管理总局令第47 号）等相关规定，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

2）医疗器械产品注册制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对第I 类医疗器械实行产品备案管理，对第II类、第III 类医疗器械实行产品注册管理，具体如下：

医疗器械注册证有效期为5年，有效期满需延续注册的，应在有效期届满前6个月向原注册部门提出申请，除存在不予延续注册情形外，原注册部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。

3）医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械生产制造企业实施分类管理制度，具体如下：

医疗器械生产许可证有效期为5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

4）医疗器械经营许可制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械经营企业实施分类管理制度，具体如下：

医疗器械经营许可证有效期为5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2、法律、法规及规范性文件

3、我国相关产业政策

近年来，国家高度重视医疗器械行业发展，政策支持力度持续加大，在强化全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，积极推动技术创新与国产替代。通过完善审评审批、优化医保支付、推进标准体系建设和深化医改等举措，构建有利于产业高质量发展的制度环境，更好满足人民群众健康需求。我国相关产业政策如下：

目前，高值医用耗材主要由国家组织集中带量采购，其中骨科医疗器械是重点品类之一。为推动价格回归合理水平、规范临床使用、减轻患者负担，国家持续推进集中采购政策，鼓励通过统一招标实现高值医用耗材的规范、透明、高效采购。相关主要政策如下表所示：

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、运动医学、创面修复等科室。标的公司严格按照ISO 13485、ISO 9001 及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，拥有 31 项Ⅲ类医疗器械注册证、36 项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。2025 年 5 月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

标的公司已建立遍布全国的销售网络及专业的营销团队，主要城市均设立了办事处，并积极开拓海外市场。在骨科产品的带量采购中，标的公司的多项产品中标国家、省际联盟组织的带量采购招标，为标的公司未来业务的发展奠定基础；在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠产品。其中，骨科植入产品包括关节类产品、脊柱类产品和创伤类产品。

标的公司主要产品的分类情况如下：

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、骨科植入

2、外科创护

3、外科敷料

4、透明质酸钠

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购内容主要为生产用原材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等。

标的公司在制定原材料采购计划及库存准备时，综合考虑销售计划、生产目标、原材料采购价格以及安全库存水平，确保采购安排科学合理、支撑业务高效运转。采购人员严格依据产品物料的技术标准，从生产能力、供货质量、管理体系等多个维度对供应商开展综合评估与审核。在采购执行阶段，采购团队基于既定采购计划，向通过审核的合格供应商发起询价，并结合市场价格走势、交货周期等关键因素，择优确定采购方案。

为规范采购管理，标的公司已建立《采购控制程序》《采购业务管理制度》《供应商管理制度》等内部制度文件，对采购全流程及供应商准入与评价机制实施有效管控，切实保障所采购物料能够满足公司及客户对质量与交付的要求。目前，标的公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，有效保障了原材料的质量一致性与供应及时性。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

标的公司制定了《生产过程质量管理制度》《质量检测管理制度》《留样管理制度》《消毒产品质量保证相关制度》等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的需求。

3、销售模式

标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行OEM 代工。

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

直销模式下，标的公司直接向各医院和医疗机构销售医疗器械及其他类产品。标的公司与各省市的主要地市级医院建立了长期稳定的合作关系。此外，标的公司直销客户中存在OEM 模式，部分产品由下游品牌商负责设计和开发，标的公司根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。

4、盈利模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于医疗器械相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠等产品，标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于2018 年 11 月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”之“生物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司研发实力较强，截至本报告出具日，标的公司有效的产品注册证共计 104 项，其中 31 个 III 类医疗器械、36 个 II 类医疗器械。标的公司自主研发了高生物活性髋关节表面涂层技术、高稳定性万向锁定技术、高强度低切迹椎弓根钉设计、精准酶切高效纯化技术等多项核心技术。凭借深厚的研发实力和先进的产品，标的公司于 2025 年5 月被湖北省经济和信息化厅认定为湖北省“专精特新中小企业”。截至本报告出具日，标的公司拥有的境内已获授权专利共23 项，其中包括发明11 项、实用新型12 项。

标的公司始终秉承自主研发、锐意创新的理念开展产品研发工作。标的公司研发部门已建立成熟完善的项目管理制度，对研发项目实施全过程管理，定期对研发进度进行评审与跟踪；同时建立了高效的客户需求调研机制，精准掌握终端客户及临床医生的实际使用需求，并与市场、生产等部门紧密协作，持续优化迭代现有产品、提升产品质量与性能，更好地满足临床应用需求、解决临床实际痛点，保障公司具备持续的创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万件

注：产能利用率=产量/产能。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的骨科植入、外科创护、外科敷料产品的产量亦有所增长。

2、主要产品销量及库存变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：

单位：万件

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，主要系尚处于市场推广阶段，销量处于上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。其他产品报告期内的产销率保持较高水平。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/件

报告期内，骨科植入材料、透明质酸钠产品的平均单价基本稳定，变动幅度较小；外科敷料的平均单价由100.22元/件提升至133.76元/件，同比上升33.47%，主要系 2025 年产品结构调整，生物玻璃填充材料等高单价产品销售规模增加所致；外科创护产品的平均单价由35.36 元/件降至28.17 元/件，同比下降20.33%，主要系该品类下缝线、负压引流等产品受市场因素影响，销售价格下降所致。

4、前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：万元

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内标的公司前五大客户销售收入合计占比均未超过20%，客户结构呈现较为分散的特征，不存在客户集中度较高的情形。

报告期各期，标的公司前五大客户中，SurgTech Inc.为标的公司关联方，为标的公司实控人包仕军之子包诚控制的企业。报告期内，SurgTech Inc.采购标的公司产品后主要销售至越南、泰国和墨西哥等海外市场。除此之外，标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。

5、标的公司不同销售模式金额及占比情况

报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入以经销模式为主，经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 66.05%和 61.95%。标的公司在直销模式下主要销往医院、医疗机构，以及OEM 客户，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为 33.95%和 38.05%。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司的原材料主要由陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料构成，采购金额占采购总额比重超过80%，其他原材料包括塑胶材料、化学试剂、注射针等，品类较多但采购金额相对较小。

2025 年，标的公司陶瓷材料采购金额同比降幅较大，主要系前期进口陶瓷球头、陶瓷臼衬运输周期偏长，2024 年标的公司加大采购补充库存，2025 年库存可满足生产所需；金属材料、高分子材料和生物材料采购金额有所下降，主要系标的公司根据生产需求优化采购及备货计划，同时拓宽供应商渠道，降低采购成本所致；包装材料采购金额有所下滑，主要系供应商经竞争性谈判后下调采购单价。

（2）主要原材料价格变动趋势

单位：元/个

注：金属材料、高分子材料及生物材料存货种类繁多，计量单位包括个、块、kg、m、ml 等，计量口径不统一，无法统一统计整理单价，故未单独列示各类存货单价。

报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品类、规格、型号较多。其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。

（3）主要能源供应情况

报告期内，标的公司能源采购以电力为主，采购均价的变动与当地工业用电价格调整，以及标的公司优化峰谷电生产所致。

2、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。2025 年，标的公司向CeramTec GmbH 采购金额下降较大，主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024 年提前备货，2025 年主动缩减采购以加速库存去化。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司不存在境外进行生产或拥有资产的情况。

报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况参见重组报告书“第八章/四（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术所处的阶段

经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在骨科植入、生物医用材料领域积累了多项核心技术，主要包括：

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用的情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用金额分别为1,248.81 万元和1,919.85 万元，占营业收入的比例分别为5.76%和6.89%。通过持续的研发投入，标的公司推动产品质量优化与创新产品开发，不断提高综合市场竞争力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2025 年末，标的公司员工总数428 人，其中研发人员 42 人，占员工总数的比例为9.81%。标的公司共有核心技术人员2名，分别为郑晓明、柯林松，报告期内未发生变动，具体情况如下：

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。标的公司拥有的主要经营资质参见本独立财务顾问报告“第四章/六、主要经营资质”。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在自有的房屋及建筑物，主要生产经营场所系承租关联方房产，相关审批、核准、备案程序的情况如下：

注：该项目已按要求落实了立项及环评手续，项目实施主体及环境责任主体为天辉科技，医佳宝承租天辉科技位于洪山区书城路 28 号的生产厂房，不需再另行办理环评手续。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

公司内销收入的核算方法为：

①经销商买断模式：公司在经销商签收后确认收入实现；

②委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现；

③直销模式：医院直销模式下，公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现。其他直销模式下，公司在客户签收后确认收入实现。

公司外销收入的核算方法为：公司的境外销售主要为 FOB 模式。当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）财务报表合并范围

1、标的公司合并范围的构成

单位：万元

注：郑州医佳宝医疗器械有限公司已注销

2、标的公司合并范围的变动

（1）本报告期发生的同一控制下企业合并

2024 年12 月，标的公司收购骼康医疗90%股权，具体如下：

单位：万元

（2）其他原因的合并范围变动

2024 年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司武汉宇奇医疗器械有限公司注销。

2025 年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司郑州医佳宝医疗器械有限公司注销。

2025 年，湖北骼康医疗用品有限公司设立全资子公司武汉骼立医疗器械有限公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、重要会计政策或会计估计变更情况

（1）重要会计政策变更

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定。

财政部于 2025 年7月8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

报告期无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

本次交易上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估，评估对象是医佳宝的股东全部权益价值，评估范围是医佳宝于评估基准日时的全部资产及负债，评估基准日是 2025 年 12 月 31 日。

依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对医佳宝股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，医佳宝股东全部权益价值的评估情况如下：

单位：万元

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

截至评估基准日，该行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素的分析，这些上市公司与标的公司差异显著，标的公司与同行业上市公司不具有可比性，无法采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。本项目运用市场法进行评估存在上述操作条件的限制，且上述操作条件限制是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除。因此，本项目不适于采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是标的公司能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对标的公司的各项资产、负债分别进行评估。

标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估专业人员也能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算，标的公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别或评估的资产或者负债。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法法评估结果为最终评估结论。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2025 年12 月 31 日，医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益账面价值为 20,173.34 万元，评估值为 29,832.11 万元，评估增值 9,658.77万元，增值率为47.88%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，医佳宝股东全部权益评估值为85,535.59万元，相比医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益增值额为65,362.25 万元，增值率为 324.00%。

3、两种方法评估结果的差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价值为 85,535.59 万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,832.11万元相比，差异额为 55,703.48 万元，差异率为 186.72%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

收益法结果从医佳宝的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理运营能力、销售渠道、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映标的公司的所有者权益价值。基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即《资产评估报告》最终评估结论如下：

经评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在公开市场和持续经营的前提下，在《资产评估报告》有关假设条件下，在《资产评估报告》特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经《资产评估报告》程序和方法，本次评估对象医佳宝股东全部权益价值为人民币85,535.59 万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

2、特殊假设

（1）假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的社会、政治、法律法规、经济等环境将无重大变化。假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的财政政策、货币政策、税收政策以及利率、汇率、税率、政策性征收费用等无重大变化。

（2）假设标的公司及所属子公司所处行业相关的产业政策、准入制度、监管要求等无重大变化。假设标的公司及所属子公司所处行业的竞争格局和竞争环境无重大变化。

（3）假设委托人和标的公司及所属子公司提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是真实、完整、合法的。假设委托方和标的公司及所属子公司提供给本评估机构的财务报表的编制完全符合企业会计准则的规定。假设标的公司及所属子公司不存在财务造假、利润操纵或者隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等情形。

（4）假设标的公司及所属子公司的战略定位、经营范围与目前方向保持一致。假设标的公司及所属子公司的经营模式、销售策略、信用政策等无重大变化。

（5）假设标的公司及所属子公司的经营合法合规。假设评估范围内各项资产的质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。假设评估对象所涉及资产的取得过程、使用过程以及升级改造均符合有关法律法规的规定。假设标的公司及所属子公司所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

（6）假设标的公司及所属子公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理能力和良好的职业道德。假设标的公司及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。假设标的公司及所属子公司保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化。

（7）假设标的公司及所属子公司尚未执行或尚未执行完毕的合同、协议、中标书均有效且能在计划时间内执行完毕。

（8）假设标的公司及所属子公司未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设标的公司及所属子公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（10）假设标的公司及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，这些不可抗力事件或不能控制的不可预测因素包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

（11）假设标的公司高新技术企业资质到期后可正常延续，以后年度适用所得税率为 15%。

（三）收益法评估情况

1、报表口径的选择

医佳宝为研发、生产与销售的主体，子公司为销售公司，主要销售医佳宝生产产品，因此标的公司与其所属子公司在业务上紧密相关，并实行集中管理、统一运营。因此，本项目选择合并财务报表口径，运用收益法测算得出标的公司合并口径的股权价值，再扣减少数股东权益价值，得到标的公司归属母公司的股权价值。

2、收益期的确定与划分

（1）收益期的确定

在企业价值评估中，企业的收益期是指企业未来获得收益的年限，即从评估基准日到企业收益结束日的时间长度。标的公司在评估基准日经营正常，相关法律法规并未限制或禁止标的公司经营活动的开展，尚未发现对标的公司持续经营有重大不利影响的事项，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定、对企业经营期限或投资者所有权期限作出限定等情形，或者上述限定情形预计可以解除，并通过延续方式使标的公司具有持续经营的能力。因此，本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）收益期的划分

考虑到企业在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并呈现不同的阶段性特点，需要将企业收益期划分为详细预测期和稳定期。详细预测期是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对企业收益逐年进行预测。稳定期是指从企业达到稳定状态开始直至企业收益结束日的期间。

在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定标的公司详细预测期为2026 年1 月1日至 2030 年12 月31 日。

3、收益折现模型的选取

运用收益法评估企业价值过程中，收益折现的具体方法通常选用现金流量折现法，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型（FCFF 折现模型）和股权自由现金流折现模型（FCFE 折现模型）。理论上，在正确构建折现模型的情况下，分别采用企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型计算得出的标的公司股东全部权益价值应当相等。本项目选用股权自由现金流折现模型。

股权自由现金流量折现模型，即以股权自由现金流为收益口径进行折现，求取股权自由现金流的现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性负债的价值，得到标的公司的股东全部权益价值。具体计算公式如下：

式中：

EV——股东全部权益价值；

�——详细预测期；

mathrm F C F E _ mathrm t. ——第t 年的股权自由现金流；

mathsf R _ mathsf n + mathsf T ——第n+1 期的股权资本成本；

sum C _ mathrm i ——非经营性资产加上溢余资产减去非经营性负债所得出的净额；

g——收益增长率；

mathsf D mathsf F _ t. ——第t期的折现系数。

其中，预测期各年度折现系数按以下公式计算：

即，预测期各年度折现系数采用逐年滚动的方式进行计算。

4、未来收益的预测

标的公司基于其未来发展规划，对其未来收益作出了预测。评估人员结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势以及宏观经济和行业前景，经与标的公司管理层就标的公司未来收益预测的假设条件、预测方法和预测过程进行讨论,对标的公司未来收益预测资料进行了必要的分析和判断。如涉及对预测的调整，调整后的预测结果由标的公司予以确认。

（1）营业收入及营业成本的预测

对营业收入的预测，采用因素分解推断法。因素分解推断法，是指将预测目标按照一定的联系形式分解为若干因素指标，然后分别研究各种因素未来变动的方向和程度，最后综合各种因素变动的结果，推断预测目标的变动趋势和结果的方法。本项目采用因素分解推断法，首先预测各产品的销量和单价，相乘得出各产品的销售收入，再将各产品的销售收入累加，得出营业收入预测值。

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、整形科等。标的公司严格按照 ISO13485、ISO9001 及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，截至评估基准日，拥有27 项Ⅲ类医疗器械注册证、34 项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。2025 年 5 月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

截至评估基准日，标的公司已搭建覆盖全国的销售网络与专业化营销团队。骨科、外科业务分设国内及国际两大营销渠道：国内已建成完善的仓储配送布局，营销人员覆盖全国各区域；同时设立国际营销板块拓展海外市场，与多个国家建立稳定合作关系。

在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。标的公司充分发挥厂家自研、自产的优势，开展OEM 代工和自有品牌培育工作。

①历史收入、成本及毛利率

单位：万元

标的公司成立于2014 年，经过近10 年的研发试制，产品逐步成功完成注册并获得相关证书，并进行市场推广，实现商业化。近两年标的公司产品结构稳定，收入主要集中在骨科植入类产品、外科创护类产品、外科敷料及透明质酸钠，收入规模增长较快，整体毛利率基本稳定并有所提升。

②未来营业收入及营业成本预测

本次基于标的公司的历史营业收入及成本、市场份额、核心竞争优势等方面，结合标的公司管理层未来的经营规划及行业的市场发展趋势，对标的公司未来的营业收入和营业成本进行了预测。

A. 营业收入预测

a) 骨科植入类产品和外科创护类产品：预测期内，总销售额预计实现稳健增长，其中成熟产品贡献稳定现金流，新产品逐步释放增长潜力，形成“双轮驱动”的发展格局。具体增长原因分析如下：

预测期内，标的公司骨科植入类及外科创护类产品销售额预计实现稳健增长。受益于骨科及外科产品新一轮集采推进，企业以价换量策略有望带动销量增长，对冲价格下降影响；同时，国内老龄化趋势加深，骨科退行性疾病发病率上升，手术量持续增长，带动植入产品市场需求稳步扩大。

标的公司持续推进渠道网络建设，通过专项市场活动拓展客户覆盖，并与临床机构深度合作，提供专利申请、科研对接及创新转化等定制化服务。新产品注册工作有序推进，短期内处于市场准入初期，销售贡献有限，但可为未来收入增长提供支撑；此外，关节置换翻修需求逐步释放，标的公司翻修产品有望把握市场机遇，完善产品矩阵覆盖患者全生命周期需求。

国际市场方面，标的公司积极拓展海外业务，初期聚焦东南亚、拉美等新兴市场完成产品注册及初步落地，后续逐步向中东、非洲等区域延伸，通过跨境电商、国际医疗展会等方式建立销售渠道，联合临床专家优化产品设计，持续提升海外品牌认知及市场份额。

b) 外科敷料：标的公司采取经销、OEM 及直销相结合的销售模式，已建立覆盖全国主要区域的销售网络，形成了覆盖渠道运营、品牌合作及供应链服务的综合业务体系。报告期内业务增速较快，未来将持续优化产品结构，聚焦高附加值细分领域，推动业务由高速增长向稳健增长过渡。

c) 透明质酸钠：产品销售模式以经销、OEM 代工及医疗机构直销为主，覆盖全国主要区域，与各地渠道商、品牌方及终端医疗机构建立了稳定的合作关系，形成了较为完善的销售网络及供应链服务体系。报告期内收入保持相对稳定，未来随着市场竞争加剧，标的公司可能通过适当的价格策略提升产品竞争力，推动市场份额稳步扩大。预测期内预计进入稳定增长阶段，增速较报告期有所放缓。

d) 其他业务：其他业务主要包括贸易业务、技术服务及零星材料销售等。其中，贸易业务主要通过子公司开展，随着集采政策持续推进，标的公司逐步强化终端医院渠道布局，子公司除承担自有产品配送职能外，亦逐步承接第三方医疗器械入院配送业务，相关收入采用净额法核算。技术服务业务主要为医院客户提供颅骨保存等增值服务。2024 年及2025 年，贸易业务收入占比相对稳定，预测期内参考历史平均水平结合主营业务收入规模进行测算；技术服务业务收入占比预计维持在2025 年水平。房屋租赁业务将于2026 年随租赁合同到期终止，预测期内不再纳入；材料销售及其他零星业务发生频率较低，具有偶发性，预测期内不再进行预测。

B. 营业成本预测

标的公司的主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。

材料成本根据各项产品占收入比例进行预测。

人工成本以历史年度的生产人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和人员分配，根据生产人员人数、人均薪酬水平进行预测。

制造费用主要包括生产辅助人工成本、厂房租金、折旧摊销及其他制造费用。其中，生产辅助人工成本以历史年度的辅助人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和岗位设置，根据辅助人员人数、人均薪酬水平进行预测；厂房租金根据基准日的租金水平考虑未来的当地市场增长率进行预测；折旧摊销费用根据标的公司与生产相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。其他制造费用根据各项产品占收入比例进行预测。

其他业务成本预测：技术服务业务结合 2025 年的毛利率水平进行预测，基本与 2025 年一致；贸易业务采用净额法核算，无营业成本；房屋出租成本根据租入成本进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业收入预测结果如下表：

单位：万元

（2）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税等。城建税、教育费附加、地方教育附加费根据预测缴纳的增值税进行测算，税率分别为7%、3%、2%；车船使用税根据车辆类型、数量及武汉当地的税收政策进行预测，印花税参照历史缴纳金额占收入的比例测算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的税金及附加预测结果如下表：

单位：万元

（3）销售费用的预测

标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、广告宣传费、差旅费、业务招待费、会务费、办公费、房屋租赁费等。对销售费用的预测，采用因素分解推断法。

对销售人员职工薪酬，以历史年度的销售人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来市场拓展计划及收入增长状况，根据销售人员人数、人均薪酬水平进行预测。

广告宣传费、咨询服务费、业务招待费、差旅费等与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与销售业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以 2025 年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的销售费用预测结果如下表：

单位：万元

（4）管理费用的预测

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销、产品报废、房屋租赁费、中介机构费用、房租物业费、业务招待费等。对管理费用的预测，采用因素分解推断法。

对管理人员职工薪酬，以历史年度的管理人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来规划，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与管理活动相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

产品报废费用与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、该费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以 2025 年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的管理费用预测结果如下表：

单位：万元

（5）研发费用的预测

标的公司的研发费用主要包括职工薪酬、临床试验费、直接投入、注册费、其他等。对研发费用的预测，采用因素分解推断法。

对研发人员职工薪酬，以历史年度的研发人员平均薪酬成本为基础，结合标

的公司未来规划，根据研发人员人数、人均薪酬水平进行预测。

临床试验费、直接投入物料费等与未来业务发展相关的费用，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与研发业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的研发费用预测结果如下表：

单位：万元

（6）财务费用的预测

标的公司历史无借款，未来无借款计划，未来财务费用主要为银行手续费，银行手续费根据历史发生额，结合未来经营预测一定的增长额。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的财务费用预测结果如下表：

单位：万元

（7）所得税费用的预测

对所得税费用的预测，对所得税费用的预测，以未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑相关的纳税调增项，标的公司享受的税收优惠政策，确定其未来各年度应纳税所得额。

①标的公司于2024 年 12 月16 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。标的公司 2024 年至2026 年可按15%的税率计缴企业所得税。考虑到标的公司现行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估考虑标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

②根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），标的公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。

③医佳宝所得税率为15%，其余子公司均为小微企业，适用所得税率为5%。根据 2024 年和2025 年情况，母公司所得税费占比均为99%，预测年度采用合并口径预测，难以合理预测分配各子公司的应纳税所得额，因此本次采用母公司的所得税政策进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的所得税费用及其对应的利润总额的预测结果如下表：

单位：万元

（8）营运资金的预测

营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径。

①经营性流动资产的预测。本项目的经营性流动资产包括最佳现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产。其中：

对于最佳现金保有量，采用现金周转模式进行预测。首先，确定现金周转天数。现金周转运用综合分析法估计的现金周转天数，具体是通过标的公司历史年期的平均现金保有量情况估算。然后，确定现金需求额。现金总需求额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+所得税费用-折旧和摊销。最后，计算最佳现金保有量，具体计算公式为：最佳现金保有量=预计年现金总需求额÷360×现金周转天数。

对于经营性流动资产的其他构成项目，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动资产的其他构成项目的预测值。对其他流动资产，考虑该款项与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

②经营性流动负债的预测。本项目的经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。对经营性流动负债，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动负债的其他构成项目的预测值。对应付职工薪酬、应交税费，其他流动负债，考虑该款项周转较快，拖欠时间相对较短，且与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

③通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营运资金及营运资金增加额预测结果如下表：

单位：万元

（9）资本性支出、折旧和摊销的预测

资本性支出是企业用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大企业的生产或服务能力。标的公司的经营性长期资产包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用。根据标的公司的产能规划，评估基准日的厂房及设备产能满足详细预测期的最大产量需求，因此设备资本性支出只考虑存量设备的更新换代。长期待摊费用中的器械摊销随着收入的增长，需要增加器械包，根据标的公司的业务规模配置必要的器械资本性支出。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的资本性支出预测结果如下表：

单位：万元

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的折旧和摊销预测结果如下表：

单位：万元

5、稳定期相关指标的预测

（1）调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测

在稳定期，为了保持企业的收益，企业应当保持其生产能力或服务能力，相应地，企业应当保持其对经营性长期资产的投资。具体而言，若稳定期的收益保持详细预测期末的水平不变（即收益增长率 g的取值为零），应基于详细预测期末的存量经营性长期资产对应的生产能力或服务能力，在稳定期预测存量资本性支出，即考虑为了弥补企业于详细预测期末的生产能力或服务能力对应资产的损耗而作出的维修或以旧换新等投资。

标的公司稳定期的存量资本性支出，与其对应的折旧和摊销，在金额或时间分布上存在显著差异。因此，需要将稳定期的存量资本性支出及其对应的折旧和摊销，分别求取折现至稳定期初的年金值，然后将存量资产在永续期的折旧摊销年金值（DA）和存量投资资本性支出的年金值（CA）并入稳定期初的税后净营业利润（NOPAT）当中，即：调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA。

①税后净营业利润（NOPAT）的预测。稳定期首期（即N+1 期）的税后净营业利润（NOPAT），按以下公式进行计算：稳定期首期的税后净营业利润=详细预测期最后一期（即N期）的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+附加税（费）调整值。其中，附加税（费）调整值=（稳定期的资本性支出年金值×增值税税率-详细预测期最后一期的资本性支出对应的进项税额）×附加税（费）×（1-企业所得税税率）。经计算，稳定期首期的税后净营业利润为11,863.52 万元。

②详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值（DA）和详细预测期末存量投资在稳定期的资本性支出年金值（CA）的预测。经计算，详细预测期末的存量资产的折旧摊销年金值（DA）减去资本性支出年金值（CA）的计算结果为-107.43 万元。

③ 调 整 后 税 后 净 营 业 利 润 （ NOPAT ） 的 预 测 。 调 整 后NOPAT=NOPAT+DA-CA=11,756.09 万元。

（2）稳定期股权自由现金流的预测

稳定期股权自由现金流，按如下公式进行计算：稳定期首期股权自由现金流（FCFE）=稳定期首期的调整后税后净营业利润-稳定期首期的税后利息支出。

其中，稳定期首期的调整后税后净营业利润=详细预测期最后一期的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值-详细预测期末存量投资在稳定期的资本性支出年金值。

经计算，稳定期首期的股权自由现金流为 11,756.09 万元。

（3）收益增长率（g）的预测

考虑标的公司所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计标的公司稳定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变。

长期增长率按0.00%拟定。

6、折现率的确定

本项目选用的收益法评估模型为股权自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此，应采用股权资本成本作为折现率。本次评估，采用资本资产定价模型测算股权资本成本。

计算公式为：

式中：

R _ e ——股权资本成本；

R _ f ——无风险报酬率；

beta - ——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；

R _ m ——市场的预期报酬率；

left( R _ m - R _ f right) ——市场风险溢价；

R _ S ——特有风险调整系数。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险报酬率通常选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在 10 年以上的企业选用距评估基准日10 年的长期国债到期收益率，收益期在10 年以下的企业选用距评估基准日对应年限的中长期国债到期收益率。本项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。

（2）系数

β系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与标的公司具有可比性的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出标的公司的β系数，主要步骤如下：

第一步，查询可比上市公司的调整后β系数。具体是通过查询 Wind 资讯，取得可比上市公司经平滑调整后的β系数。

第二步，将可比上市公司调整后β系数卸载财务杠杆，得出可比上市公司调整后无财务杠杆β系数。

换算公式如下：

式中：

beta _ u ——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

beta _ t ——可比上市公司调整后有财务杠杆β系数；

�——可比上市公司适用的企业所得税税率；

D _ i ——可比公司的付息债务；

E _ i ——可比公司的权益资本。

经查询并计算，可比公司无财务杠杆贝塔系数的算术平均值为1.0924。

根据可比上市公司调整后无杠杆β系数和标的公司的资本结构，计算得出标的公司的有财务杠杆β系数。

计算公式如下：

式中：

beta _ e ——标的公司有财务杠杆β系数；

beta _ u ——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

�——标的公司适用的企业所得税税率；

D _ m ——标的公司的付息债务；

E _ m ——标的公司的权益资本。

在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环推导问题，通过迭代法进行解决。

经上述计算过程，标的公司详细预测期的β系数如下表：

单位：万元

（3）市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此，需首先得出市场所期望的收益率，再计算对应的无风险收益率。

因股票价格是波动的，存在不确定性，为合理稀释由于股票非系统波动所产生的干扰，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。基于我国股市波动特征的考虑，评估人员通过Wind资讯获取了2010 年至2025 年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10 年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限 10 年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010 年至 2025 年剩余年限 10 年的国债到期收益率的平均值为3.12%。