北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

二〇二五年十月

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北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本都与其正本相同，复印件都与其原件一致；

4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。

6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

7、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具律师工作报告所载相一致。

正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查验程序。

经核查，本所律师认为：

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。

3、股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

4、发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人系依法设立、合法存续的上市公司。

2、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

3、发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了相关政府部门出具的无违法违规证明及发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人的工商登记资料，发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意义务查阅了《审计报告》《募集说明书》。

经核查，本所律师认为：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书》，发行人 2022年度、2023年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,602.96 万元、3,499.26 万元和5,337.90万元，平均可分配利润为5,146.71 万元。本次可转换债券拟募集资金不超过29,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期 2022 年度、2023年度、2024年度合并报表的资产负债率分别为17.42%、18.18%、19.31%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,905.72 万元、7,262.21 万元、10,088.96 万元和4,394.34万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、《个人信用报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至2025年 6月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金投资项目的基本情况”之“3、本次募集资金投资项目获得的批准或备案”部分，马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师查阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会暨第一次股东大会会议记录和决议、工商登记资料、《公司章程》《营业执照》等资料。

经核查，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并得到有权部门的批准。

2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

本所律师查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，与发行人生产经营相关的主要房屋的不动产权证书、房屋租赁合同、注册商标、专利、软件著作权，发行人的重大业务合同、员工花名册并实地考察了发行人的办公经营场所，对发行人的财务负责人等进行了访谈。

经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行人公开披露的信息，发行人主要股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议等文件，以及发行人主要股东填写的调查表。

综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、发行人的股本及演变

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于有关协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，查阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

3、截至 2025 年6月 30日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押、被冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。

八、发行人的业务

本所律师查阅了发行人及其主要控股子公司的《营业执照》及业务资质证书、发行人的主要业务合同、《审计报告》、发行人的说明，现场走访了发行人的办公经营场所，就有关业务问题对发行人的相关部门负责人进行了访谈。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2、发行人在中国大陆以外的经营活动符合当地法律法规的规定。

3、发行人的主营业务突出；报告期内，主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。

4、发行人的业务合法、合规，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查阅了发行人部分关联法人的营业执照及公司章程，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，华兴出具的《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》，发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人在《公司章程》及有关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，且相关方已经出具了避免同业竞争的承诺函。

3、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书、主要租赁房产的租赁合同、房产权属证明文件、商标注册证、专利证书、著作权登记证书以及发行人出具的说明、《审计报告》，并登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、国家知识产权局网站等进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人合法拥有律师工作报告披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

3、截至报告期末，除律师工作报告披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师会同保荐机构对发行人报告期内的部分主要供应商和客户进行了访谈，查阅了发行人已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、发行人的《企业信用报告》、华兴出具的《审计报告》及发行人出具的说明，就发行人是否存在侵权之债的相关情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。

4、发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款主要系公司正常经营活动或业务需要而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，发行人资本公积转增股本的相关决议及公告等，以及发行人公开披露的信息，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本及重大资产收购、出售行为；律师工作报告中披露的发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人报告期内的董事会及股东大会的会议文件，以及发行人公开披露的信息。

经核查，本所律师认为：

1、发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序。

2、发行人《公司章程》的内容符合中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。

经核查，本所律师认为：

1、发行人具有健全的组织机构。

2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东（大）会决议、董事会决议等文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表，以及发行人公开披露的信息。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，近两年内发行人董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。

3、发行人设立了两名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查阅了发行人的高新技术企业证书、报告期内的纳税申报材料、《审计报告》，查阅了发行人政府补助的政策文件及银行回单等凭证，发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，以及发行人出具的说明。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

2、发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

3、发行人及其境内控股子公司依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师查阅了发行人涉及生产项目的环境保护相关文件、排污许可证、相关管理体系认证证书、《安全生产标准化证书》、发行人出具的说明，发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，登录发行人主要生产经营地生态环境主管部门、质量与技术监督管理主管部门、安全生产主管部门等网站进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2、发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

3、发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查阅了募集资金投资项目的发行人的说明、发行人 2025年第二次临时股东大会会议文件、发行人的募集资金使用管理制度、项目实施主体投资主管部门出具的备案文件、土地交易文件、马来西亚律师出具的境外法律意见书，并对马来西亚土地、环境主管机关进行访谈。

经核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投资项目用于主营业务，募集资金投资项目已取得发行人2025年第二次临时股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

2、截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资的建设项目已取得境外投资所需的商务主管部门备案文件，正在向发改主管部门申请办理备案手续，本次募集资金投资项目所需的募投项目用地及所涉及的环境影响评价等境外审批手续尚在办理中，预计取得上述境外审批手续不存在实质性的法律障碍。

3、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与关联方构成同业竞争。

4、发行人就前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，发行人关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师查阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》、发行人出具的书面说明，以及律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述查阅的其他文件。

经核查，本所律师认为：发行人为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东出具的书面说明或填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行了查询。

经核查，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

1、发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页

北京市中伦律师事务所（盖章）

张学兵

经办 律师：

宋晓明

经办律师：桑何孝

桑何凌

2025年10月28日

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

目 录

释义....3

第一部分《审核问询函》回复....4

《审核问询函》问题2....4

（一）核查程序和方式....5

（二）核查内容及结果....6

（三）核查结论....10

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项....11

一、本次发行的批准和授权....11

二、发行人本次发行的主体资格....11

三、本次发行的实质条件....11

四、发行人的设立....14

五、发行人的独立性....14

六、发行人的发起人、股东及实际控制人....14

七、发行人的股本及演变....17

八、发行人的业务....17

九、关联交易及同业竞争....17

十、发行人的主要财产....20

十一、发行人的重大债权债务....21

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....22

十三、发行人章程的制定与修改....23

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作....23

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....23

十六、发行人的税务....23

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....24

十八、发行人募集资金的运用....25

十九、发行人的业务发展目标....25

二十、诉讼、仲裁及行政处罚....25

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价……26

二十二、结论……26

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2025年10月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年11月14 日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

注：本补充法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

第一部分 《审核问询函》回复

《审核问询函》问题 2

根据申报材料，公司产品目前主要应用于牙膏领域，同时公司向食品和药品、高端工业（PE 蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

本次发行拟募集资金不超过 29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目（以下简称马来西亚生产项目），项目预计新增 5 万吨牙膏用二氧化硅产能，完全达产当年预计实现销售收入 50,354.14万元，达产期年均净利润为9,301.13 万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72 年，税后财务内部收益率为 17.32%。

根据申报文件，本次募投项目已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》，同意公司新建金三江（马来西亚）有限公司项目，投资总额为 800万美元。截至目前，尚未取得马来西亚当地环境评估审批文件，尚未完成土地使用权权属的变更。

本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.64%。

请发行人补充说明：（1）发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，结合人员、运营管理、原材料采购、能源耗用及客户需求、当地政策或外汇管制风险等说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。（2）本次募投项目产品主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户;募投项目的应用领域，是否存在向新应用领域拓展的情形，如是，说明市场开拓和产品销售的可行性，是否存在重大不确定性，是否属于投向主业的情形。

（3）本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展。（4）结合前次募投项目效益、产能利用率、公司业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背景下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性。（5）结合行业市场容量、下游客户需求、在手订单或意向性合同、已有产能与扩产比例、同行业公司扩产情况等，说明募投项目的必要性及产能过剩风险。（6）结合在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否的谨慎性和合理性。（7）本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果。（10）结合公司报告期内及未来可能影响的净资产变化、盈利及分红情况等，说明本次发行后债券余额占净资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。（11）结合公司目前海外运营能力、募投项目实施的承包方情况，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（12）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。

请发行人补充说明（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）取得并查阅马来西亚律师关于募投项目产品销售所需经营资质的专项法律意见书；

（2）访谈发行人研发、质量、境外销售主要负责人，了解金三江境外销售所

需经营资质、客户认证的情况；

（3）访谈发行人相关主要认证机构服务公司的工作人员，了解金三江马来西亚申请相应认证的相关要求、流程及时间周期；

（4）查阅发行人已取得的各项经营资质和认证证书；

（5）查阅本次募投项目的发改、商委主管部门出具的备案文件；

（6）查阅本次募投项目签署的土地交易文件；

（7）查阅马来西亚律师就本次募投项目出具的境外法律意见书；

（8）访谈金三江马来西亚的土地、环境主管机关，了解本次募投项目土地过户、环评流程；

（9）访谈金三江马来西亚的土地卖方、环评顾问机构工作人员，了解本次募投项目土地过户、环评流程；

（10）查阅中国建设银行（马来西亚）有限公司出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件；

（11）查阅发行人取得的书面说明。

（二）核查内容及结果

1、 本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展

关于经营资质，发行人本次募集资金投资用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目，主要产品为牙膏用二氧化硅。本次募集资金投资项目产品主要面向现有境外客户及未来新开拓境外客户的境外原材料需求。根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，金三江马来西亚生产及销售牙膏用二氧化硅所需取得的主要经营资质情况如下：

发行人已聘请马来西亚律师就本次募投项目所需经营资质进行调研和评估，根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，在满足法定标准且所需文件完整提交的前提下，金三江马来西亚取得生产及销售牙膏用二氧化硅所需的上述经营资质不存在法律障碍。金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，依据当地法律法规及时申请并取得相应经营资质。

关于产品认证，经核查，发行人已就其向境外客户销售牙膏用二氧化硅取得了相关认证资质，具体详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（一）2、发行人的主要业务资质”，境外销售区域覆盖东南亚、欧洲、美洲等地区。根据本所律师对发行人相关业务人员及主要认证机构服务公司的访谈，金三江马来西亚未来拟向境外客户销售其生产的牙膏用二氧化硅产品，需要根据生产地及销售地相关法规的要求或客户的实际需要，在募投项目建设完成并投产后申请取得相应认证。基于金三江已取得相应认证且具备成熟完备的产品质量管理体系，且本次募投项目的产品类型、生产工艺与发行人现有工厂一致，根据公司办理相关认证的经验并与部分认证机构服务公司访谈确认，金三江马来西亚拟向境外客户销售的产品未来取得相应认证不存在实质性障碍。相关认证所需的申请时间周期如下：

经访谈发行人研发、质量、销售部门负责人员，本次募投项目的产品主要为牙膏用二氧化硅，未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系。发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

综上，发行人目前正处于募投项目筹建阶段，相关项目主体尚未开展实质性运营，因此尚未正式启动经营资质及客户认证流程。发行人在境外产品认证和客户认证方面已具备丰富经验，金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展及时推进上述经营资质、产品及客户认证程序。

2、 本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况

（1）本次募集资金投资项目涉及境外投资的相关手续

就本次募集资金投资项目的商务主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年 5 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500659 号），投资总额 800 万美金；并于 2025 年 9 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202501275），投资总额变更至人民币71,900 万元。

就本次募集资金投资项目的发改主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年6月26日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕1074号），投资额800 万美金；发行人于 2025年 11月

20 日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2013 号），投资额为 9,186.1111 万美金。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续。

（2）本次募集资金投资项目涉及的境外土地、环评审批手续

①募集资金投资项目用地的审批手续

发行人本次募集资金投资项目建设地点位于马来西亚马中关丹国际物流园，发行人拟购置土地实施该项目。2025 年 7 月，募集资金投资项目实施主体金三江马来西亚与 MCKILPDevelopment Sdn Bhd（以下简称“MCKILP”）签署了《土地购买意向协议书》。2025年10月21日，金三江马来西亚与MCKILP 签署了正式的《土地购买协议》，约定将面积约98,256平方米的独立地契（以下简称“目标土地”）转让给金三江马来西亚。根据《土地购买协议》的约定，买卖双方分别负责先决条件中各自应当履行的相关程序以及取得相关批准文件。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚与 MCKILP 正积极推进办理目标土地权属证书的相关工作。

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，MCKILP 拥有对目标土地的所有权。目标土地之上设置有由 MCKILP 授予中国建设银行（马来西亚）有限公司（以下简称“抵押权人”）的抵押，根据抵押权人与MCKILP 签订的《贷款协议》，目标土地的转让尚需获得抵押权人对目标土地进行处置的同意，MCKILP有义务根据《土地购买协议》的约定解除目标土地之上的抵押担保。根据抵押权人出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件，抵押权人同意MCKILP 以其自行确定的条件及条款以合理价格出售目标土地，在收到MCKILP偿还的赎回金额（赎回金额系指相应土地出售价格的60%）后，抵押权人将解除其在目标土地上的担保权益。MCKILP 对目标土地的所有权权属清晰，不存在除上述抵押担保之外的权利负担，MCKILP 及抵押权人将根据相关约定及承诺及时解除目标土地设定的抵押，不会对本次土地交易过户构成障碍。

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书及本所律师对马来西亚彭亨州土地与矿产局注册科工作人员的访谈，金三江马来西亚按照正常的土地审批流程，预计取得目标土地的所有权不存在实质性障碍。

②募集资金投资项目环境影响评价的审批手续

经本所律师访谈马来西亚彭亨州环境局工作人员及发行人聘请的环评顾问机构工作人员，发行人本次募集资金投资项目的实施需向环境主管部门提交环境影响评价（EIA）报告并取得批准。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚正在会同环评顾问编制环境影响评价（EIA）报告，待报告编制完成后提交至彭亨州环境局进行审核。彭亨州环境局工作人员认为，基于过往案例的审核经验，工业园区的建设项目环评审核未通过的情况极为罕见。金三江马来西亚只要按照主管政府机关的要求递交和修改环评材料，最终取得上述环评批复不存在实质性障碍。

（三）核查结论

1、发行人本次募投项目产品销售需要依据马来西亚当地法律法规、产品销售地相关法律法规及客户的实际需要，取得相应的经营资质或认证；金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，及时申请并取得相应经营资质或认证，相应经营资质或认证的取得不存在实质性法律障碍。本次募投项目的产品未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

2、发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续，尚未全部取得境外投资所须的环评、土地等相关文件或要素；发行人正在积极推进境外土地、环评审批手续，预计取得目标土地的所有权及环评批复不存在实质性障碍。

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项

一、本次发行的批准和授权

本次发行已依法定程序经过 2025 年第二次临时股东会审核通过并作出批准决议。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权仍然有效。

发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体情况发生如下变化：

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及补充核查期内的股东会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

根据发行人截至补充核查期末的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期2022年度、2023 年度、2024 年度合并报表的资产负债率分别为 17.42%、18.18%、19.31%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024 年度和2025年1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,905.72 万元、7,262.21 万元、10,088.96 万元和 7,415.02万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（2）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025 年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至2025年9 月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。前述项目涉及的相关审批/备案手续进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符

合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

四、发行人的设立

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

截至 2025年 9 月30 日，飞雪集团持有发行人 100,934,135 股股份，占发行人股本总额的43.67%，为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

公司的实际控制人为赵国法和任振雪。赵国法和任振雪系夫妻关系。截至2025 年9月30 日，赵国法和任振雪分别直接持有公司 7.08%的股份；赵国法和任振雪系飞雪集团的股东，各自持有飞雪集团 50%的股权，飞雪集团持有公司43.67%的股份；飞雪集团系赛纳管理咨询的执行事务合伙人，飞雪集团和任振雪合计持有赛纳管理咨询93.43%合伙份额，赛纳管理咨询持有公司12.64%的股份；飞雪集团系赛智管理咨询执行事务合伙人，赛智管理咨询持有公司0.99%的股份；因此赵国法和任振雪直接和间接控制公司71.46%的股份对应的表决权。

截至补充核查期末，赵国法担任公司董事长、董事，任振雪担任公司董事、总经理；两人在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司补充核查期内的历次董事会相关会议文件，赵国法和任振雪在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，共同控制公司。

综上，本所律师认为，赵国法和任振雪夫妇均为发行人的实际控制人。

（二）发行人持股5%以上的主要股东

截至 2025年9月30日，发行人持股5%以上主要股东持股情况如下：

单位：股

除控股股东、实际控制人外，发行人其他单独或者合计持股超过 5%以上的股东为赛纳管理咨询，其基本情况如下：

截至 2025年9月30日，赛纳管理咨询的出资结构如下： 单位：万元

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押、被冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。

八、发行人的业务

根据发行人的说明并经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“八、发行人的业务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人截至补充核查期末的主营业务收入情况如下：

单位：万元

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。截至补充核查期末，公司主要收入来源于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。

九、关联交易及同业竞争

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人截至补充核查期末的关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元、%

注：上表中占比为占当期营业总成本的比例。

（2）关键管理人员薪酬

单位：元

（3）关联租赁

截止补充核查期末，公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：元

2、偶发性关联交易

补充核查期内，广州飞雪芯材有限公司与金三江签订《资产转让合同》及补充协议，将广州飞雪芯材有限公司现有生产设备、净化车间及一项氧化硅抛光液相关专利及专有技术转让给金三江，转让价款为2,872,366.60元（不含税）；该等转让价款经广东中广信资产评估有限公司评估，符合市场公允标准。根据金三江当时有效的《关联交易管理办法》，该等关联交易无须经过金三江董事会审议。

3、关联方应收应付款项余额

（1）应付款项

单位：元

（二）关联交易的决策程序

截至补充核查期末，发行人已按照《关联交易管理办法》对当年度的日常关联交易进行了预计并履行了审议程序，对偶发性关联交易在发生前履行了相应的审批程序。就发行人董事会审议的关联交易事项，发行人独立董事均发表了同意的独立意见或者经独立董事专门会议审议通过后方提交董事会审议。

经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法有效。

（三）发行人与关联方之间不存在同业竞争

1、发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业是否构成同业竞争的核查

截至补充核查期末，除发行人及发行人控制的企业、飞雪集团，以及单纯作为投资平台的赛智管理咨询、赛纳管理咨询之外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业及其主营业务情况如下：

注：肇庆飞雪新材料有限公司已于 2025年 11月 14日注销。

十、 发行人的主要财产

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十、发行人的主要财产”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）租赁房产

根据发行人提供的相关文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，发行人及其子公司承租的主要经营房产如下：

（二）受限资产情况

根据发行人提供的售后回租合同及相关决议文件，经核查，发行人补充核查期内新增固定资产所有权限制情形，受限原因为售后回租，详见本补充法律意见书正文第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”

之“2、售后回租合同”披露内容。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的重大合同

补充核查期内涉及更新的重大合同情况如下：

1、借款合同

截至 2025年9月30日，发行人正在履行的借款合同如下：

单位：万元

注：借款金额系借款合同约定的最高借款金额。

2、售后回租合同

截至 2025年9月30日，发行人已签署的售后回租合同如下：

（二）发行人的其他应收、应付款项

1、其他应收款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

2、其他应付款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 1,981,132.49 元，上述其他应付款主要为押金及保证金、与政府补助相关的收款、员工报销款等。根据发行人出具的说明，发行人上述其他应收款、其他应付款主要系公司正常经营活动或业务需要而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，补充核查期内发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为，不存在新增的资产出售、收购行为，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、经理层等）和生产经营管理机构，具有健全的组织机构。

经查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，本所律师认为，前述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内股东会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十六、发行人的税务

经核查，补充核查期内，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生 变化。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内子公司的税务主管部门官方网站进行查询，发行人及其境内子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给予行政处罚的情形。

根据发行人提供的往来明细及财政补助收款凭证，并经本所律师核查，发行人在补充核查期内收到的单笔金额不低于10万元的财政补贴情况如下：

单位：万元

注：上述财政补贴发放日期为实际发放相关补贴款项的时间。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）环境保护

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地生态环境主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在违反环境保护方面的法律法规受到重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期内发行人不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地质量与技术监督管理主管部门的官方网站及国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）安全生产

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地安全生产主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反有关安全生产方面的法律法规的行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目获得的批准或备案的更新情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题 2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，除此之外本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人及其控股子公司补充核查期内的行政处罚情况

根据发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及有关政府主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司补充核查期内不存在因违反相关法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

1、发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页)

北京市中伦律师事务所（盖章

负责人：

张学兵

经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

宋晓明

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

桑何凌

2025年12月5日

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二六年二月

目 录

释义....4

第一部分《审核问询函》回复....5

《审核问询函》问题2....5

（一）核查程序和方式....6

（二）核查内容及结果....7

（三）核查结论....12

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项....13

一、本次发行的批准和授权....13

二、发行人本次发行的主体资格....13

三、本次发行的实质条件....13

四、发行人的设立....16

五、发行人的独立性....16

六、发行人的发起人、股东及实际控制人....16

七、发行人的股本及演变....19

八、发行人的业务....19

九、关联交易及同业竞争....19

十、发行人的主要财产....22

十一、发行人的重大债权债务....23

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....24

十三、发行人章程的制定与修改....25

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作....25

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....25

十六、发行人的税务....25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....26

十八、发行人募集资金的运用....27

十九、发行人的业务发展目标....27

二十、诉讼、仲裁及行政处罚....27

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价……28

二十二、结论……28

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2025年10月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年11月14 日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

注：本补充法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

第一部分 《审核问询函》回复

《审核问询函》问题 2

根据申报材料，公司产品目前主要应用于牙膏领域，同时公司向食品和药品、高端工业（PE 蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

本次发行拟募集资金不超过 29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目（以下简称马来西亚生产项目），项目预计新增 5 万吨牙膏用二氧化硅产能，完全达产当年预计实现销售收入 50,354.14万元，达产期年均净利润为9,301.13 万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72 年，税后财务内部收益率为 17.32%。

根据申报文件，本次募投项目已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》，同意公司新建金三江（马来西亚）有限公司项目，投资总额为 800万美元。截至目前，尚未取得马来西亚当地环境评估审批文件，尚未完成土地使用权权属的变更。

本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.64%。

请发行人补充说明：（1）发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，结合人员、运营管理、原材料采购、能源耗用及客户需求、当地政策或外汇管制风险等说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。（2）本次募投项目产品主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户;募投项目的应用领域，是否存在向新应用领域拓展的情形，如是，说明市场开拓和产品销售的可行性，是否存在重大不确定性，是否属于投向主业的情形。

（3）本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展。（4）结合前次募投项目效益、产能利用率、公司业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背景下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性。（5）结合行业市场容量、下游客户需求、在手订单或意向性合同、已有产能与扩产比例、同行业公司扩产情况等，说明募投项目的必要性及产能过剩风险。（6）结合在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否的谨慎性和合理性。（7）本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果。（10）结合公司报告期内及未来可能影响的净资产变化、盈利及分红情况等，说明本次发行后债券余额占净资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。（11）结合公司目前海外运营能力、募投项目实施的承包方情况，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（12）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。

请发行人补充说明（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）取得并查阅马来西亚律师关于募投项目产品销售所需经营资质的专项法律意见书；

（2）访谈发行人研发、质量、境外销售主要负责人，了解金三江境外销售所

需经营资质、客户认证的情况；

（3）访谈发行人相关主要认证机构服务公司的工作人员，了解金三江马来西亚申请相应认证的相关要求、流程及时间周期；

（4）查阅发行人已取得的各项经营资质和认证证书；

（5）查阅本次募投项目的发改、商委主管部门出具的备案文件；

（6）查阅本次募投项目签署的土地交易文件；

（7）查阅马来西亚律师就本次募投项目出具的境外法律意见书；

（8）访谈金三江马来西亚的土地、环境主管机关，了解本次募投项目土地过户、环评流程；

（9）访谈金三江马来西亚的土地卖方、环评顾问机构工作人员，了解本次募投项目土地过户、环评流程；

（10）查阅中国建设银行（马来西亚）有限公司出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件；

（11）查阅发行人取得的书面说明。

（二）核查内容及结果

1、 本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展

发行人本次募集资金投资用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目，主要产品为牙膏用二氧化硅。本次募集资金投资项目产品主要面向现有境外客户及未来新开拓境外客户的境外原材料需求。根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，金三江马来西亚生产及销售牙膏用二氧化硅所需取得的主要经营资质情况如下：

发行人已聘请马来西亚律师就本次募投项目所需经营资质进行调研和评估，根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，在满足法定标准且所需文件完整提交的前提下，金三江马来西亚取得生产及销售牙膏用二氧化硅所需的上述经营资质不存在法律障碍。金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，依据当地法律法规及时申请并取得相应经营资质。

经核查，发行人已就其向境外客户销售牙膏用二氧化硅取得了相关认证资质，具体详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（一）2、发行人的主要业务资质”，境外销售区域覆盖东南亚、欧洲、美洲等地区。根据本所律师对发行人相关业务人员及主要认证机构服务公司的访谈，金三江马来西亚未来拟向境外客户销售其生产的牙膏用二氧化硅产品，需要根据生产地及销售地相关法规的要求或客户的实际需要，在募投项目建设完成并投产后申请取得相应认证。基于金三江已取得相应认证且具备成熟完备的产品质量管理体系，且本次募投项目的产品类型、生产工艺与发行人现有工厂一致，根据公司办理相关认证的经验并与部分认证机构服务公司访谈确认，金三江马来西亚拟向境外客户销售的产品未来取得相应认证不存在实质性障碍。相关认证所需的申请时间周期如下：

经访谈发行人研发、质量、销售部门负责人员，本次募投项目的产品主要为牙膏用二氧化硅，未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系。根据先前客户认证的经验，金三江需在生产地址发生变更情形时，向客户发出变更通知，并提供新厂的相关资质认证文件；同时，新厂试生产的产品需要通过客户的小规模生产验证。客户可能基于其供应商管理的实际需要，通过现场/视频考察的方式，对新厂产线、设备及人员进行考察。根据发行人此前客户认证的相关经验，不同境外客户完成上述认证的时间周期差异较大，具体取决于客户自身的流程安排与评审要求。

发行人目前正处于募投项目筹建阶段，相关项目主体尚未开展实质性运营，因此尚未正式启动经营资质及客户认证流程。发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

2、 本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况

（1）本次募集资金投资项目涉及境外投资的相关手续

就本次募集资金投资项目的商务主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年 5 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500659 号），投资总额 800 万美金；并于 2025 年 9 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202501275），投资总额变更至人民币71,900 万元。

就本次募集资金投资项目的发改主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年6月26日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕1074号），投资额800 万美金；发行人于 2025年 11月20 日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2013 号），投资额为 9,186.1111 万美金。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续。

（2）本次募集资金投资项目涉及的境外土地、环评审批手续

①募集资金投资项目用地的审批手续

发行人本次募集资金投资项目建设地点位于马来西亚马中关丹国际物流园，发行人拟购置土地实施该项目。2025 年 7 月，募集资金投资项目实施主体金三江马来西亚与 MCKILPDevelopment Sdn Bhd（以下简称“MCKILP”）签署了《土地购买意向协议书》。2025年10月21日，金三江马来西亚与MCKILP 签署了正式的《土地购买协议》，约定将面积约98,256平方米的独立地契（以下简称“目标土地”）转让给金三江马来西亚。根据《土地购买协议》的约定，买卖双方分别负责先决条件中各自应当履行的相关程序以及取得相关批准文件。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚与 MCKILP 正积极推进办理目标土地权属证书的相关工作。

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，MCKILP 拥有对目标土地的所有权。目标土地之上设置有由 MCKILP 授予中国建设银行（马来西亚）有限公司（以下简称“抵押权人”）的抵押，根据抵押权人与MCKILP 签订的《贷款协议》，目标土地的转让尚需获得抵押权人对目标土地进行处置的同意，MCKILP有义务根据《土地购买协议》的约定解除目标土地之上的抵押担保。根据抵押权人出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件，抵押权人同意MCKILP 以其自行确定的条件及条款以合理价格出售目标土地，在收到MCKILP偿还的赎回金额（赎回金额系指相应土地出售价格的60%）后，抵押权人将解除其在目标土地上的担保权益。MCKILP 对目标土地的所有权权属清晰，不存在除上述抵押担保之外的权利负担，MCKILP 及抵押权人将根据相关约定及承诺及时解除目标土地设定的抵押，不会对本次土地交易过户构成实质性法律障碍。

根据《1965年国家土地法典》第433B(1)(a)条规定，非马来西亚公民或外国公司购买马来西亚土地须事先取得州土地主管机关的批准（简称“433B 审批”）。本次土地过户需履行433B 审批及其他常规土地过户审批程序。一般而言，433B审批周期约为3–5个月，土地过户整体审批周期约为6–9个月。公司目前已在准备 433B 审批材料，预计于2026年12 月左右完成土地过户手续。根据《土地购买协议》约定，金三江马来西亚可提前进入土地开展土地详勘工作，有权自提早进场日期起占有、使用并进入该土地，以进行开发及施工工程，该等前期工作将与土地过户审批同步推进，公司预计于 2026年底完成土建施工工作。因此，土地权属变更手续虽需一定时间办理，但不会对募投项目按计划实施造成不利影响或导致募投项目延期。

发行人本次募投项目用地的过户审批程序以及对应募投项目建设计划预计时间表如下：

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书及本所律师对马来西亚彭亨州土地与矿产局注册科工作人员的访谈，金三江马来西亚按照正常的土地审批流程，预计取得目标土地的所有权不存在实质性障碍。

②募集资金投资项目环境影响评价的审批手续

经本所律师访谈马来西亚彭亨州环境局工作人员及发行人聘请的环评顾问机构工作人员，发行人本次募集资金投资项目的实施需向环境主管部门提交环境影响评价（EIA）报告并取得批准。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚已取得环评大纲批准，正在会同环评顾问编制环境影响评价（EIA）报告，待报告编制完成后提交至彭亨州环境局进行审核，预计将于 2026 年3 月左右取得环评批复。根据与彭亨州环境局工作人员的访谈，只需按主管部门要求提交并完善环评材料，最终取得环评批复不存在实质性障碍。环境影响评价（EIA）报告的编制及审批将与募投项目建设前期准备工作并行开展，不影响募投项目的整体实施进度。

（三）核查结论

1、发行人本次募投项目产品销售需要依据马来西亚当地法律法规、产品销售地相关法律法规及客户的实际需要，取得相应的经营资质或认证；金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，及时申请并取得相应经营资质或认证，相应经营资质或认证的取得不存在实质性法律障碍。本次募投项目的产品未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

2、发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续，尚未全部取得境外投资所须的环评、土地等相关文件或要素；发行人正在积极推进境外土地、环评审批手续，预计取得目标土地的所有权及环评批复不存在实质性障碍。

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项

一、本次发行的批准和授权

本次发行已依法定程序经过 2025 年第二次临时股东会审核通过并作出批准决议。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权仍然有效。

发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体情况发生如下变化：

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及补充核查期内的股东会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

根据发行人截至补充核查期末的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期2022年度、2023 年度、2024 年度合并报表的资产负债率分别为 17.42%、18.18%、19.31%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024 年度和2025年1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,905.72 万元、7,262.21 万元、10,088.96 万元和 7,415.02万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（2）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025 年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至2025年9 月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。前述项目涉及的相关审批/备案手续进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符

合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

四、发行人的设立

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

截至 2025年 9 月30 日，飞雪集团持有发行人 100,934,135 股股份，占发行人股本总额的43.67%，为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

公司的实际控制人为赵国法和任振雪。赵国法和任振雪系夫妻关系。截至2025 年9月30 日，赵国法和任振雪分别直接持有公司 7.08%的股份；赵国法和任振雪系飞雪集团的股东，各自持有飞雪集团 50%的股权，飞雪集团持有公司43.67%的股份；飞雪集团系赛纳管理咨询的执行事务合伙人，飞雪集团和任振雪合计持有赛纳管理咨询93.43%合伙份额，赛纳管理咨询持有公司12.64%的股份；飞雪集团系赛智管理咨询执行事务合伙人，赛智管理咨询持有公司0.99%的股份；因此赵国法和任振雪直接和间接控制公司71.46%的股份对应的表决权。

截至补充核查期末，赵国法担任公司董事长、董事，任振雪担任公司董事、总经理；两人在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司补充核查期内的历次董事会相关会议文件，赵国法和任振雪在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，共同控制公司。

综上，本所律师认为，赵国法和任振雪夫妇均为发行人的实际控制人。

（二）发行人持股5%以上的主要股东

截至 2025年9月30日，发行人持股5%以上主要股东持股情况如下：

单位：股

除控股股东、实际控制人外，发行人其他单独或者合计持股超过 5%以上的股东为赛纳管理咨询，其基本情况如下：

截至 2025年9月30日，赛纳管理咨询的出资结构如下： 单位：万元

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押、被冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。

八、发行人的业务

根据发行人的说明并经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“八、发行人的业务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人截至补充核查期末的主营业务收入情况如下：

单位：万元

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。截至补充核查期末，公司主要收入来源于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。

九、关联交易及同业竞争

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人截至补充核查期末的关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元、%

注：上表中占比为占当期营业总成本的比例。

（2）关键管理人员薪酬

单位：元

（3）关联租赁

截止补充核查期末，公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：元

2、偶发性关联交易

补充核查期内，广州飞雪芯材有限公司与金三江签订《资产转让合同》及补充协议，将广州飞雪芯材有限公司现有生产设备、净化车间及一项氧化硅抛光液相关专利及专有技术转让给金三江，转让价款为2,872,366.60元（不含税）；该等转让价款经广东中广信资产评估有限公司评估，符合市场公允标准。根据金三江当时有效的《关联交易管理办法》，该等关联交易无须经过金三江董事会审议。

3、关联方应收应付款项余额

（1）应付款项

单位：元

（二）关联交易的决策程序

截至补充核查期末，发行人已按照《关联交易管理办法》对当年度的日常关联交易进行了预计并履行了审议程序，对偶发性关联交易在发生前履行了相应的审批程序。就发行人董事会审议的关联交易事项，发行人独立董事均发表了同意的独立意见或者经独立董事专门会议审议通过后方提交董事会审议。

经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法有效。

（三）发行人与关联方之间不存在同业竞争

1、发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业是否构成同业竞争的核查

截至补充核查期末，除发行人及发行人控制的企业、飞雪集团，以及单纯作为投资平台的赛智管理咨询、赛纳管理咨询之外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业及其主营业务情况如下：

注：肇庆飞雪新材料有限公司已于 2025年 11月 14日注销。

十、 发行人的主要财产

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十、发行人的主要财产”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）租赁房产

根据发行人提供的相关文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，发行人及其子公司承租的主要经营房产如下：

（二）受限资产情况

根据发行人提供的售后回租合同及相关决议文件，经核查，发行人补充核查期内新增固定资产所有权限制情形，受限原因为售后回租，详见本补充法律意见书正文第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“2、售后回租合同”披露内容。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的重大合同

补充核查期内涉及更新的重大合同情况如下：

1、借款合同

截至 2025年9月30日，发行人正在履行的借款合同如下：

单位：万元

注：借款金额系借款合同约定的最高借款金额。

2、售后回租合同

截至 2025年9月30日，发行人已签署的售后回租合同如下：

（二）发行人的其他应收、应付款项

1、其他应收款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

2、其他应付款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 1,981,132.49 元，上述其他应付款主要为押金及保证金、与政府补助相关的收款、员工报销款等。根据发行人出具的说明，发行人上述其他应收款、其他应付款主要系公司正常经营活动或业务需要而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，补充核查期内发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为，不存在新增的资产出售、收购行为，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、经理层等）和生产经营管理机构，具有健全的组织机构。

经查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，本所律师认为，前述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内股东会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十六、发行人的税务

经核查，补充核查期内，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生 变化。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内子公司的税务主管部门官方网站进行查询，发行人及其境内子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给予行政处罚的情形。

根据发行人提供的往来明细及财政补助收款凭证，并经本所律师核查，发行人在补充核查期内收到的单笔金额不低于10万元的财政补贴情况如下：

单位：万元

注：上述财政补贴发放日期为实际发放相关补贴款项的时间。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）环境保护

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地生态环境主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在违反环境保护方面的法律法规受到重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期内发行人不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地质量与技术监督管理主管部门的官方网站及国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）安全生产

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地安全生产主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反有关安全生产方面的法律法规的行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目获得的批准或备案的更新情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题 2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，除此之外本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人及其控股子公司补充核查期内的行政处罚情况

根据发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及有关政府主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司补充核查期内不存在因违反相关法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

1、发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章

张学兵

经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

宋晓明

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

桑何凌

2026年2月3日

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二六年二月

目 录

释义....3

第一部分 《审核问询函》回复....4

《审核问询函》问题2....4

（一）核查程序和方式....5

（二）核查内容及结果....6

（三）核查结论....11

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项....12

一、本次发行的批准和授权....12

二、发行人本次发行的主体资格....12

三、本次发行的实质条件....12

四、发行人的设立....15

五、发行人的独立性....15

六、发行人的发起人、股东及实际控制人....15

七、发行人的股本及演变....18

八、发行人的业务....18

九、关联交易及同业竞争....18

十、发行人的主要财产....21

十一、发行人的重大债权债务....22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....23

十三、发行人章程的制定与修改....24

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作....24

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....24

十六、发行人的税务....24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....25

十八、发行人募集资金的运用....26

十九、发行人的业务发展目标....26

二十、诉讼、仲裁及行政处罚....26

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价....27

二十二、结论....27

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2025年10月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年11月14 日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

注：本补充法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

第一部分 《审核问询函》回复

《审核问询函》问题 2

根据申报材料，公司产品目前主要应用于牙膏领域，同时公司向食品和药品、高端工业（PE 蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

本次发行拟募集资金不超过 29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目（以下简称马来西亚生产项目），项目预计新增 5 万吨牙膏用二氧化硅产能，完全达产当年预计实现销售收入 50,354.14万元，达产期年均净利润为9,301.13 万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72 年，税后财务内部收益率为 17.32%。

根据申报文件，本次募投项目已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》，同意公司新建金三江（马来西亚）有限公司项目，投资总额为 800万美元。截至目前，尚未取得马来西亚当地环境评估审批文件，尚未完成土地使用权权属的变更。

本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.64%。

请发行人补充说明：（1）发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，结合人员、运营管理、原材料采购、能源耗用及客户需求、当地政策或外汇管制风险等说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。（2）本次募投项目产品主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户;募投项目的应用领域，是否存在向新应用领域拓展的情形，如是，说明市场开拓和产品销售的可行性，是否存在重大不确定性，是否属于投向主业的情形。

（3）本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展。（4）结合前次募投项目效益、产能利用率、公司业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背景下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性。（5）结合行业市场容量、下游客户需求、在手订单或意向性合同、已有产能与扩产比例、同行业公司扩产情况等，说明募投项目的必要性及产能过剩风险。（6）结合在马来西亚实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否的谨慎性和合理性。（7）本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果。（10）结合公司报告期内及未来可能影响的净资产变化、盈利及分红情况等，说明本次发行后债券余额占净资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。（11）结合公司目前海外运营能力、募投项目实施的承包方情况，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（12）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。

请发行人补充说明（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）取得并查阅马来西亚律师关于募投项目产品销售所需经营资质的专项法律意见书；

（2）访谈发行人研发、质量、境外销售主要负责人，了解金三江境外销售所

需经营资质、客户认证的情况；

（3）访谈发行人相关主要认证机构服务公司的工作人员，了解金三江马来西亚申请相应认证的相关要求、流程及时间周期；

（4）查阅发行人已取得的各项经营资质和认证证书；

（5）查阅本次募投项目的发改、商委主管部门出具的备案文件；

（6）查阅本次募投项目签署的土地交易文件；

（7）查阅马来西亚律师就本次募投项目出具的境外法律意见书；

（8）访谈金三江马来西亚的土地、环境主管机关，了解本次募投项目土地过户、环评流程；

（9）访谈金三江马来西亚的土地卖方、环评顾问机构工作人员，了解本次募投项目土地过户、环评流程，取得环评顾问机构出具的《确认函》；

（10）查阅中国建设银行（马来西亚）有限公司出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件；

（11）查阅发行人取得的书面说明。

（二）核查内容及结果

1、 本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展

发行人本次募集资金投资用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目，主要产品为牙膏用二氧化硅。本次募集资金投资项目产品主要面向现有境外客户及未来新开拓境外客户的境外原材料需求。根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，金三江马来西亚生产及销售牙膏用二氧化硅所需取得的主要经营资质情况如下：

发行人已聘请马来西亚律师就本次募投项目所需经营资质进行调研和评估，根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，在满足法定标准且所需文件完整提交的前提下，金三江马来西亚取得生产及销售牙膏用二氧化硅所需的上述经营资质不存在法律障碍。金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，依据当地法律法规及时申请并取得相应经营资质。

经核查，发行人已就其向境外客户销售牙膏用二氧化硅取得了相关认证资质，具体详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（一）2、发行人的主要业务资质”，境外销售区域覆盖东南亚、欧洲、美洲等地区。根据本所律师对发行人相关业务人员及主要认证机构服务公司的访谈，金三江马来西亚未来拟向境外客户销售其生产的牙膏用二氧化硅产品，需要根据生产地及销售地相关法规的要求或客户的实际需要，在募投项目建设完成并投产后申请取得相应认证。基于金三江已取得相应认证且具备成熟完备的产品质量管理体系，且本次募投项目的产品类型、生产工艺与发行人现有工厂一致，根据公司办理相关认证的经验并与部分认证机构服务公司访谈确认，金三江马来西亚拟向境外客户销售的产品未来取得相应认证不存在实质性障碍。相关认证所需的申请时间周期如下：

经访谈发行人研发、质量、销售部门负责人员，本次募投项目的产品主要为牙膏用二氧化硅，未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系。根据先前客户认证的经验，金三江需在生产地址发生变更情形时，向客户发出变更通知，并提供新厂的相关资质认证文件；同时，新厂试生产的产品需要通过客户的小规模生产验证。客户可能基于其供应商管理的实际需要，通过现场/视频考察的方式，对新厂产线、设备及人员进行考察。根据发行人此前客户认证的相关经验，不同境外客户完成上述认证的时间周期差异较大，具体取决于客户自身的流程安排与评审要求。

发行人目前正处于募投项目筹建阶段，相关项目主体尚未开展实质性运营，因此尚未正式启动经营资质及客户认证流程。发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

2、 本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况

（1）本次募集资金投资项目涉及境外投资的相关手续

就本次募集资金投资项目的商务主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年 5 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500659 号），投资总额 800 万美金；并于 2025 年 9 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202501275），投资总额变更至人民币71,900 万元。

就本次募集资金投资项目的发改主管部门的备案相关手续，发行人于 2025年6月26日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕1074号），投资额800 万美金；发行人于 2025年 11月20 日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2013 号），投资额为 9,186.1111 万美金。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续。

（2）本次募集资金投资项目涉及的境外土地、环评审批手续

①募集资金投资项目用地的审批手续

发行人本次募集资金投资项目建设地点位于马来西亚马中关丹国际物流园，发行人拟购置土地实施该项目。2025 年 7 月，募集资金投资项目实施主体金三江马来西亚与 MCKILPDevelopment Sdn Bhd（以下简称“MCKILP”）签署了《土地购买意向协议书》。2025年10月21日，金三江马来西亚与MCKILP 签署了正式的《土地购买协议》，约定将面积约98,256平方米的独立地契（以下简称“目标土地”）转让给金三江马来西亚。根据《土地购买协议》的约定，买卖双方分别负责先决条件中各自应当履行的相关程序以及取得相关批准文件。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚与 MCKILP 正积极推进办理目标土地权属证书的相关工作。

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，MCKILP 拥有对目标土地的所有权。目标土地之上设置有由 MCKILP 授予中国建设银行（马来西亚）有限公司（以下简称“抵押权人”）的抵押，根据抵押权人与MCKILP 签订的《贷款协议》，目标土地的转让尚需获得抵押权人对目标土地进行处置的同意，MCKILP有义务根据《土地购买协议》的约定解除目标土地之上的抵押担保。根据抵押权人出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件，抵押权人同意MCKILP 以其自行确定的条件及条款以合理价格出售目标土地，在收到MCKILP偿还的赎回金额（赎回金额系指相应土地出售价格的60%）后，抵押权人将解除其在目标土地上的担保权益。MCKILP 对目标土地的所有权权属清晰，不存在除上述抵押担保之外的权利负担，MCKILP 及抵押权人将根据相关约定及承诺及时解除目标土地设定的抵押，不会对本次土地交易过户构成实质性法律障碍。

根据《1965年国家土地法典》第433B(1)(a)条规定，非马来西亚公民或外国公司购买马来西亚土地须事先取得州土地主管机关的批准（简称“433B 审批”）。本次土地过户需履行433B 审批及其他常规土地过户审批程序。一般而言，433B审批周期约为3–5个月，土地过户整体审批周期约为6–9个月。公司目前已在准备 433B 审批材料，预计于2026年12 月左右完成土地过户手续。根据《土地购买协议》约定，金三江马来西亚可提前进入土地开展土地详勘工作，有权自提早进场日期起占有、使用并进入该土地，以进行开发及施工工程，该等前期工作将与土地过户审批同步推进，公司预计于 2026年底完成土建施工工作。因此，土地权属变更手续虽需一定时间办理，但不会对募投项目按计划实施造成不利影响或导致募投项目延期。

发行人本次募投项目用地的过户审批程序以及对应募投项目建设计划预计时间表如下：

根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书及本所律师对马来西亚彭亨州土地与矿产局注册科工作人员的访谈，金三江马来西亚按照正常的土地审批流程，预计取得目标土地的所有权不存在实质性障碍。

②募集资金投资项目环境影响评价的审批手续

经本所律师访谈马来西亚彭亨州环境局工作人员及发行人聘请的环评顾问机构工作人员，发行人本次募集资金投资项目的实施需向环境主管部门提交环境影响评价（EIA）报告并取得批准。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马来西亚已取得环评大纲批准，正在会同环评顾问编制环境影响评价（EIA）报告，待报告编制完成后提交至彭亨州环境局进行审核，预计将于 2026 年3 月左右取得环评批复。根据与彭亨州环境局工作人员的访谈，只需按主管部门要求提交并完善环评材料，最终取得环评批复不存在实质性障碍。环境影响评价（EIA）报告的编制及审批将与募投项目建设前期准备工作并行开展，不影响募投项目的整体实施进度。

公司本次募投项目聘请的环评顾问机构出具了《确认函》，金三江马来西亚依据马来西亚当地环境保护相关法律法规及主管部门的要求申请环评批复，符合马来西亚相关法律法规及环境主管部门的要求。综上，公司本次募投项目的环评合法合规，取得环评批复不存在实质性障碍。

（三）核查结论

1、发行人本次募投项目产品销售需要依据马来西亚当地法律法规、产品销售地相关法律法规及客户的实际需要，取得相应的经营资质或认证；金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，及时申请并取得相应经营资质或认证，相应经营资质或认证的取得不存在实质性法律障碍。本次募投项目的产品未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，对于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，发行人未来根据现有及新增客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相应认证不存在实质性障碍。

2、发行人已就本次募集资金投资项目取得广东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续，尚未全部取得境外投资所须的环评、土地等相关文件或要素；发行人正在积极推进境外土地、环评审批手续，预计取得目标土地的所有权及环评批复不存在实质性障碍，公司本次募投项目的环评合法合规。

第二部分 发行人补充核查期间的更新事项

一、本次发行的批准和授权

本次发行已依法定程序经过 2025 年第二次临时股东会审核通过并作出批准决议。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权仍然有效。

发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体情况发生如下变化：

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及补充核查期内的股东会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

根据发行人截至补充核查期末的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期2022年度、2023 年度、2024 年度合并报表的资产负债率分别为 17.42%、18.18%、19.31%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024 年度和2025年1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,905.72 万元、7,262.21 万元、10,088.96 万元和 7,415.02万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（2）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025 年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至2025年9 月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。前述项目涉及的相关审批/备案手续进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符

合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

四、发行人的设立

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

截至 2025年 9 月30 日，飞雪集团持有发行人 100,934,135 股股份，占发行人股本总额的43.67%，为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

公司的实际控制人为赵国法和任振雪。赵国法和任振雪系夫妻关系。截至2025 年9月30 日，赵国法和任振雪分别直接持有公司 7.08%的股份；赵国法和任振雪系飞雪集团的股东，各自持有飞雪集团 50%的股权，飞雪集团持有公司43.67%的股份；飞雪集团系赛纳管理咨询的执行事务合伙人，飞雪集团和任振雪合计持有赛纳管理咨询93.43%合伙份额，赛纳管理咨询持有公司12.64%的股份；飞雪集团系赛智管理咨询执行事务合伙人，赛智管理咨询持有公司0.99%的股份；因此赵国法和任振雪直接和间接控制公司71.46%的股份对应的表决权。

截至补充核查期末，赵国法担任公司董事长、董事，任振雪担任公司董事、总经理；两人在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司补充核查期内的历次董事会相关会议文件，赵国法和任振雪在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，共同控制公司。

综上，本所律师认为，赵国法和任振雪夫妇均为发行人的实际控制人。

（二）发行人持股5%以上的主要股东

截至 2025年9月30日，发行人持股5%以上主要股东持股情况如下：

单位：股

除控股股东、实际控制人外，发行人其他单独或者合计持股超过 5%以上的股东为赛纳管理咨询，其基本情况如下：

截至 2025年9月30日，赛纳管理咨询的出资结构如下： 单位：万元

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”部分所披露的内容发生如下变化：

（一）发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押、被冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。

八、发行人的业务

根据发行人的说明并经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“八、发行人的业务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人截至补充核查期末的主营业务收入情况如下：

单位：万元

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。截至补充核查期末，公司主要收入来源于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。

九、关联交易及同业竞争

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人截至补充核查期末的关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元、%

注：上表中占比为占当期营业总成本的比例。

（2）关键管理人员薪酬

单位：元

（3）关联租赁

截止补充核查期末，公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：元

2、偶发性关联交易

补充核查期内，广州飞雪芯材有限公司与金三江签订《资产转让合同》及补充协议，将广州飞雪芯材有限公司现有生产设备、净化车间及一项氧化硅抛光液相关专利及专有技术转让给金三江，转让价款为2,872,366.60元（不含税）；该等转让价款经广东中广信资产评估有限公司评估，符合市场公允标准。根据金三江当时有效的《关联交易管理办法》，该等关联交易无须经过金三江董事会审议。

3、关联方应收应付款项余额

（1）应付款项

单位：元

（二）关联交易的决策程序

截至补充核查期末，发行人已按照《关联交易管理办法》对当年度的日常关联交易进行了预计并履行了审议程序，对偶发性关联交易在发生前履行了相应的审批程序。就发行人董事会审议的关联交易事项，发行人独立董事均发表了同意的独立意见或者经独立董事专门会议审议通过后方提交董事会审议。

经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法有效。

（三）发行人与关联方之间不存在同业竞争

1、发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业是否构成同业竞争的核查

截至补充核查期末，除发行人及发行人控制的企业、飞雪集团，以及单纯作为投资平台的赛智管理咨询、赛纳管理咨询之外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业及其主营业务情况如下：

注：肇庆飞雪新材料有限公司已于 2025年 11月 14日注销。

十、 发行人的主要财产

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十、发行人的主要财产”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）租赁房产

根据发行人提供的相关文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至 2025年9月30日，发行人及其子公司承租的主要经营房产如下：

（二）受限资产情况

根据发行人提供的售后回租合同及相关决议文件，经核查，发行人补充核查期内新增固定资产所有权限制情形，受限原因为售后回租，详见本补充法律意见书正文第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”

之“2、售后回租合同”披露内容。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人的重大合同

补充核查期内涉及更新的重大合同情况如下：

1、借款合同

截至 2025年9月30日，发行人正在履行的借款合同如下：

单位：万元

注：借款金额系借款合同约定的最高借款金额。

2、售后回租合同

截至 2025年9月30日，发行人已签署的售后回租合同如下：

（二）发行人的其他应收、应付款项

1、其他应收款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

2、其他应付款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至2025年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 1,981,132.49 元，上述其他应付款主要为押金及保证金、与政府补助相关的收款、员工报销款等。根据发行人出具的说明，发行人上述其他应收款、其他应付款主要系公司正常经营活动或业务需要而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，补充核查期内发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为，不存在新增的资产出售、收购行为，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、经理层等）和生产经营管理机构，具有健全的组织机构。

经查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，本所律师认为，前述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内股东会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十六、发行人的税务

经核查，补充核查期内，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生 变化。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内子公司的税务主管部门官方网站进行查询，发行人及其境内子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给予行政处罚的情形。

根据发行人提供的往来明细及财政补助收款凭证，并经本所律师核查，发行人在补充核查期内收到的单笔金额不低于10万元的财政补贴情况如下：

单位：万元

注：上述财政补贴发放日期为实际发放相关补贴款项的时间。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）环境保护

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地生态环境主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在违反环境保护方面的法律法规受到重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期内发行人不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷。

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地质量与技术监督管理主管部门的官方网站及国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）安全生产

根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地安全生产主管部门的官方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反有关安全生产方面的法律法规的行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目获得的批准或备案的更新情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》问题 2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况”，除此之外本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所披露的内容未发生变化。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所披露的内容发生了如下变化：

（一）发行人及其控股子公司补充核查期内的行政处罚情况

根据发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及有关政府主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司补充核查期内不存在因违反相关法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

1、发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）

京市中伦律师事务所（盖章）

张学兵

经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

宋晓

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

桑何

2026年2月25日