证券代码：001298

证券简称：好上好

好上好信息

—BoBinfo—

关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）

签署日期：二〇二六年六月

深圳证券交易所：

贵所于2026年5月20日出具的《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120033号）》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”“上市公司”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

问题 1....3

问题 2....46

其他问题....113

问题 1

报告期内，公司营业收入持续增加，归母净利润先减后增且持续为正，经营活动产生的现金流量净额持续为负。根据公司披露 2026 年第一季度报告，2026 年 1-3 月营业收入同比增加 77.99%，归母净利润同比增加 235.36%，经营活动产生的现金流量净额为-9.70 亿元。公司主要从事电子元器件分销业务，原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.07%、54.90%和47.66%。

报告期各期末，公司存货账面价值为 61374.15 万元、59265.42 万元和77812.62 万元，库存商品在存货中占比超过 95%。预付账款余额分别为3826.22 万元、10655.04 万元和 15406.37 万元，2025 年末 1 至 2 年的预付款项余额增加。

报告期各期末，发行人持有的交易性金融资产分别为 23370.00 万元、12080.00 万元和 8000.00 万元，系为提高资金使用效率，利用部分闲置资金购买的银行理财产品。

请发行人补充说明：（1）结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性，并结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。（2）结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。（3）结合存货库龄结构、订单覆盖情况、期后销售情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（4）预付账款形成的背景，账龄及余额增加的原因，对手方是否为公司关联方，是否存在减值迹象，预计结转时间及计划。（5）结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（1）-（4）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性，并结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。

（一）结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性。

1、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性

报告期内，发行人营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，发行人营业收入99%以上来源于分销业务。2024年度及2025年度，发行人营业收入分别同比增加145,777.19万元和113,685.83万元，其中分销业务收入分别增加143,579.12万元和112,555.01万元，营业收入增长的驱动因素是分销业务收入的增长。

（1）市场竞争情况

电子元器件分销行业是一个充分竞争的行业，中国电子元器件分销行业已从分散竞争向集中化转型，头部效应日益凸显，面对中国电子元器件分销市场的发展机遇，本土分销商和海外分销商均基于各自的竞争优势和发展定位，在不同的专业领域内积极扩大业务规模，从而形成错位发展。行业内本土上市公司可以通过融资和并购扩大业务规模，在竞争中处于相对有利位置。电子元器件分销行业对资金的要求越来越高，本土分销商将通过不断进入资本市场或与资金实力雄厚的大型分销商合作或合并，借助资本的力量快速成长，巩固竞争优势。而中小分销商则面临资金、效率等多重压力，生存空间持续收缩。

发行人深耕行业多年，已获得众多海内外知名电子元器件原厂授权代理资质。公司在消费电子、物联网、照明等传统优势领域积累了深厚的技术储备、完善的产品矩阵及优质客户资源，并持续布局和拓展工业、能源、汽车电子、机器人、通信及数据中心等新兴领域业务。根据《国际电子商情》2026年5月对分销商的排名（依据2025年度营业收入），公司在本土分销商排名为第11名，在全球分销商排名为第33名，报告期内公司的综合行业影响力保持稳定。

（2）客户拓展情况

发行人的主要客户包括小米集团、四川长虹、康冠科技、兆驰股份、华曦达、龙旗科技以及多家各市场领域头部客户或标杆客户等知名电子产品制造商。基于对公司丰富的产品品类和良好服务能力的信赖，众多中小客户也与公司保持着长期的合作关系。

报告期内，发行人持续在大消费电子市场（含物联网、照明和存储等）深耕细作，为客户提供更多的产品品类和技术服务，保证了与核心客户长期稳定的合作；同时在多个重点市场进行了深度拓展，实现了新市场和新领域的业务突破和业绩增长。2024年度和2025年度，发行人分别与超过1,000家和1,500家新客户建立了合作关系，其中包括了数十家各市场领域头部客户或标杆客户，取得了较好的业务进展。报告期内，发行人持续深化与存量客户的合作，成功导入新产品线；同时积极拓展行业头部增量客户，为收入带来了新的增长点。

（3）产品结构情况

报告期内，发行人分销产品涵盖SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器等各类电子元器件，报告期内分销业务按产品分类的销售情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，2024年度收入增长主要来自无线芯片及模块和SoC芯片，分别增加73,983.59万元和52,824.13万元；2025年度收入增长主要来自无线芯片及模块和存储器，分别增加86,883.49万元和47,894.37万元。

上述收入增长主要得益于三大市场驱动力：其一，汽车电子领域，随着新能源汽车渗透率持续提升、汽车智能化进程全面提速，车规级元器件需求增长，为公司带来增量空间；其二，工业领域，工业自动化、光伏、储能、工控电源等细分市场需求保持稳健增长，推动工业级电子元器件需求持续释放；其三，消费电子领域，市场回温以及产品升级迭代，带动相关元器件销量增长。

在上述产业趋势下，发行人在稳健经营消费电子传统业务的同时，持续在汽车电子、工业、能源、机器人等新兴赛道深度布局，积极挖掘并引入了优质产品线，与行业内知名企业建立了合作，从而实现了业绩的稳步增长。

①2024年度营业收入增长的具体原因

2024年度，发行人营业收入同比增加145,777.19万元，主要来自无线芯片及模块和SoC芯片，分别增加73,983.59万元和52,824.13万元，具体分析如下：

2024年度，SoC芯片销售收入同比增加52,824.13万元，增幅为20.20%，主要得益于以下三方面驱动：其一，数字电视机等消费电子产品需求增长，带动电视SoC芯片销售额增加；其二，机顶盒客户设备销量回暖，相应的SoC芯片销售额相应增加；其三，智能手机SoC芯片产品线成功拓展两家头部新客户，贡献了增量收入。

2024年度，无线芯片及模块销售收入同比增加73,983.59万元，增幅达76.68%。收入增长主要来源于移远通信（Quectel）、恒玄科技（BES）、达发科技（Airoha）和升特半导体（Semtech）四条产品线。其中，恒玄科技（BES）和达发科技（Airoha）蓝牙音频芯片销售额增加，主要得益于发行人与消费电子制造头部企业的合作持续深化以及受下游无线蓝牙耳机、智能穿戴及智能音响设备制造商采购需求增长驱动。除传统消费电子领域外，发行人向工业、物联网、汽车等新兴领域的拓展成效显著，成为关键增长引擎。移远通信（Quectel）通讯产品销售额增加主要来自汽车智能座舱设备制造商、智能网联汽车数字化运营服务提供商等标杆客户；升特半导体（Semtech）产品线销售额增加主要得益于下游消费电子、工业领域客户需求放量。

②2025年度营业收入增长的具体原因

2025年度，发行人营业收入同比增加113,685.83万元，主要来自无线芯片及模块和存储器，分别增加86,883.49万元和47,894.37万元，具体分析如下：

2025年度，无线芯片及模块销售收入同比增加86,883.49万元，增幅为50.97%，继续保持强劲增长。收入增长主要体现于移远通信（Quectel）、恒玄科技（BES）、掌锐电子和爱科微（AIC）四条产品线。2025年，发行人在工业、物联网、汽车等战略领域持续拓展并加快布局。移远通信（Quectel）产品线销售额增幅尤为显著，该产品线主要配套通讯类芯片及模块，发行人成功将其导入智能汽车通讯设备制造商、车载通信设备制造商、GPS/北斗定位器及车载追踪设备制造商、商用车安全及信息化解决方案提供商、智慧农业无人机设备制造商等多家知名企业，实现业绩快速增长。恒玄科技（BES）与爱科微（AIC）产品线销售额增长主要源于发行人将上述产品线引入头部无人机设备制造商。此外，发行人当年新增与原厂掌锐电子的合作，新增面向汽车智能座舱领域的产品线，贡献收入增量10,148.63万元。

2025年度，存储器销售收入同比增加 47,894.37万元，增幅高达 122.38%，销售规模与收入占比均显著跃升，这一强劲增长主要得益于发行人取得德明利（TWSC）产品线的代理权，并迅速将其导入智能穿戴、智能家居、安防、商业显示等多个领域的下游客户，成功实现全年收入增量33,231.83万元。

2、归母净利润变动的原因及合理性

报告期内，发行人的归母净利润分别为 5,587.54 万元、3,014.33 万元和7,619.97万元，影响发行人归母净利润的主要财务指标及其变动情况如下：

单位：万元

由上表数据可知，报告期内，发行人归母净利润整体呈现 2024年度下滑、2025年度显著回升的趋势。与此同时，发行人营业收入保持持续增长态势，毛利率分别为 4.62%、4.20%和 4.68%，总体维持在相对稳定的水平。期间费用总额随经营规模的扩大逐年上升，但期间费用率分别为 3.98%、3.55%和 3.21%，呈稳中微降趋势。信用减值损失方面，2023年度出现明显转回，而 2024年度及2025年度回归计提损失方向。

上述经营指标变化导致发行人净利润波动的具体情况分析如下：

（1）2024年度较2023年度归母净利润波动的主要原因

2024年度，发行人净利润较2023年度减少2,573.21万元，该变动主要受三方面因素影响：

①受 2023年应收款项坏账计提的会计估计变更影响，当年信用减值损失体现为转回 4,308.08万元，而 2024年度信用减值损失计提 370.79万元，变动金额 4,678.87 万元。

由于公司客户主要是消费电子、物联网、照明等应用领域的知名电子产品制造商，应收款项信用损失风险较低。从2018年至2022年应收账款坏账核销情况分析，核销比例远低于计提比例；与同行业上市公司的预期信用损失计算方法进行对比，公司6个月以内（含6个月）账龄的计提比例高于同行；随着公司近年来业务不断深耕消费电子市场领域，同时对于新能源、汽车、工业等市场领域不断拓展，应收款项的信用风险特征也随之不断变化，需要进一步细化公司应收款项的信用风险特征组合，以更好的反映公司实际经营情况。

从2023年 7月1日起，变更应收款项（包含应收账款和其他应收款）中按信用风险特征组合—账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例，变更比较表如下：

公司自2023年 7月 1日起变更应收款项（包含应收账款和其他应收款）中按信用风险特征组合—账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例导致 2023年信用减值损失转回 4,308.08万元，而 2024年度信用减值损失计提370.79万元，该因素构成了 2024年度净利润较 2023年度同比变动的主要原因之一。

会计估计变更后，报告期各期末发行人与同行业可比公司各账龄区间坏账准备计提比例对比如下：

注1：力源信息和英唐智控按业务组合确定预期信用损失率，上表取其电子分销业务组合的预期信用损失率。 注 2：中电港将账龄 0-6 个月（含 6 个月）分为 0-3 个月和 4-6 个月（含 6 个月）。

注 3：对于会计政策未披露账龄组合具体坏账准备计提比例的同行业可比公司，上表统计其各账龄区间坏账准备的实际计提比例，包括英唐智控、力源信息、润欣科技、雅创电子。其中，英唐智控、润欣科技部分账龄区间计提比例列示“未披露”，主要系该公司该账龄区间内应收账款无余额，无法推算计提比例。

由上表可知，发行人的坏账准备计提比例在同行业可比公司中居于较高水平，因此，发行人变更后的应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，发行人该项会计估计变更具有合理性。

②受 SoC芯片、无线芯片及模块等主要产品销量增长拉动，营业收入整体同比增加 14.58亿元，带动营业毛利额整体同比增加 3,652.90万元。

2024 年度，发行人营业收入较 2023 年度增加 145,777.19 万元，增幅

25.24%， 该增长主要来自SoC芯片和无线芯片及模块两类主要产品的共同发力，消费电子下游客户需求增加、产品线导入新客户以及向工业、物联网、汽车等新兴领域的拓展成效显著所致。2024年度较 2023年度营业收入增长原因的具体分析详见本回复之“问题 1、一”之“1、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性”。

③受利息支出增加及汇率波动带来汇兑损失增加等因素所推动，财务费用整体同比增加，导致 2024年度营业利润减少 2,028.99万元。

2024年度，发行人期间费用较2023年度同比增加2,673.98万元，其中财务费用增加 2,028.99万元。财务费用增加的主要来自利息费用和汇兑损失的增加，具体如下：

单位：万元

其中，利息费用方面，其增加主要系发行人融资规模扩大所致。

（2）2025年度较2024年度业绩波动的主要原因

2025年度，发行人净利润较2024年度增加4,605.64万元，该变化主要来自两方面因素影响：

①受无线芯片及模块、存储器等主要产品销量增长拉动，营业收入整体同比增加 11.37亿元，带动营业毛利额整体同比增加 8,850.92万元。

2025 年度，发行人营业收入较 2024 年度增加 113,685.83 万元，增幅15.72%， 该增长主要来自无线芯片及模块、存储器两类主要产品，发行人在工业、物联网、汽车等战略领域持续拓展并加快布局，将产品线导入新客户，以及存储领域新增产品线的快速铺开。2025年度较 2024年度营业收入增长原因的具体分析详见本回复之“问题 1、一（一）”之“1、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性”。

②受市场人员及推广投入增加等因素推动，销售费用同比增加 2,213.80万元。

2025年度，随着发行人营业规模持续扩大，对客户拓展及服务能力的需求相应提升。为此，公司加大了销售及市场相关的人力投入，同时业务招待、差旅等费用亦随之增加，综合推动销售费用整体较2024年度增加2,213.80万元。

（二）结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性。

1、报告期内经营活动现金流季节性变动情况

报告期内，发行人经营活动现金流季节性变动情况如下：

单位：万元

注：其他事项产生的经营活动现金净流入包括收到的税费返还、收到其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金之净额。

由上表可知，报告期内，发行人营业收入及经营活动现金流量净额存在一定的季节性波动。经营活动现金流量净额的变动主要源于购销业务，其他事项产生的现金流出相对稳定。受提前备货及客户、供应商收付款存在账期的影响，发行人购买商品、接受劳务支付的现金早于销售收入的实现，而销售商品、提供劳务收到的现金则较销售收入滞后一至两个季度，从而导致经营活动现金流入与流出之间存在时间错配。在销售收入增长的情形下，当期为未来销售备货所支付的采购款项多于前期销售带来的回款，这在一定程度上使得发行人经营活动现金流净额为负，基于此，报告期各期，第一至第三季度较多出现经营活动现金净流出的情况。其中，2025 年第三季度该指标为正值，主要系 2025年第二季度，较多客户因将资金用于应对市场上涨价的存储产品而资金偏紧，货款回收比例相对较低，发行人的超期货款在第三季度得以收回。

此外，发行人下半年的销售收入略高于上半年，第四季度的客户回款及现金流入通常对应第三季度的收入，因而处于较高水平；同时，受春节假期影响，第一季度的销售收入通常低于其他季度，因此第四季度因采购备货所产生的现金流出也相对较低。上述因素共同作用，使得第四季度的现金流状况较好，基于此，报告期内各年第四季度经营活动产生的现金流量净额均为正值。其中，2025年第四季度经营活动现金净流入低于前两年同期，主要系发行人预计 2026年第一季度销售规模将大幅增加，于 2025年末增加了备货所致。2026年第一季度，发行人实现营业收入 315,372.64万元，同比增长 77.99%，印证了发行人2025年底的备货策略的合理性。

2、应收账款账龄分布及回款情况

报告期各期末，应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，应收账款账龄以半年以内为主，占比在 99%以上，除 1年以内应收账款余额逐年增加以外，其他各账龄区间的应收账款余额波动较小。

截至2026年4月末，发行人报告期各期末应收账款期后回款金额及占比列示如下：

单位：万元

由上表可知，截至2026年4月末，发行人报告期各期末应收账款期后回款比例分别为99.64%、99.50%和97.59%，期后回款比例较高。

3、供应商及客户信用政策情况

报告期内，发行人主要客户的信用政策主要为月结 30天至月结 105天，而主要供应商的信用政策为货到付款、月结 30天至月结 60天，部分供应商还需要预付货款。整体而言，发行人主要客户的账期相对于供应商而言较长。

4、经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91 万元、-37,979.07 万元和-39,590.25 万元，均呈现净流出状态。

在电子元器件产业链中，上游原厂相对集中，下游电子产品制造商高度分散，整个产业链上、下游高度不对称。因此，电子元器件分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担着物流、资金流、信息流及商流传递作用，也承担了上游、下游之间账期的不匹配。在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。具体而言，一方面，分销商向原厂进行采购，原厂一般给予分销商较短的信用期，部分原厂要求分销商预付账款；为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，分销商亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。另一方面，分销商下游客户多为电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般长于采购端付款账期，即存在账期差。

上述账期差的存在，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而导致经营活动产生的现金流量净额有所下降；在市场景气度平稳、或者需求回落的时期，分销商存货、应收账款、采购付款等增幅相对缓和，前期业务所涉销售回款回流，使得经营活动产生的现金流量净额有所上升。

2023年，受经济疲软、高通胀、高利率、贸易摩擦等全球宏观经济因素影响，电子行业整体处于下行周期。2024年以来，随着行业景气度持续回升，发行人营收规模快速增长，存货采购、付款等占用资金大幅增加，而由于账期差的存在，销售回款相对滞后，使得经营活动产生的现金流量净额持续为负。

5、经营活动现金流量净额与归母净利润存在差异的原因及合理性

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期发行人净利润为正，但经营活动产生的现金流量净额持续为负，且净流出持续扩大，主要系各期内存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量净额影响较大。

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37,979.07万元，净流出较 2023年扩大 35,163.16万元，主要系 2024年发行人所在行业开始回暖，为抓住发展机遇，发行人经营性应收项目（含应收账款、预付账款等，下同）增加54,041.42 万元，较 2023 年增加 45,567.90 万元。

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-39,590.25万元，净流出较 2024年扩大 1,611.18万元，主要原因包括：（1）2025年发行人所在行业进一步快速增长，发行人经营性应收项目进一步增加 76,165.51万元，战略备货导致存货增加 22,075.42万元；（2）发行人为缓解资金压力，积极向上游原厂争取信用期，导致经营应付项目（含应付账款、应付票据等）显著增加 42,890.31万元。经营应收项目、存货及经营应付项目的变动对发行人 2025年经营活动产生的现金流量净额的影响金额为-55,350.62 万元，而 2024 年为-49,585.58 万元，净流出同比扩大5,765.04万元。

综上，报告期内，发行人经营活动净流出持续扩大，主要系发行人受益于行业景气度稳步回升以及发行人战略性备货，分销业务规模持续快速增长，为满足订单履约及业务发展需要，发行人存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目均大幅增加，与发行人所在行业发展状况及经营情况相匹配。

（三）与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。

1、同行业可比公司营业收入的变动情况

报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入及变动情况如下：

单位：万元

注 1：同行业上市公司数据来源于 WIND、上市公司定期报告； 注 2：行业平均同比变动率为行业平均收入金额的同比变动率。

由上表可知，发行人收入规模处于同行业中等水平。2024 年度及 2025年度，发行人收入增长率分别为 25.24%和 15.72%，处于同行业可比公司中间水平，且变动趋势基本一致。2024年度，发行人收入增长率与行业平均收入增速较为接近；2025年度，发行人收入增长率低于行业平均收入增速，主要系雅创电子收入增速高达 83.16%，显著高于同行业可比公司，根据其年度报告披露，原因之一在于其收购子公司威雅利集团的收入贡献，2025年度该收购公司营业收入达 216,483.29万元，除雅创电子外，其他同行业可比公司平均收入增长率为15.45%，与发行人的收入增速较为接近。

2、同行业可比公司归母净利润变动情况

报告期内，发行人与同行业上市公司归母净利润及变动情况如下：

单位：万元

注 1：同行业上市公司数据来源于 WIND、上市公司定期报告； 注 2：行业平均同比变动率为行业平均归母净利润的同比变动率。

2024年度，同行业可比公司归母净利润平均增长率为-17.19%。除深圳华强、睿能科技及发行人外，其余可比公司归母净利润均实现同比增长。从行业整体环境来看，半导体行业正处于逐步回暖阶段，行业内可比公司及发行人的销售收入均呈增长态势，整体毛利率未出现显著波动，但由于各公司当年经营事项存在个体差异，利润变动情况有所分化。具体表现如下：（1）中电港、英唐智控、润欣科技 2024年度归母净利润同比变动较小，经营表现相对平稳；

（2）雅创电子归母净利润大幅增长 132.79%，增长主要来源于业务规模扩大带动整体收入提升、毛利额较上年同期增加，以及当年收购子公司威雅利集团所贡献的净利润；（3）深圳华强归母净利润下滑 54.43%，主要原因之一系其对2024年末各类资产进行全面清查、分析和评估后，对存在减值迹象的资产计提减值准备 2.98亿元，相应减少 2024年归母净利润 2.54亿元；（4）睿能科技归母净利润下降 37.62%，主要系 2024年第四季度集团内部业务整合过程中，因适用税率不同导致递延所得税资产减少、所得税费用增加，叠加对子公司奇电电气计提商誉减值、存货减值损失以及汇兑损失增加等综合因素导致当季亏损；

（5）发行人归母净利润较 2023 年度有所下降，主要原因包括：一方面，受2023年应收款项坏账计提的会计估计变更影响，当年信用减值损失体现为转回4,308.08 万元，导致 2024 年度信用减值损失计提较 2023 年度增加 4,678.87 万元；另一方面，受利息支出增加及汇率波动带来汇兑损失增加等因素推动，财务费用整体同比上升，而实际上，与行业回暖趋势一致，发行人的营业收入及营业

毛利额均呈现上升趋势。

2025年度，全球半导体市场结束调整周期，进入新一轮上行通道，市场规模大幅增长，细分品类呈现差异化增长态势。同行业可比公司归母净利润平均增长率为 44.14%。除英唐智控、睿能科技归母净利润出现下滑外，发行人及其他可比公司该指标均实现增长。具体表现如下：（1）深圳华强、中电港、力源信息、润欣科技归母净利润均实现明显增长，整体表现良好；（2）英唐智控归母净利润下降56.18%，主要系受市场竞争加剧影响，分销产品整体毛利率下降，同时公司加大芯片设计制造业务的研发投入所致；（3）睿能科技归母净利润下滑 5.36%，主要原因在于整体毛利率下降；（4）发行人归母净利润增幅较大，高于其他可比公司，主要系发行人在大消费电子市场（含物联网、照明和存储等领域）持续深耕细作，为客户提供更丰富的产品品类和更深入的技术服务，从而保证了与核心客户长期稳定的合作关系；同时，发行人在多个重点市场实现了深度拓展，受无线芯片及模块、存储器等主要产品销量增长的拉动，营业收入整体同比增加，进而带动营业毛利额相应提升。

综上所述，剔除个体经营差异等特殊因素，发行人归母净利润的变化趋势与行业整体变动方向保持一致。

3、同行业可比公司经营活动现金流量净额情况

报告期内，发行人与同行业上市公司经营活动现金流量净额、收入增长率、经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

单位：万元

注 1：同行业上市公司数据来源于 WIND、上市公司定期报告； 注 2：行业平均同比变动率为行业平均经营活动现金流量净额的同比变动率。

由上表可知，发行人及同行业公司均存在营业收入较大幅度增长时，经营活动现金流为负的情形，且经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的情况较为普遍，具体来看：

2024年度：中电港、力源信息、雅创电子的同比收入增长率分别为40.97%、31.58%和 46.14%，增速较高，其经营活动现金流量净额分别为-89,729.76 万元、-238.83万元和-722.05万元，均为净流出状态。深圳华强经营活动现金净流入 144,220.21万元，主要系收回前期货款较多、支付职工薪酬减少所致，除此外其他可比公司的同比收入增长率平均值为 25.23%，经营活动现金流量净额平均值为-5,133.70万元，而发行人的同比收入增长率为 25.24%，经营活动现金流量净额为-37,979.07 万元，与同行业可比公司变动方向一致。根据各可比公司2024年度报告：力源信息 2024年度经营活动产生的现金净流量与当年度净利润存在较大差异，主要是由于电子元器件代理分销业务，采购支付与销售回款具有一定周期，当期支付采购货款较多所致。雅创电子 2024年度经营活动现金流量净额为负，且与净利润差额较大，主要受汽车行业特点、经营模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响所致。

2025年度深圳华强、中电港、力源信息、雅创电子和睿能科技的同比收入增长率分别为 13.46%、34.72%、13.37%、83.16%和 15.43%，增速较高，经营活动现金流量净额分别为-99,040.19 万元、-118,440.42 万元、-9,084.84 万元、-28,409.73万元和-4,369.96万元，均为净流出状态。同行业可比公司行业平均收入的增长率为 26.90%，经营活动现金流量净额平均值为-35,802.82万元，而发行人的同比收入增长率为 15.72%，经营活动现金流量净额为-39,590.25万元，与同行业可比公司变动方向一致。根据各可比公司 2025 年度报告：深圳华强2025年度经营活动现金流量净额为负，主要系公司电子元器件授权分销业务规模持续增长，采购支出相应增加，同时受销售订单回款有一定账期的影响，部分销售订单于报告期末尚未完成回款所致；力源信息 2025年度经营活动产生的现金净流量为负，且与当年度净利润存在较大差异，主要是由于其电子元器件代理分销业务，支付采购货款与销售回款周期不一致，当期支付采购货款较多，应收账款尚未到回款期，导致经营活动现金净流量为负；雅创电子 2025年度经营活动现金流量净额为负，主要系随着半导体景气度提升，营收规模上升，导致应收账款规模增加，同时预付账款和存货规模的增加，主要是为满足客户交期而采取的主动备货策略；睿能科技 2025年度经营活动现金流量净额为负，主要系 IC分销销售规模增长，当期销售收款与采购支付的净流出增加，以及本期支付职工薪酬及其他费用等增加所致。

综上所述，可比公司披露的关于经营活动现金流量净额为负的原因，主要系分销业务的行业特征所致，发行人与同行业可比公司的情况一致，不存在重大差异。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人披露的年度报告，获取了发行人在《国际电子商情》分销商排名，了解发行人的行业地位、市场竞争情况，获取了发行人报告期内的按客户、按产品结构分类的销售明细，分析营业收入持续增加的原因及合理性；

审阅了发行人披露的报告期内的定期报告，分析影响发行人归母净利润变动的主要因素；

（2）获取了报告期各季度的合并现金流量表，分析其季节性的变动情况及变动原因，并获取应收账款期后回款明细、报告期各期前五大供应商及客户的信用政策，分析发行人经营活动现金流量净额持续为负的合理性，获取将净利润调节为经营活动现金流量的附表，分析发行人经营活动现金流量净额与归母净利润存在差异的原因及合理性；

（3）查阅同行业可比上市公司报告期内的定期报告，将其营业收入、净利润、经营活动现金流量净额指标及其变动情况与发行人进行对比，分析是否存在重大差异；

（4）查阅同行业可比上市公司报告期各期末的应收账款坏账计提政策和计提比例，与发行人变更后的政策进行对比，分析是否存在重大差异、会计估计变更是否合理。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）报告期内发行人营业收入持续增加，主要系包括以下原因：一是发行人在分散竞争向集中化转型、头部效应逐步显现的市场环境中保持了稳定的较为领先的行业地位；二是发行人报告期内持续开发新客户，并向工业、汽车、能源等领域深度拓展，与行业内知名企业建立了合作；三是发行人不断拓展新产品线，并将其导入深度合作的稳定客户以及新客户。

（2）2024年度，发行人净利润较 2023年度减少 2,573.21万元，主要原因在于：一是发行人因 2023年度应收款项坏账计提的会计估计变更，2024年度信用减值损失同比增加 4,678.87万元；二是受 SoC芯片、无线芯片及模块等主要产品销量增长拉动，营业收入整体增加，带动营业毛利额整体同比增加3,652.90万元；三是受利息支出增加及汇率波动带来汇兑损失增加等因素所推动，财务费用整体同比增加2,028.99万元。2025年度，发行人净利润较 2024年度增加 4,605.64万元，主要原因在于：一是受无线芯片及模块、存储器等主要产品销量增长拉动，营业收入整体同比增加，带动营业毛利额整体同比增加

8,850.92万元；二是受市场人员及推广投入增加等因素推动，销售费用同比增加 2,213.80 万元。

（3）发行人经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异主要系其分销行业的特点所致，发行人所处行业上下游存在账期差异导致发行人需要为客户提供垫资服务，在行业景气周期内，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款占用资金大幅增加，而销售回款相对较为滞后，导致经营活动现金流量净额为负，且与归母净利润存在差异，具有合理性。

（4）发行人报告期内营业收入变动、归母净利润变动、经营活动现金流量净额持续为负以及与归母净利润存在差异的情况，与同行业可比公司情况一致，不存在重大差异。

（5）发行人变更后的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比居于较高水平，发行人变更后的应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，发行人该项会计估计变更具有合理性。

二、结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。

（一）结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险

发行人报告期各期前十大等重要原厂的授权分销的主要情况如下：

公司与主要供应商建立了长期、稳定的业务合作关系，与上表所列示的16家供应商中11家合作时间超过5年，6家合作时间超过10年，授权代理合作关系稳定。

如果原厂调整市场策略，或发行人品牌知名度下降，提供的方案设计、硬件选型、电路设计、软件开发、辅助认证和现场技术支持等技术服务，仓储规模、备货服务、交付保障能力、资金规模、信用期等服务不能满足客户需求，发行人存在代理资质被取消或不能续约的风险。

（二）是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。

报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有权益。

报告期内，发行人采购集中度呈下降趋势，主要系公司持续推进供应链多元化布局，报告期内累计新增近百条海内外优质产品线，发行人对主要供应商不存在重大依赖。公司将不断扩充优质产品线，有效降低供应链集中度、提升抗风险能力。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内供应商代理权清单，查阅主要供应商代理权协议、代理证，了解合同签订时间、授权期限、续期情况、涉及采购及分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等；访谈发行人相关负责人，了解发行人与主要供应商之间合作是否稳定，重要产品线授权是否存在取消或不能续约的风险，是否对主要供应商存在重大依赖，以及发行人所采取的应对措施及有效性。

（2）取得发行人报告期内前五大供应商采购占比情况，结合同行业上市公司前五大供应商采购占比情况，了解发行人供应商集中度较高的商业合理性、是否存在对单个供应商的重大依赖。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）发行人与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。供应商集中度较高属于分销行业普遍现象，发行人不存在对主要供应商重大依赖的情形。

（2）发行人将通过持续扩充优质产品线降低供应商集中度相对较高的风险，该等措施具有有效性。

三、结合存货库龄结构、订单覆盖情况、期后销售情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）存货库龄结构

报告期各期末，发行人存货库龄结构如下：

单位：万元

报告期内，发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品及在途物资构成，其中库存商品为主要构成部分。由上表可见，发行人存货库龄结构以-6个月为主，报告期各期末该库龄区间存货占比分别为80.44%、78.76%和85.11%，整体保持较高水平。库存商品方面，库龄在1年以内的存货占比分别为87.32%、84.91%和90.24%，维持较高比例，表明发行人存货周转情况良好。

（二）订单覆盖情况

报告期各期末，发行人存货对应订单覆盖情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末存货对应订单覆盖比例分别为 68.93%、78.72%和72.63%，订单覆盖率较高。

（三）期后销售情况

单位：万元

由上表可知，报告期各期末存货的期后转销比例分别为 95.45%、90.83%和74.65%，期后转销比例较高。

（四）存货跌价准备计提的充分性

1、存货跌价准备计提方法

发行人上市以来存货跌价计提政策保持一致，报告期内存货跌价准备的计提方法如下：

对于有订单支持的产品，发行人按成本与可变现净值孰低计量。对于无订单支持的产品，发行人按库龄计提跌价准备。发行人销售的SoC芯片、存储器、模拟器件、无线芯片及模块升级换代的频率约为三年；电源及功率器件、传感器更新换代的周期约为一年。因此，6个月以内的产品库龄在电子元器件行业属于正常的周转期间，存货跌价风险较小，发行人对库龄在 6个月以内的产品一般不计提存货跌价准备；对于库龄在 6个月-12个月（含 12个月）的产品一般不需要折价出售，但跌价风险显著提高，发行人对库龄在 6个月-12个月（含

12个月）的产品按存货原值的 50%计提货跌价准备；对于库龄在 1年以上的产品，产品折价销售的概率增加，跌价风险进一步提升，发行人对库龄在 1年以上的产品按存货原值的100%计提货跌价准备。

同行业可比公司存货跌价计提的具体方法如下：

注：关于同行业可比公司存货跌价准备计提具体方法的披露，润欣科技披露来自于 2024年半年度报告，睿能科技披露来自于首次公开发行股票招股说明书。其他同行业可比公司未就计提方法进行具体披露。

由上表可知，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。

2、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人已按照存货跌价计提政策进行评估和计提存货跌价准备。对于原材料，发行人已按照库龄结构相应计提了跌价准备。对于库存商品，发行人依据跌价准备计提政策进行了审慎评估与计提，计提对象主要集中于库龄超过 1年的存货，该部分库存商品主要系缺乏订单支持的长库龄存货，存在一定的减值风险。发行人在产品、发出商品及在途物资的库龄均为 6个月以内，周转较快、不存在陈旧或滞销风险，根据发行人的存货跌价准备计提政策，无需计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌价准备的分布情况合理，符合发行人作为分销企业的经营特征。

3、库龄 1 年以上存货跌价准备计提的合理性

报告期各期末，发行人库龄 1年以上存货的跌价准备计提情况如下：

单位：万元

发行人库龄在 1 年以上的存货未全额计提减值准备，主要系部分该类存货属于有订单支持的产品。报告期各期末，发行人库龄 1 年以上存货的订单对应情况如下：

单位：万元

（1）库龄 1年以上存货的形成原因

①原厂代理协议约束下的被动备货。发行人与部分上游原厂签订的代理协议中包含采购量相关要求条款。为满足协议约定的提货指标，公司需维持一定规模的备货，受下游市场需求波动影响，部分物料的实际流转周期延长，导致其库龄超过一年。

②基于市场预判的主动战略备货。电源及功率器件等部分元器件市场具有周期性波动特征，在行业景气上行或供给趋紧阶段，发行人会针对畅销型号进行战略备货，若后续市场需求的实际释放不及预期，该部分备货库存周转放缓，形成一年以上的长库龄存货。

发行人备货库存主要系通用元器件，该等库存产品具备广泛的适用性，除可满足原定客户的订单需求外，亦可向其他具有同类需求的潜在客户进行销售，因产品专用而产生滞销的风险相对较低。报告期各期末，库龄 1 年以上存货余额分别为 7,945.46 万元、9,149.53 万元和 7,920.64 万元，占各期末存货余额的比例分别为 12.43%、14.85%和9.67%，总体占比相对较小。

（2）库龄 1年以上存货仍有对应订单的原因

发行人库龄超过一年的存货主要集中于电源及功率器件、无线芯片及模块等类别。尽管上述存货库龄较长，其仍具备持续销售能力并获得相应订单支持，主要基于以下三方面原因：

①产品仍处于有效使用寿命内。电源及功率器件、无线芯片及模块等电子元器件的实际使用寿命普遍在三年以上，其中应用于工业控制、汽车电子等领域的产品使用寿命则更长。库龄超过一年并不意味着产品功能失效或性能衰减，其物理寿命与电气性能在一定周期内仍能维持稳定。因此，库龄一年以上的产品在功能完整性、性能稳定性层面仍可满足下游客户需求。

②客户换型成本高，存量型号生命周期长。下游客户一旦完成对某一型号产品的选型与技术验证，其后续量产方案即围绕该型号进行系统化搭建，即便市场上出现更优型号，客户出于对重新验证的周期和风险考量，在一定周期内仍倾向于持续采购已验证型号，从而延长了存量型号的市场生命周期。

③长库龄产品具备性价比优势。对于标准化程度高、竞争激烈的成熟应用领域，终端厂商对材料成本的敏感度较高，发行人针对库龄超过一年的产品实施降价促销策略，以价格优势促进库存流转。

此外，发行人建立了存货动态监控与精细化管理机制，业务部门定期召开库存消化沟通会议。针对因原订单延期或暂停而形成的长库龄存货，发行人采取双重策略：一方面，持续跟踪原客户的需求恢复进展；另一方面，主动拓展其他客户资源，争取替代性订单，以加快库存消化，保持合理库存水平。

（3）库龄 1年以上有订单存货的期后销售情况

报告期各期末，发行人库龄 1 年以上的有订单存货截至 2026 年 4 月末已销售的情况具体如下：

单位：万元

如上表所示，截至 2026 年 4 月末，2023 年末存续的库龄一年以上且有订单支持的存货已基本实现销售，销售比例高达 97.85%；2024 年末该类存货在期后 16 个月内销售结转比例达 67.68%，整体销售进度处于良好水平；2025 年末该类存货因距统计截止时点仅 4 个月，期后销售比例为 41.13%，相较于前两年的销售节奏，处于合理的进度区间内。

综合而言，发行人库龄一年以上且有订单支撑的存货，其形成以下游应用领域的真实需求为基础，期后实际销售数据进一步验证了该类存货具备良好的变现能力。整体来看，该类存货不存在大规模滞销或难以消化的情形，相关风险可控。

4、存货跌价准备计提充分性

报告期各期末，发行人存货库龄集中分布在一年以内，且以 6个月以内库龄为主，库存商品对应订单覆盖率较高，行业整体处于回暖周期，产品价格不存在大幅下跌的情况，且期后转销比例较高。报告期内，发行人存货跌价准备计提政策符合发行人的自身经营情况及行业特征，计提方法较为审慎，存货跌

价准备计提充分。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）评价管理层存货跌价准备计提方法和所依据的资料的合理性，对比同行业可比公司的存货跌价准备计提方法，并对管理层计算的存货跌价准备进行复核和重新计算；

（2）获取报告期各期末存货库龄明细表，结合公司会计政策，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否充分；

（3）获取发行人报告期各期末在手订单情况，并与期末存货余额进行比较，分析期末存货的订单覆盖率情况，获取报告期各期末存货截至 2026年 4月末的结转情况并进行分析，并重点关注一年以上库龄存货的期后结转情况；

（4）结合发行人存货的分布情况，报告期末选取主要仓库的存货实施监盘程序，以了解期末存货的数量和状况；

（5）对有销售订单支持的长库龄存货，抽样检查销售订单的真实性、合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

报告期内发行人按照公司会计政策进行存货跌价准备的计提，发行人存货库龄主要分布在 1年以内，订单覆盖率较高、期后销售良好，存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。

四、预付账款形成的背景，账龄及余额增加的原因，对手方是否为公司关联方，是否存在减值迹象，预计结转时间及计划。

（一）预付账款的形成背景

发行人的预付账款主要为预付货款，发行人目前与各家原厂的商务结算条款中主要以款到发货（TT）及月结为主。在款到发货或者月结账期内超过信用额度、需要款到发货的结算情况中，会形成预付账款发生额，在达成入库条件后冲抵；期末未到货入库的，相应形成预付账款余额。

（二）预付账款账龄

报告期各期末，发行人预付账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付账款账龄主要在 1年以内，1年以内的预付账款占预付账款期末余额合计数比例分别为 98.78%、99.61%和 81.96%。2025 年末，1-2年的预付账款余额增加，主要系发行人与希力微电子（深圳）股份有限公司的预付货款尚未核销完毕。

（三）预付账款余额增加的原因

报告期各期末，预付账款余额分别为 3,826.22 万元、10,655.04 万元和15,406.37万元，预付账款余额增加原因主要系市场行情向好，下游电子制造商需求上升，发行人为拓展业务增加备货所致。

1、预付账款余额前五名供应商

报告期各期末，发行人预付前五名供应商如下：

单位：万元

2024 年末预付款项出现大额增长主要系发行人向希力微、AMLOGICCO.,LIMITED及上海移远通信技术股份有限公司支付的电子元器件采购款增加所致。发行人向希力微支付的货款增加系公司向其采购功率器件，其产品主要应用于消费电子以及工业应用如 TV电源、工业电源、服务器电源等，终端客户为国内电视机生产厂商以及其他专业电源生产企业；发行人向 AMLOGICCO.,LIMITED支付的货款增加主要系公司向其采购网络机顶盒用 SoC芯片的数量增加所致，终端客户为机顶盒生产商；发行人向上海移远通信技术股份有限公司支付的货款增加主要系向其采购无线通讯模块的数量增加所致，应用于物联网，商业显示、智能穿戴、汽车、安防等市场领域。

2025年末预付账款余额进一步增加，主要系发行人向香港天勤半导体有限公司、深圳市德明利技术股份有限公司和 MPS Schaffhausen International GmbH支付的电子元器件采购款增加所致。发行人向香港天勤半导体有限公司支付的货款增加系向其采购 DRAM存储器；深圳市德明利技术股份有限公司和 MPS

Schaffhausen International GmbH 系当年新增产品线，发行人分别向其采购存储器、电源及功率器件。

2、希力微预付账款余额的具体情况

报告期各期末，发行人对原厂希力微的预付账款余额分别为 0 万元、4,632.36万元和 3,460.70万元，2024年末预付账款余额大幅增加，其相关款项具体情况如下：

希力微电子（深圳）股份有限公司（以下简称“希力微”）成立于 2020年12月，系一家以功率器件推广应用及方案设计为主的半导体高新技术企业，采用无晶圆厂（Fabless）经营模式，主要从事各类型功率半导体器件与集成电路的设计、生产和销售，其产品主要应用于适配器、PD快充、TV/商显电源、PC电源、工业电源及户外电源等领域。报告期内，发行人尝试拓展工业领域功率半导体器件业务，但鉴于相关领域规模较大的原厂其分销代理体系已较为成熟，而发行人尚处于经验积累的初期阶段，因此发行人接触了一批包括希力微在内的中小规模原厂，试图依托性价比优势切入下游客户。2023年 12月 12日，发行人子公司前海北高智与希力微签署代理协议，获得其分销授权，协议有效期为两年，结算方式为预付款（T/T）。由于希力微采用无晶圆厂经营模式，需向华虹半导体（股票代码：688347.SH /01347.HK）等晶圆代工厂采购原材料，因此要求发行人预付货款。自 2024年 1月起，发行人通过预付款方式向希力微采购电子元器件，并向下游客户进行销售，相关预付款项均正常核销。

2024年12月，个别客户出现超预期的项目暂缓，发行人及时与客户协商，将其 2024年 7月至 11月已发产品全部退回。发行人基于减少损失及维护与原厂长期合作关系的考量，主动与希力微进行协商，将相关货物全部退回希力微。双方经协商于 2024年 12月 6日达成专项补充协议，约定：退回的产品由希力微基于自身技术资源及客户渠道另行匹配其他客户进行销售处理；发行人就此不获得任何退款，已支付的对应货款 2,571.68万元全额转为预付款项，连同此前尚未核销的部分，合计 4,745.93万元预付款项在后续采购中以冲抵货款的方式逐步消化。

自2024年 12月起，发行人继续正常向希力微采购其他下游客户所需产品，至当年末发行人预付账款余额减少至 4,632.36万元，2025年末减少至 3,460.70万元，截至 2026 年 4 月 30 日，相关预付账款余额进一步核销减少至 2,981.66万元（未经审计数据）。

2023-2025 年及 2026 年 1-4 月，发行人对希力微各期末预付账款余额及各期采购金额如下：

单位：万元

2025 年度，发行人对希力微的预付账款余额每月减少约 100 万元，2026年 1-4 月，发行人对希力微的预付账款余额每月减少约 120 万元，根据当前双方交易量预估，预计希力微相关预付款项将于2027年底基本核销完毕。

（四）预付账款对手方是否为公司关联方

报告期各期末，发行人预付账款对手方为公司关联方的情况如下：

单位：万元

2024年末，发行人预付关联方深圳市迈特芯科技有限公司货款 6.00万元，2023年末及2025年末不存在预付账款对手方为公司关联方情况。

（五）预付账款是否存在减值迹象

报告期各期末，发行人预付账款不存在重大减值风险，原因如下：

1、预付账款账龄主要为 1年以内，期后结转正常

报告期各期末，发行人预付账款账龄主要在 1年以内，1年以内的预付账款占预付账款期末余额合计数比例分别为 98.78%、99.61%和 81.96%。2025 年1-2年预付账款余额增加至 2,750.22万元，主要系发行人与希力微基于实际业务背景形成的预付货款尚未核销完毕所致，相关款项并已通过签订抵扣协议明确后续消化安排。

报告期后，发行人依据下游客户的实际需求，持续向希力微正常采购电子元器件，并同步核销相应预付货款。截至本回复报告出具之日，希力微保持正常生产经营，未出现影响持续经营能力的重大法律诉讼、重大违法违规、重大负面舆情及其他重大经营风险，预付货款后续能够正常核销，且发行人预计在2027 年末前基本核销完毕，因此相关预付货款不存在减值迹象。

2、主要交易对手方信用及资质实力良好

发行人对供应商建立严格的准入和评价制度，基于对技术、市场两个方面的综合评估，公司内部通过严格的审批，与原厂签订代理协议。

报告期各期末，预付账款余额前五大供应商占比预付账款余额分别为76.00%、82.82%和 55.86%，包括上海移远通信技术股份有限公司、香港天勤半导体有限公司、深圳市德明利技术股份有限公司、MPS SchaffhausenInternational GmbH、希力微等国内外原厂，期末该等供应商未出现经营情况显著恶化导致无法按期履约交货的情况。

（六）预付账款预计结转时间及计划

截至 2026年4月30日，报告期各期末预付账款期后结转情况如下：

单位：万元

由于上表可见，发行人预付账款期后结转情况良好。截至 2026 年 4月 30日， 报告期期末预付账款期后尚未结转金额为 3,768.54万元，主要系与希力微电子（深圳）股份有限公司尚未结转的预付款项金额为 2,981.66万元，双方于2024年 12月达成补充协议，约定相关预付款项在后续采购中以冲抵货款的方式逐步消化，根据当前双方交易量预估，发行人预计上述预付款项将于 2027年底前消化完毕。

如剔除希力微相关的预付款项，截至 2026年 4月 30日，报告期各期末发行人预付其他方款项的期后结转情况如下：

单位：万元 由上表可知，除希力微外，预付其他方款项的期后结转比例较高。

（七）中介机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期各期末预付款项明细表及账龄结构表，分析款项性质、账龄结构、余额变动情况、对方是否为关联方，关注余额变动合理性及是否存在减值迹象；

（2）分析预付款项前五大供应商具体情况，包括交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、期后结转情况等；

（3）获取报告期各期末预付账款截至 2026年 4月末的结转情况并进行分析；

（4）访谈发行人采购负责人及财务负责人，了解预付账款形成的业务背景、结算方式及信用政策，分析 2024年末及 2025年末预付账款大幅增加的原因；对于未结转的预付款项了解原因及预计结转时间及计划；

（5）根据重要性原则选取报告期各期末大额预付款单位进行函证，向其确认交易金额及往来款项余额情况；

（6）对希力微预付账款事项执行的核查程序

①对报告期各期发行人对希力微的采购金额、应付及预付账款余额执行了函证程序，回函结果相符；

②对希力微进行了走访，并就相关事项背景予以问询，并在走访时查看存放于希力微仓库中尚未销售完毕的退回货物；

③对希力微相关预付款项执行了细节测试，具体包括：获取发行人向客户的销售明细表，并抽查销售订单、出库单、签收单、对账记录等支持性文件；获取客户将产品退回发行人的退货明细表、退货审批记录及退货单；获取发行人向希力微采购产品的采购明细表，并抽查代理协议、采购订单、入库单、到货单等支持性文件；获取发行人将产品退回希力微的退货明细表、退货协议、退货出库单及退货签收单；

④获取发行人向希力微预付货款的付款审批记录及银行回单，并穿透获取希力微向晶圆厂支付晶圆采购款的银行回单；

⑤通过走访确认、公开查询等方式核查希力微与发行人及其董监高、实控人、大股东是否存在关联交易；

⑥获取发行人对希力微 2026 年 1-4 月的采购明细、预付账款核销明细，对报告期末预付账款的期后核销情况进行了细节测试，抽取采购订单、入库单、到货单、预付款核销记账凭证、发票等支持性文件，验证预付货款期后是否正常核销；

⑦获取希力微 2025 年度及 2026 年 1-4 月的财务报表，了解希力微的资产负债情况、盈利情况，通过公开网络查询，确认希力微是否存在重大法律诉讼、重大违法违规、重大负面舆情等重大经营风险，判断预付希力微款项是否存在减值迹象。

⑧结合发行人对希力微报告期内及期后 2026 年 1-4 月的采购情况以及预付账款余额的变动情况，评估发行人预计希力微相关预付货款 2027 年末基本核销完毕的合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）发行人预付账款主要为预付货款，具有商业合理性。

（2）发行人预付账款账龄主要分布在 1年以内，2025年末 1-2年预付账款增加主要系向希力微电子（深圳）股份有限公司的预付账款尚未结转所致；2024年末及2025年末预付账款余额增加主要系备货增加所致。

（3）2024年末，发行人预付账款存在对手方为关联方情况，交易对手为深圳市迈特芯科技有限公司，对应预付款项余额 6.00万元，2023 年末及 2025年末不存在预付账款对手方为公司关联方情况。

（4）发行人预付账款账龄主要在 1年以内，期后结转情况良好，主要交易对手方信用及资质实力良好，发行人 1年以上的大额预付款项主要向希力微电子（深圳）股份有限公司的预付货款，双方已通过签订抵扣协议明确后续结转计划，截至本回复报告出具之日，希力微生产经营正常，预付货款报告期后正常核销，预计 2027 年末基本核销完毕，发行人预付账款不存在重大减值风险。

五、结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

（一）结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性

1、关于财务性投资认定的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用情况说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率

截至 2025年 12月 31日，发行人持有的交易性金融资产为 8,000.00万元，具体产品、风险等级、收益率等情况如下：

单位：万元

公司购买银行理财产品属于风险较小、流动性较强、安全性较高的产品，底层资产为低风险的固定收益类金融工具等，不属于财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2026年3月30日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至本回复报告出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

截至 2025年 12月 31日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

其中，截至 2025年 12月 31日，公司其他权益工具投资的账面价值情况如下：

截至 2025年 12月 31日，公司其他权益工具中所投资企业主要为产业链的延伸，不以赚取短期投资收益为目的，系围绕公司主营业务进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中不属于财务性投资的相关规定。

综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议日为 2026年 3月30日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情况。

（三）中介机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

（2）获取并检查发行人报告期内的交易性金融资产明细、相关产品说明书、风险揭示书，了解交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等情况，检查其是否属于财务性投资；

（3）获取发行人定期报告、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料，检查公司自本次发行董事会日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

发行人不将最近一期末交易性金融资产认定为财务性投资具有合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

六、发行人补充披露情况

针对上述（1）—（4）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“风险因素”部分补充披露。

问题 2

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 26457.95 万元，扣除发行费用后拟用于智能仓储物流中心项目（以下简称项目一）、收购宝汇芯微 49%股权项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。截至 2025 年末，公司持有货币资金 49633.77 万元。

项目一在深圳光明通过购置的方式建设智能仓储物流中心，新增仓储建筑面积 2613.39 平方米。项目一拟购置现有仓库，总投资为 13007.95 万元，均使用募集资金。

项目二拟通过全资子公司深圳市蜜连科技有限公司（以下简称深圳蜜连）以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称宝汇芯微）49%股权。本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51%的股权。宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销。

2025 年 6月，深圳蜜连与深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称宝汇芯科技）共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连出资人民币 510 万元, 占注册资本的 51%；

宝汇芯科技出资人民币 490 万元，占注册资本 49%。2025 年 5 月，深圳蜜连、宝汇芯科技、赵亮、马广辉签署的投资协议约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯和宝汇电子 MPS（芯源系统）相关产品线的资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及其全资控股子公司。

深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司 49%的股权。考核目标为扣非净利润，支付对价不超过 5950 万元。如宝汇芯微考核期经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。

深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯微 49%股权构成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，基准日为 2025年 11 月 30 日，确认商誉 4004.88 万元，以及确认应对宝汇芯科技的交易性金融负债 4494.88 万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字〔2026〕第 640009 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的股东全部权益账面价值为 699.62万元，采用收益法的评估值为 6575.00 万元，评估增值 5875.38 万元，增值率为 839.80%。深圳蜜连以货币出资 510.00 万元持有宝汇芯微 51%股权，并约定以不超过 5950.00 万元的对价收购宝汇芯微 49%股权，整体构成一揽子交易，合计支付对价不超过 6460.00 万元，与评估值不存在重大差异。

公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金 9794.55万元永久补充流动资金。2024 年 11 月 6 日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计 9836.77 万元全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售。（2）深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微 MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合 MPS（芯源系统）对授权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。（3）收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。（4）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及宝汇芯微核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（5）结合交易性金融负债确认依据、宝汇芯微最新业绩情况，说明发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作为募集资金金额是否合理，募集资金结余或闲置的预计使用计划，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性。（6）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-8 的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7 号》7-9 的相关要求。（7）对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（6）发表明确意见。

【回复】

一、项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售。

（一）项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允

1、拟购置现有仓库的具体情况

2026 年 6 月5 日，经发行人第三届董事会第十一次会议审议，因前次募集资金变更后非资本性支出金额超过变更前的非资本性支出金额，超出金额为10,827.42 万元，发行人调减本次募集资金总额 10,830.00 万元，本次调整后，拟募集资金总额由不超过 26,457.95 万元（含本数）调减为不超过 15,627.95万元（含本数）。

上述调整前后，发行人各募投项目的拟投入募集资金的变化情况如下：

单位：万元

“智能仓储物流中心项目”拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积 2,613.39平方米，发行人拟购置现有仓库的基本情况如下：

根据拟购置仓库的土地使用权证书“粤（2024）深圳市不动产权第 0254930号”，土地的权利性质为出让，土地用途为普通工业用地。发行人购买该房产作为仓库符合土地使用权证登记类型和规划用途。

2、目前购置进展，是否存在障碍

发行人已签订购置上述仓库的《认购协议》并支付定金，目前正在与出让方就具体买卖条款进行商议，后续将签署买卖合同，仓库购置正在稳步实施，不存在障碍。

3、购置价格是否公允

房产交易价格受地段、楼层、层高、电梯配置数等多项因素显著影响。本次购置选取的是位于 1楼、8米层高的仓储用房，该类高层高物业在深圳市场较为稀缺。同时，仓库所在园区本年暂无同类房产实现销售，市场上缺乏具备较强参考性的可比交易案例。

《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第 293号）》第十一条规定，“房地产开发企业销售商品房之前，应当合理确定销售价格，并报价格监督执法部门备案。房地产开发企业应当按照经备案的销售价格，明码标价销售商品房。确需调整销售价格且调整幅度超出备案价格 15%的，应当在调整价格前办理备案变更。”

发行人拟购置仓库在光明区住建局的备案单价为 2.86万元/m2，发行人购置成交价为 2.50万元/m2，成交价较备案价的折扣率为 87.41%，调整幅度未超过15%，为合理确定的销售价格。因此，本次购置价格合理、公允。

（二）结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售

1、存货增长情况

报告期各期末，发行人存货账面余额为 63,906.50 万元、61,606.80万元和81,892.67万元，先小幅下降后大幅上升，整体呈增长态势，复合年均增长率为13.20%。2024年末，存货余额较上年末略有减少，主要系 2023年公司销售情况较前两年有所下滑，2023年末库存余额偏高，直至 2024年公司均处在去库存周期，对于备货较为谨慎。2025年末，库存商品余额同比增加 20,030.28万元，主要原因：一是公司拓展了 MPS（芯源系统）、德明利等新产品线，二是市场行情向好，公司为拓展业务、提升市场份额及更好地服务客户而增加备货

所致。

2、自有仓储及租赁仓储分布和面积情况、仓储支出

发行人境内外仓库中货物的相互转移须接受海关的监管，时效性相对不足，因此境内外仓储能力无法互相替代。发行人拟在深圳市光明区实施“智能仓储物流中心项目”，新增境内仓储能力与境外仓储无相互替代关系。发行人仓库全部系租赁取得，截至本回复出具日，发行人境内主要仓储中心地址、面积情况及租金等情况如下：

注：2026年 3月，因境内业务持续增长，原有仓储能力已无法满足经营需求，公司对深圳仓租赁面积进行扩容，新增仓储面积 1,168.00平方米。

3、现有仓储能力和仓储情况缺口

报告期内，发行人按销售区域划分的销售收入列示如下：

单位：万元

报告期内，公司境内收入从 164,799.70万元增加至 354,166.14万元，复合年均增长率达 46.60%，占营业收入总额的比例由 28.53%持续提升至 42.31%，境内业务规模快速增长。

2025年度，发行人境内收入为 354,166.14万元，境内仓储中心深圳仓的仓储面积为 2,015.00平方米，基本能够满足截至 2025年末的境内业务所需。2026年 3月，因境内业务持续增长，原有仓储能力已无法满足经营需求，公司对深圳仓租赁面积进行扩容，新增仓储面积1,168.00平方米。

为满足境内业务及客户持续快速增长的需求，公司拟实施“智能仓储物流中心项目”替代或扩大现有仓储，并提高仓储物流的运行效率和管理能力。

本次“智能仓储物流中心项目”建设期为 24个月，预计于 2028年末前达到预定可使用状态。出于谨慎性原则，假设 2026-2028年境内营业收入复合增长率分别为 10%、20%、30%、40%和 50%，则 2028年末对应境内仓储面积缺口测算如下：

单位：m²

（1）若2026-2028年境内营业收入复合增长率回落至 10%，发行人可选择不续租当前使用的深圳仓储中心，则 2028年仓储需求为 2,682平方米，与拟建设仓储2,613.39平方米基本匹配；

（2）若 2026-2028 年境内营业收入复合增长率为 20%-30%，则发行人2028年仓储需求约3,500平方米至4,500平方米，发行人将以本次建设的智能仓储物流中心项目为主要厂库，视情况选择续租当前租赁的两个仓库其中的一个，或者另行租赁其他面积恰当的仓库；

（3）若2026-2028年境内营业收入复合增长率达到 40%，发行人在续租当前使用的 3,183平方米深圳仓储中心的情况下，还存在 2,346平方米仓储缺口，本次拟新增2,613.39平方米仓储面积可覆盖需求；

（4）若2026-2028年境内营业收入复合增长率达到 50%，发行人续租当前使用的 3,183平方米深圳仓储中心，并启用本次拟新增 2,613.39 平方米仓储面积，还需通过租赁或购置等方式新增仓储面积约1,000平方米。

根据上述测算，发行人新建智能仓储的预计仓储能力能全部消化，建成后计划全部自用，不用于出租或出售。

4、智能仓储物流中心项目建设的必要性及合理性

（1）项目建设的必要性

1）扩大存货仓储容量，满足业务发展需求

报告期内公司境内收入复合增速达 46.60%，收入占比持续提升，境内业务成为公司核心增长板块。2025年因拓展新产品线、抢抓市场份额加大备货，存货规模大幅增加，现有仓储空间承压，原有租赁仓库面积无法匹配业务扩张节奏，2026年3月公司已扩大仓库租赁面积，应对业务需要。

2）单一租赁仓储模式存在短板，运营效率待提升

长期依赖租赁仓储存在诸多短板，亟需自建智能仓储实现提质增效。现阶段公司无自有仓储资源，全部依靠租赁场地开展经营，长期租赁模式存在租赁期限受限、到期续租不确定性、场地稳定性不足等经营风险。同时，现有租赁仓储智能化程度较低，仓储流转效率与精细化管理水平有限，难以适配公司业务规模化、数字化、高效化的发展需求。本次建设智能仓储物流中心，能够有效规避租赁模式弊端，通过智能化软硬件升级统筹仓储资源、提升物流运营效率，支撑公司业务持续发展。

3）满足复杂业务数据处理需求，构建智能化仓储体系

伴随业务规模扩张与综合实力提升，现有仓储设施与管理模式已难以支撑业务发展，打造智能化仓储中心成为必然举措。

从内部管理看，发行人分销的电子元器件普遍具有体积小、重量轻、便于运输的特点。报告期内交易的产品料号超过万种，品类繁多的货品形成了多元化产品体系，不同料号货品的存储要求、周转节奏、拣选规则差异较大。传统仓储管理方式欠缺精细化运营能力，不仅容易造成库存账目混乱、作业效率偏低，且难以实现高效的实时管控与精准核算。

目前，国内外客户均对仓储物流能力提出高标准。国内客户对订单响应、交付时效要求严苛，海外客户高度重视物流信息追溯与合规管理。传统仓储模式信息流转滞后、作业流程冗长，面对上万种料号的复杂业务场景，服务短板愈发突出，不利于维护客户合作关系及拓展市场空间。

本次项目将引入智能化物流设备与恒温恒湿等配套设施，上线专业仓储管理及调度系统，以此提升数据处理效率，实现仓储物流体系的智能化升级。

（2）项目建设的合理性

1）新增仓储面积与业务需求高度匹配，无闲置冗余

结合不同境内收入增速情景测算：增速 10%时，新建的 2,613.39㎡仓储面积可基本覆盖业务需求；增速 20%-30%时，新建仓库作为主力仓储，搭配原有部分租赁场地即可满足业务需求；增速40%时，新增面积可补足主要仓储缺口；即便增速达 50%，新增面积也能消化大部分需求。整体来看，规划仓储规模贴合不同增长预期下的实际需求，不存在超标准建设、面积过剩的情况。

本次新建智能仓储物流中心全部为公司自用，规划用于承接境内货物存储、物流周转等核心业务，建成后不会对外出租或出售，仓储资源将全部服务于自身经营发展。

2）行业智能化仓储方案成熟，团队仓储运营管理经验丰富

本项目具备成熟的行业技术与成熟的运营团队双重支撑，可有效保障项目顺利建设与高效运营。技术层面，国内智能仓储技术体系已十分成熟，配套智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能分拣搬运等设备，可实现库存实时监控、空间高效利用、自动化作业，技术经过多行业落地验证、可靠性高。针对电子产品品类多、周转快、仓储环境及溯源要求严苛等特点，行业已形成恒温恒湿存储、智能分拣、全流程追溯等专属成熟方案，高度适配本项目仓储需求。管理层面，公司已经积累了丰富的仓储物流管理运营经验，建立了全流程标准化管理制度及电子化运营体系，拥有完善的配送网络与丰富的资源整合、成本管控及客户服务经验。同时，公司配备专业运营团队与完善的人才培养机制，可快速适配智能仓储运营模式，保障项目稳定运行、实现预期效益。

综上，从发行人存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积、仓储支出情况、现有仓储能力及仓储能力缺口情况来看，本次募投项目一规划的仓储面积与公司业务发展情况相匹配，未超出经营必要所需，构建智能化仓储体系与发行人自身业务发展、经营规划及行业特点相契合，具有必要性和合理性。

5、完工后预计仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，

是否均为公司自用，是否会用于出租或出售。

如前文所述，完工后预计仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要所需，智能仓储建成后计划全部自用，不用于出租或出售。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅可行性研究报告、仓库认购协议、定金支付凭证，并访谈发行人管理层，核实拟购置仓库的基本信息、交易进展、实际用途及后续运营规划，确认本次房产购置不存在实质性障碍；

（2）取得拟购置仓库的住建部门备案资料、土地使用权证书，访谈房产出让方，结合《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第 293号）》相关规定，比对核验备案价格与成交价格差异，论证本次交易价格的公允性；

（3）查阅历年审计报告、租赁房产清单及对应合同，结合存货余额、营业收入、现有仓储面积等数据，复核未来仓储面积缺口测算结果；

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）项目一发行人拟购买房产作为仓库符合土地使用权证登记类型和规划用途，目前购置进展不存在障碍，购置价格基本公允；

（2）综合考虑存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，项目一建设具备必要性及合理性，完工后仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要所需，将用于公司自用，不用于出租或出售。

二、深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合MPS（芯源系统）对授权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。

（一）深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景及投资协议主要条款

1、深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景

MPS（Monolithic Power Systems，芯源系统股份有限公司）系国际知名的高性能模拟与混合信号半导体设计企业，主营业务聚焦于电源管理芯片（PMIC）领域，产品谱系涵盖 DC/DC转换器、AC/DC电源芯片及电池管理芯片等核心品类。依托深厚的技术积淀，MPS在车规级电源管理、LED驱动及ADAS供电方案等汽车电子细分领域形成了较强的技术竞争力，并占据了较高的市场份额。

对发行人而言，收购 MPS产品线系推动业务结构升级与产业资源整合的重要路径。发行人原有电子元器件分销业务主要面向消费电子终端（涵盖智能家居、移动终端及照明等应用场景）及 PC市场，而 MPS产品线则在新能源汽车电源管理、工业控制等具备较高增长潜力的领域建立了完善的客户网络与技术壁垒。通过宝汇芯微承接上述产品线资源，发行人得以迅速切入汽车电子产业链，完成从传统消费电子分销向汽车电子等高附加值领域的业务跃迁，构建起覆盖消费电子与汽车电子的多元化业务架构，进而改善盈利结构并增强在高端应用市场的竞争实力。

2025年5月28日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意全资子公司深圳市蜜连科技有限公司与深圳宝汇芯科技有限公司共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司。宝汇芯微注册资本为人民币 1,000万元，深圳市蜜连科技有限公司以货币形式认缴持股 51%，深圳宝汇芯科技有限公司以货币形式认缴持股 49%。2025年6月6日，宝汇芯微完成工商设立登记。

2、合作投资协议主要条款

2025年5月28日，深圳市蜜连科技有限公司与深圳宝汇芯科技有限公司签订了《关于合作成立深圳市宝汇芯微电子有限公司的投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），协议主要条款内容如下：

（二）关于宝汇芯微与MPS（芯源系统）的授权分销合作

1、宝汇芯微 MPS（芯源系统）授权的具体情况

2025 年 11 月，宝汇芯微全资子公司香港宝汇芯微电子有限公司与 MPS（芯源系统）签订授权分销协议正式生效，协议主要条款内容如下：

2、相关合同是否具有排他性、持续性

根据授权协议，宝汇芯微为 MPS在授权区域内的非独家经销商；授权期限按年度确定，到期后经双方书面确认可予续期。协议已就双方权利义务、终止条件及终止后安排作出明确约定，其中保密、知识产权、付款等相关条款在协议终止或到期后继续有效。

根据发行人与 MPS沟通情况，相关合同条款虽不具有排他性，但相关产品线转移系完整的业务资源承接，不仅包括 MPS授权分销资质，还涵盖了原深圳宝汇电子多年积累的客户资源，具体而言，宝汇芯微已承接原主体与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等下游客户的合作关系，相关客户认证、以及相关产品线的运营资源，上述客户资源及渠道关系具有事实上的业务粘性。

根据发行人与 MPS沟通情况，在相关条件不发生重大变化情况下，授权分

销协议将定期更新，相关合作关系预计具有持续性。

（三）转让相关产品线是否需取得MPS原厂许可

上市公司在设立宝汇芯微前，已就上市公司能否直接取得 MPS分销资格与MPS进行沟通，据此确定了通过设立合资公司承接深圳宝汇电子既有 MPS代理权限的方案。

本次产品线转移系上市公司在 MPS知情的前提下，基于 MPS对中国大陆授权分销商的管理政策而实施的获取原有授权分销商产品线资源的安排。合资公司宝汇芯微设立后，深圳宝汇电子在转移相关产品线过程中已通过正式邮件方式向 MPS告知相关业务转移情况，并明确提示后续宝汇芯微将作为采购主体承接相关业务；香港宝汇芯微已与 MPS签署代理分销协议并生效。截至 2025年底，宝汇芯微已基本完成相关产品线转移工作，截至目前业务规模呈快速增长趋势。因此，本次相关产品线转移已取得MPS许可。

（四）本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响

上市公司与深圳宝汇电子在合资设立宝汇芯微的协议中，已约定由上市公司分阶段收购深圳宝汇电子持有的宝汇芯微股权。上述合资公司的设立情况及股权收购安排已向 MPS通报。本次收购系履行既有合资协议约定的股权收购安排，不构成对宝汇芯微现有业务模式的重大调整。

鉴于：（1）宝汇芯微已与 MPS签署生效的代理分销协议，核心代理权限具有合同保障；（2）产品线转移工作已基本完成，业务承接具有连续性；（3）本次收购已纳入前期与 MPS沟通的范围，MPS对股权变动及业务主体转换知情。因此，本次收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响。

（五）结合MPS授权分销商选取标准，分析上市公司直接取得授权分销资格的可行性

上市公司在设立宝汇芯微前已就直接申请 MPS授权分销资格与 MPS进行沟通，并确认在当前管理政策下，上市公司较难在合理时间内直接取得 MPS授权分销资格，获取 MPS代理权限的路径限于收购现有授权分销商或现有分销商之间的合并整合。因此，上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取MPS代理权限，具有商业合理性和必要性。

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人主要管理人员和相关业务经办人员，了解深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景，相关产品线转让的背景与具体过程；

（2）获取宝汇芯微设立时的《投资合作协议》，查阅协议条款；

（3）获取宝汇芯微与 MPS签订的《授权分销协议》，查阅协议条款，分析合同是否具有排他性、持续性；

（4）经 MPS相关人员邮件确认，询问 MPS对于宝汇芯微设立时约定、相 关产品线转移的了解情况，了解MPS对于与宝汇芯微授权分销合作关系的意见。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）宝汇芯微与 MPS签订的授权分销协议未明确约定排他性条款，已约定相关续约条件和续约安排；

（2）转让产品线已取得原厂许可，本次收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生影响；

（3）根据MPS当前管理政策下，上市公司无法直接取得 MPS授权分销资格，上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取 MPS代理权限，具有商业合理性和必要性。

三、收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。

（一）收益法评估的具体模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日宝汇芯微需要支付利息的负债。截至评估基准日，宝汇芯微无付息债务。

1、经营性资产价值

经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。经营性资产价值的计算公式为：

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

A _ mathrm i : 评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

A ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：本报告采用年中折现，预测期为0.5、1.5、2.5年等，以此类推；

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

3、非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，包括递延所得税资产等。非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债，包括其他应付款等。

（二）未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据

1、未来预期收益现金流的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

（1）未来预期收益现金流的确定方法

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增加额

（2）测算过程及主要参数的取值依据

1）收益年限

本次收益法评估是在持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

2）营业收入

宝汇芯微2025年度主营业务收入情况如下：

单位：万元

宝汇芯微成立于 2025年 6月，2025年 7月才开始实际经营，子公司香港宝汇芯微于 2025年 9月成立并投入运营。因此，标的公司 2025年的经营业绩仅反映了部分月份而非完整会计年度的经营业绩。综合行业趋势、下游需求、上游支撑及标的公司自身优势，对宝汇芯微2026-2030年业绩增长分析如下：

①行业层面，2026年全球半导体市场维持高增长，AI技术的影响将进一步深化，从“技术爆发”向“规模化应用”转型，电子元器件分销行业将受益于半导体行业增长、AI全域渗透及下游终端需求升级，呈现“高速增长、结构优化、模式升级”的发展趋势，为标的公司收入增长奠定良好外部基础；

②下游需求层面，消费电子、汽车电子、工业控制、新能源及机器人等核心应用领域均保持稳健增长，新能源汽车渗透提升、智能制造推进、双碳政策落地持续释放电子元器件需求，市场空间广阔，有望带动公司业绩的增长；

③上游供给层面，标的公司核心合作原厂 MPS（芯源系统）业绩持续高速增长，2024 年全年营收 22.07 亿美元，同比增长 21.2%，2025 年全年营收 27.90亿美元，同比增长 26.4%，MPS（芯源系统）管理层预计 2026年全年营收将增长20%，在AI数据中心、汽车电子、新能源储能等赛道具备强竞争力与高确定性，为标的公司的分销业务的收入增长提供了坚实的上游保障；

④资源协同层面，标的公司依托发行人的供应链整合能力、原厂合作资源及采购规模，叠加双方在分销渠道、技术方案上的互补优势，形成分销与技术落地的闭环生态，竞争优势突出；

⑤国际化布局层面，标的公司通过香港平台搭建国际贸易与技术服务通道，可有效对接海外资源、拓展增量市场并降低经营风险，进一步打开收入增长空间；

预测期综合考虑市场需求、上下游产业发展现状及未来发展趋势、MPS（芯源系统）业绩发展等，宝汇芯微 2026 年预计可确认主营业务收入58,800.00 万元，2027-2030 年每年主营业务收入增长率预计为 15%、12%、10%、6%。

2）主营业务成本预测及合理性

标的公司主营业务成本由采购成本、运费和报关费组成，主营业务成本预

测逻辑如下：

①采购成本：主要是跟 MPS采购电子元器件的采购成本等，未来年度参照2025年7-12月及2026年1-3月发生额占主营业务收入比重的平均值确定。

②运费、报关费：未来年度参照 2025年 7-12月及 2026年 1-3月发生额占主营业务收入比重的平均值确定。

3）销售费用

标的公司的销售费用主要包括折旧、职工薪酬、业务招待费、差旅费、技术服务费、广告宣传费及办公费。销售费用预测逻辑如下：

①折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年限确定；

②职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划考虑；

③业务招待费、差旅费：未来年度参照 2025年 7-12月和 2026年 1-3月发生额占主营业务收入比重的平均值进行确定；

④广告宣传费：由于宝汇芯微 2025年处于业务转移过程中，广告宣传费投入较少，未来年度参照2026年 1-3月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

⑤技术服务费：系客户新产品上线，宝汇芯微需委托外部单位测试而发生的技术服务费，2026年结合标的公司预算，按照 130万元确定，未来年度参考2026年1-3月的发生额占主营业务收入的比重确定；

⑥办公费：以2025年7-12月的发生额为基础，通过年化处理（乘以2）后，按年增长率2%进行增长。

4）管理费用

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、物业费、交通差旅费、办公费、水电费及其他费用。管理费用预测思路如下：

①职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划考虑；

②租赁费：合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定；合同期外按当地租赁市场情况进行分析确定；其中香港宝汇芯微的仓储费用参照 2026年 1-3月的仓储费用占香港宝汇芯微主营业务收的入比重确定；

③业务招待费、交通差旅费：未来年度按照 2025年 7-12月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

④物业费、水电费、办公费及其他费用：以 2025年 7-12月的发生额为基础，通过年化处理（乘以2）后，按年增长率2%进行增长。

5）财务费用

宝汇芯微的财务费用主要是利息支出、利息收入及手续费。

①利息支出：主要为借款利息，借款利息结合未来年度企业借款计划和借款利率水平进行测算；

②手续费：未来年度按 2025年 7-12月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

③利息收入：非经营收入支出，未来不予预测。

2、折现率的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

（1）权益资本成本的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

公式中各项评估参数取值情况如下：

（1）加权平均资本成本的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：

公式中各项评估参数取值情况如下：

运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为11.57%。

（三）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。

1、评估方法选取的合理性

收益法评估后的股东全部权益价值为 6,575.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,452.76 万元，两者相差 5,122.24 万元，差异率为352.59%。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑其他未计入财务报表的因素，如：行业竞争力、市场影响力、MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。

而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。

宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。公司作为 MPS（芯源系统）的授权分销商，拥有稀缺的原厂品牌与渠道资源；并已与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立稳定合作关系；同时依托上市公司好上好的平台资源与深圳宝汇芯电子覆盖全国的销售网络，形成了“技术方案+市场渠道”双轮驱动的业务模式。这些要素共同构成了企业未来持续盈利的能力基础。

基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映宝汇芯微的真实企业价值，选取收益法作为评估方法具有合理性。

2、评估参数选取的合理性

（1）产销量、单价、营业收入

宝汇芯微主要从事电子元器件分销业务，所分销产品采购自上游原厂，因此不涉及产量。宝汇芯微分销产品种类、规格型号较为分散，不同产品销售数量及销售收入随客户采购需求变化而相应变化；同时，由于不同种类产品之间的单价存在较大差异，随着收入结构的持续变化，分销均价亦在动态变化。基于上述分销行业特征，本次收益法评估中营业收入预测未采用单价\*销量的模型进行计算，预测期综合考虑市场需求、上下游产业发展现状及未来发展趋势、MPS公司业绩发展、期后已实现收入等，对宝汇芯微 2026年至 2030年度主营业务收入进行预测预计 2026年可确认收入约为 58,800.00万元，2027-2030年度每年收入增长率预计为15%、12%、10%、6%。

对宝汇芯微2025年和2026年1-3月实现主营业务收入分析如下：

单位：万元

注：2026年 1-3月财务数据未经审计。

由于宝汇芯微成立于 2025年6月，2025年7月才开始实际经营，子公司香港宝汇芯微于 2025年 9月成立并投入运营。因此，公司 2025年的业绩仅反映了部分月份的经营成果，并非完整会计年度的收入。

对宝汇芯微2026-2030年业绩增长分析如下：

①行业层面，2026年全球半导体市场维持高增长，AI技术的影响将进一步深化，从“技术爆发”向“规模化应用”转型，电子元器件分销行业将受益于半导体行业增长、AI全域渗透及下游终端需求升级，呈现“高速增长、结构优化、模式升级”的发展趋势，为标的公司收入增长奠定良好外部基础；

②下游需求层面，消费电子、汽车电子、工业控制、新能源及机器人等核心应用领域均保持稳健增长，新能源汽车渗透提升、智能制造推进、双碳政策落地持续释放电子元器件需求，市场空间广阔，有望带动公司业绩的增长；

③上游供给层面，标的公司核心合作原厂 MPS（芯源系统）业绩持续高速增长，2024 年全年营收 22.07 亿美元，同比增长 21.2%，2025 年全年营收 27.90亿美元，同比增长 26.4%，MPS（芯源系统）管理层预计 2026年全年营收将增长20%，在AI数据中心、汽车电子、新能源储能等赛道具备强竞争力与高确定性，为标的公司的分销业务的收入增长提供了坚实的上游保障；

④资源协同层面，标的公司依托发行人的供应链整合能力、原厂合作资源及采购规模，叠加双方在分销渠道、技术方案上的互补优势，形成分销与技术落地的闭环生态，竞争优势突出；

⑤国际化布局层面，标的公司通过香港平台搭建国际贸易与技术服务通道，可有效对接海外资源、拓展增量市场并降低经营风险，进一步打开收入增长空间；

预测期综合考虑市场需求、上下游产业发展现状及未来发展趋势、MPS（芯源系统）业绩发展等，宝汇芯微 2026 年预计可确认主营业务收入58,800.00 万元，2027-2030 年每年主营业务收入增长率预计为 15%、12%、10%、6%。

因此，本次评估的主营业务收入预测具有合理性。

（2）毛利率、净利润

本次收益法评估中未采用主营业务收入\*毛利率的模型进行计算，公司主营业务成本由采购成本、运费和报关费组成，主营业务成本预测思路如下：

采购成本：主要是跟 MPS采购电子元器件的采购成本等，未来年度参照2025年7-12月的发生额和2026年1-3月的发生额占收入比重的平均值确定；

运费、报关费：未来年度参照 2025年 7-12月的发生额和 2026年 1-3月的发生额占收入比重的平均值确定。

因此，本次评估的主营业务成本预测具有合理性。

（3）所处行业地位、行业发展趋势

授权分销商的供应商（原厂）资源是其开展电子元器件分销业务的基础，代理产品线的行业地位、数量、质量是衡量分销商综合竞争力的重要体现。

公司拥有知名原厂 MPS（芯源系统）的授权。MPS是一家全球领先的高性能模拟和混合信号半导体公司，专注于电源管理解决方案的设计、研发与销售。公司成立于 1997年，经过近三十年的发展，已稳居全球模拟半导体行业前十。

凭借持续的技术创新和精准的市场卡位，MPS近年来经营业绩保持高速增长态势。2024年 MPS全球全年营收 22.07亿美元，同比增长 21.2%，2025年全年营收 27.90亿美元，同比大幅增长 26.4%。MPS管理层预计 2026年全年营收将增长20%，其中企业数据与汽车市场是核心增长驱动。在 AI算力基础设施持续扩张、汽车电动化与智能化渗透率不断提升以及新能源储能应用加速渗透的多重驱动下，MPS产品需求将保持长期稳定增长。公司自身设定了收入增速超过市场平均水平 10%-15%、毛利率维持在 55%-60%的长期目标，展现了管理层对公司持续增长的坚定信心。

综上所述，MPS作为全球模拟半导体行业排名前十的领先企业，凭借深厚的技术积累、多元化的市场布局和精准的高增长赛道卡位，近年来经营业绩持续高速增长，尤其在AI数据中心、汽车电子、新能源储能等核心领域增长确定性较强，具备持续稳定的供货能力和产品竞争力，为宝汇芯微的分销业务的收入增长提供了坚实的上游保障。

（4）行业发展趋势

1）电子元器件分销行业与上下游行业之间的关联性

电子元器件分销行业上游为电子元器件设计制造行业，下游为电子产品制造业。产业链下游应用领域广泛，企业数量众多，产业链上游技术壁垒较高，大中型设计制造企业相对较少，难以匹配下游多样化的需求，分销商作为连接上下游必不可少的纽带，协助上游原厂进行市场开拓，并对下游电子产品制造商提供技术支持、产品交付等服务。因此，作为上下游行业之间的纽带，本行业的发展与上下游发展状况的关联性较强。

2）上下游行业发展状况

①下游应用领域的发展前景

A.消费电子领域

消费电子主要是面向大众消费市场的电子整机产品，涵盖了智能手机、笔记本电脑、平板电脑以及 TWS耳机、智能手环、智能眼镜等可穿戴电子设备等产品。近年来，人工智能、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术快速发展，带动消费电子产品快速迭代，为消费电子发展注入新的驱动力。从全球市场来看，根据 Statista统计数据，2024年全球消费电子市场规模约为10,463亿美元，预计 2028 年增长至 11,767 亿美元，2024-2028 年复合增长率达 2.98%，保持稳健增速。

受全球宏观经济环境的影响，2022年度消费电子市场规模出现下滑，但市场总体需求仍然居于高位。长期来看，消费者对电子产品的需求长期存在，随着生产生活秩序的有序恢复，物联网、人工智能、VR、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子行业市场规模不断扩大，未来消费电子终端市场仍具有较大增长空间。

我国是全球领先的消费电子产品前沿市场，消费电子产销规模均居世界第一，近年来，国内消费电子产业持续扩张，多元化创新成果层出不穷，产业链、供应链现代化水平稳步提升，我国已成为消费电子产品全球重要的制造基地。根据 Statista统计数据，2024年中国消费电子市场规模约为 2,186亿美元，预计2028 年增长至 2,550 亿美元，2024-2028 年复合增长率达 3.93%，呈现稳定增长趋势。

B.汽车电子领域

全球汽车产业正在进入升级与变革的关键阶段，新能源汽车相比燃油车具备鲜明的电动化、智能化和网联化特征，新能源汽车单车汽车电子设备数量远高于燃油车，且带来了全新的充电基础设施需求，在新能源汽车浪潮推动下汽车电子已进入全新成长周期，成为汽车行业创新发展和各大整车厂商差异化竞争的核心要素，其产品价值迅速提升。根据盖世汽车研究院统计，在混合动力汽车与纯电动汽车中汽车电子成本占比将提升至 47%-65%，相比传统各档次紧凑型汽车的 15%-28%大幅提升。新能源汽车的渗透率与销量提升将显著带动汽车电子市场的规模提升。

我国是目前全球最大也是增速最快的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协会统计，2025年，我国新能源汽车产销量分别为 1,662.6万辆和 1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的47.9%，较 2024 年提高了 7 个百分点。新能源汽车国内销量占汽车国内销量比例为50.8%，成为我国汽车市场主导力量。2021年10月国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》，提出“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比”。根据公安部数据，2025年底国内汽车保有量达3.66亿辆。其中新能源汽车的保有量达到4,397万辆，约占汽车总量的12.01%。我国新能源汽车的渗透率与保有量仍有巨大的增长空间。

受益于新能源汽车的渗透率与销量提升，全球与我国汽车电子市场规模均持续增长。根据 Research Nester的统计和预测，2025年全球汽车电子市场规模为2,955.1亿美元，预计 2035年达到5,978.2亿美元，年均复合增长率为7.3%。

C.工业控制领域

受益于我国制造业转型升级、智能制造全面推进以及新型工业化战略实施，工业控制行业呈现持续稳定增长态势，市场规模稳步扩大，发展前景广阔。根据赛迪顾问数据，2024年中国工业控制系统市场规模达 3,160亿元，同比增长12.8%；据中国工控网《2024 年中国工业自动化市场白皮书》测算，2025 至2030年行业复合增速有望维持在8%-10%，显著高于全球平均水平。

在政策支持、技术突破与下游需求多重驱动下，工业控制行业正迎来结构性机遇，国产替代成为行业最核心的发展主线之一。赛迪顾问数据显示，2024年国内本土厂商在工控市场的份额已提升至42.6%，随着工业 MCU、伺服驱动、传感器、工业通信等核心器件技术不断成熟，叠加供应链安全需求提升，国产化率仍具备较大提升空间，为行业内企业带来持续增长动力。同时，工业控制应用场景不断拓展，工业机器人、新能源与储能、光伏、轨道交通、高端装备制造等领域需求快速释放，边缘计算、工业互联网、5G、低功耗无线通信等技术与工控系统深度融合，推动行业向智能化、网络化、数字化方向升级，行业整体成长空间持续打开。

D.新能源领域

随着国家“双碳”目标深入推进、能源产业绿色转型提速以及新型能源体系加快建设，新能源行业保持稳健高速增长，整体市场体量不断攀升，具备长期向好的发展前景。根据中国能源局统计数据，2024年我国新能源发电装机容量突破 18亿千瓦，同比增长 20.8%；据中国光伏行业协会、中国电动汽车充电基础设施促进联盟联合测算， 2025至 2030年行业复合增速维持在 12%至 15%区间，增速领跑全球电子元器件应用市场。

在产业政策扶持、下游需求爆发与供应链自主可控的多重驱动下，新能源行业迎来黄金发展机遇，核心元器件国产替代成为行业主流趋势。赛迪顾问数据显示，2024年我国新能源领域本土电子元器件厂商份额提升至 48.3%，随着光伏逆变器、储能 BMS、车载电源、充电桩等核心部件技术逐步突破，叠加海外供应链不确定性加剧，国内新能源器件国产化率仍有大幅提升空间，为行业内优质企业带来充足的增长动能。同时，新能源应用场景持续拓宽，光伏、风电、储能、新能源汽车、充电桩、氢能装备等领域需求集中释放，大功率器件、智能控制、高效电源等技术与新能源设备深度融合，推动行业向高效化、智能化、轻量化方向升级，行业成长边界持续拓宽。

E.机器人领域

制造业用工成本攀升，产线自动化改造需求迫切，叠加新型工业化政策落地，工业机器人成为制造业升级的核心装备，行业规模持续稳步增长。根据MIR 睿工业数据，2024 年中国工业机器人市场规模达 1,060 亿元，同比增长15.2%；据中国工控网《2024年工业机器人市场白皮书》测算， 2025 至 2030年行业复合增速维持在9%至12%区间，增速居于工业自动化细分领域前列。

随着运动控制、机器视觉、柔性驱动等核心技术持续迭代，工业机器人的精度、稳定性和适配性不断提升，逐步覆盖更多复杂生产场景，行业发展根基愈发稳固。工业机器人在汽车整车及零部件、3C电子、金属加工、新能源装备、仓储物流、轻工制造等领域的渗透率稳步提升，制造业自动化产线改造、智能工厂建设持续推进，带动下游市场需求稳步释放。同时，人机协作、多机协同、数字化运维等新技术的落地应用，进一步拓宽了机器人的使用边界，推动行业朝着高效、柔性、智能的方向升级，行业增长动力充足。

公司完成了音视频、接口、存储、连接、传感、电源等产品在多场景（无人机/扫地机/割草机）及多形态（四足/人形/外骨骼/协作）机器人的产线布局，与部分头部客户建立了合作关系，报告期内机器人市场的营业收入在公司整体营业收入的占比增长迅速。

②上游电子元器件设计制造行业的发展趋势

半导体行业每一轮上升周期均由下游需求驱动，下游技术迭代与产品革新带动半导体行业步入景气上行周期。上世纪 80-90年代，家用电器普及、计算机商业化渗透推动行业稳步成长；上世纪 90年代至本世纪初，家用电脑与笔记本电脑普及成为行业增长核心动力；2013年至 2019 年，智能手机、平板电脑等消费电子放量，带动半导体行业迎来新一轮繁荣；2020-2021年，全球公共卫生安全事件带动居家办公、远程通信及电子设备需求爆发，叠加全球芯片供应链紧缺，行业迎来短期景气回升；2022 年至 2023年，传统消费电子终端需求疲软、下游厂商去库存，行业进入调整周期，市场规模阶段性回落。2024年以来，下游去库存完毕叠加新兴应用需求放量，半导体行业企稳回暖，正式步入新一轮上行周期，人工智能、汽车电子、工业自动化、物联网、算力基础设施成为核心增长动力，拉动芯片需求持续释放。

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024年全球半导体行业销售额总计 6,305亿美元，成功突破 6,000亿美元，创历史新高；随着算力芯片的需求持续增长以及人工智能商业应用落地，2025年半导体销售额将达到 7,917亿美元。AI大模型的发展、消费电子市场复苏、新能源汽车渗透率提升以及机器人技术的创新都将进一步带动半导体行业销售的增长。

③国产芯片的发展情况

2026年全国人大《政府工作报告》将集成电路列为六大新兴支柱产业之首，明确提出实施产业创新工程，鼓励央企国企带头开放应用场景，全链条推动集成电路关键核心技术攻关。中国已成为全球最大的集成电路消费市场，但我国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数据，2025年我国芯片进口金额高达 4,251.6亿美元，贸易逆差达 2,227.5亿美元，连续多年成为第一大进口商品。我国芯片整体自给率约28%–32.7%，其中 28nm及以上成熟制程自给率超70%，14nm以下先进制程自给率不足10%，国产替代呈现明显结构性分化，发展空间广阔。

3）经营情况

宝汇芯微2025年和 2026年1-3月主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-3月财务数据未经审计。

由于宝汇芯微成立于 2025年6月，2025年7月才开始实际经营，子公司香港宝汇芯微于 2025年 9月成立并投入运营。因此，公司 2025年的业绩仅反映了部分月份的经营成果，并非完整会计年度的收入。对宝汇芯微 2026 年至2030年度主营业务收入进行预测预计2026年可确认收入约为58,800.00万元。

（四）核查程序和核查结论

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

查阅《评估报告》及相关评估说明，了解本次评估中评估方法选取、收益法评估的具体评估模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程、主要参数取值依据等情况，并结合宝汇芯微历史期间及未来财务预测情况、行业发展趋势、行业竞争、MPS所处行业地位及经营情况等分析评估方法与评估参数选取的合理性

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）本次采用收益法现金流折现模型，未来现金流和折现率及其他参数参考历史经营数据，行业、市场及公司实际情况确定，取值依据充分。

（2）结合行业趋势、竞争格局与公司经营现状、行业地位综合判断，评估方法及参数选取合理，评估结果客观公允。

四、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及宝汇芯微核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。

（一）本次交易作价和评估情况

1、本次交易作价和主要评估指标

本次收购系《投资合作协议》项下约定的后续股权收购安排。2025 年 11月，宝汇芯微顺利与 MPS原厂签订代理协议，本次交易与设立时上市公司即持有 51%股权构成一揽子交易，整体交易价格采用“分期动态定价”机制，根据宝汇芯微各考核期实际盈利及净资产情况按约定公式计算，且设置 5,950万元最高限价。

结合标的公司目前经营情况，宝汇芯微 2025 年 6 至 12 月已实现净利润82.40万元，2026年 1至 4月已实现净利润 792.97万元，业务发展势头良好，首年考核期目标预计能够达成，且标的公司业绩潜力正在逐渐释放。随着宝汇芯微与上市公司在 MPS产品线原厂授权及客户关系方面的协同效应逐步显现，宝汇芯微盈利能力将持续增强。

综上，上市公司取得宝汇芯微 100%股权的总成本为 510万元+5,950 万元=6,460万元。对应的交易市盈率=预期交易总对价÷首年业绩考核目标=6,460万元÷ 1,000万元 = 6.46（倍），对应的交易市净率=预期交易总对价÷首年业绩考核日目标净资产=6,460万元÷（1,000+1,000）万元=3.23（倍），其中，首年业绩考核日为 2026 年 6月 30 日，首年业绩考核期为 2025 年 7月 1日至 2026年6月30日。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 640009号），本次评估以 2025年 12月 31日为评估基准日，采用收益法与资产基础法对宝汇芯微股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为定价参考，经评估，宝汇芯微合并口径归属于母公司所有者权益价值为 6,575.00 万元，评估增值率为 510.68%，评估增值额为5,498.33 万元。

2、宝汇芯微核心代理权的续签情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 640009号），本次收益法评估中假设宝汇芯微及香港宝汇芯微能够在预测期内持续遵守协议义务，协议到期后可按正常商业惯例完成书面续签，该假设是本次收益法评估结论成立的重要前提之一。

截至本回复出具日，宝汇芯微与MPS签署的授权分销协议处于有效期内，协议期限为 2025 年 11 月 8 日至 2026 年 11 月 7 日。该协议约定宝汇芯微为MPS在授权区域内的非独家经销商，协议初始期限为一年，到期后需双方书面确认方可延续。

上述一年期授权模式系 MPS对其授权分销商的常规管理安排。根据 MPS对中国大陆地区授权分销商的管理政策，MPS目前未开放新增授权分销商名额，现有授权分销商体系处于封闭管理状态。宝汇芯微系通过承接深圳宝汇电子既有 MPS代理权限而设立，MPS对宝汇芯微作为采购主体承接相关业务、本次合资设立及后续股权收购安排均知情。截至 2025年底，宝汇芯微已基本完成相关产品线转移工作，业务规模呈快速增长趋势，与MPS的合作关系稳定。

（二）同行业可比上市公司、可比交易情况

1、同行业可比上市公司情况

选取 A股市场中从事电子元器件分销业务、且以授权分销为主要模式的上市公司作为可比对象，截止 2026年 5月 26日，同行业可比上市公司的相关指标如下：

数据来源：choice

2、可比交易情况

根据公开信息，最近三年与本次交易类似的同行业可比交易定价对应的市盈率与评估增值率如下：

数据来源：公开披露资料

（三）本次交易评估作价的合理性

1. 市盈率结果对比分析

本次交易的预期交易市盈率较同行业可比上市公司和可比交易偏低，具有充分的商业合理性：

首先是标的公司产品线单一。宝汇芯微当前定位为 MPS产品线的授权分销商，产品线集中度高。相较怡海能达（代理村田、松下等多品牌，覆盖被动元器件、汽车电子等多领域）和立功科技（代理NXP、瑞芯微、兆易创新等多品牌，覆盖汽车电子、工控等多领域），宝汇芯微目前产品结构单一，抗风险能力相对较弱，业绩上限受限于MPS单一品牌的市场表现。

其次是标的公司盈利能力较同行业标的存在一定差距。标的公司 2025年整体毛利率约为 6.3%左右，较怡海能达近年毛利率维持在 18.32%到 18.56%区间和立功科技在9.21%到13.23%区间的盈利表现存在一定差距。

第三是标的公司目前技术方案能力较同行业标的存在一定不足。怡海能达和立功科技均具备较强的技术方案输出能力，如立功科技拥有多项发明专利等，而宝汇芯微目前仅为纯分销业务模式，缺乏自有产品和技术壁垒，附加值和议

价能力相对有限。

最后是通过交易价格上限和分期动态支付方式较好控制了上市公司收购对价风险。本次交易已设置 5,950万元的收购价格上限，锁定了上市公司的最大收购对价。无论标的公司后续业绩如何增长，上市公司为取得 100%股权支付的总对价不会超过 6,460万元。同时，分期支付机制将付款节奏与三年业绩考核期的实际经营成果挂钩，进一步降低了上市公司收购风险。

此外，同行业可比公司均为 A股上市公司，其股票在二级市场具有活跃交易及较高流动性，市场估值包含上市流动性溢价，因此，上市公司的市盈率、市净率通常显著高于同等经营状况下的非上市公司。

综上所述，本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司和可比交易的平均水平，定价具有合理性，切实保护了上市公司及中小股东利益。

2、市净率与评估增值率结果对比分析

本次交易动态市净率 3.23倍高于可比交易（意向）成交价格市净率平均值1.46倍。宝汇芯微合并口径归属于母公司所有者权益的收益法评估值的评估增值率为510.68%，高于可比交易评估价格增值率平均值60.44%。

以上指标存在差异的主要原因系账面净资产基数差异：标的公司 2025年 6月新设，截至评估基准日母公司账面净资产基数较低。电子元器件分销行业核心价值体现在原厂授权资质、客户渠道及营销网络等。宝汇芯微核心资产 MPS代理权及与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等客户的合作关系均未在账面体现。

综上所述，本次交易评估作价已充分考虑宝汇芯微核心代理权价值、未来盈利能力及同行业可比交易估值水平。本次交易预期交易市盈率低于同行业上市公司及可比交易，较为谨慎；本次交易预期交易市净率低于同行业可比上市公司平均值，高于可比交易平均值，系因标的公司新设导致账面净资产基数较低。本次交易评估作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（四）可比上市公司、可比交易的选择依据与可比性

1、可比上市公司选择依据与可比性

本次交易可比上市公司选取 A 股市场中从事电子元器件分销业务、且以授权分销为主要模式的上市公司作为可比对象。具体选择依据如下：①所属行业为电子元器件分销行业，主营业务与标的公司相同或相似；②以原厂授权分销为主要业务模式，拥有上游原厂授权资质及下游客户渠道；③截至 2026 年5月26 日仍处于正常上市状态，具备活跃交易及有效市场估值。

本次交易可比上市公司选择与发行人财务可比公司范围一致，与发行人子公司宝汇芯微同属电子元器件授权分销行业，商业模式均为向上游原厂采购、向下游电子产品制造商销售、盈利方式均为分销差价及技术服务收入、核心资产构成均为原厂授权资质和客户渠道及营销网络。因此，上述同行业可比公司与本次收购标的公司具有一定可比性。

2、可比交易选择依据与可比性

本次选取最近三年 A 股市场电子元器件分销行业已完成的股权收购交易作为可比案例。具体筛选标准如下：①交易标的从事电子元器件授权分销业务，与宝汇芯微属于同一细分行业；②交易定价以资产评估结果为依据，且评估方法包含收益法；③交易信息及评估数据公开透明，可从上市公司披露文件中获取；④交易时点距离本次评估基准日较近，能够反映近期市场估值水平。

基于上述标准，本次选取雅创电子收购怡海能达 45% 股权、商络电子收购立功科技作为可比交易。

上述可比交易标的与宝汇芯微在行业属性、商业模式、交易性质等方面与本次交易类似，均属于电子元器件分销行业，且均为 A 股上市公司取得标的公司控制权或少数股权。因此，上述可比交易与本次收购具有一定可比性。

（五）核查程序和核查结论

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取宝汇芯微设立时的《投资合作协议》，查阅协议条款

（2）获取北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 640009号），查阅本次评估结果，了解本次评估方法和关键假设；

（3）收集同行业可比公司市盈率、市净率数值，收集可比交易相关结果，分析本次交易价格的合理性；

（4）获取宝汇芯微与 MPS签订的授权分销协议，查阅协议条款，分析合同是否具有排他性、持续性；

（5）经 MPS相关人员邮件确认，了解 MPS对于中国大陆地区授权分销商的管理政策，询问MPS对于宝汇芯微设立时约定、相关产品线转移的了解情况，了解 MPS对于与宝汇芯微授权分销合作关系的意见。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）本次交易评估作价具有合理性；

（2）宝汇芯微与 MPS签订的授权分销协议未明确约定排他性条款，已约定相关续约条件和续约安排。

五、结合交易性金融负债确认依据、宝汇芯微最新业绩情况，说明发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作为募集资金金额是否合理，募集资金结余或闲置的预计使用计划，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性。

（一）交易性金融负债确认依据及宝汇芯微最新业绩情况

1、交易性金融负债确认依据

2025年11月，发行人将全资子公司深圳蜜连设立合资公司宝汇芯微并在未来三年内收购宝汇芯微49%股权构成一揽子交易，根据宝汇芯微业绩考核期内的业绩预测及《投资合作协议》的相关约定计算未来分三期收购宝汇芯微49%股权时预计应当支付的股权转让款金额，并将预计应当支付的股权转让款合计金额确认为交易性金融负债，具体计算过程如下：

单位：万元

上表中预计净利润为2025年11月发行人进行相关会计处理时预计的宝汇芯微三个考核期内的净利润，因2025年11月宝汇芯微首次实现月度盈利（累计仍处于亏损状态），因此在预测净利润时为谨慎，从而三个考核期内的预测净利润均低于目标利润。

2、宝汇芯微最新业绩情况

2026年1-4月，宝汇芯微分月业绩情况如下：

注：表中净利润数据未经审计。

根据上表，除2026年2月因春节假期导致宝汇芯微营业收入相对较低、净利润为负数外，宝汇芯微2026年1月、2026年3月及2026年4月均处于盈利状态，且净利润环比稳定上升。

（二）发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作为募集资金金额是否合理

发行人针对宝汇芯微的三个考核期分为2025年7月1日至2026年6月30日、2026年7月1日至2027年6月30日、2027年7月1日至2028年6月30日，考核期目标为扣非净利润，各考核期满后90日内按协议约定的计算方式依次收购标的公司19%、15%、15%的股权，具体情况如下：

如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10×该次收购的股权比例与收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何种方式，对价不超过5,950万元。

宝汇芯微成立于2025年6月，2025年6-12月经审计的净利润为82.40万元，相对较少，主要是宝汇芯微成立初期主要进行原厂授权及客户关系转移工作，2025年11月原厂（MPS）授权转移完成之后才实现首月盈利。2026年1-4月，宝汇芯微实现的累计净利润为792.97万元，月均净利润为198.24万元，宝汇芯微预计可以实现第一个考核期（2025年7月1日-2026年6月30日）内的目标利润。

综上所述，结合宝汇芯微最新业绩来看，宝汇芯微预计可以实现三个业绩考核期内的利润目标，发行人需要支付的股权转让款调减的可能性较小，发行人以收购价格上限作为募集资金金额具有一定的合理性。但基于谨慎性原则，发行人拟变更本次发行的募集资金投向，不以募集资金支付收购宝汇芯微的股权转让款。

（三）募集资金结余或闲置的预计使用计划

如上文所述，发行人拟变更本次发行的募集资金投向，不以募集资金支付收购宝汇芯微的股权转让款。

（四）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性

1、发行人未来三年公司资金缺口测算

综合考虑发行人在手资金、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，在未考虑本次发行股票募集资金及新增股本、新增债务融资的前提下进行测算，以2025年12月末数据为基础，经测算，未来三年公司的总体资金缺口为129,680.89万元，简要测算过程如下：

单位：万元

（1）货币资金及交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人持有货币资金余额为49,633.77万元，其中受限货币资金为1,698.46万元，为保理户保证金；发行人持有交易性金融资产余额为8,000.00万元，为银行理财产品。

截至2025年12月31日，发行人前次募投项目尚未使用完毕的资金为5,433.74万元，已有明确规划，主要用于前次募投中的“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”，不属于发行人可自由支配的资金。

因此，发行人在手的可自由支配资金为货币资金及交易性金融资产余额扣除受限货币资金和尚未使用完毕的前次募集资金余额，为50,501.57万元。

（2）营运资金需求

发行人未来三年营运资金缺口测算过程如下：

①测算假设

发行人营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2026年至2028年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。

假设公司2026年至2028年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司2026年末至2028年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入\*2025年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。

A.经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式

新增营运资金缺口=2028年末营运资金占用额-2025年末营运资金占用额

营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预 付款项金额+存货金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职 工薪酬金额

B.营业收入测算取值依据

2023年至2025年，发行人营业收入复合年均增长率为20.38%。谨慎测算，假设2026年-2028年营业收入增长率为10.00%。

根据上述假设，2026年-2028年的营业收入测算如下：

单位：万元

②测算过程与结果

根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

注：上述假设仅作为测算资金缺口使用，不代表公司的盈利预测。 根据上述测算，发行人未来三年新增营运资金缺口规模为79,993.94万元。

（3）未来重大资本性支出

截至本回复出具日，发行人已审议的重大资本性支出项目为本次募投项目“智能仓储物流中心项目”和“收购宝汇芯微49%股权项目”，合计金额为18,957.95万元，具体如下：

（4）长短期借款及偿还安排

截至2025年12月31日，发行人短期借款余额为122,273.13万元，主要包括保证借款、质押+保证借款以及信用借款；一年内到期的非流动负债余额为592.59万元，系一年内到期的租赁负债；其他应付款余额为20,514.53万元，其中向股东借款19,051.58万元；无长期借款。

随着公司经营业绩稳步增长，盈利能力不断增强，公司预计未来能够持续取得银行的授信额度，假设公司未来三年借款均能够顺利续期，则主要偿债资金支出为偿还借款利息支出。

2023年度、2024年度和2025年度，发行人的利息费用为4,743.23万元、5,154.29元和4,140.14万元，2025年度利息费用较上年下降19.68%，主要系融资成本降低，尤其是境外美金融资贷款利息支出减少。出于谨慎考虑，假设公司未来三年不增加有息借款规模并维持最近一个会计年度的利息水平，预计未来三年需偿还银行借款利息金额为12,420.42万元。

（5）未来三年预计现金分红

发行人最近三年累计现金分红额为6,142.05万元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为113.59%，具体情况如下：

单位：万元

发行人最近三年的归母净利率为0.97%、0.42%和0.91%，算术平均值为0.77%，假设未来三年发行人归母净利润率与最近三年归母净利率的平均值（0.77%）相比保持不变，且未来三年现金分红额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例与最近三年（113.59%）相比保持不变，则预计未来三年现金分红为8,885.31万元，具体测算如下：

单位：万元

（6）最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。公司报告期内每月平均经营活动现金流支出金额如下：

单位：万元

为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来1个月经营活动所需现金。公司报告期各期，每月平均经营活动现金流出金额为59,924.84万元。据此估计，则公司最低现金保有量为59,924.84万元。

综合前述分析，在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，2026-2028年发行人面临的整体资金缺口金额为129,680.89万元。

2、发行人资产负债率情况

2023-2025年末，发行人资产负债率分别为42.06%、43.61%和58.89%，2025年显著上升，主要系随着经营规模持续扩大，发行人为补充营运资金增加了短期借款，同时受产品市场行情向好影响，年末备货需求上升导致应付账款余额增加，负债规模整体扩大，进而推高了资产负债率。

发行人资产负债率与同行业可比公司对比如下：

报告期内发行人资产负债率处于同行业可比公司中游水平，整体呈逐年上升趋势。2025年末，发行人资产负债率高于行业平均水平，主要系经营规模扩大导致金融负债与经营负债增加，而自上市以来公司未进行股权融资，主要通过银行贷款满足资金需求。

3、募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性

如前文所述，2026-2028年发行人面临的整体资金缺口金额为 129,680.89万元，截至 2025年末发行人资产负债率略高于同行业可比公司平均水平，并且2026年第一季度发行人经营业绩同比显著增长，对运营资金的需求也随之增加，因此发行人募集资金用于补充流动资金具有必要性。发行人募集资金用于补充流动资金的金额低于 2026-2028年发行人面临的整体资金缺口金额，因此发行人募集资金用于补充流动资金具有合理性。

综上所述，发行人募集资金用于补充流动资金具有合理性和必要性。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人交易性金融负债的计算底稿，了解计算过程，并复核计算结果的准确性；

（2）获取宝汇芯微 2026年 1-4月未审报表，了解其业绩变动情况，评估宝汇芯微在三个业绩考核期间实现目标利润的可能性，并结合《投资协议》约定的计算方式测算发行人未来预计需要支付的股权转让款，分析发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以及以收购价格上限作为募集资金金额的合理性；

（3）查阅发行人 2023-2025年的审计报告及财务报表、前次募集资金存放及使用情况报告、本次发行的可行性分析报告、借款合同及授信合同等资料，结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等情况，复核发行人对未来资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金用于补充流动资金的合理性和必要性。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人相关交易性金融负债的计算过程正确，确认依据充分；

（2）除 2026年 2月因春节假期导致宝汇芯微营业收入相对较低、净利润为负数外，宝汇芯微2026年1月、2026年3月及2026年4月均处于盈利状态，且净利润环比稳定上升；

（3）发行人需要支付的股权转让款调减的可能性较小，发行人以收购价格上限作为募集资金金额具有一定合理性，但基于谨慎性原则，发行人拟变更本次发行的募集资金投向，不以募集资金支付收购宝汇芯微的股权转让款；

（4）发行人募集资金用于补充流动资金具有合理性和必要性。

六、本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。

（一）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求

本次收购相关信息披露事项如下：

综上，公司已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8相关要求。

（二）资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。

发行人聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对宝汇芯微股权价值进行评估，出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第640009号）。经核对《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合相关要求，具体情况如下：

1、评估方法

综合考虑本次资产评估对象、价值类型和资料的可获取性等情况，采用收益法和资产基础法进行评估。

收益法评估后的股东全部权益价值为 6,575.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,452.76 万元，两者相差 5,122.24 万元，差异率为352.59%。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，未考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，及其他未计入财务报表的因素，如：行业竞争力、市场影响力、

MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。

而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。

宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。公司作为 MPS（芯源系统）的授权分销商，拥有稀缺的原厂品牌与渠道资源；并已与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立稳定合作关系；同时依托上市公司好上好的平台资源与深圳宝汇芯电子覆盖全国的销售网络，形成了“技术方案+市场渠道”双轮驱动的业务模式。这些要素共同构成了企业未来持续盈利的能力基础。

基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映宝汇芯微的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市宝汇芯微电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,575.00万元。

2、评估假设

本次评估报告中披露的假设条件如下：

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，宝汇芯微未来收益的预测是建立在下列条件的：

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

（4）假设公司现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（5）假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位经营活动造成重大不利影响；

（7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（8）假设公司的经营者是负责的、稳定的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；

（9）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（13）假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

（14）假设被评估单位在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新；

（15）假设企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

（16）根据香港宝汇芯微和 MPS Schaffhausen International GmbH（以下简称：“MPS”）签订的国际经销协议，香港宝汇芯微成为 MPS的非独家经销商，仅可在授权区域内向经批准的客户对产品进行营销、销售、分销、演示及/或整合以供转售，协议初始期限为一年，初始期限为 2025年 11月 8日至 2026年1月 7日。假设宝汇芯微及香港宝汇芯微在未来预测期内能够持续遵守上述《国际经销协议》约定的全部义务，该协议在有效期内持续有效，不存在被提前终止或被取消经销资格的情形，协议到期后，双方能够按照协议约定的条件和正常商业惯例完成书面续签，宝汇芯微及香港宝汇芯微能够在预测期内持续获得MPS产品的经销授权，不会因协议到期而影响其正常经营，在经营过程中不会发生重大违约行为，不会触发协议约定的取消经销资质条款；

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立。

3、评估参数

本次评估采用收益法和资产基础法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估报告及评估说明，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用收益法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

4、评估程序

本次评估主要评估程序实施过程和情况如下：

（1）接受委托、评估准备

接受委托后，与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立资产评估委托合同；编制资产评估计划，拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。

（2）现场调查、收集评估资料

此次评估业务按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象涉及的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了尽职调查。

1）指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，并准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。

2）根据资产评估业务的情况，选择询问、引用审计函证、核对、监盘、勘查、检查等适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样方式进行调查。

3）对被评估单位的经营状况调查，主要通过收集分析企业历史经营情况、未来经营发展规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行了解。

4）根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人及相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。

（3）评定估算形成评估结论

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况对收集的评估资料进行了分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；对各类资产的测算结果进行分析汇总，形成了合理评估结论。

（4）编制和提交评估报告

在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产评估报告。本次评估报告中披露的评估程序如下：

在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查核实小组，制定了现场清查核实实施计划，对企业的资产、负债情况进行清查核实。项目组清查核实工作从2026年4月16日开始，到2026年4月20日结束。

5、评估报告有效期

评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2025年12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日有效。

6、其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形；评估报告出具后，被评估单位相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化；本次收购资产的交易估值参考评估结论确定，但未直接采用本次评估报告结果作为交易估值，已具体说明收购定价的过程与方法。本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

综上，本次收购交易价格参考评估结论确定，本次评估符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人本次发行申请文件、《评估报告》及相关评估说明，核查本次收购资产信息披露情况、资产评估情况是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（2）查阅发行人前次募集资金使用的可行性分析报告和鉴证报告，了解前次募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，测算非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

的相关规定。

（3）查阅宝汇芯微工商登记档案，取得交易对方出具的关于所持宝汇芯微股权权属情况的承诺函、确认函，了解宝汇芯科技的历史沿革，了解宝汇芯微是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形。

（4）查阅发行人截至 2026年 4月的股东名册，取得本次交易的交易对方股东出具的关于本人与发行人不存在关联关系的声明及董监高核查表，核查本次交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）发行人已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8相关要求；

（2）本次收购交易价格参考评估结论确定，本次评估符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

七、对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性

1、前次募集资金计划投向

发行人于 2022 年 10 月在深交所首次公开发行并上市，招股说明书披露的募集资金投向如下：

单位：万元

发行人前次募集资金投资项目主要围绕电子元器件分销业务及物联网产品设计及制造业务展开。其中，“总部及研发中心建设项目”和“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”发生变更，变更前计划建设内容如下：

“总部及研发中心建设项目”计划总投资 10,821.90 万元，通过租赁物业方式实施总部基地及研发中心升级，项目对相关场地按照需要进行功能分区和装修，为办公室配置办公家具及用品，购置先进的研发工具及配套测试设备，补充专业技术服务、研发设计和运营管理人员。通过本项目的实施，总部的运营环境得到提升，研发中心软硬件条件获得全面升级，完善芯片定制和设计能力，为客户提供优质的产品和技术服务，提高公司持续盈利能力。

“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”计划总投资 7,177.47万元，通过购置必要的研发和生产设备，补充研发、采购、生产、销售等相关人员，实现公司物联网无线模组及智能家居产品的规模化生产。至达产年，形成年产 1,000.00 万个物联网无线模组及 300.00 万件智能家居产品的生产能力。

2、前次募集资金计划投向的合理性

根据招股说明书和可行性研究报告，发行人前次募集资金计划投向符合当时的市场需求及行业趋势，具备合理性，主要如下：

（1）总部及研发中心建设项目的合理性

1）消费电子等应用领域快速发展带动半导体需求持续增长

随着物联网、5G 通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、物联网智能家居、LED 照明等领域电子产品快速迭代升级，下游应用领域的革新升级带动了半导体企业的持续增长。

在消费电子领域，据 IDC 数据统计，2020 年智能手机出货量为 12.922 亿部同比减少 5.9%，随着 5G 加速发展的推动因素影响，2021 年全球智能手机出货量将恢复增长，全球智能手机市场回暖趋势预期。此外，可穿戴设备和 TWS蓝牙耳机市场呈现了快速发展的态势，IDC 发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告，2019 年第四季度》数据显示：2019 年全年中国可穿戴设备市场出货量 9,924 万台，同比增长 37.1% 。根据 Counterpoint 的数据显示，2019 年全球 TWS 蓝牙耳机出货量已突破 12,000 万副，与 2016 年相比，年复合增长率高达 135%，预测2020 年TWS 蓝牙耳机销量将突破 23,000 万副。

全球半导体行业的市场规模在 2012\~2018 年呈现逐年增长态势，2019 年受存储芯片市场整体下滑 32.6%影响，全球半导体市场规模有所下滑。根据美国半导体协会 SIA 发布的年全球半导体市场报告显示，2019 年全球半导体销售额为 4,121 亿美元，同比下滑了 12%。但 2020 年上半年半导体销售已出现回升迹象，据世界半导体贸易组织统计（WSTS）预测，2020 年全球半导体销售额将增长 3.3%达到 4,259 亿美元，2021 年将回升至 4,522 亿美元 。相较于全球芯片市场的发展乏力，中国已成为带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长，以中国为核心的亚太地区在全球半导体市场中所占比重快速提升。受全球半导体市场下降影响，2018 年起中国半导体产业增速有所下降，但仍然保持在较高水平。根据中国半导体协会公布的数据显示，2019 年中国集成电路产业销售收入为 7,562.3 亿元，同比增长 15.80%。我国集成电路产业的快速发展，将促进了国内电子元器件分销行业规模的扩大。

2）电子元器件分销商行业向综合配套服务模式的转变

随着电子产品的不断成熟，电子元器件分销行业逐步向新产品导入、物料清单和库存管理等配套服务方式转变，拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商正在占领更多的市场份额和利润空间。艾睿、安富利、大联大等国际分销巨头基于长期的行业经验和巨大的资源，为电子产品生产企业提供产品、服务和整体解决方案，其中包括创造需求、产品选型、方案设计（软硬件）、现场技术支持等。

国内分销商整体规模和能力与国际一流分销商相比还存在差距，中国电子元器件分销行业较为分散，全国约 300 万家电子产品制造商中仅有少部分大型制造商能获得品牌原厂商或大型分销商服务，大部分中小规模制造商需要依靠多层级的小型分销商、零售商等渠道获得所需元器件，产品价格、种类、品质、数量均难以得到长期稳定的有效供应。随着国内电子产业的快速发展，国内领先的电子分销商正在加快向“基于技术的分销”转型，通过增加产品线扩大供应种类，加强应用研发，提高产品和服务的附加值，多行业布局实现更广泛的行业和市场覆盖，与原厂进行技术合作或收购芯片半导体企业补充芯片设计能力，确保为制造商提供更加优质的服务。

（2）物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目的合理性

1）物联网市场规模扩大，无线通信模组的需求持续增长

在基础设施建设、行业转型和消费升级三大发展动能驱动下，各领域和行业持续推进物联网的发展。物联网持续创新成为重建工业基础性行业竞争优势的重要推动力量，使传统产品、设备、流程及服务向数字化、网络化、智能化加速转型发展，重构制造产业发展的新体系。同时，物联网行业在市场内在增长机制的推动下逐步向消费市场聚焦，车联网、社会公共事业、智能家居等也都成为物联网发展的热点行业。据 ABI Research 公司统计，2019 年全球物联网终端连接数量将达到 49.16 亿，物联网连接价值达到 179.56 亿美元，预计到 2026 年物联网终端连接数量将达到 237.2 亿，物联网连接价值将达到 523.4亿美元。

无线通信模组作为实现网络连接的关键环节，承担感知层和网络层信息传输的关键作用，每个连接物联网的设备上都需要装载了 1-2 个无线通信模组。在物联网连接数持续高复合增速的情况下，各种无线通信模组的市场需求也在持续快速增长。

2）智慧家居应用领域和规模持续快速扩展

物联网应用主要包括消费物联网和产业物联网，其中消费物联网中最主要的应用领域是智能家居，主要是以家庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制、大数据、人工智能、云计算等关键技术，将家电控制、环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，通过对家居设备线上集中智能化管理，提供更加智能、安全、便捷、舒适的家庭生活场景。在人工智能和物联网技术成熟商用的助力下，各种智能产品层出不穷，从智能扫地机器人到智能音箱、智能陪伴机器人，再到智能门锁、智能马桶盖等，越来越多的智能家居产品逐渐普及，智能家居产品已成为消费市场的热点，呈现逐年增长之势。

根据 Strategy Analytics 最新发布的《2019 年全球智能家居市场》研究报告预测，到 2019 年，消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费用上的支出将达到 1,030 亿美元，并将以 11％的复合年均增长率增长到 2023 年的1,570 亿美元 。近年来我国智能家居渗透率和整体行业规模也在快速提升，为智能家居市场规模增长提供强劲动力，据 iiMedia Research（艾媒咨询）的《2020 中国智能硬件行业发展全景研究报告》数据显示 2019 年中国智能家居市场规模已达 1,530 亿元，2020 年公共卫生安全事件对整体市场增幅受到一定影响，但市场规模仍将达 1,705 亿元。

3、前次募集资金投向变更情况

（1）“总部及研发中心建设项目”终止

发行人于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金9,794.55 万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2024 年 11 月 6 日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计9,836.77 万元全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。

（2）“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”内部投资结构调整并延期情况

发行人于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意变更“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”募集资金用途以及项目延期事项，将部分拟使用资金 5,781.10 万元从子项目“建设投资”调整到新增子项目“产品采购项目”，具体调整情况如下：

单位：万元

4、变更前次募投项目的原因及合理性

（1）“总部及研发中心建设项目”终止的合理性

1）市场环境下行导致经营业绩承压，公司审慎放缓项目投入

全球消费电子市场经过了 2019 年至 2021 年行业高速发展，从 2022 年开始，受宏观经济疲软、全球消费电子市场周期性低迷等诸多因素影响，电子元器件分销商的营业收入均存在一定波动性。

根据 Canalys 统计数据，2022 年中国大陆智能手机出货量 2.87 亿台，同比下降 14%，PC 出货量 4,850 万台，同比下降 15%，主要受宏观经济承压、消费信心偏弱、产品创新边际放缓及行业高库存压力影响，市场进入深度调整阶段；2023 年智能手机出货量进一步降至 2.74 亿台，同比下降 4.9%，PC 出货量大幅萎缩至 4,120 万台，同比下降 17%，需求持续疲软叠加换机周期拉长，行业仍处于底部震荡格局；2024 年智能手机出货量回升至 2.85 亿台，同比增长4.0%，PC 出货量 3,970 万台，同比降幅收窄至 4%，在以旧换新政策支持、AI终端产品创新带动及行业库存逐步出清的背景下，市场呈现温和复苏态势。

根据海关总署统计数据，2020 年、2021 年中国累计进口集成电路数量同比增速分别为 22.1%、16.93%，累计出口集成电路数量同比增加 18.80%、19.59%；2022 年进口、出口数量同步转降，分别同比减少 15.28%、12.01%；2023 年全年进口、出口数量延续下滑态势，同比分别下降 10.92%、2.05%；2024 年行业触底回升，进口数量同比增长 14.51%至 5,492 亿块，出口数量同比增长 11.31%至 2,981.3 亿块。

公司 2022 年上市后国内整体消费电子行业迎来需求下行且复苏进程缓慢，基于谨慎性经营原则，公司于 2024 年主动放缓了该项目在场地、设备、人员等各方面的持续扩充与资金投入。

2）可通过资源整合与国产替代，低投入达成项目部分目标

公司整合上下游及第三方机构的实验室、设备资源，同时优化技术团队管理并重组技术小组，有效缓解研发中心建设的投入紧迫性；另外，由于国产设备性价比提升且能满足性能要求，大幅降低项目建设成本，公司已用较少投入完成项目部分建设目标。

3）市场环境变化增加项目效益的不确定性，不符公司及投资者利益

受行业市场环境显著变化影响，公司原计划重点投入的芯片定制及设计孵化研发板块面临市场下行、终端需求收缩、国产同类产品同质化严重、行业竞争持续加剧等多重压力，板块未来发展存在较高不确定性，原有研发投入规划已缺乏现实业务支撑，相关资金投入必要性大幅下降。在此背景下若继续推进原项目建设，短期内难以对公司现有业务形成直接经济效益，长期来看对公司业务规模扩张、经营业绩提升的拉动作用亦十分有限，与公司长期发展战略及全体投资者利益相悖。

基于当时行业外部环境变化及公司实际经营情况，继续按原计划实施“总部及研发中心建设项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金，前次募集资金投向发生变更的原因具备合理性。

（2）“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”内部投资结构调整并延期的原因及合理性

1）智能家居业务推进不及预期

智能家居产品因近两年房地产市场的下行导致原目标市场需求萎缩，同时叠加行业内同类产品同质化严重等因素，市场竞争进一步加剧，整体研发及推广进展较原计划缓慢，与物联网无线模组业务的顺利推进形成明显分化。

根据国家统计局统计，2024 年全国住宅新开工面积为 53,660 万平方米，住宅销售面积为 81,403 万平方米，同比分别下降 23.0%、14.1%，房地产市场持续下行，直接导致智能家居前装市场需求显著萎缩。IDC 近期数据显示，2024 年中国智能家居设备市场出货量为 2.67 亿台，同比增长 11.8%，增速已明显放缓；预测 2025 年市场出货量约 2.79 亿台，同比仅增长 4.6%，显著低于行业此前预期水平。

实际建设过程中，物联网无线模组产品的研发和推广进展顺利，但智能家居产品因近两年房地产市场的下行导致原目标市场需求萎缩，同时叠加行业内同类产品同质化严重等因素，市场竞争进一步加剧，整体研发及推广进展较原计划缓慢。

2）原投入规划与新经营规划不匹配

鉴于行业及市场环境已发生变化，公司将通过聚焦技术差异化创新与生态整合，在物联网领域构建新的竞争优势，同时以无线模组作为核心技术支撑，推动智能家居产品线尽快实现规模化落地，原拟购置的软硬件设备、装修工程及预备费相关投入已不再适配调整后的规划。

3）聚焦优势业务并优化资金使用效率

为集中资源开拓更多物联网无线模组应用场景，进一步丰富短距离无线产品系列的多样性，通过调整投资结构，提升资金使用效率，同时增强项目预期效益。

鉴于行业发展状况及市场环境已发生变化，原先拟购置的部分软硬件设备已不具备经济性，从而不再适合公司的经营发展规划，公司对“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”中部分设备购置费用、装修工程费用及预备费相应进行调减，增加子项目“产品采购项目”用于采购物料，并予以延期至2026 年10 月31 日，前次募集资金投向发生变更的原因具备合理性。

（二）说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1、前次募集资金补充流动资金比例情况

发行人于2022年10月在深交所首次公开发行并上市，除此以外，公司最近五年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号）核准，公司2022年10月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400.00万股，募集资金总额为84,768.00万元，扣除发行费用10,077.21万元后，募集资金净额为 74,690.79万元。发行人前次募集资金用于补充流动资金的情况如下：

单位：万元

注 1：变更后投资总额大于变更前投资总额系募集资金产生利息收入及理财产品收益所致。注 2：补充流动资金项目实际非资本性支出与投资总额的差额为扣除手续费后的理财收益和利息收入。

变更前，发行人前次募集资金承诺用于非资本性支出 61,904.51万元，占募集资金总额的比例为 73.03%；变更后，发行人前次募集资金用于非资本性支出

72,731.93万元，占募集资金总额的比例为 85.80%。变更后前次募集资金非资本性支出金额增加10,827.42万元，占募集资金总额的比例上升12.77%。

2、本次募集资金总额调整

因前次募集资金变更后非资本性支出金额超过变更前的非资本性支出金额，超出金额为 10,827.42万元，发行人调减本次募集资金总额 10,830.00万元，调整后拟募集资金总额不超过 15,627.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

发行人已于 2026年 6月5日召开第三届董事会第十一次会议审议上述募集资金规模及募投项目的调整事宜。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告；

（2）查阅发行人前次募集资金投向发生变更的相关三会文件、公告材料；

（3）访谈发行人管理层，了解前次募集资金投向发生变更的原因及合理性；

（4）查阅发行人变更后项目前后相关行业资料，核查前次募集资金投向变更的原因及合理性；

（5）获取前次募投项目的资金投资概算明细，复核列入补流的金额和占比；

（6）对照《证券期货法律适用意见第 18号》，核查本次募投项目补充流动资金的合规性，测算各募投项目拟使用募集资金的应调减金额，并说明调整依据。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）发行人前次募集资金投向发生变更的原因具备合理性。

（2）前次募集资金用途变更后，非资本性支出金额较变更前有所增加，发行人已对本次证券发行方案作出相应调整，调整后的方案各项安排符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

（一）发行人说明

发行人本次向特定对象发行股票的申请于 2026年 4月 29日获深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人和保荐人持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行了检索核查。除简单引用发行人公告内外，主要媒体报道情况如下：

发行人上述媒体报道主要为发行人相关情况的客观描述，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

发行人和保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人和保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构持续关注发行人的相关舆情，通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对，对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行了核查。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。

本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（以下无正文）

(以下无正文，为深圳市好上好信息科技股份有限公司《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页

深圳市好上好信息科技股份有限公司

2026年6月14日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

行人董事长： 王玉成王玉成

深圳市好上好信息科技股份有限公司

2026年6月14日

（以下无正文，为国信证券股份有限公司《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

落其龙蔡其龙

7约 陈少俊

国信证券股份有限公司

荐人（主承销商）法定代表人声明

人已认真阅读深圳市好上好信息科技股份有限公司本次审核问询函的回报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、整性、及时性承担相应法律责任。

定代表人、董事长： 纳沙

信证券股份有限公司