国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号二〇二六年六月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022号）（以下简称“问询函”）的要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）以及中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本核查意见报告的字体代表以下含义：

本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

问题1．关于标的资产经营业绩……3

问题2．关于标的资产经销模式……119

问题3．关于评估定价……187

问题4．关于上市公司……235

问题5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市……251

问题6．关于股份代持……256

其他事项……262

问题 1．关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司拟通过发行股份方式购买控股子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称标的资产或思迅软件）13.50%的少数股权。标的资产收入主要来自于零售行业标准化软件产品销售和为第三方支付机构、商业银行等客户提供支付技术服务，其中，“思迅Pay”作为零售软件产品中可开通使用的功能模块，具有聚合支付技术功能。报告期内，标的资产技术服务收入金额分别为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿元，收入下滑主要系有效交易流水金额增幅较小且终端商户平均签约费率略有下降；软件产品收入金额分别为9057.48 万元、7235.69 万元和1650.30 万元，收入下滑主要系受经济形势变化等影响。（2）报告期内，标的资产前五大客户中除南京万国思迅软件有限责任公司以外均为技术服务业务客户，与前次 IPO 申报报告期相比，北京天阙科技有限公司、财付通支付科技有限公司、得仕股份有限公司等客户退出前五大客户行列，新增前五大客户为第一大客户随行付支付有限公司、河南财联电子科技有限公司等。（3）报告期内，标的资产采购支出内容主要包括技术服务、硬件产品和云服务，其中技术服务的采购金额分别为 1.14 亿元、1.03 亿元和 0.33 亿元，占各期采购总额的94.18%、94.03%和96.44%。（4）报告期各期，标的资产软件业务毛利率分别为 94.82%、94.03%和 93.82%，前次 IPO 申报报告期（2019 年至 202年 1-9 月）毛利率分别为 97.90%、97.39%、96.06%和 95.59%；技术服务的毛利率分别为 55.75%、58.56%和 60.71%，前次 IPO 申报报告期毛利率分别为 42.72%、48.50%、53.26%、54.87%。标的资产与收单机构按有效交易流水×（商户签约费率-结算费率）确认技术服务收入，与服务商按有效交易流水×（商户签约费率-服务商合作费率）×分成比例确定技术服务费，标的资产毛利率上升主要系成本下降的幅度超过收入下降的幅度所致。（5）标的资产毛利率高于同行业可比公司平均水平，前次IPO 申报时选取的可比公司分别为盈建科、中望软件、福昕软件和拉卡拉，本次选取的可比公司为顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件、博思软件和拉卡拉，其中，拉卡拉主营第三方支付业务且毛利率远低于标的资产。（6）报告期各期，标的资产销售费用分别为 3595.54 万元、2837.68 万元和 766.84 万元，销售费用率分别为 9.87%、8.57%和 7.39%，销售费用下降主要系职工薪酬有所下降；管理费用分别为 3014.35 万元、1904.43 万元和 606.10 万元，管理费用率分别为 8.27%、5.75%和5.84%，整体低于同行业可比公司均值；标的资产研发费用分别为5324.03 万元、4641.34 万元和1330.43 万元，研发费用率分别为 14.61%、14.02%和 12.82%。（7）2022 年 5 月，标的资产向深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联兴）、深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）发行 153.50 万股，发行价格为 13 元/股，锁定期限 36 个月，按上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）受让股权的价格43.0622 元/股作为公允价格，报告期各期末确认的的限制性股票回购义务金额为 1995.50万元。截至重组草案签署日，万国联兴合伙人中一名标的资产员工已离职。

请上市公司补充说明：（1）标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时间、获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性。（3）结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次IPO 申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性。（4）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次IPO 申报报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险。（5）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因。（6）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形。（7）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人及合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（8）是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对支付技术服务收入真实性、标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】

一、标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时间、获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）支付技术服务主要客户

2023 年度至 2025 年度，标的公司向前五大支付技术服务客户的销售收入和占比如下：

单位：万元

注：占比计算口径为该客户当期收入与技术服务中支付技术服务收入、支付端口技术服务收入合计的比例。 标的公司技术服务业务主要为基于思迅 Pay 向第三方支付机构或商业银行等客户提供的支付技术服务。

（二）主要客户的业务资质、合作时间、获客方式、合作模式

1、主要客户的业务资质、合作时间、获客方式

2023 年度至 2025 年度，标的公司主要客户业务资质、合作时间如下所示：

报告期内，标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和商业银行，获客方式为商务沟通洽谈。标的公司主要支付技术服务客户均有收单业务资质，其中河南财联电子科技有限公司（以下简称“河南财联”）尚未取得收单业务资质，双方合作情况如下：

河南财联为一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。通过多年的业务发展，河南财联已经与中原银行等国内地方商业银行展开业务合作，包括为其提供移动支付信息系统搭建等业务内容。2023 年度至2025 年度，标的公司对河南财联收入分别为 141.73 万元、420.55 万元和 536.25 万元，占支付技术服务收入比例分别为 0.54%、1.73 和 2.28%，占比较低。

在思迅软件与河南财联、中原银行的合作关系中，河南财联为中原银行的入围服务商，中原银行作为收单机构，将非核心收单业务直接外包给思迅软件。报告期内，随着中原银行终端商户签约数量的增加，三方一直亦处于持续合作中，相关合作方式具有合规性，具有可持续性，具体分析如下：

（1）目前合作方式符合《收单外包服务自律管理办法》相关规定

根据《收单外包服务自律管理办法》第八条规定：持牌机构与外包机构开展合作，应当签订合作协议，明确各方权利、义务和责任。持牌机构应当通过协议明确禁止外包机构从事或变相从事支付核心业务；明确禁止外包机构转包、分包业务；明确禁止并采取有效技术措施防止外包机构采集、留存或泄露其服务对象的身份信息、账户信息或交易信息等敏感信息，法律允许或授权的除外。

针对该些仍合作的商户，标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》。根据该协议，中原银行为支付服务提供方，标的公司根据中原银行的技术方案、技术标准，为商户提供接入中原银行支付平台所需的相关技术支持服务，标的公司服务费由标的公司向河南财联收取。该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任。

在以上合作关系中，河南财联作为结算主体与标的公司结算支付技术服务费用，不属于转包、分包机构，中原银行作为收单机构，已具备收单资质，中原银行直接将相关非核心收单服务委托思迅软件提供，该业务外包不属于《收单外包服务自律管理办法》禁止的外包机构转包、分包情况，标的公司已与中原银行签订相关合同，确认各自责任义务，符合相关规定。

报告期内，思迅软件不存在因相关行为而遭受主管机关行政处罚、被相关收单机构投诉、举报、被收单机构向中国支付清算协会报送风险信息、被中国支付清算协会列入黑名单、取消备案、或采取其他行业自律惩戒措施的情形。

（2）河南财联目前不存在被主管机关行政处罚，或被中国支付清算协会实施记分处理或其他自律惩戒的情形

根据河南财联于 2026 年1 月出具的说明：思迅软件、相关商业银行与河南财联直接签订三方合作协议，思迅软件根据商业银行的委托提供收单外包服务，不存在相关违规行为。自2023 年 1月至今，河南财联不存在因与思迅软件合作事项而遭受主管机关行政处罚的情形，或被相关收单机构投诉、举报，或被收单机构向中国支付清算协会报送风险信息，或被中国支付清算协会纳入收单外包服务机构风险信息共享系统或黑名单管理，或被中国支付清算协会立案调查、采取记分处理、取消收单外包服务机构备案或其他行业自律惩戒措施的情形。

根据在中国人民银行、中国支付清算协会、企查查、信用中国等网站查询报告期初至本回复出具日河南财联均不存在因与标的公司合作事项而遭受主管机关行政处罚，或被中国支付清算协会采取记分处理或其他惩戒措施的情形。

2、主要客户的合作模式

标的公司需根据收单机构的技术方案、技术标准，为商户提供接入收单机构支付平台所需系统的开发、技术性升级、运行维护以及结算过程中的交易指令信息传输等其他相关的技术支持服务。

客户按照协议相关约定，就标的公司的前述技术服务向标的公司支付技术服务费，具体合作模式如下：

（1）标的公司需提供对接系统的开发、维护和升级技术服务，确保对接系统符合收单机构客户的技术方案和技术标准，并提供能确保商户正常使用收单机构客户支付平台的技术服务；

（2）标的公司通过软件产品推荐商户并成为收单机构的特约商户。经标的公司推荐后，终端商户与收单机构单独签订相关具体产品服务协议并接受相关服务；

（3）当消费者通过移动支付等方式购买商户提供的商品或服务时，收单机构根据商户发起的交易信息向用户和商户提供支付服务，标的公司则负责为商户及收单机构提供对接系统的技术支持，如交易指令信息传输等。

（三）有效交易流水、费率及变化情况及费率下降趋势是否持续

2023 年度至 2025 年度，标的公司与主要客户的有效交易流水、费率情况如下表所示：

单位：万元

注：有效交易流水为标的公司思迅 Pay 系统记录的商户交易情况，即报告期内标的公司服务的商户中采用相关上游收单机构客户的支付通道所完成交易的流水金额；费率=收入

\*1.06/有效交易流水。

1、有效交易流水变化分析

2023 年度至 2025 年度，通过标的公司思迅 Pay 系统记录的商户总体有效交易流水分别为 25,264,991.54 万元、25,418,209.61 万元及 24,859,188.32 万元，总体保持稳定。

2023 年度至 2025 年度，标的公司前五大支付业务客户的终端商户数量如下表所示：

单位：万元、个

报告期内，标的公司部分前五大支付业务客户的有效交易流水存在下降情形，如上海汇付支付有限公司、上海富友支付服务股份有限公司及财付通支付科技有限公司（以下简称“财付通”），有效交易流水的下降最主要的影响因素来自其他收单机构对终端商户的竞争，竞争者以更低的费率吸引终端商户的转移签约，直接导致其终端商户数量的下降，并进而导致其通过思迅 Pay 产生的有效交易流水规模的下降。

2、费率变化分析

报告期内，标的公司支付技术服务收入对应费率虽略有下滑但总体较为平稳。费率下降主要是由于随着移动支付应用的普及，收单机构及聚合支付服务机构等对终端商户的竞争有所加剧，因此终端商户签约费率有所下降，导致各个通道下标的公司支付技术服务的服务费率均有所下降。

财付通服务费率相对较高，主要系财付通为微信支付的运营主体，其依靠着用户侧强大的市场占有率在整体第三方市场中拥有较高的话语权，因此其在收单业务中亦保持着较高的商户签约费率标准，所以标的公司相应的服务费率较其他支付通道亦较高。

整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降。就上述风险，上市公司已针对相关风险在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）技术服务收入波动风险”中作出详细披露。

（四）标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式

报告期内，针对支付技术服务业务，标的公司与客户的对账主要通过邮件、客户业务系统进行对账，每月进行对账，标的公司每月确认当月收入。

2023 年度至 2025 年度，针对支付技术服务业务，标的公司与主要客户的对账方式、频次未发生变化，具体对账情况如下：

标的公司在与支付技术服务客户对账的过程中，核对客户对账单上的有效交易流水或根据流水计算的服务费金额，并与标的公司的系统后台记录的交易情况金额核对，对账过程中可能差异，主要由退款红冲等特殊情况导致，针对双方差异，标的公司会提示收单机构进行核查确认，一般情况下标的公司以收单机构系统确认金额为准，并最终按照双方认可金额开票结算，标的公司亦按照此金额进行账务处理。

一般情况下，标的公司与主要客户以自然月为对账频次，报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形。

（五）收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第14 号-收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司的合同履约义务主要在于向客户持续提供技术支持服务，具体收入确认政策与《企业会计准则》相关规定对比分析如下：

经上表逐条比照，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

二、聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性

（一）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势

1、聚合支付业务的各类模式情况

（1）以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的模式

目前，聚合支付行业的主要参与者仍为专业从事移动支付收款工具开发及推广的聚合支付机构，亦被称为“第四方支付机构”，其中收钱吧、付呗已在行业内占据一定市场份额。

聚合支付机构的发展依托于早期线下移动支付的快速普及，且主要以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的方式获取商户，行业内参与者数量众多。但单一的聚合支付二维码或工具相似度过高，难以实现竞争差异化，加之中小微商户对费率敏感、品牌粘性较低，导致聚合支付市场竞争激烈，利用价格战争夺商户的现象时有发生，因此后期维护成本高、盈利性差等问题导致很多中小聚合支付机构退出了市场。

（2）依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式

近年来，随着聚合支付商业模式发展逐步成熟，门店信息化管理软件产品厂商成为新兴力量。该类厂商以自有产品为基础切入该市场，并获取了良好的客户资源及业务机会，给聚合支付机构的业务拓展带来了较大的挑战。

2、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争优势

（1）差异化竞争优势

结合标的公司主营业务情况以及主要竞争对手如收钱吧、付呗等主流聚合支付机构的主要业务模式，标的公司与收钱吧、付呗之间的业务开展基础与商户获取方式存在显著不同，具体差异如下：

标的公司支付技术服务业务为依托标的公司门店管理软件产品形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一，与标的公司产品高度集成并与各项功能实现连通，因此标的公司的支付技术服务商户需先购买标的公司产品后才可开通思迅Pay 功能。

收钱吧、付呗为专业从事具备聚合支付功能移动支付工具产品开发及相关服务的企业，直接向商户推荐聚合支付工具产品，再以支付工具为基础向商家提供营销管理、供应链、广告等多种增值服务以增强客户粘性、提高自身的盈利能力。

注：收钱吧、付呗相关信息来自于官方网页、艾瑞咨询等机构出具的行业研究报告。

因此，由于双方业务开展基础与商户获取方式的不同，导致双方在业务拓展模式、商业模式或理念、竞争方式、客户粘性上存在明显的差别，有利于标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务中进行差异化竞争。

（2）一体化产品竞争优势

标的公司支付技术服务业务基于自身门店管理软件产品中的思迅 Pay 功能模块开展，与自身软件产品中的对账、会员、营销等功能高效联动，在提高商户支付结算效率的同时，提升终端消费者的消费体验，具体如下：

①产品功能与支付高度集成、作业高效

思迅 Pay 已与标的公司门店管理软件产品无缝对接、高度集成，可高效地协助商户实现门店收银系统的移动支付、扫码结算等功能。

当门店收银员根据顾客挑选的商品完成商品清单确认后，仅需直接通过外接设备扫描顾客的付款码，便会自动带上消费应付金额发起交易请求，并自动识别微信、支付宝或云闪付等不同的支付方式，随后迅速、准确地获取结算结果。

而独立于系统外的收款结算（如外部二维码牌等），门店收银员首先需对商品总额进行计价，然后以口头方式告知消费者消费金额、可支持的支付方式，随后消费者扫码、输入金额、完成支付，最后再由收银员确认交易结果。

对比可见，标的公司一体化的产品服务，可高效实现计价、付款、收款、结算的同步性，能有效满足商户和消费者双方对收银便捷性的需求。

②对账简单、数据准确

对账为商户日常经营过程中对经营成果进行管理及分析的核心流程之一。

思迅 Pay 可提供与收银系统一致的对账模式并支持多维度对账，不限于按店铺、按收银员、按 POS 机、按支付场景等的自动对账，对账过程高效、精准，实现收银与对账一体化管理；同时思迅Pay 提供的专属商户对账平台可进一步实现“一键对账”、“移动对账”等，管理者可获取实时动态交易订单、交易报表，有效提升门店经营管理效率。此外，借助思迅Pay 商户可实现每一笔收款与每一笔交易订单的强关联，从而使整体交易具备查错、纠错的自动处理能力。

而对于独立于系统外的收款结算，商户仍需面对“钱货分离”的情形，在出现短款或长款的情况下，需要通过大量的人工完成钱款与订单的匹配与校对。

③“支付即营销”、“支付即会员”

目前，商户可直接借助思迅Pay功能实现“支付即营销”、“支付即会员”，在支付前发券领券、自动识别会员，支付时卡券核销、会员特价识别，在支付后精准发券、分享拓客、会员裂变的闭环营销，为商户提供全链路的营销工具。

而对于独立于系统外的收款结算，则需要另行重新建立独立的会员及营销数据库，甚至需要人工识别会员、卡券等。

④多场景、多应用的协同

基于思迅Pay 功能，标的公司可进一步灵活构建和部署商户多样化、差异化与个性化的业务应用，满足跨行业、多业态、多系统之间的复杂协同应用场景，如实现零售端自助收银等解决方案，有效提升消费者的消费体验。

（3）客户粘性竞争优势

从商户感受层面来讲，单纯的支付服务或聚合支付技术服务较为同质化，无法保持良好的客户粘性。而标的公司作为行业内知名的软件产品开发商和支付技术服务商，一直致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，通过多年的经营已深入了解中小微商户的经营特征、业务流程及对应的信息化需求。

因此，相较于收钱吧、付呗等服务机构，基于软件产品功能及市场开展支付技术服务，可将相关功能与软件产品其他管理功能深度结合，向商户提供贴合实际经营需求的全流程化系统功能，为客户带来便捷的操作和优质的体验，并产生更为牢固的客户粘性。

（4）核心技术竞争优势

经过多年的服务运营与技术积累，标的公司通过自主研发已形成多项与支付技术服务相关的核心技术并形成发明专利，具体情况如下：

以交易量支撑能力为例，在上述相关核心技术的支持下，标的公司可同时为数十万商家处理日常支付请求等任务，并可在大型节假日或促销活动期间（例如“春节”、“五一”、“国庆”、“双十一”、“双十二”等）稳定、高效支撑高峰期商家最高每秒达 2,000 次，每小时300 万次并发支付订单任务。在交易容量及稳定性方面，标的公司与收钱吧、付呗的对比情况如下表所示：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，虽然标的公司并非专注于聚合支付业务，但是标的公司已通过自主研发具备了高效支撑相关业务的核心技术，并在业内已经达到较为领先的水

平，具有良好的核心竞争力。

除此之外，与收钱吧、付呗相比，收钱吧所属的上海收钱吧互联网科技股份有限公司由拉卡拉（300773.SZ）投资持股，付呗所属的杭州首展科技有限公司由移卡（09923.HK）投资持股，拉卡拉及移卡均为行业内知名第三方支付机构，收钱吧、付呗可依托上市公司广泛的订单资源进行业务开展，而标的公司主要依托自身门店管理软件产品积累的商户资源开展配套支付技术服务，在交易订单资源方面存在一定竞争劣势。

综上所述，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

（二）报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性

1、报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因

（1）本次报告期，标的公司前五大支付业务客户

2023 年度至 2025 年度，标的公司前五大支付业务客户的收入及占当期支付业务收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司支付技术服务业务的客户主要为具有相应收单资质的第三方支付机构，前五大支付业务客户的收入占当期支付业务收入的比例在 80%以上。

（2）前次报告期，标的公司前五大支付业务客户

前次 IPO 申报报告期，标的公司前五大支付业务客户及其销售金额、占当期支付业务收入的比例情况如下：

单位：万元

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

（3）主要支付业务客户变化情况及原因

2023 年度至 2025 年度，标的公司支付业务客户与前次IPO 申报报告期部分发生变化，主要原因如下：

①标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务客户进行整改

2020 年开始，标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务客户进行整改，前次申报IPO 报告期内前五大支付业务客户北京天阙科技有限公司（以下简称“北京天阙”）、口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“口碑（上海）”）、得仕股份有限公司（以下简称“得仕股份”）退出前五大支付业务客户，具体原因如下：

A、北京天阙科技有限公司

报告期内，北京天阙退出前五大支付业务客户，主要原因系北京天阙自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为随行付支付有限公司（以下简称“随行付”）的全资子公司，随行付为具有《支付业务许可证》（编号：Z2011711000016）的非银行支付机构。

标的公司自2022 年 10 月1日起进行了整改，标的公司直接与随行付签署相关服务协议，并直接与随行付展开业务合作，故北京天阙于报告期内退出前五大支付业务客户。

B、口碑（上海）信息技术有限公司

报告期内，口碑（上海）退出前五大支付业务客户，主要原因系口碑（上海）自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为支付宝的关联企业，支付宝为具有《支付业务许可证》（编号：Z2000133000019）的非银行支付机构。标的公司在前次 IPO 申报期间进行了针对性整改，与口碑（上海）之间的合作已于 2021年末之前停止。

C、得仕股份有限公司

报告期内，得仕股份退出前五大支付业务客户，主要原因系其《支付业务许可证》有效期至2021 年8 月，续期预期存在难度，因此截止2020 年底，标的公司已停止与得仕股份之间的合作。

同时，根据2021 年8 月29 日央行公布的非银行支付机构《支付业务许可证》续展行政许可公示信息显示，因得仕股份有限公司存在《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定的情形，中国人民银行决定中止对其《支付业务许可证》续展申请的审查。

②部分收单机构给予终端商户更低的商户签约费率，因此终端商户选择与政策更好的收单机构合作

2019 年至今，标的公司合作的主要收单机构与终端商户确定的平均商户签约费率总体情况如下：

单位：%

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

报告期内，标的公司对随行付和乐刷科技有限公司（以下简称“乐刷科技”）支付业务服务收入对比前次IPO 报告期存在大幅增长，主要原因系随行付和乐刷科技作为行业内主流的收单机构具有良好的市场声誉、技术实力、经营规模，且能提供更低的商户签约费率，因此终端商户选择与上述收单机构进行合作，导致标的公司对上述客户的技术服务收入同步增加。

报告期内，上海富友及财付通的平均商户签约费率显著高于标的公司合作的其他主要收单机构，导致部分商户更换了费率更低的收单机构进行合作，导致标的公司对上海富友及财付通的收入逐年下降，上海富友及财付通于 2025 年度期间退出标的公司前五大支付业务客户。

报告期内，易宝支付有限公司、嘉联支付有限公司的商户平均签约费率较低，具有一定的竞争优势，合作的活跃商户数量和交易流水增长较快，故于报告期内进入前五大支付业务客户。

2、标的公司对第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况

标的公司主要支付业务客户以国内主要第三方支付机构为主，标的公司对第三方支付机构的收入占当期支付业务收入的比例一般在90%以上，商业银行占比较低。

在第三方支付行业中，针对不同商户类型对应的商户特征及主要收单服务机构类型归纳如下：

因此，根据标的公司终端商户的类型，标的公司的上游收单机构客户以市场上的第三方支付机构为主，符合收单行业的竞争格局。

目前，标的公司合作的主要第三方支付机构客户均为目前收单业务市场中的主流收单机构，具有良好的口碑，且均为具有银行卡收单业务牌照的公司，具体情况如下：

综上所述，由于自身业务特点，报告期内标的公司主要支付业务客户以国内主要第三方支付机构为主，商业银行占比较低，具有业务层面的合理性。

3、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性

（1）标的公司支付技术服务业务下游客户所处行业竞争格局

标的公司通过思迅 Pay 所提供的支付技术服务的核心内容为聚合支付技术服务，下游客户主要为第三方支付行业中收单机构。

收单机构作为商户收单业务的受理机构，对接 B 端商户，负责确认交易并将收到的付款结算后转至商户账户。早期收单方式以银行卡 POS 收单为主，近年来随着移动支付的普及，二维码等条码结算收单业务比重快速上升。收单机构侧（或收单侧、商户侧）所涉及的第三方支付业务为“银行卡收单”业务（以下亦简称“收单业务”），指收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具（方式）受理协议，在特约商户按约定受理支付工具并与客户达成交易后，通过POS 终端等为特约商户提供交易资金结算服务的行为。

尽管均被称作第三方支付机构，但面向C 端用户提供支付钱包服务和面向B端商户、企业提供支付解决方案是两类截然不同的业务模式和竞争格局。

C端支付钱包服务更加标准化、易形成规模效应，但通常与完善的商业生态相辅相成，竞争壁垒高，且目前已形成国民级平台化支付工具，竞争格局稳定。B端商户或企业所属细分领域差异性大，通常面临更为复杂的需求。同时，中小微企业作为中国市场工商业主体，主要集中于国内三四线及以下地区，地域分布广泛，且数字化运营程度较低。

因此，对于 B 端收单机构，商户客群资源的对接与积累为现阶段主要任务。整体来看，收单侧市场集中度较低，竞争更为激烈，头部企业的规模效应尚未形成。目前，收单侧的代表主体包括银联商务、拉卡拉、汇付天下等。支付宝、微信亦具备收单业务资质，同时可作为收单侧的服务机构直连商户并为其提供收单服务，但其在该市场的业务侧重于大型 B 端企业客户的支付体系、账户体系搭建等一系列服务，而国内市场主体主要仍为中小微企业，因此支付宝、微信在收单侧市场占有率相对较低。

（2）报告期内标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位

报告期内，标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位如下：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

报告期内，标的公司支付技术服务业务合作的主要客户均为行业内的知名第三方支付机构，经营规模较大，经营情况稳定，具备良好的合作基础。

（3）标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户合作的可持续性

标的公司报告期内支付技术服务业务其他主要客户均为主流第三方支付机构，具备合作的可持续性，具体原因如下：

①标的公司拥有庞大的终端商户资源，收单机构需要依赖标的公司开拓市场

标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，具有突出的线下优势。

对于上游收单机构而言，商户开户数和交易笔数是两大重要经营指标，两者的增加均主要取决于商户资源的获取与服务情况。而上游收单机构为获取更多的终端商户资源，一般需要与尽可能多的、具有客户资源的企业合作，因此标的公司与收单机构合作具有可持续性。

②标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，具备较好的合作基础

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户的合作开始时间如下：

注：随行付支付有限公司的合作起始年份从标的公司与北京天阙科技有限公司开始合作起算。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，在业务开展方面已完成了深入的磨合。综合考量交易流水规模、交易稳定性、结算费率等条件下，标的公司与上述客户自合作开始后均达成了较长期间的支付合作协议，具体情况如下：

注：有效期含“长期”的合同系合同条款中注明自动续约条款，如有效期届满前双方未提前解除协议或通知对方不再合作的，到期后自动续约。

根据《收单外包服务自律管理办法》、《收单外包服务机构备案管理规范》，收单外包服务机构受收单机构委托，承办收单非核心业务。收单非核心业务主要包括特约商户服务和受理终端维护、特约商户引荐服务、支付受理标识张贴、交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）。

目前，标的公司已在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，备案业务内容包括：特约商户服务和受理终端维护，特约商户引荐服务，支付受理标识张贴，交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）。

标的公司与支付技术服务主要客户签署的合同中约定了主要业务类型，部分合同约定了收单非核心业务中的部分具体服务内容，部分合同则使用“收单非核心业务”这个较为宽泛的概念。在合同实际执行过程中，标的公司均基于相关法律法规的要求和标的公司在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案的内容进行开展。

③标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户经营资质完善，具备长期合作的条件

报告期内，标的公司支付技术服务业务的主要客户均为具有相应资质的第三方支付机构，具体情况请参见本题回复之“二”之“（二）”之“2、标的公司对第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况”相关回复。

截至目前，标的公司支付技术服务业务主要客户均具有较为全面的支付牌照类型，且在首次许可后均成功完成续期，牌照稳定性有所保证，具备长期合作的条件。

④标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司海量终端商户资源

根据 POS 机代理商网2026 年2月 12日出具的涵盖23 家支付机构的《2025年 10 月支付机构交易量排行榜》显示，标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户 2025 年10月单月交易量及排名如下：

单位：亿元

自2023 年 1月起，POS 机代理商网持续发布每月第三方支付机构线下交易量排名，目前已更新至2025 年 10月数据，为公开披露信息中较新数据。与支付宝类似，财付通不仅聚焦商户端收单交易，亦注重个人账户侧支付服务，公开信息无法单独查询到其商户端收单交易规模，因此针对线下交易第三方收单机构数据统计，一般都暂未统计财付通和支付宝相关数据。综合个人账户侧支付和商户端收单交易量看，支付宝和财付通在行业中位居前列。

与此同时，标的公司主要支付技术服务客户为随行付支付有限公司、乐刷支付科技有限公司。根据乐刷科技其母公司移卡公布的 2025 年 1-6 月上半年交易量数据（包括境内、境外、线上、线下等），其合计交易量达到 11,444 亿元，月均交易量约为 1,900 亿元。随行付母公司高阳科技其官网并未披露其交易量数据，但根据可以公开查询的其他渠道公开信息，各方信息不存在矛盾之处。

标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户均在榜单上有所体现，其中乐刷支付科技有限公司、嘉联支付有限公司与随行付支付有限公司以单月100 亿元以上交易规模高居排行榜前列，与标的公司和上述两家客户的合作规模所对应。标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司终端商户的庞大交易流水处理需求。

综上所述，标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性。

三、结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次 IPO 申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性

（一）标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链环节及作用

标的公司支付技术服务业务所涉及的第三方移动支付的产业链情况如下图所示：

1、第三方支付机构、商业银行

即商户收单业务的受理机构，对接 B 端商户，负责确认交易并将收到的付

款结算后转至商户账户。

2、标的公司等收单外包服务机构

在产业链中，收单外包服务机构居于第三方支付机构与终端商户之间，其中，聚合支付业务为利用自身技术与服务集成能力将银行和第三方支付机构的多重支付渠道进行系统对接和技术整合从而提供一点式支付入口。

聚合支付机构本身无需持有中国人民银行颁发的支付牌照，亦不经手交易资金，但解决了支付渠道分散化、支付场景多样化、支付数据碎片化的市场痛点，因此得以迅速发展。截至 2025 年11 月 14 日，经中国支付清算协会公示的收单外包服务机构共计33,872 家，其中具有聚合支付业务备案的机构共768 家。

标的公司提供的支付技术服务便属于收单外包服务业务，但与主流聚合支付机构不同的是，标的公司该项服务依托标的公司门店管理软件产品及相关服务平台形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一。

3、经销商

经销商接受标的公司委托向商户提供后续技术服务。由于标的公司思迅Pay产品以中小微商户为销售目标，此类客户普遍具有经营规模小、数量大、分布范围广、地域特征强、信息化渗透率较低、IT 基础环境差等特征。因此，为有效推动支付技术服务业务的开展及持续发展，标的公司委托经销商向终端商户提供与思迅 Pay 有关的技术服务，具体包括：收银系统的调试、思迅Pay相关的配置管理、支付场景测试及思迅Pay 使用过程中的相关问题的解决等。

（二）支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况

标的公司与上游收单机构之间依据支付交易的有效流水结算技术服务收入，计算公式为：支付技术服务收入=有效交易流水\*（商户签约费率-结算费率）。其中，商户签约费率由收单机构与终端商户确定，结算费率通常在0.20%-0.23%区间内。

标的公司与经销商之间也依据支付交易的有效流水结算技术服务费，计算公式为：经销商技术服务费=有效交易流水\*（商户签约费率-服务商合作费率）\*分成比例。其中，分成比例通常在60%-70%区间内，服务商合作费率通常为0.25%。

（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因

2023 年度至 2025 年度，标的公司支付技术服务业务的毛利率情况如下：

从上表可知，2023 年度至2025 年度，标的公司支付技术服务业务的销售毛利率整体呈平稳上升趋势。

随着移动支付的普及和收单市场的竞争加剧，使得各机构对签约商户的竞争有所加剧，导致报告期内标的公司思迅Pay签约商户的签约费率有所下降。但仅就标的公司支付技术服务业务毛利率而言，终端商户签约费率的适度下降反而会提高标的公司毛利率，该项变动的分析过程如下：

1、商户签约费率的变化情况

2023 年度至 2025 年度，标的公司签约商户的平均签约费率情况如下：

报告期内，标的公司签约商户平均签约费率分别为 0.3131%、0.3086%和0.3062%，有所下降。

2、商户通过思迅 Pay 完成的有效交易流水情况

2023 年度至 2025 年度，标的公司技术服务收入主要包括支付技术服务、支付端口技术服务、定制化软件开发技术服务收入等，其中支付技术服务收入占比超过90%，具体情况如下：

单位：万元

注：2023年度至2025年度，标的公司不含奖励的支付技术服务含税收入分别26,608.48万元、25,269.79 万元、23,679.10 万元；

（1）支付技术服务收入变动分析

2023 年度至 2025 年度，标的公司支付技术服务收入主要核算因终端商户通过思迅 Pay 完成的交易流水而向支付机构收取的支付技术服务收入，终端商户通过思迅 Pay 完成的有效交易流水如下所示：

单位：万元

随着移动支付的广泛普及，2024 年度终端商户通过思迅 Pay 达成的交易流水金额有所上涨，且 2025 年度支付机构对标的公司的达标奖励收入有所增加，并以此抵消了签约商户费率下降所带来的影响，最终使得标的公司支付技术服务业务收入下降幅度不大。

2023 年度至 2025 年度，支付机构对标的公司达标奖励收入情况如下：

单位：万元

支付机构每年会依据通过标的公司思迅 Pay 交易情况，对标的公司给予一定的奖励。2023 年度至 2025 年度，支付机构对标的公司达标奖励存在波动，主要系各年度奖励政策存在一定的波动，具体分析如下：1）随行付支付有限公司：2024 年标的公司支付奖励收入有所下降，主要系当期支付机构改变了奖励政策，2023 年度，随行付奖励政策主要为每月日均交易笔数超过历史最高月份日均交易笔数的增量部分大于等于 10,000 笔的，按照固定金额对每笔计算奖励。2024年度开始，随行付奖励政策主要以有效交易流水为基础计算奖励收入，因此2024年度奖励收入有所下降。2025 年度，随行付对标的公司奖励收入有所增加，主要系当期提高了有效交易流水的奖励比例。2）乐刷支付科技有限公司：2023 年乐刷提供多种奖励政策，主要为按照各月日均笔数的增量部分按照固定金额对每笔计算奖励、对新增活跃商户数量按照固定金额计算奖励，2024 年度乐刷将奖励政策变为按照有效交易流水总量所对应的奖励基准，给予固定金额奖励，2025 年度乐刷按照有效交易流水总量\*奖励比例计算奖励收入，因此乐刷对标的公司奖励收入有所波动；3）易宝支付有限公司：易宝支付有限公司 2025 年度开始与标的公司进行合作，其以当月日均笔数超过历史最高月日均笔数增量的部分按照固定金额对每笔计算奖励收入，因此 2025 年其新增对标的公司奖励收入。

（2）其他技术服务业务类型收入变动分析

标的公司技术服务收入类型还包括支付端口技术服务、定制化软件开发及其他技术服务，收入和毛利占比不高。

标的公司支付端口技术服务主要核算内容为标的公司直接为购买公司软件的终端商户提供支付端口相关的技术服务，主要有两种业务模式：第一类业务模式：在实际业务中，终端商户存在着购买标的公司软件但未开通思迅 Pay 的情形，该类终端商户一般通过现金、微信个人收款码、支付款个人收款码等其他电子支付方式实现收银，在此业务模式下，标的通过在软件中开发特定技术端口，使终端商户通过个人收款码等其他电子支付方式实现的资金流在同一系统内与货物流、票据流的相匹配，便利终端商户的管理。报告期内随着移动支付的覆盖范围增加，终端商户电子收银占比的提高，其支付端口技术的需求亦同步有所增加，因此相关收入逐年上涨；第二类业务模式：2024 年11 月开始，支付宝大力推广其“碰一碰”业务，标的公司在软件产品中开发了端口使软件能适配支付宝“碰一碰”业务硬件，针对购买了标的公司软件的终端商户，标的公司配合支付宝向终端商户推广“碰一碰”设备安装和使用，2023 年度至 2025 年度，标的公司因此产生的相关收入分别为 0.00 万元、32.48 万元、357.85 万元，相关收入随着“碰一碰”设备的终端商户的安装和使用数量增加而有所上涨。

标的公司定制化软件开发及其他技术服务主要核算内容为标的公司为客户定制化开发的软件及 SaaS 云平台使用费，2025 年度，标的公司该类收入有所增加，主要系当期珠海市云童科技有限公司、深圳华侨城花橙科技有限公司等客户定制化软件产品完成交付所致。SaaS 云平台使用费是一种新的业务模式，其报告期内收入占标的公司技术服务收入比例不足 1%，标的公司向购买买断式 SaaS类产品的终端商户收取云平台使用费，终端商户支付相关费用后，可以获得更大云平台存储空间和更长的数据存储时间。

3、商户签约费率的适度下降会导致标的公司毛利率的上升

标的公司流量计价收入的计费方式为：支付技术服务费=有效交易流水\*（商户签约费率-结算费率），结算费率通常在0.20%-0.23%的区间之内。

从标的公司支付技术服务业务成本端而言，标的公司向服务商支付技术服务费的主流计算方式为：有效交易流水\*（商户签约费率-服务商合作费率）\*分成比例，分成比例的区间通常在60%-70%左右，服务商合作费率通常为0.25%。

对比可见，由于收入计算方式中的“结算费率”阈值相对成本计算方式中的“服务商合作费率”阈值较小，因此商户签约费率越低，标的公司所支付的技术服务费成本下降幅度相较收入的下降幅度更大，导致销售毛利率反而越高。

为了更清晰呈现终端费率下降对标的公司毛利率的影响，以一笔固定流量、固定费率的交易作为基准交易：

单位：元

当终端费率每下降 0.005%的情况下，毛利率的变动情况如下： 单位：元

如上表所示，基准交易情况下，支付技术服务收入的毛利率为 58.00%，当终端费率每下降0.005%的时候，支付技术服务收入毛利率分别由58.00%上升至59.47%、61.11%、62.94%、65.00%、67.33%，因此终端商户签约费率的下降会

导致支付技术服务收入毛利率有所上涨。

（四）标的公司毛利率高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性

标的公司支付技术服务业务与拉卡拉基本情况对比如下：

由上表可知，标的公司所从事的支付技术服务与拉卡拉所从事的支付业务在第三方支付产业链上的位置及具体的服务内容均存在较大差异。拉卡拉作为具有收单资质的第三方支付机构主要向商户提供收单服务并参与资金结算（统称为第三方支付业务），而标的公司则作为服务机构提供交易结算过程中的聚合支付技术（统称为收单外包服务），标的公司与拉卡拉系第三方支付产业链上的上下游，拉卡拉为标的公司支付技术服务收入客户。

在实际业务中，拉卡拉作为第三方收单机构，可以从事聚合支付业务服务。标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，具有突出的线下优势。基于此，在第三方支付行业中，出于经济效益考量，拉卡拉等收单机构一般不自行额外线下拓展客户，一般会选择标的公司类似的收单外包服务商进行合作。

2023 年度至 2025 年度，标的公司支付技术服务业务毛利率与收单机构拉卡拉的支付业务毛利率变化情况如下：

注：根据拉卡拉的年度报告相关内容，拉卡拉主营业务按产品划分可分为支付业务以及科技服务业务，其中支付业务为其核心收入来源，报告期各期收入占比均在 80%以上。

如上表所示，最近三年标的公司支付技术服务的毛利率为 55.70%、58.45%和 61.86%，目前暂无从事收单外包业务的上市公司或挂牌公司，虽然上市公司存在着对收单外包机构参股的情况，例如收钱吧所属的上海收钱吧互联网科技股份有限公司由拉卡拉（300773.SZ）投资持股，付呗所属的杭州首展科技有限公司由移卡（09923.HK）投资持股，但是上市公司并未披露相关业务的毛利率

等信息。

报告期内，收单机构、标的公司和服务商之间的收入比例关系为1:0.32:0.13，不考虑其因素，收单机构相关业务毛利率水平应该为 68%左右，标的公司相关业务毛利率水平应该为 60%左右，但是最近三年，标的公司支付技术服务的毛利率高于收单机构拉卡拉支付业务的毛利率，主要是由于：

1、行业细分领域不同

拉卡拉所从事的支付业务和标的公司所提供的支付技术服务分别处于行业的上下游，不属于同一细分领域，根据拉卡拉 2025 年报披露，拉卡拉目前的支付业务包括境内支付业务、跨境支付业务、支付服务业务，其2025 年度的支付业务收入为48.74 亿元。

因此标的公司与拉卡拉之间的相关业务的服务内容、业务模式不同，进一步导致双方收入来源、成本结构均存在较大差异。

2、国家政策影响

根据年度报告等公开信息，报告期内拉卡拉积极响应国家关于金融机构减费让利、惠企利民的政策，向小微商户和渠道让利，使其支付业务的平均费率下降、专业化服务费率提高，致使其毛利率降低。

3、业务结构不同

（1）拉卡拉2016年渠道收单业务毛利率与标的公司支付技术服务毛利率较为接近，2017 年后渠道收单业务毛利率随着拉卡拉向收单外包机构分润比例提高而有所下降

根据拉卡拉招股说明书（2019 年 4 月 15 日），拉卡拉主要通过通过直营推广和商户拓展服务机构发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务，具体情况如下：

单位：万元

2016 年度至 2018 年度，拉卡拉收单业务毛利率分别为 65.47%、55.40%、42.24%，通过渠道推广的收单业务毛利率分别为 53.67%、42.68%、32.07%，毛利率水平随着渠道分润水平的增加而有所下降，其披露了 2016 年至 2018 年渠道收单业务收入成本结构，具体情况如下：

单位：万元

2016 年度至 2018 年度，拉卡拉商户拓展服务金额分别占当期渠道代理收单业务收入比例分别为 44.83%、55.95%、66.99%，2017 年度和 2018 年度，服务分润分别较上年增长 143.45%和185.69%，是收单业务成本上升和毛利率水平下降的最主要因素。

其中，渠道分润为拉卡拉向渠道服务机构采购商户拓展服务支付的成本。拉卡拉采购渠道服务的分润计算方式为：交易规模\*（签约费率-基准费率）\*分润比例。2016 年度至 2018 年度，拉卡拉给予渠道服务机构的分润水平总体上升，具体如下：

①2016 年度及以前，拉卡拉执行的分润比例基本执行 60%-85%的一般代理分润标准；

②2016 年底起，拉卡拉针对部分对交易规模贡献较大的渠道服务机构推出核心代理分润标准，分润比例区间为 75%-100%；例如，2017 年度，拉卡拉前五大渠道服务机构已有4家执行核心代理标准，使商户拓展服务分润占渠道代理收单业务收入的比例较 2016 年有所提高；

③2018 年度，拉卡拉根据商户拓展行业的市场环境变化，更好地留住优质商户拓展机构，向核心代理机构的分润比例进一步提高，分润比例提升至80%-100%。

综上所述，2016 年度，拉卡拉与渠道代理商收入比例为 1:0.45，通过渠道推广的收单业务毛利率为 53.67%，与标的公司支付技术服务毛利率较为接近。随着拉卡拉给予渠道服务机构的分润水平总体上升，2018 年度，拉卡拉与渠道代理商收入比例达到 1:0.67，而报告期内收单机构、标的公司收入比例关系为1:0.32，也导致了其通过渠道推广的收单业务毛利率下降到了 32.07%，低于标的公司支付技术服务毛利率水平。

（2）拉卡拉持续拓展支付业务收入类型，亦导致毛利率水平有所影响

从 2019 年开始，拉卡拉开始多元化发展，在数字支付业务中，拉卡拉为商户提供安全、便捷、一站式的综合支付解决方案，涵盖线上线下 B2C 支付、B2B支付、跨境支付、外卡支付等各类场景，主要包括：

①境内支付业务:拉卡拉作为中国银联及主流国际卡组织的成员机构，为商户提供包括境内外银行卡支付、扫码支付以及数字人民币支付的收单服务，获取支付手续费收入。

②跨境支付业务:拉卡拉的跨境支付网络覆盖全球超 100 个国家，打通亚马逊、ebay 等海外主流电商平台，为进出口企业提供全球代收付、外汇管理等一站式跨境资金服务，获取跨境支付手续费收入。

③支付服务业务:拉卡拉为商户和银行提供通讯、清算、会员、专业化运营等服务，获取支付服务费收入。

综上，标的公司支付技术服务毛利率高于拉卡拉收单业务毛利率，主要因拉卡拉向渠道服务商支付更多的分润成本，因此其收单业务毛利率持续下降。与此同时，2019 年后的拉卡拉选择更多元的发展方式，其业务结构与 IPO 期间发生了较大的变化，拉卡拉支付业务收入核算口径主要包括支付手续费收入、支付服务费收入，其中支付服务费收入包括银行专业化服务，商户清算、积分、会员、通讯等服务，拉卡拉的支付业务范围远大于标的公司，其业务结构亦与标的公司存在本质差异，从业务结构层面，两者不具有可比基础。

4、成本结构及内容不同

标的公司支付技术服务的成本由服务商技术服务费、平台运维人员薪酬和云服务采购成本组成。其中，服务商技术服务费系该业务最主要的成本构成，占各期该业务成本95%以上。该成本的发生是标的公司根据终端的商户具有规模小、地域分布广、IT 技术支持能力欠缺等特点，需要本地化服务商提供思迅 Pay 功能的相关技术支持服务所产生。此外，为保证标的公司思迅Pay聚合支付技术服务相关平台的正常功能及服务，标的公司不仅需要租用公有云服务器以实现平台系统的部署，还需要专业技术人员持续维护，来强化系统运行的稳定性和持续性。因此，云服务器租赁费和平台运维人工成本亦为开展支付技术服务的必要支出。

相较而言，拉卡拉作为上游收单机构，其收单业务的成本由专业化服务费、POS 机具折旧摊销和交易通讯费构成，与标的公司的支付技术服务的成本构成有所不同。最近三年，拉卡拉成本结构情况如下：

单位：万元

报告期内，拉卡拉年报未单独披露其渠道拓展费成本情况，其专业化服务费（包括渠道拓展费）占支付业务收入的比例与标的公司支付经销商成本占支付技术服务收入比例存在差异，不具备可比性，具体对比差异情况如下：

单位：万元

从整体来看，标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本结构存在差异而产生，拉卡拉属于收单机构，直接面向商户收取支付业务手续费；而标的公司系从上游收单机构等客户处获取支付技术服务收入，具体分析如下：

首先，拉卡拉作为专业的第三方支付机构，在业务经营中为实现对中小微商户的覆盖，需借助专业化服务机构来协助其拓展商户，该类机构往往依靠较为丰富的商户资源或潜在可触达商户资源，从而具有较高的收费定价权，因此该类成本金额及其占收入比例相对较高；然而，标的公司实际作为零售门店信息化软件产品和解决方案的提供商，支付技术服务业务的实际服务对象系正在使用标的公司软件产品的终端客户，无需完成额外的商户拓展。与此同时，针对第三方支付业务，由于参与资金结算，拉卡拉还需向银联或网联支付通道使用费，亦会增加支付业务成本。

其次，拉卡拉支付业务成本结构中存在其为商户提供的硬件资产（例如 POS机等）的折旧摊销费用成本以及通讯服务成本，标的公司所提供的支付技术服务系基于标的公司软件产品应用的外延，标的公司主要是通过自身的软件产品中的思迅 Pay 功能模块帮助零售商户在信息系统层面实现接入商业银行和三方支付机构等收单机构的支付通道的功能，故标的公司在开展软件支付技术服务时不会产生POS 机具折旧摊销和交易通讯费。

综上所述，报告期内标的公司毛利率高于拉卡拉具有合理性。

（五）标的资产的利润空间是否具有商业合理性

2023 年度至 2025 年度，以通过思迅 Pay 完成的交易流水金额为基础计算，收单机构、标的公司以及服务商在该业务链条中的收入金额及费率情况如下表所示：

单位：万元

注：1、支付手续费收入（含税）根据标的公司业务系统数据及商户费率情况计算；2、标的公司的支付技术服务收入（含税）为标的公司按有效交易流水计价部分的含税收入金额，不包括额外奖励收入；3、服务商技术服务费（含税）为标的公司向服务商支付的按有效交易流水计算的含税费用金额，不包括额外奖励费用。

报告期内，收单机构为该产业链中的核心服务机构，需直接向商户提供资金的转移与结算服务，并与支付账户机构、银行账户机构、清算机构完成对接并支付相关费用，因此获取的支付手续费收入金额相对较高，支付手续费收入（含税）金额分别为 79,093.88 万元、78,436.38 万元和 76,128.06 万元。

标的公司作为支付技术服务商，服务的核心内容为聚合支付技术服务，不负责资金的转移与结算，因此在该业务链条中获取的收入小于收单机构，获取的相对应的支付技术服务收入（含税）金额分别为26,608.48 万元、25,269.79 万元和23,679.10 万元。

服务商则作为标的公司委托的，专门针对标的公司软件产品中思迅Pay服务的技术服务商，主要服务内容为围绕着软件产品中思迅Pay功能的调试、配置以及异常问题解决等事项展开，因此其计费方式由标的公司结合其服务内容、市场情况等因素制定，其扣除奖励部分的支付技术服务收入（含税）金额分别为11,672.26 万元、10,235.99 万元和 9,071.74 万元。

综合来看，从各机构收入（含税）金额的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商之间的收入比例关系为1:0.32:0.13，相关收入分配具有商业合理性；从各机构平均费率的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商的平均费率分别为0.3093%、0.1000%和0.0410%，各类主体平均费率不存在重

大异常的情况。

综上所述，结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付标准及制定方式，以及业务链条中各机构的利益分配情况来看，标的公司已获取了良好的收入和利润空间，具有商业合理性。

四、标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次 IPO 申报报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险

（一）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势

1、标的资产标准化软件产品具备技术壁垒

面向零售业的专用应用软件企业的技术壁垒主要形成于长期专注于行业特性、客户需求的研发及探索过程。我国零售业形态复杂，软件开发商在产品开发过程中需要充分理解各层次、各业态的终端用户需求，形成其在行业内的技术沉淀及经验积累，并及时转化为软件产品技术或功能方面的优势。具备丰富经验和技术积累的开发商往往已形成完善的行业知识库和与之相对应的数字化解决方案，在新产品开发过程中通过运用已有解决方案及思路可以大幅提升软件的开发效率，从而在行业竞争中取得优势。

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售，标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒。

（1）专门针对零售业使用场景设计的底层技术

标的公司致力于为中小微商户构建标准化、低成本、简单易用的 IT 系统。标的公司产品开发主要采用“短平快”的技术路线，以节约系统建设和使用成本为导向，采用“重客户端、轻服务器”的轻量化设计思路，力求在满足中小客户功能性能需求的前提下，将整个系统用尽可能少的硬件投资搭建起来。标的公司的 C/S 及 B/S 产品设计均采用标准两层结构（服务器-客户机）或三层结构（数据库服务器、应用服务器、客户机），并多采用本地化部署；同时，标的公司通过构建类似于思迅支付平台、微商店平台等公有云服务，供标的公司各类产品接入，为所有中小微思迅用户提供灵活且低成本的云功能扩展，在功能、成本、扩展性、维护性等方面取得平衡。

标的公司产品可基于硬件配置较低、网络环境较差、智能外设丰富的环境下使用，并且同时具备运行速度快、稳定性强、故障率低、功能丰富、适用业态广等特点，亦具备独有的核心技术和技术壁垒。

例如，标的公司“思迅多平台智慧零售终端技术”，具有专门针对零售业使用场景的健壮性设计，对低配置硬件、低速网络、易掉电环境、误操作等情况有多重安全设计保障，可保证交易数据完整性；标的公司“SOOP 在线运营云平台”，在简化项目的多组件集成和部署的基础上，具备容器化部署、消息队列技术，具有可伸缩的支撑能力，能支持千万级的突发交易流量；标的公司“智能促销引擎”，则依靠标的公司近二十年行业经验积累，通过独特的计算引擎，可高效正确进行多优惠叠加运算，智能识别当前最优优惠促销处理，给客户推荐最优选择，对零售业促销方案提供完整的产品支持。

（2）面向多类型零售业使用场景的综合技术解决方案

标的公司自成立以来即专注于软件产品开发、销售及相关技术服务的 IT 综合服务领域，深耕零售专业软件行业多年，有着深厚的技术沉淀，是国内“国家级高新技术企业”和“深圳市专精特新中小企业”，子公司思迅网络亦为高新技术企业，同时也是深圳市工业和信息化局认证的“深圳市专精特新中小企业”。标的公司始终坚持研发创新、产品创新，多年来积累了丰富的行业及技术经验，拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅 Pay 聚合支付技术服务平台”、“天店SaaS 云平台”等为核心的自主知识产权技术平台及产品模型。同时，经过多年来持续研发投入和行业积累，标的公司已形成了一系列具有竞争力的核心技术和综合解决方案。截至报告期末，标的公司拥有 175 项计算机软件著作权和 14 项发明专利，已形成智能促销引擎、思迅多平台智慧零售终端技术、BI 数据挖掘平台、混业经营支撑系统、支付交易引擎、支付安全监测技术等多项核心技术，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

综上，标的公司为保持先进的技术水平以及持续的研发能力，紧跟市场需求发展新形势，需要加大关键技术研发投入与产品结构升级力度，不断提高标的公司产品的技术壁垒，增强标的公司竞争力，标的公司标准化软件产品具备独有的核心技术和技术壁垒。

2、同类零售软件领域内的竞争格局

（1）总体竞争格局

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业。从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。根据国家市场监管总局统计数据显示，截至 2025 年 5 月底，全国登记在册个体工商户达 1.27 亿户，同比增长1.0%。

未来，伴随着监管政策的不断落实，行业开始由过去的粗放式发展模式进入相对可持续发展的模式，规模较小的零售软件开发商由于缺乏足够的产品开发经验和经销商渠道，将加速淘汰，从而促使行业的市场化程度和市场集中度逐步提升。

（2）同类零售软件主要竞争对手及选取标准

标准化专用应用软件产品领域依托我国零售业态，呈现出低集中度的市场特征，领域内头部企业的市场份额均占比较低。因此，在选择标的公司主要竞争对手时，通过行业聚焦度、产品相似性、目标客户匹配度、市场覆盖率与影响力、技术路线可比性、商业模式趋同性等维度进行筛选，其中各维度的主要考虑因素如下：

经上述标准选取出的标的公司主要竞争对手涵盖深圳市科脉技术股份有限公司（以下简称“科脉技术”）、深圳市智百威科技发展有限公司（以下简称“智百威”）、准动网络科技（厦门）有限公司（以下简称“准动科技”），主要竞争对手情况如下：

A、科脉技术

科脉技术成立于 1999 年，总部位于深圳。科脉技术聚焦零售与餐饮行业，利用移动互联、云计算、大数据、人工智能和物联网等先进技术，为企业提供收银管理系统、聚合移动支付、全渠道营销及大数据运营等数字化全方位服务，在全国拥有 1,000 多家销售网点，终端用户超过40 万。科脉技术 2015 年在新三板挂牌上市，于 2020 年 10 月摘牌。

B、智百威

智百威成立于 2003 年，总部位于深圳，是国内商业信息化、数字门店方案供应商与践行者。智百威是国内商业信息化、数字门店方案供应商，可为零售企业提供信息化管理软件、聚合支付、全渠道营销及运营等数字化全方位服务，并为客户提供从管理咨询、移动支付、设备采购、系统集成到技术服务的全方位解决方案。智百威在全国拥有 1,000 多家合作伙伴，销售服务网点布局全国，累计服务商户超过40 万。

C、准动科技

准动科技成立于 2010 年，总部位于厦门，其旗下产品“银豹（PosPal）”是其知名软件品牌，拥有收银系统、云后台、小程序、AI 收银、店长 App、微店、营销通CRM、智能厨显等产品。准动科技员工近 500 人，在全国拥有 2000多家合作商，市场遍及300 多个城市，并以银豹海外版，顺利进军东南亚、欧美、澳洲等近 110 个国家和地区，全球拥有 240 多万注册用户。

综上所述，标的公司主要竞争对手的选取已基本覆盖行业内主要竞争企业。

3、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势

整体来看，标的公司作为零售流通信息化解决方案行业内的龙头企业，与主要竞争对手的比较情况如下表所示：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

（1）产品技术优势

标的公司主要核心技术相较行业内的产品具有良好的竞争优势，标的公司产品的设计目标，是向中小微商户提供易学、易用、高效、低成本的产品；同时满足代理商对于产品快速部署、少培训、易维护、低故障的需求，通过标准化服务体现代理商服务价值。

目前，我国中小微商户仍普遍存在从业人员年龄跨度大、IT 知识储备不足、IT 设备配置较低且多样化、使用环境拥挤等特点，对软件产品的顺利实施与稳定运行有较大考验；并且，在实现门店数字化过程中，用户往往一方面追求业界流行技术或解决方案（如直播或智能硬件），另一方面又存在预算及人员技能受限的情况。对前述情况，标的公司经过20 余年稳定发展，建立了丰富的解决方案、行业知识库和产品应用程序框架、开放式扩展平台，产品具备运行速度快、稳定性强、故障率低、扩展功能丰富等特点，在业界拥有良好口碑，已形成了思迅多平台智慧零售终端技术、智能促销引擎、交易数据通讯引擎、IDSS 数据智能调度技术等独有的核心技术和技术壁垒。截至报告期末，标的公司拥有 14 项发明专利和175 项计算机软件著作权，为标的公司产品提供了充分的技术保障。

标的公司软件产品的技术先进性或创新性具体体现如下：

除上述主要核心技术带来的竞争优势以外，标的公司亦通过其他技术及创新，使标的公司在产品功能或技术上具有明显的创新特色及优势：

截至报告期末，标的公司同行业竞争对手及标的公司所拥有的授权发明专利数量及软件著作权数量对比情况如下表所示：

单位：个

注：以上数据来自于启信宝等公开信息查询。

由上表可见，相较下标的公司拥有更多的发明专利与丰富的软件著作权，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

（2）产品功能优势

标的公司自设立以来专注于零售流通信息化行业，产品经过多年的迭代与更新，可向中小微商户提供多种标准化程度高、成熟度高、功能丰富的软件产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与用户经营特点的高度匹配。如标的公司提供的商云 X、eShop 小象称重、天店等系列产品等，可支持各种零售业态客户的复杂应用场景。

通过与同行业主要竞品在各核心功能及其他附属功能模块方面的对比，各方均具有较为类似的基础功能模块，但标的公司产品在零售领域中可提供更为专业的解决方案：

A、产品在行业广度、深度均有明显优势。以生鲜行业产品为例，其它厂商同类产品一般只提供生鲜产品的基本售卖功能，如电子秤称重、识别生鲜条码等。标的公司产品除了上述功能以外，还提供了生鲜品采购订单管理、预包装管理、生鲜临期折扣、生鲜分拣、库存日清等功能，深入贴合生鲜门店经营特色及需求。

B、可提供更丰富细致的行业特性功能。依托近二十年的经营，标的公司产品中沉淀了大量行业经验及技术处理细节。以入库单处理为例，标的公司产品在录入保存时，将通过多个维度、要素验证数据有效性，识别和过滤各种异常信息，避免非法数据进入。比如操作员因失误将条码扫描进价格或数量列，在标的公司产品中可被准确判断并指出。

C、依托自有专利与核心技术，标的公司产品可实现更具有特色和创新性的功能，对商户经营中的传统业务流程完成进一步的数字化改造及优化，在提升工作效率并降低使用成本方面更有优势。例如，标的公司借助智能促销引擎技术使软件产品集成数百种不同促销优惠处理逻辑，实现智能计算判断商品最优优惠价格；通过AI推荐算法引擎可在消费者的不同触达点（包括POS 端、自助端、微信会员、结账小票等）向其推荐最有可能购买的商品，成为商户促销宣传的助推器；通过手机 APP 上的智能库存算法，使得商户以往需数十分钟的门店补货工作一键完成等。

（3）经销渠道优势

①广泛的经销网络

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2,000 家合作伙伴，拥有包括合作伙伴在内超过10,000 人的营销与服务队伍，覆盖了全国 300 多个城市，可实现“7\*12 小时”全方位本地化服务，有效实现了对不同区域、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供高效、便捷的现场安装、培训及售后维护等落地技术支持服务，能够有效提高标的公司产品在当地市场占有率，并及时获取终端商户的需求信息。

标的公司与同行业竞争对手的经销网络对比情况如下表所示：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，在国内零售数字化市场中，标的公司已建立较为广泛的经销网络，具有良好的渠道优势。

②成熟的经销商管理及运营方式

经过多年的渠道建设与管理经验的积累，标的公司在经销商筛选、合作范围设置、经销商考核及评级、细分市场开拓等多方面形成了较为完善的经销商管理制度及运营经验。目前，经过多年合作并定期对经销商进行业务培训，经销商已熟悉掌握标的公司的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案，同时能快速完成产品的安装、软硬件配置、线下线上功能衔接等，实现了产品经验及技术的积累，并建立了可长期、稳定地为区域商户提供高效服务的团队。

此外，标的公司亦建立了完善的经销商反馈沟通管理机制，通过标的公司搭建的“合作伙伴社区”平台与全国各地经销商建立起时时互动的强连接，能随时接收经销商及终端商户在使用产品过程中发现的程序报错、功能不足等各方面的反馈，以便标的公司研发人员快速、高效地完成产品的维护更新和功能迭代。

③稳定的合作关系

经过十余年发展，标的公司与经销商之间已形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司各期前十经销商客户及合作情况如下表所示：

注：个别经销商合作起始时间早于其设立时间，主要系相关合作方曾经以其他经营主体与标的公司合作。

由上表可见，标的公司与主要经销商均有良好的合作历史，双方合作时间大部分在十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在设立初始便与标的公司建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴。目前，主要核心经销商借助与标的公司长期合作所累积的技术实力与售后服务保障能力，在其所销售的区域内已拥有了良好的市场占有率和口碑，并已与区域典型客户达成合作，已形成经销商多年从业的核心竞争优势。

（4）线下客户资源优势

标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，具有突出的线下优势。

标的公司与同行业竞争对手的线下客户数量对比情况如下表所示：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，除准动科技着重布局海外市场以外，相较科脉技术、智百威，标的公司虽起步相对较晚，但具有更多的国内终端商户服务数量，接近于相关竞争对手的两倍，具有较明显的市场优势，为中小微商户数字化市场中的领军企业。

综上所述，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。

（二）并结合前次 IPO 申报报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险

标的公司软件产品主要为非SaaS 软件产品和SaaS 软件产品，智慧零售软件产品（C/S 及B/S 结构）为非SaaS 软件产品，SaaS 软件产品包括永久授权式SaaS软件产品和期间订阅式 SaaS 软件产品，门店信息化管理软件产品中的SaaS 产品主要为永久授权式SaaS 软件产品，数字运营软件产品主要为期间订阅式SaaS 软件产品，主要情况如下：

（1）门店信息化管理软件

“智慧零售”及“永久授权式 SaaS”产品为商户实现门店信息化管理的基础软件产品，两个业务板块产品的主要区别在于产品提供方式或部署方式上的不同。

标的公司非 SaaS 软件产品主要包括商旗、商云、商锐、eShop 小象等，永久授权式 SaaS 类产品主要为星耀、商云智选产品等，永久授权式SaaS 产品正处在持续研发及市场开拓阶段，标的公司相关产品类型数量及平均售价会低于“智慧零售”非SaaS 类产品类型。

（2）增值功能产品

“数字运营”板块则为商户在使用标的公司门店信息化管理软件产品的基础上，可进一步拓展、实现的增值功能或产品，主要以小程序为入口可为商户进一步提供线上商城、会员营销等解决方案。

标的公司期间订阅式SaaS 类产品主要为数字运营类别的微商店、微小店、微餐厅、微会员等，主要为门店信息化管理软件产品的增值功能及服务模块，一般单价较高。

2020 年至 2025 年，标的公司软件产品相关收入情况如下：

单位：万元

注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让，2020 年至 2022 年，其软件产品收入金额分别为 491.64 万元、367.48 万元和 190.80 万元，占比较低。

2020 年至今，标的公司软件产品收入存在一定波动，按照不同角度具体分析如下：

1、受产品销售侧重的影响，产品结构存在一定波动

2020 年至今，标的公司门店信息化管理软件、增值功能产品销量、收入情况如下：

（1）标的公司门店信息化管理软件、增值功能产品收入情况 单位：万元

注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让，2020 年至 2022 年，其软件产品收入金额分别为 491.64 万元、367.48万元和 190.80 万元，占比较低。

（2）标的公司门店信息化管理软件、增值功能产品销量情况

单位：站点、万天

注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

2020 年至今，标的公司为充分应对软件行业的技术趋势变化和下游终端商户需求变化，调整产品销售侧重及结构，逐步深化 SaaS 产品的技术研发以及业务拓展，对传统B/S、C/S 产品的销售具有一定替代效应，导致传统B/S、C/S 产品收入有所下降。

标的公司 SaaS 软件产品收入从 2020 年度的 1,559.59 万元上升至2025 年度的 2,521.98 万元，SaaS 软件产品收入占软件产品总收入的比例逐年上涨，标的公司SaaS 软件的销售呈现快速稳定上涨的态势。

2、不同类别的产品销售单价及销量变动对销售收入产生一定影响

针对标的公司软件产品各细分类别的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响分析如下：

（1）非 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

2020 年至今，标的公司主要销售的非SaaS 类软件产品的软件销售收入、软件销售单价、销售站点数量变动情况如下：

注：1、报告期内，标的公司非 SaaS 类软件产品以“站点”为单位进行销售，在销售标准化专用应用软件时，厂商常以“站点”作为衡量销量或授权单位的指标，在标准化软件产品语境中，“站点”通常指一个独立运行软件系统的物理经营场所或逻辑使用单位，每个站点对应一套完整的软件部署实例，并需单独购买授权或许可；2、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让；3、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

2020年至今，标的公司非SaaS类产品收入主要受销量的影响存在一定波动；标的公司非SaaS 类产品平均单价有所下降，具体分析如下：

①非 SaaS 类软件产品销量对标的公司非 SaaS 类软件产品收入的影响

从标的公司非SaaS类软件产品销量对标的公司非SaaS类软件产品收入的影响来看，2020 年以来非SaaS 类软件产品销量与收入存在正相关关系。

2020年度至2022年度，标的公司非SaaS类软件产品的软件销售收入从2020年度的 8,014.18 万元下降至 2022 年度的 4,571.80 万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系受期间宏观经济环境波动影响，商户关店现象较多，商户新增开店数量较少，导致标的公司非SaaS 类软件产品销量有所下降。

2023 年度，标的公司非SaaS 类软件产品的软件销售收入有所上升，主要系随着宏观经济环境波动影响因素的消除，商户对未来经济情况存在良好预期，开店数量有所增长，导致标的公司非SaaS 类软件产品销量有所回升。

2024 年度非SaaS 软件产品收入较2023 年度有所下降，主要系受2023 年和2024 年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商2024 年总体处于一个去库存阶段，当期向标的公司采购软件数量减少，导致 2024 年当年非 SaaS类软件产品如商云 10、商锐 9 等销量有所下降，综合看 2023 年与 2024 年两年非 SaaS 类软件产品的平均销量与2022 年销量相比基本持平。

2025 年度非 SaaS 软件产品收入较 2024 年度有所下降，主要系 2024 年7 月新发布的产品如商云智选等SaaS产品对商云 10 等非SaaS产品的替代效应有一定影响，导致主流产品如商云 10 等销量有所下降所致。

②非 SaaS 类软件产品平均单价对标的公司非 SaaS 类软件产品收入的影响

2020 年至今，标的资产非SaaS 类软件产品平均单价总体呈下降趋势，主要原因系：1）为持续提高相关产品的市场占有率，标的公司每年会进行一些促销活动，促销活动的形式和纳入促销活动的产品类别的增加综合导致平均单价有所下降；2）针对非SaaS 类软件产品在原有产品基础上进行版本升级迭代（此处是指大版本升级，若为实现产品功能缺陷修复、完善等目的所进行的“小版本”升级，则标的公司不收取相关费用；若为实现产品功能迭代、性能升级等目的所进行的“大版本”升级，则标的公司将收取相关升级费）会视同为新的销售统计在当期销量中，该类产品一般售价较低，导致总体非SaaS 软件有所下降。

（2）本次报告期内，永久授权式 SaaS 软件产品销量、单价总体呈上涨趋势，对销售收入有一定的促进作用

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品的均价和收入变动情况如下：

注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

①永久授权式 SaaS 类产品销量对标的公司永久授权式 SaaS 类产品收入的影响

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品销量呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS 类产品收入同样呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS 类产品销量与产品收入呈现较为显著的正相关关系。

2020 年至 2023 年，标的公司永久授权式SaaS 类软件产品收入除在2022 年有小幅回调外，整体保持了持续增长的态势，主要系标的公司新开发并推广的零售星云、美食家3等产品销量逐渐向好所致。

2024 年度标的公司永久授权式 SaaS 类软件产品销量有所下降，主要系受2023 年和 2024 年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商 2024 年总体处于一个去库存阶段，当期向标的公司采购软件数量减少，导致2024 年当年 SaaS 类软件产品等销量有所下降。

2025 年度永久授权式 SaaS 类产品收入较 2024 年度有所上升，主要系 2024年 7月新产品商云智选发布以来，经过一段时间的市场推广和用户沉淀，销量有所上升所致。

②永久授权式 SaaS 类产品平均单价对标的公司永久授权式 SaaS 类产品收入的影响

2021 年度及以前，由于市场处于前期开发阶段，标的公司永久授权式SaaS产品销售单价有所下降，2022 年度开始，随着标的公司永久授权式SaaS 产品市场认可度的提升，销量的稳步提升，标的公司销售单价逐年上涨，对标的公司永久授权式 SaaS 产品收入产生正面效用。

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020 年至 2021 年永久授权式 SaaS 类软件产品平均单价有所下滑，主要原因系是由于受外部宏观经济环境影响，终端零售市场不景气，标的公司为提振经销商的市场信心并给予其一定力度的销售支持，在不直接调低产品整体售价的情况下对特定产品采取买赠等促销手段，零售标准、零售星耀相关产品的买赠活动较多，导致总体平均单价有所下降。

2022 年开始平均单价恢复增长，主要原因如下：1）系随着市场开拓进程的提高，部分产品买赠活动力度的减小；2）产品结构有一定变化，标的公司新开发了如零售星锐、商云智选等高单价产品在此期间有所放量，同时零售星火等低价产品销量有所下降，综合导致永久授权式SaaS 类软件产品平均单价有所上涨。

（3）期间订阅式 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司期间订阅式 SaaS 类产品的均价和收入变动情况如下：

注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持有的南京科至全部股权对外转让。

前次 IPO 申报报告期至今，受销量逐年上涨的影响，标的公司期间订阅式SaaS 类产品收入逐年上涨，主要分析如下：

A、随着标的公司零售微会员 3.0 等增值产品的销量逐年增加，以及思迅微小店信息管理软件V3.0、思迅微小店营销管理软件V3.0等新产品的逐渐放量，期间订阅式SaaS 类产品收入同步上涨；

B、前次IPO 申报报告期至2024 年，标的公司期间订阅式SaaS 类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020年至2021年平均单价持续上涨，主要系思迅微商店信息管理软件V3.0、零售微会员3.0 等产品单价有所上升的同时，销量大幅增长，综合导致标的公司期间订阅式SaaS 类软件产品平均单价大幅上涨。

2022 年较 2021 年平均单价有所下降，主要系标的公司商云管家等新产品平均单价较低且收入占比提升，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS 类软件产品平均单价有所下降。

2024 年较 2023 年平均单价有所下降，主要系标的公司微小店-会员版、管店增值服务等平均单价较低的产品销量大幅增加，同时 2024 年度新推出的产品商云智强的平均单价较低且销量较高，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS 类软件产品平均单价有所下降。

2025 年度，标的公司订阅式 SaaS 类产品平均单价较 2024 年度有所下降，主要系自 2025 年6 月起，原处于免费使用的“商云助手”产品转为商业化收费模式，鉴于该产品当期销量占比较高且其定价相对较低，其纳入统计后拉低了整体平均单价。剔除“商云助手”产品的结构性影响，2025 年度标的公司其余订阅式SaaS 类产品平均单价为 1.96 元/天，与 2024 年度相比不存在重大差异。

3、软件产品收入持续下降风险较小

标的公司软件产品收入持续下降风险较小，主要原因如下：

一方面，基于未来零售行业进一步数字化转型以及监管政策不断落实带来的对产品质量要求的进一步提升，同时考虑行业的市场化程度和市场集中度提升的渐进性，标的公司将利用自身产品优势、品牌优势、销售渠道优势等核心竞争力始终保持行业的领先地位，实现尚未数字化转型商户的业务布局，并逐步抢占被淘汰竞争对手的市场份额。

另一方面，标的公司积极应对经济形势变化，对软件产品的销售及经营策略有所调整，在主要产品销售结构和倾向性上有所变化，意图提升期间订阅式SaaS软件产品的销售比例，获取持续性的收入来源。同时，期间订阅式 SaaS 软件产品如微商店、微会员等线上增值功能模块，在终端客户的认可度上逐渐提高，进一步增强了标的公司软件产品的客户粘性，期间订阅式 SaaS 软件产品收入持续增长，SaaS 类软件产品将成为标的公司软件收入增长的重要来源，SaaS 类软件产品的升级迭代将会为标的公司带来更进一步的业绩增长点。

综上，标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

虽然标的公司软件产品收入持续下降风险较小，但是上市公司亦在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）软件产品收入下滑的风险”进行了提示，披露内容如下：

“2023 年度至 2025 年度，标的公司软件产品收入金额为 9,057.48 万元、7,235.69 万元和 6,690.99 万元，占各期营业收入的比重分别为 24.86%、21.86%和 20.04%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。

标的公司软件产品销售主要采取经销模式，若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

随着行业的竞争加剧，如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。与此同时，标的公司支付技术服务业务主要嵌套于软件产品中，因此若标的公司软件产品收入有所下降，则标的公司支付技术服务业务收入的成长性将同步亦受到影响。”

五、结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因

（一）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配

1、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件产品业务规模不存在匹配性

标的公司软件为标准化软件产品，以买断式销售方式销售给经销商。经销商一般会依据终端商户的要求自行采购硬件并搭配进行销售，针对硬件产品，经销商一般会有日常合作的硬件供应商。

同时，亦存在部分经销商直接向标的公司采购硬件产品的情况，相关采购行为具有偶发性，与软件产品业务规模不存在匹配性

2023 年度至 2025 年度，标的公司配套硬件业务的毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司配套硬件产品毛利分别为 147.69 万元、74.90 万元和97.61 万元，占主营业务毛利比例分别为 0.62%、0.34%和 0.43%，占比较低。报告期内，标的公司配套硬件产品毛利率分别为 26.39%、14.32%、19.14%，毛利率存在一定波动，主要系当期采购的部分硬件成本波动所致，因相关销售存在偶发性，且占标的公司毛利比例较低，对标的公司总体产品毛利影响不大。

2、标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS 类产品业务规模匹配

报告期内，标的公司采购阿里云和华为云服务器资源，具体包括 ECS 服务器、外网带宽、负载均衡等，云服务器资源的主要用途包括：作为标的公司向用户提供 SaaS 服务和支付技术服务的介质；作为标的公司研发产品的测试环境；用于标的公司版权安全检测防护、网页或者接口访问安全第三方签证等内部管理需求。

2023 年度至 2025 年度，标的公司软件产品业务耗用云服务资源情况如下：

单位：万元

注：软件产品业务中，仅 SaaS 类软件业务耗用云服务资源，非 SaaS 类软件业务不耗用该资源。

报告期内，标的公司单位云服务成本贡献收入逐年上涨，主要系标的公司每年云服务采购规模较为稳定，随着SaaS 类产品销售规模的上涨，带动了云服务使用量与使用率的持续提升，云服务使用率逐年提高。

与此同时，云服务提供方的销售策略较为灵活，主要包括按时间段计费的流量包及按固定量计费的流量包两种方式，其中按时间段的流量包简称“包期”，“包期”的流量包不计算具体的流量，一次性支付流量包费用，并在实际开通后在约定的时间内使用；按实际消耗量购买的流量包简称为“包量”，按照云服务商提供的价格，采用预付款方式按量购买。标的公司各次采购价格存在差异，通常采用预付款模式，但也会根据供应商提供的优惠力度，适时选择“包期”等特定方案以优化成本。

（二）软件产品业务成本核算完整

报告期内，标的公司软件产品主要为标准化软件产品，原材料和人工成本较少。标的公司对软件产品的前期开发投入按照实际发生金额计入当期损益，标的公司基于管理及核算的成本效益原则，不具体识别开发阶段支出是否满足资本化条件，在研发投入发生时直接作为费用化的研发支出。

标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS 平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

综上，标的公司的成本费用相关的内部控制健全有效，软件产品业务成本核算完整。

（三）软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因

2020 年至今，标的公司软件产品毛利率变动情况如下：

单位：%

报告期内，标的公司软件产品毛利率分别为94.82%、94.03%和92.35%，整体略微下降，主要系标的公司软件产品结构变化所致。

报告期内，标的公司非SaaS类软件产品的销售毛利率分别为98.68%、98.69%和 98.80%，较为稳定，但对应的收入占比有所下降。报告期内，SaaS 类软件产品的销售毛利率相分别为84.09%、84.63%和81.69%，其成本中包括云服务采购成本、平台相关运维人工成本，因此毛利率相对较低，但其收入占比持续增加，因此导致标的公司软件产品综合毛利率有所降低。

综上所述，由于报告期内标的公司 SaaS 类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

六、结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形

（一）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

1、销售费用

2023 年度至 2025 年度，标的公司销售费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司销售费用分别为 3,595.54 万元、2,837.68 万元和2,319.24 万元，销售费用率分别为 9.87%、8.57%和 6.95%，销售费用占营业收入的比重略有下降，主要系职工薪酬、股权激励费有所下降所致。

职工薪酬下降主要系2024年度、2025年对销售人员进行了精简优化，由2023年的月均 172 人逐渐下降至 2025 年的月均112 人，人均工资较为稳定。标的公司根据具体销售职员在业务中所负责的实际内容，区分为前端销售人员及后台支持人员，受到近几年宏观经济环境波动影响，标的公司采用降本增效的方式精简了部分销售后台支持人员，其日常主要工作为支持前端销售人员工作，其人员的减少未涉及核心销售团队，不影响标的公司日常业务的拓展工作，同时部分销售人员转岗至管理部门，具有合理性。

股权激励费下降主要系 2022 年 8月标的公司实施股权激励计划，在标的公司层面设定了业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标，分三年解锁，在满足条件后可解除锁定。标的公司按照分期解锁条件分别在2022 年至2025 年期间摊销股权激励费用，随着第一期、第二期授予股份的摊销期结束，股权激励费用逐年下降。

标的公司软件产品以经销为主，拥有稳定的经销渠道资源，支付技术服务为依托标的公司软件产品中的思迅Pay 功能模块开展，无需投入较多的销售费用等，故销售费用率较低。

2、管理费用

2023 年度至 2025 年度，标的公司管理费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费用分别为 3,014.35 万元、1,904.43 万元和 1,753.74万元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.25%，管理费用有所下降。

标的公司报告期内管理费用金额较大的项目主要为职工薪酬、折旧和摊销、股权激励费、咨询费。

报告期内，管理费用中折旧及摊销基本保持稳定，与标的公司固定资产、使用权资产规模相匹配；管理费用中股权激励费有所下降，主要受股权激励费用分期摊销期逐渐到期所致。

2023 年度，管理费用中咨询费较高，主要系标的公司当年 IPO 申报期间中介团队相关费用。

2024 年度，管理费用中职工薪酬较高，主要系当年标的公司由于精简人员产生的辞退福利所致。

3、研发费用

2023 年度至 2025 年度，标的公司研发费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 5,324.03 万元、4,641.34 万元和 3,878.35万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和 11.62%，有所下降。

报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。报告期内研发费用金额较大的项目主要为研发人员薪酬和股权激励费。报告期内，主要受股权激励费用分期摊销期逐渐到期所致，标的公司研发费用有所下降。

4、总体期间费用与收入的占比及变动情况

2023 年度至 2025 年度，期间费用与收入的占比及变动情况如下：

单位：万元

综上所述，报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配。

2023 年度至 2025 年度，标的公司销售人员、管理人员和研发人员的数量与薪酬情况如下：

单位：个、元/月

标的公司销售人员月均人数从 2023 年的 172 人下降至 2025 年的 112 人，主要受标的公司降本增效的影响，将标的公司绩效水平处于下等的员工进行优化，平均月工资从 2023 年的 9,612.09 元上升至 2025 年的 10,252.84 元，由于优化员工的月工资低于月均工资，剩余员工的月均工资相对提高。

标的公司管理人员月均人数从 2023 年的 28 人上升至 2025 年的 34 人，主要由于 24年 4月开始，11 位员工从销售人员转至管理人员，导致管理人员数量出现上升，平均月工资有所下降，主要由于上述 11 位员工工资较低，月均工资为 8,002.64 元，故拉低整体管理费用月均工资。与此同时，2025 年度有部分人员由于调岗等原因降薪导致当期平均月工资有所下降。

2025 年度，标的公司研发人员有所下降，主要系存在部分员工离职所致，2024 年下半年标的公司优化了部分非关键非核心岗位的研发人员，由于优化员工的平均月工资低于研发人员月均工资，剩余员工的月均工资相对较高，因此月均薪酬有所上涨。

2023 年度至 2025 年度，标的公司的研发人员月均工资较为稳定，人员变动情况如下：

单位：个

注：2024 年度新增研发人员主要集中在当年 1-3 月（13 人），离职主要集中在 8 月（8人）和 12 月（11 人），12 月离职人员当月仍有薪酬，因此导致按照月均发薪人数基础计算的年度平均人数高于年初、年末的人数。

如上表所示，标的公司各年研发人员数量的净变动不大。分别以报告期各期末的人员为基准统计研发人员任职年限分布，情况如下：

单位：个

（二）说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形

1、相关内部控制是否健全并有效执行

标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS 平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

如上表所示，成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行。

2、报告期内是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司营业成本、销售费用、研发费用开支范围及列报等相关信息如下：

（1）营业成本

（2）销售费用

（3）研发费用

综上所述，标的公司报告期内已经严格按照费用开支用途、性质列报，不存在成本费用混同情形。

七、标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人及合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历

思迅软件员工持股平台为万国联迅、万国联赢、万国联兴，相关情况如下：

1、万国联迅合伙人的确认方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联迅定位主要为思迅软件员工持股平台，其合伙人除候曙良、林榆胜、葛春、朱金水为经销商重要人员外，其余合伙人均为思迅软件员工或前员工。

（2）合伙人主要履历情况

万国联迅合伙人主要履历情况如下：

2、万国联兴、万国联赢的合伙人确定方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联兴、万国联赢系思迅软件为实施 2022 年员工持股计划而设立的员工持股平台，根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》的相关规定，员工持股计划参与对象确定标准如下：

1）员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：①参与对象为已与思迅软件及其分公司、子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及需要激励的其他员工。②参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累取得参与员工持股计划所必须的资金来源。

2）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：①最近12 个月内被股转系统公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；⑥中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

（2）合伙人主要履历情况

①万国联兴合伙人主要履历情况

②万国联赢合伙人主要履历情况

（二）标的资产员工持股平台自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

1、万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联迅设立时，合伙人出资及占比等情况

万国联迅成立于2015 年9月11 日，万国联迅设立时各合伙人出资及占比等情况如下：

（2）万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

报告期内，万国联迅合伙人及合伙份额未发生变化，相关变化行为主要由报告期前发生，具体情况如下：

注： 1、2018 年 2 月，张伟与张育宏之间的财产份额转让具体背景为，2018 年 2 月，张伟、张育宏协商确定，自 2018 年起，万国联迅层面对员工进行激励由张育宏以自己所持有的财产份额向员工进行分配，2018 年 2 月，根据当时对员工激励的理解及初步想法，考虑张育宏受让童青平所持有的万股联迅财产份额 1.67 万元后份额数量可能不足以用于对思迅软件的员工激励，因此张伟将自己所持有的部分份额转让给张育宏进行份额调整，转让后，张育宏合计持有万国联迅 1.8 万元财产份额。 2、2020 年 1 月，曹娜向张育宏购买万国联迅财产份额，但其在短期内离职并将财产份额转回张育宏，因此，双方均未实际支付该 2 次财产份额转让价款。 3、2022 年 12 月，陈俊向张育宏转让万国联迅财产份额的具体背景为，2021 年 4月，万国联迅将其所持有的部分标的公司股份转让给上海云鑫（转让股份数量为转让前万国联迅持有标的公司股份的 20%），各合伙人均应按其持有比例相应减少对应持有的思迅软件股份数量（即万国联迅平台合伙人均按照 20%的比例转让其间接持有的标的公司的股份）。但合伙人陈俊基于个人资金需求等原因，并经与张育宏协商，陈俊在本次转让中多转让 1.12 万股股份（超过自身通过万国联迅间接持有的 20%的标的公司股份）与上海云鑫，张育宏相应少转让 1.12 万股股份，因此，陈俊与张育宏于 2022 年 12 月重新调整在万国联迅的出资比例。 4、除以上合伙人及出资额变化外，2021 年 4 月万国联迅将其持有的标的公司 153 万股股份（占转让前万国联迅持有标的公司股份的 20%，因此万国联迅合伙人均按照 20%的比例转让其间接持有的标的公司的股份）转让给上海云鑫时，经候曙良、林榆胜沟通，候曙良在该次股份转让中不转让其所间接持有的思迅软件股份，林榆胜转让其间接持有的思迅软件股份约 15.3 万股，就林榆胜所转让的部分（超过林榆胜间接持有的 20%的标的公司股份部分的股份），林榆胜以其持有的万国联迅财产份额补偿给候曙良，因此，2021 年 4 月，候曙良、林榆胜之间存在一起出资份额数量及比例的调整，调整后，候曙良持有万国联迅 8.33%的财产份额（对应认缴出资额 4.165 万元、实缴出资额 4.165 万元）、林榆胜持有万国联迅 1.67%的财产份额（对应认缴出资额 0.835 万元、实缴出资额 0.835 万元）。

（3）截至本回复出具日，万国联迅各合伙人出资及占比等情况如下：

2、万国联兴自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

万国联兴成立于2022 年5月5日，万国联兴设立至今，合伙人及合伙份额、出资情况未发生变化，具体如下：

3、万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联赢设立时的相关情况

万国联赢成立于 2022 年5 月5 日，万国联赢设立时，各合伙人出资及占比等情况如下：

万国联赢设立以来仅发生一次合伙人及合伙份额变化，该行为发生在报告期前，具体情况如下：

（2）万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

注：该次财产份额转让的具体背景为，万国联赢于 2022 年 9月认购思迅软件定向发行的股票成为思迅软件股东。在万国联赢认购思迅软件股份前，拟定的激励对象沈腾飞离职，思迅软件调整激励对象名单，指定沈腾飞将其所持有的财产份额转让给拟激励对象邓婷、邓娟、邓志武、付国强。

（3）截至本回复出具日，万国联赢各合伙人出资及占比等情况如下：

（三）标的资产员工持股平台对离职员工合伙份额的处理方式

1、万国联迅离职员工份额的处理方式

2020 年 1 月，为进一步实施员工激励，张育宏将其所持有的万国联迅财产份额转让给18 名激励对象，张育宏与其中15 名首次获得万国联迅财产份额的激励对象签署了合伙协议的补充协议，就离职员工份额处理方式进行了约定，主要为“1.所有合伙人在持有合伙企业股份期间，必须全职任职于思迅软件或其关联公司，无论以任何形式（包括但不限于主动或被动离职、长期病假、身体等原因无工作能力等）不再就职于思迅软件之日起，视为自动放弃该合伙企业股权，不再享有合伙人的一切权利，并同意按当时取得该股权实际支付的金额转让给执行合伙人或指定人员，并无条件同意及无偿协助办理相关的股权转让手续。2.在持有合伙企业股权期间，合伙人有下列行为之一，视为同意自动放弃合伙企业股权及所有权益，按以上第 1条约定处理股权：如因违规被公司辞退；直接或间接参与管理、经营、控制与思迅软件业务类似或有竞争的业务；就业于与思迅软件直接竞争关系的公司；其他损害合伙企业利益的行为。3.除合伙企业书面同意除外，合伙人所持的股权不能单方面出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为。

2、万国联兴、万国联赢离职员工份额处理方式

根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》的相关规定，如万国联兴、万国联赢合伙人离职，标的公司有权取消合伙人继续参与员工持股计划的资格。其中，锁定期内，激励对象的退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：1）退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成本\*3%（单利）\*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365；2）退出价格=转让出资额之日最近一个会计年度思迅软件经审计每股净资产额\*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量；3）退出价格=转让出资额之日前 30 个交易日的思迅软件股票每股平均市价\*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量。锁定期满后，退出价格为思迅软件股票每股平均市价\*合伙人所持有的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量。

根据思迅软件《关于延长2022 年员工持股计划股份锁定期的公告》，经思迅软件第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》及思迅软件公司层面业绩考核完成情况，该次员工持股计划所持股份锁定期应顺延 12 个月后按考核归属并解锁。本次锁定期延长后，万国联兴、万国联赢所持思迅软件股份锁定期为 2022 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 14 日。

万国联迅合伙协议以及15 名合伙人与万国联迅于 2020 年1月签署的合伙协议补充协议均未就非思迅软件员工持有万国联迅财产份额作出禁止性约定，因此，万国联迅中，非员工合伙人持有万国联迅财产份额并未违反万国联迅合伙协议的约定。万国联兴、万国联赢不存在非员工合伙人持有平台的情形。

其中，万国联迅 2020 年1 月与其中 15 名合伙人签订的补充协议，补充协议就离职时员工份额处理方式进行了约定，其离职时需要转让相关份额。万国联兴、万国联赢持股平台合伙协议就离职员工份额处理方式进行了约定，标的公司有权取消合伙人继续参与员工持股计划的资格。

万国联迅、万国联赢、万国联兴中部分激励对象已离职或退休但仍然持有该等持股平台财产份额，具体为万国联迅合伙人余晓阳、朱小刚、陈绍强、刘红亮，万国联兴合伙人刘红亮、王中帅、方涛。万国联迅、万国联赢、万国联兴未参与本次交易，其合伙人离职对本次重组交易不构成影响。

万国联迅合伙人余晓阳、朱小刚、陈绍强未签订补充协议，因此其离职或退休后仍持有万国联迅财产份额未违反合伙协议的约定。

按照《深圳市思迅软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》约定，刘红亮（于 2025 年 1 月离职）、王中帅（于 2025 年 5月离职）、方涛（于2025年 8月离职），该三名员工离职后不可继续持有持股平台份额，其合计持有标的公司股份比例为 0.0443%，持股比例较低，标的公司拟择期就其退出事宜作出安排。

（四）结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

1、万国联迅相关股份支付费用情况

（1）万国联迅成立时购买股权应确认股份支付费用的会计处理分析

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00 万元对价从张育宏处获取思迅有限 7.50%的股权，对应75.00 万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件，因此根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的具体规定，相关股份支付费用应当于授予时计入当期损益。

标的公司未就本次股权授予行为确认股份支付费用，但由于本次股权授予发生在标的公司股改前，与本次股权授予相关的股份支付费用仅影响股改基准日的资本公积与留存收益。假设标的公司于授予日确认股份支付费用，相关会计处理的分录如下：

①股份支付费用确认时的会计分录：

借：成本费用

贷：资本公积-其他资本公积

完成期间损益结转后，相关成本费用转入未分配利润（留存收益）列报，即减少未分配利润，增加资本公积。

②净资产折股时的会计分录：

借：所有者权益科目（即股改前净资产）

贷：股本（折股数）

资本公积（净资产高于股本的部分）

2015 年12 月23 日，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟等 4名股东发起召开创立大会，以标的公司截至2015年9月30日经审计净资产108,313,137.51元，按 1：0.2770 的比例折合3,000.00 万股，整体变更为股份有限公司，账面净资产（含股改基准日的资本公积、未分配利润）高于股本部分全部计入资本公积。因此 2015 年9 月万国联迅设立产生的股份支付费用仅影响股改前的所有者权益结构，不影响标的公司的净资产，对报告期财务数据不构成影响。

因此，本次股份支付费用虽未确认，但未对标的公司报告期财务数据产生影响。

（2）万国联迅平台后续内部合伙人份额变动的会计处理分析

自万国联迅成立后，不存在从第三方受让标的公司股权的情形，但存在内部合伙人份额变动情形，具体情况如下：

①2020 年 1 月，针对持股平台内部合伙人份额变动，标的公司已确认股份支付费用

2020 年 1 月，张育宏所持的 2.894%合伙企业份额转让予 18 名员工，其中曹娜在短期内离职，又将所持的 0.196%合伙企业份额转让回张育宏，即在该次转让中张育宏实际向 17 名员工转让的合伙份额比例为 2.698%，实际收取转让对价为 49.68 万元。经折算，该次转让合伙企业份额对应的思迅软件股份数量为206,381 股，对应思迅软件平均每股价格为 2.41 元/股，低于彼时标的公司股票公允价值，因此该次股权转让具有获取职工提供服务而授予权益工具的性质，应计提股份支付费用。

根据 2021 年4 月万国联迅向上海云鑫转让标的公司股份后的收益分配情况，万国联迅上述合伙人均已真实获取了相应份额的转让收益并完成了相关纳税义务。因此，上述自然人在授予日已实际获取了相应的股份的权利及义务，属于授予后可立即行权的股份支付。该次股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入相关成本或费用，相应增加资本公积，就该次股权转让，标的公司于2020 年确认股份支付费用 448.05 万元。

标的公司参考软件和信息技术服务业（按证监会行业分类）上市公司截至2020 年 1 月 9 日时的市盈率情况，在考虑流动性折扣后测算出公司在授予日时的市盈率倍数，并结合标的公司 2019 年度基本每股收益金额的情况，确定授予日标的公司股票的公允价值为 24.12 元/股。由于该次股权转让不存在服务期等限制性约定，因此标的公司于 2020 年确认股份支付费 448.05 万元（股票公允价值\*转让股数-实际收取的转让对价：(24.12-2.41）\*206,381/10,000=448.05万元），一次性计入 2020 年度损益。

②其他情形下，针对持股平台内部合伙人份额变动，标的公司未确认股份支付费用

除 2020 年 1月万国联迅内部合伙人份额变动外，万国联迅历次内部合伙人份额变动存在满足需要确认股份支付费用条件的情形，标的公司在当年度未进行会计处理，故以内部份额变动时标的公司就近股权交易的价格为公允价值，模拟计算各期股份支付费用对当期净利润影响，具体情况如下：

单位：万元

根据模拟测算，针对万国联迅历次内部合伙人份额变动，存在需要确认股份支付费用的情形，标的公司当期未进行会计处理，时间较为久远，且影响金额较小，占对应年度的净利润比例较低。前述股份支付费用将分别增加标的公司本次报告期期初的资本公积168.46 万元，同时减少标的公司本次报告期期初的未分配利润 168.46 万元，占报告期初累计未分配利润比例 0.70%，占比较低，对标的公司本次报告期各期净利润均没有影响,且对标的公司净资产不产生影响。

前述股份支付费用对上市公司资本公积科目的影响与标的公司一致，对上市公司未分配利润及少数股东权益的合计影响与对标的公司未分配利润的影响金额一致，假设以本次交易前的持股比例计算，前述股份支付费用将减少上市公司未分配利润111.57 万元、减少上市公司少数股东权益 56.89 万元。

2、万国联兴、万国联赢股份支付费用确认情况

根据《深圳市思迅软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 153.50 万股，每股面值 1 元，授予激励对象限制性股票的价格为13.00 元/股。本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。截至2025 年 4月30 日，标的公司已向激励对象（万国联兴、万国联赢）发行限售性股票 153.50 万股。

2021 年 4 月，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）与石基信息、万国联迅、张育宏、张伟签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海云鑫通过特定事项协议转让的方式，自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让标的公司 10,450,000 股股票，转让价格为 43.0622 元股，本次定向发行价格低于此次股份转让价格。上海云鑫受让股票发生在本次股票发行筹划之初的 12 个月内，且上海云鑫作为蚂蚁科技集团股份有限公司全资子公司，为专业机构投资者，此次股份转让价格能够充分体现标的公司公允价值；因此，标的公司股票的公允价值为43.0622 元/股。

根据该方案，股份支付应确认的总成本费用如下表所示：

单位：股、元/股、元/股、万元

根据等待期占总服务期时间占比，股份支付在各年度分摊金额如下： 单位：万元

根据该方案，每年股份支付的成本费用确认如下表所示：

单位：万元

综上所述，万国联迅成立时购买股权虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。自万国联迅成立后，不存在从第三方受让标的公司股权的情形，但存在内部合伙人份额变动情形，针对万国联迅历次内部合伙人份额变动，存在需要确认股份支付费用的情形，标的公司当期未进行会计处理，时间较为久远（2015 年度至 2019 年度），且影响金额较小，占对应年度的净利润比例较低，对标的公司本次报告期各期净利润均没有影响,且对标的公司净资产不产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

八、是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

（一）不存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形

思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，上述公司均为未上市公司。

综上所述，不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。

（二）结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

1、本次评估中可比公司的选取过程及依据

（1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

①可比公司必须有至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

②可比公司只发行人民币A股；

③可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3 年。

（2）可比上市公司的确定

本次评估主要选取过程如下：

①筛选A股“垂直应用软件”相关上市公司；

②筛选2021 年12 月31 日之前上市的非“ST”公司；

③筛选2023 年、2024 年连续盈利且股价无异常的公司；

中资评估利用同花顺iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取了以下5家上市公司作为可比公司：

2、本次重组申请与前次IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

前次 IPO 中选择的可比公司为盈建科、中望软件、福昕软件及拉卡拉，本次评估和前次 IPO 所选的可比公司不同，本次评估未选取前次 IPO 所选可比公司的理由如下：

（1）盈建科：2022 年-2024 年三年均未盈利，不符合第三步筛选过程；

（2）中望软件：2022-2024年扣非净利润均为亏损，不符合第三步筛选过程；

（3）福昕软件：2022 年、2023 年连续2年亏损，不符合第三步筛选过程；

（4）拉卡拉：所属申万行业为“非银金融——多元金融——金融信息服务行业”，标的公司所属申万行业为“计算机——软件开发——垂直应用软件”，同时，拉卡拉作为具有相关资质的第三方支付机构主要向商户提供收单核心业务并参与资金结算，而标的公司则作为服务机构主要负责交易结算过程中聚合支付技术服务，双方主要为上下游的关系，两者并不完全具有可比性。不符合第一步筛选过程。

与前次 IPO 选择的可比公司相关财务指标进行对比，标的公司毛利率略低于前次 IPO 选择的可比公司，高于本次评估选择的可比公司，主要标的公司支付技术服务毛利率较低拉低了总体毛利率，软件业务毛利率较为接近；标的公司期间费用率低于前次 IPO 选择的可比公司，与本次评估选择的可比公司对比结果一致，具体情况如下表所示：

①毛利率对比分析

2023年度至2025年度，标的公司毛利率与前次IPO期间可比公司对比如下：

数据来源：可比公司定期报告；

2023 年度至 2025 年度，前次IPO 期间可比公司的毛利率均值分别 77.29%、77.79%和74.27%，高于标的公司销售毛利率，主要系：A、标的公司支付技术服务毛利率较低，拉低了总体毛利率；B、拉卡拉作为第三方支付机构与其他三家前次可比公司的业务模式不同，毛利率较低。排除上述因素，标的公司的软件业务毛利率与主营软件业务的盈建科、中望软件、福昕软件较为接近。

②销售费用率分析

2023 年度至 2025 年度，标的公司销售费用率与前次 IPO 期间可比公司对比如下：

数据来源：可比公司定期报告；

报告期内，标的公司销售费用率整体低于前次 IPO 期间可比公司均值，与拉卡拉的销售费用率相近，主要系销售模式的差异所致。盈建科、中望软件均以直销模式为主，福昕软件采取直销和渠道结合的方式，产生的销售人员薪酬较高。

③管理费用率分析

2023 年度至 2025 年度，标的公司管理费用率与前次 IPO 期间可比公司对比如下：

数据来源：可比公司定期报告；

报告期内，标的公司管理费用率整体低于前次 IPO 期间可比公司均值，主要系标的公司管理架构简单，管理人员人数较低所致。

④研发费用率分析

2023 年度至 2025 年度，标的公司研发费用率与前次 IPO 期间可比公司对比如下：

数据来源：可比公司定期报告；

报告期内，标的公司研发费用率整体低于前次 IPO 期间可比公司均值，主要系研发人员平均薪酬相对较低，且前次 IPO 期间可比公司如福昕软件和中望软件在上市后加大研发投入，研发投入水平总体较高。

综上所述，本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

九、核查过程及核查结论

（一）对支付技术服务收入真实性的核查程序

针对标的公司支付技术服务收入真实性，独立财务顾问执行了函证、走访等程序，具体核查方法、核查比例及进展情况如下：

1、函证情况

独立财务顾问使用分层抽样的方法对标的公司执行函证程序，同时涵盖标的公司各期前十大支付技术服务客户，2023 年度至2025 年度，独立财务顾问函证核查比例分别为98.78%、96.47%和91.63%，函证结果不存在异常，具体情况如下：

单位：元

报告期内，项目组对标的公司支付技术服务收入函证中，回函相符金额占发函金额比例分别为 95.90%、98.15%、94.26%，比例较高。

报告期内，项目组对标的公司支付技术服务收入函证中，回函不符金额占发函金额比例分别为 2.64%、0.24%、4.11%，回函不符的支付客户包括财付通支付科技有限公司、上海汇付支付有限公司、安徽白垩纪软件有限公司、嘉联支付有限公司，主要为双方函证统计口径的差异，已执行调节程序。

报告期内，项目组对标的公司支付技术服务收入函证中，未回函金额占发函金额比例分别为 1.47%、1.61%、1.63%，针对未回函客户，独立财务顾问获取销售合同、对账单、销售发票、银行回款单等原始资料，对未回函金额进行替代测试。

2、走访情况

报告期内，针对客户，独立财务顾问使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大客户，各销售业务类型。

报告期内，支付技术服务客户走访覆盖金额占各期支付技术服务收入的比例分别为 91.46%、89.80%和 86.68%。

3、穿行测试

针对销售穿行，独立财务顾问各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、收入确认凭证、收入确认单据、回款凭证、回款水单等。

4、业务访谈

独立财务顾问前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

5、资金流水核查

对标的公司、标的公司子公司、标的公司实控人、董高、销售负责人、出纳进行了流水核查，项目组获取了相关人员的云闪付截图（其中标的公司出纳由于处于产假状态中，故以其休产假前签字确认的银行流水账户完整性承诺函进行替代）以保证资金流水核查范围的完整性。根据筛查标准逐条记录相关流水情况，包括相关账户号码、往来发生日期、往来资金金额、交易对方名称、交易备注等；对于自然人交易金额超过5 万元的资金，以及异常资金进行重点记录，并对相关账户持有人或负责人进行访谈，了解相关资金转账发生的背景及原因，判断是否存在利益输送或资金体外循环等情况。

6、与标的公司管理层沟通，了解标的公司主要产品的业务特点、管理层对不同业务的管理情况，评价收入确认政策的合理性。

7、获取标的公司与经销商及支付技术服务业务客户签订各类合同、协议，了解合同主要内容，分析比较与经销商签订采购及销售合同的差异、各类合同的主要履约义务。

8、对标的公司营业收入实施分析与检查程序，具体如下：

（1）获取标的公司收入明细表，检查营业收入的确认方法是否符合企业会计准则规定，前后是否一致；

（2）对营业收入实施分析程序（比较各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因，毛利率波动是否异常）；

（3）获取与支付技术服务业务客户的对账记录，核对是否存在异常；

9、细节测试

针对支付技术服务收入细节测试，独立财务顾问各期选取主要支付客户进行细节测试，获取对账单、银行回单、合同、发票、记账凭证等业务单据，核查支付技术服务收入确认的准确性。2023 年度至2025 年度，独立财务顾问对支付技术服务收入细节测试比例分别为 89.61%、86.65%和 82.10%，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，中介机构通过函证、走访等程序对标的公司支付技术服务收入真实性进行了全面核查，标的公司支付技术服务收入真实，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

（二）对标的资产成本费用完整性的核查程序

报告期内，标的公司采购内容主要为技术服务成本，占比约为 92%左右，该类供应商接受标的公司委托向商户提供后续技术服务。由于标的公司思迅 Pay产品以中小微商户为销售目标，此类商户普遍具有经营规模小、数量大、分布范围广、地域特征强、信息化渗透率较低、IT 基础环境差等特征。因此，为有效推动支付技术服务业务的持续开展，标的公司委托供应商向终端商户提供与思迅 Pay 有关的技术服务，具体包括：收银系统的调试、思迅 Pay 相关的配置管理、支付场景测试及思迅 Pay 使用过程中的相关问题的解决等。

报告期内，标的公司技术服务供应商数量较多，集中度不高，符合支付业务广泛、分散的行业特征。报告期内，标的公司在全国各地布局合作技术服务商已超过2,000 家，渠道可覆盖全国 300 多个城市。

针对标的公司成本费用完整性，独立财务顾问、会计师执行了函证、走访、盘点等程序，具体核查方法及进展情况如下：

1、函证

报告期内，针对供应商，独立财务顾问使用分层选样方法选择函证对象，同时涵盖标的公司各期前二十大供应商，2023 年度至2025 年度，独立财务顾问函证核查比例分别为55.43%、52.83%和48.00%，函证结果不存在异常，具体情况如下：

单位：元

报告期内，项目组对标的公司采购函证中，回函相符金额占发函金额比例分别为 89.53%、91.54%、97.28%，比例较高。

报告期内，项目组对标的公司采购函证中，回函不符金额占发函金额比例分别为3.59%、5.23%、0.00%，回函不符的供应商主要为阿里云计算有限公司和浙江由由科技有限公司，为双方函证统计口径的差异，已执行调节程序。

报告期内，项目组对标的公司采购函证中，未回函金额占发函金额比例分别为 6.88%、3.23%、2.72%，2023 年未回函供应商主要为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和广州晶东贸易有限公司，2024 年未回函供应商主要为广州晶东贸易有限公司，2025 年未回函供应商为阿里云计算有限公司，针对未回函供应商，独立财务顾问获取付款银行回单、合同、采购发票等原始资料，对未回函项目执行替代测试。

2、走访

报告期内，针对供应商，独立财务顾问使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大供应商，各采购业务类型。

报告期内，供应商走访覆盖比例分别为20.20%、19.51%和 19.07%。

3、盘点情况

独立财务顾问对标的公司 2025 年 4 月 30 日、2025 年末主要固定资产、存货执行了监盘程序，在盘点执行过程中，对标的公司盘点人员在盘点时进行观察：A、观察现场分布概况，确认固定资产、存货是否已按照盘点计划的要求进行了归类整理；B、观察盘点人员实施盘点的过程，确定盘点人员是否严格按盘点计划实施盘点；C、确定盘点人员是否准确地记录盘点固定资产、存货的数量或状况；D、观察存货是否存在毁损、陈旧、过时等特殊情况。

同时，监盘过程中，与标的公司盘点人员一起清点存货数量并形成记录，再将记录的盘点结果与标的公司盘点人员的盘点记录进行核对，确保监盘结果、标的公司盘点结果与存货实物相符。

4、穿行测试

独立财务顾问对标的公司采购执行了穿行测试。针对采购穿行，各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、采购入账凭证、付款凭证等。

5、业务访谈

独立财务顾问前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

6、细节测试

针对采购细节测试，独立财务顾问各期选取主要供应商进行细节测试，获取标的公司报告期内对供应商付款银行回单、序时账、发票、记账凭证、合同等业务单据，核查成本费用的准确性，2023年度至2025年度核查比例分别为24.56%、23.71%和 26.67%，具体情况如下：

单位：万元

7、对主营业务成本执行分析程序

报告期内，标的公司主营业务收入来源为技术服务、软件产品及配套硬件产品等项目。其中，技术服务和软件产品收入为标的公司收入的主要来源，技术服务收入占标的公司收入的 76%左右，软件产品收入占标的公司收入 22%左右，收入结构稳定。

标的公司软件产品成本占主营业务成本比例较低，占 4.1%左右，软件产品毛利率约为94%左右，较为稳定，不存在异常，主要系标的公司对软件产品的前期开发投入按照实际发生金额计入当期损益，在研发投入发生时直接作为费用化的研发支出。

标的公司主营业务成本主要为技术服务成本，占92%左右，技术服务毛利率约为59%左右，较为稳定，主要为标的公司向服务商支付的技术服务费成本。在标的公司支付技术服务业务的开展之中，标的公司向服务商采购服务所支付的费用按照既定的计算规则确定。对于计算规则的制定，标的公司充分参考标的公司与上游第三方支付机构之间的资金结算方式，并结合标的公司的市场地位及支付技术服务业务的目标毛利率，进一步考虑对服务商激励的持续性与有效性后，予以确定，具有公允性，符合行业惯例。报告期内，标的公司技术服务商向不同服务商采购的费率差异不大，采购费率一般在 0.04%左右，不存在向不同服务商采购价格差异较大的情形。

8、对期间费用的核查情况

2023 年度至 2025 年度，标的公司管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬合计占费用合计比例分别为 63.99%、81.03%、85.99%，针对职工薪酬，项目组分析报告期内的人员费用变动，与员工花名册比对，确认薪酬费用的人员完整性，职工薪酬的计提记录，确认是否发生不属于当期的薪酬费用，执行期后测试，确认期末应付职工薪酬是否在期后全额支付。

2023 年度至 2025 年度，标的公司管理费用、销售费用、研发费用中股权激励费合计占费用合计比例分别为 18.40%、9.14%、3.42%，针对股权激励费用，项目组取得股权激励协议，分析股权激励对象，与员工花名册比对，确认激励对象身份，股份支付费用计提记录，确认是否分摊合理。

2023 年度，标的公司管理费用中咨询费发生金额为 1,075.23 万元，占标的公司费用合计比例为 9.01%，其主要为标的公司当年 IPO 申报期间中介团队相关费用，项目组取得标的公司与中介机构签署的合同、银行流水支付记录，验证相关费用发生的真实性。综上所述，项目组对期间费用的核查比例分别为 80.78%、79.24%和77.03%，标的公司报告期内期间费用计算完整、准确。

综上所述，中介机构通过函证、走访等程序对标的公司成本费用完整性进行了全面核查，标的资产成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

（三）独立财务顾问、会计师执行的其他主要核查程序

1、了解和评价标的公司管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计和运行，并测试关键控制执行的有效性，标的公司的销售模式、信用政策，选取样本检查销售合同，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

2、对标的公司的主要产品报告期内各月收入、成本、毛利率波动进行分析，评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动；

3、针对资产负债表日前后确认的销售收入，取得了标的公司期后相应期间的序时账及银行流水执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，检查主要客户的期后回款记录，核对回款单位与客户是否一致；

4、获取标的公司员工持股平台的入股协议，核查其协议规定情况。

（四）核查结论

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和银行，获客方式为商务沟通洽谈，合作时间较久，合作模式为，通过在思迅软件产品中的思迅Pay 功能模块，提供与收单机构对接的聚合支付通道以及相应的技术服务。主要客户除河南财联外均有收单业务资质，同时标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》，该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任，符合相关规定，报告期内亦不存在因相关行为被处罚的情形。

标的公司与主要支付技术服务客户有效交易流水总体较为稳定，费率虽略有下滑但总体较为平稳。整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降，上市公司已针对相关风险在重组报告书进行了披露。

报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

2、聚合支付业务主要通过两种模式展开：以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的模式、依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式。

标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

报告期内标的资产主要支付业务客户与前次IPO 申报报告期存在一些变化，具有合理性。由于标的公司终端商户类型，标的公司主要支付业务客户以第三方支付机构为主，商业银行占比较低。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性。

3、因终端商户签约费率下降，标的公司所支付的技术服务费成本下降幅度相较收入的下降幅度更大，导致支付技术服务毛利率上升。标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本结构存在差异而产生，其毛利率高于拉卡拉具有合理性。

结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付标准及制定方式来看，以及业务链条中各机构的利益分配情况，标的公司已获取了良好的收入和利润空间，且具有商业合理性。

4、标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

5、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件产品业务规模不存在匹配性；标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS 类产品业务规模匹配；软件产品业务成本核算完整；由于报告期内标的公司 SaaS 类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，因此导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

6、报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配；标的公司的成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行，报告期内不存在成本费用混同的情形。

7、万国联迅成立时购买股权虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。自万国联迅成立后，不存在从第三方受让标的公司股权的情形，但存在内部合伙人份额变动情形，针对万国联迅历次内部合伙人份额变动，存在需要确认股份支付费用的情形，标的公司当期未进行会计处理，时间较为久远（2015 年度至 2019 年度），且影响金额较小，占对应年度的净利润比例较低，对标的公司本次报告期各期净利润均没有影响,且对标的公司净资产不产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

8、不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

问题 2．关于标的资产经销模式

申请文件显示：（1）标的资产主要采用买断式经销的模式销售标准化软件产品及相关配套硬件产品，产品销售给经销商之后不能退回，报告期各期末经销商当期采购软件当期实现终端销售的比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货的情况。（2）标的资产合作的经销商超过 2000 家，分为区域总经销商、核心经销商、一般经销商等，主要经销商包括南京万国思迅软件有限责任公司、郑州万国思迅软件有限公司、南宁万国软件有限公司等，前五大经销商中部分经销商的主要人员通过深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联商）或赣州万国联迅投资中心（有限合伙）直接或间接持有标的资产少量股份，除此以外主要经销商与标的资产之间不存在其他关联关系。（3）最近两年，标的资产向前五大经销商收入金额合计为 1874.36 万元和 1283.08 万元，占营业收入比例分别为5.14%和3.88%，与前次IPO 申报报告期相比标的资产前五大经销商合计收入金额、占比呈现下降趋势。（4）对于软件产品收入，标的资产根据是否存在服务期间、是否需签收确认采用不同的收入确认模式；结算方式上主要采用预收款模式，报告期各期末，标的资产合同负债余额分别为1402.26 万元、1705.79万元和1857.42万元；其他收益中软件产品增值税退税金额分别为961.15万元、693.06 万元和 151.47 万元。（5）标的资产在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商向商户提供与“思迅Pay”相关的技术服务，包括收银系统的网络调试、“思迅Pay”相关的配置管理等，因此存在经销商同时为供应商的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术推广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效。（2）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等。（3）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况，标的资产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异。（4）标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性，经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况，产品的终端销售情况，是否存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，对相同经销商的采购和销售金额是否匹配，是否存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形。（5）经销商向其客户的销售和收费方式，标的资产软件产品销售后的退换货条件，软件产品相关服务的具体含义，销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅Pay”的比例，标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经销商费用推广“思迅Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否符合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例。（6）结合主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况等，补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对经销收入真实性的核查情况，包括但不限于对终端销售及回款、经销商库存、退换货等的核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】

一、标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术推广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

（一）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程

1、标的资产软件产品经销流程

标的公司的软件产品主要采用经销模式进行销售，通过标的公司的授权经销商为终端商户提供一体化解决方案和服务。

标的公司在确定经销业务合作前，需甄选合格经销商，并对其进行业务、产品和技术等方面的考察和培训，考察主要包括对经销商是否具有经营资质（营业执照）、是否具备技术基础和行业经验、是否具有相应的服务能力等情况进行分析评价，并据此判断经销商是否具备相应的业务经营能力。

在甄选出合格经销商后，标的公司与合格经销商签订合作协议，确定经销商的级别、业务区域、销售产品种类、价格政策及售后服务等基本内容。在合作期限内，经销商根据自身需求向标的公司发送采购订单，标的公司渠道部根据经销商的需求在CRM 系统中开单。如经销商采用现款现货模式，标的公司向其发货前，财务人员需根据到款金额与订单合计金额进行核对：如经销商采用货到后付款，则在开单后自动转入配货发货的流程，最终由经销商签收货物并在社区平台上点击确认。

具体流程图如下：

2、标的资产技术服务采购流程

标的公司在开展支付技术服务业务的过程中，委托经销商向签约商户以技术服务商身份提供软件产品相关的技术服务。

标的公司支付技术服务业务主要通过思迅Pay 来完成，因此授权技术服务商在支付技术服务业务开展过程中，向签约商户提供包括收银系统的网络调试、思迅 Pay 相关的配置管理、支付场景测试的服务，并在签约商户的思迅Pay使用过

程中，及时解决突发的问题。

（二）向经销商采购技术推广服务的具体结算方式

标的公司与经销商之间的技术服务费用计算公式：技术服务费=有效交易流水\*（商户签约费率-服务商合作费率）\*分成比例。

标的公司根据前述公式按月计算应付技术服务费，并按照季度进行技术服务费用的结算。

（三）标的公司经销模式、经销商数量和集中度符合行业特点和惯例

1、经销商的数量和集中度情况

2023 年度至 2025 年度，按照标的公司对不同经销商的收入规模进行分类，不同规模下经销商数量，对应的软件经销收入等情况如下表所示：

单位：家、万元

报告期内，标的公司经销商数量较多，集中度不高，符合支付业务广泛、分散的行业特征。标的公司以零售产业末端的中小微商户为目标客户群，基于中小微商户普遍具有的经营规模小、数量大、分布广、地域特性强等特点，利用授权经销商完成标准化的软件产品向目标客户的销售。

标的公司选择以经销模式进入末端市场主要是基于以下理由：

①中小微商户的经营规模较小，其软件采购预算低且对产品价格较为敏感。因此相较于规模化软件产品，单个标准化软件产品的市场价格及利润金额较低。如拟开拓该市场并实现产品研发成本的覆盖以及良好的盈利，则需实现一定数量级规模的产品销售以及大范围的商户覆盖，方可实现规模化效应。

②就标的公司所处行业内的中小微目标客户市场而言，该类客户群体还具有数量巨大、分布广泛、地域特征强的特征，且该类客户大多处于数字化转型初级阶段，对应 IT 知识储备较为匮乏，仍需通过专门人员上门完成介绍、指导以及维护工作等特点。中小微商户该等特点对营销网络、销售团队的建设等方面提出了较高的要求。

③如采取直销模式，一般企业自身销售团队的能力无法覆盖众多中小微商户，即便是完成了大规模的销售团队建设，中小微商户较低的客单价也将无法支持高额的团队建设成本。直销模式对标的公司销售人员管理、销售及售后服务、成本控制等方面均造成较大挑战，不具有现实的可行性和商业合理性；而对于经销模式，经销商已在全国各地均有广泛分布，一般基于本地化经营，对当地市场特征及客户需求更为了解，且具备一定的IT 知识，在产品成熟度高、设计合理的情况下，可高效完成本地中小微客户的产品推介及安装、维护服务工作。因此，稳定、广泛的经销渠道网络为解决前述痛点最重要方式。

2、渠道经销模式亦为该市场通行的销售模式

除标的公司以外，参考标的公司主要竞争对手科脉技术、智百威、准动科技等，上述公司均通过上千家的渠道经销商实现产品销售和业务经验，情况如下表所示：

数据来源：官方网页及其他公开信息。

综上所述，标的公司采用经销模式、经销商数量和集中度均符合行业特点和惯例。

（四）标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

1、标的资产对经销商的主要管理规定

为了高效地管理全国经销销售网络渠道，标的公司建立了较为完善的经销商管理制度，对经销商的渠道拓展、日常销售、区域管理等方面进行了有效的管控，形成了较为完善的销售管理体系，并制定了一系列业务流程管理办法，具体包括《渠道分销业务及流程说明》和《思迅渠道伙伴合作指引》等。经销商管理办法的主要内容如下：

（1）在渠道层级方面，标的公司原则上仅允许区域总经销商进行渠道开拓和次级分销，其余经销商均是直接面对终端客户进行销售和服务，不存在多级经销的情况；

（2）在组织架构方面，职能维度层面上以经销商管理为主，具有直线控制的层级特点，设有大区经理、渠道经理、渠道助理、商务助理岗位；行业维度层面上以产品管理为主，可按产品线或行业线进一步划分；

（3）在经销商管理方面，明确约定了新经销商的甄选、经销商日常维护、交易管理、货款结算方式等规定。

2、相关内部控制是否健全有效

标的公司通过渠道部专人负责相关经销商的日常沟通及管理工作，经销商亦可通过标的公司的“合作伙伴社区”平台在线反馈客户在使用产品过程中的问题，标的公司技术支持部门及时对接、解决问题。此外，标的公司也会安排渠道经理通过上门拜访或举办不定期经销商会议、区域技术培训会议、业务交流会、远程技术培训等多种方式与经销商保持密切联系，及时了解市场情况和客户新的需求。

标的公司在经营管理过程中，还制定了货币资金管理、采购管理、销售管理、财务管理等一系列内部制度，形成了健全的内部控制体系。日常经营活动中，标的公司有效执行了相关具体控制。

综上，标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度以及规范的软件产品经销流程，且相关内控制度已得到了有效的执行。

二、主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等

（一）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响

2023 年度至 2025 年度，标的公司对各期前二十大经销商销售的产品主要为软件产品，销售收入及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经销销售比较分散。尽管受制于宏观经济因素影响，标的公司对前二十大经销商客户的软硬件销售收入有所下降，但在经销收入中的占比较为稳定。标的公司与上述前二十大经销商均保持着多年的合作关系，合作较为稳定，后续合作具有可持续性。

（二）不同类别或层级的经销商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性

按照对经销商安排的年度目标经销规模和实际可以经销标的公司的产品类型，标的公司将经销商分为区域总经销商、核心经销商和一般经销商，具体划分标准如下：

2023年度至2025年度，标的公司各层级经销商数量、销售收入、毛利率情况如下：

单位：家、万元

从各级经销商看，标的公司各级经销商销售收入及毛利占比较为稳定，没有明显差异。

（三）新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性

标的公司区域经销商报告期为 4 家，没有变化；一般经销商数量多、规模小，年变动较为频繁；核心经销商较为稳定，2023 年核心经销商新增 3 家；2024 年核心经销商新增 4 家，退出 1 家；2025 年核心经销商新增 1 家，退出 1家。

报告期内，标的公司新增、退出区域总经销商及核心经销商收入、毛利率情况如下：

1、当期新增经销商当期收入、毛利率情况

2023 年度至 2025 年度，标的公司当期新增经销商当期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

注：新增经销商标准：当年发生交易，前一年未发生交易；

2、当期退出经销商上期收入、毛利率情况

2023 年度至 2025 年度，标的公司当期退出经销商上期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

注：退出经销商标准：前一年发生交易，当年未发生交易；2023 年未有区域总经销商和核心经销商退出；

综上所述，报告期内标的公司主要经销商较为稳定，不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形，新增、退出核心经销商当期收入、毛利占比较低，影响较小。

（四）是否存在个人等非法人实体等

2023 年度至 2025 年度，标的公司个人经销商情况如下所示：

单位：人、万元

标的公司对经销商是否为法人没有明确要求，只要达到合作基本要求且遵守

市场规范均可成为标的公司的注册经销商。标的公司的个人经销商收入占比不高，毛利率没有明显差异。

三、报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况，标的资产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异

（一）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况

标的公司的经销商均未通过直接或间接方式持有标的公司股份，报告期内，部分经销商人员通过万国联迅或万国联商持有标的公司股份，通过万国联迅、万国联商间接持有思迅软件的经销商人员，均为相关经销商的股东或核心管理人员。持股人员亦通过确认函方式确认了其任职或参股的经销商名单。

1、报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商人员情况

报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商人员情况如下：

单位：万元

注：合计金额不等于表格金额直接相加，是因为表中部分经销商重复出现，合计金额取去重后总计数，下同。

2、报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商人员情况

报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商人员情况如下：

单位：万元

注：合计金额不等于表格金额直接相加，是因为表中部分经销商重复出现，合计

金额取去重后总计数。

（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况

报告期内，不存在经销商直接或者间接持有标的公司股份的情况。间接持有标的公司股份的经销商人员51 人，涉及经销商57 家。2023 年度至 2025 年度标的公司对上述相关经销商销售，采购及占比较为稳定，具体情况如下：

单位：万元

注：占比^注 ¹：为标的资产当期向相关经销商的销售收入、采购分别占当期营业收入、 总采购金额比例；占比^注 ²：为当年标的资产向相关经销商的销售收入、采购分别占当年软硬 件产品收入、技术服务总采购金额比例；

（三）相关人员参股标的资产的原因及资金来源

万国联迅于 2015 年 9 月，万国联商于 2017 年 4 月完成对标的公司入股，具体情况如下：

1、万国联迅

2015 年9 月18 日，张育宏作为转让方，万国联迅作为受让方签署《股权转让协议书》，约定张育宏将其所持思迅有限 7.5%的股权转让给万国联迅。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150918183 的《股权转让见证书》，对上述股权转让协议书进行了见证。

该转让行为，发生在股改（2015 年12月标的公司完成股改相关工作）之前。针对经销商相关人员 2015 年9 月通过万国联迅入股标的资产的行为，由于年代较为久远，因此取得了该等人士出具的确认等文件。

2、万国联商

2016 年末，标的公司拟实施股票定向发行，为保持核心经销渠道的稳定，希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票的方式巩固标的公司与主要经销商的合作关系。因拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，各方决定设立持股平台，由认购标的公司定向发行的股票。

2017 年 4 月 14 日，相关股份在全国股转系统挂牌并公开转让，张育宏以8.00 元/股认购标的公司 250.00 万股份，该股份为张育宏代万国联商持有（2022年 5 月 26 日已对相关代持行为进行了还原，由万国联商直接持股）。针对经销商相关人员通过万国联商入股标的资产的行为，取得了该等人士入股前后三个月的银行流水。

综上所述，以上相关经销商人员因看好标的公司发展，愿意通过持股平台认购标的公司股票，该等人士入股资金来源均为自有或自筹的合法资金。万国联迅、万国联商未参与本次交易，其历史上代持行为对本次交易不构成影响。

（四）入股价格是否公允

1、万国联迅涉及股份支付确认的情况分析

（1）合伙企业设立涉及的股份支付情况

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00 万元对价从张育宏处获取思迅有限 7.50%的股权，对应75.00 万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，因此应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件的，因此按照会计准则相关要求股份支付费用应当一次性计入发生当期。在授予时，标的公司未确认股份支付费用。但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，若标的公司对万国联迅受让股份事项进行股份支付处理，仅会影响股改前未分配利润和资本公积之间的调整，同时在股改折股时未分配利润将全部转入股本及资本公积，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润。

因此，本次股份支付费用未及时、准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

2、万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认

万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认情形如下表所示：

为保持核心经销渠道的稳定，在完成新三板挂牌之后，标的公司总经理张育宏希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票的方式进一步稳固双方的合作关系。但是由于拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，因此经张育宏与相关人员协商后决定共同设立有限合伙企业万国联商，由该合伙企业作为持股平台持有标的公司的股票。但根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等相关规则，无实际经营业务的持股平台，不能参与标的公司的股票定向发行。因此，经张育宏与相关人员协商，决定由持股平台委托张育宏参与该次股票定向发行，认购标的公司股票，相关认购资金由持股平台提供。

2017 年1月3日，标的公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过股票发行有关的议案。根据《深圳市思迅软件股份有限公司2016 年股票发行方案》，张育宏以 8.00 元/股认购标的公司250.00 万股份，该股份为张育宏代万国联商持有。由于该发行价格综合考虑了标的公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，由双方协商确定，对应市盈率16.47 倍，高于新三板同行业基础层动态市盈率13.27 倍，价格公允，因此不存在股份支付行为。

本次股票发行事项不存在通过标的公司实际控制人进行套利的情况；针对2017年张育宏代万国联商持有思迅软件的股票情形，就该次股份代持情况，2022年7月19日，股转系统公司对张育宏采取了口头警示的自律监管措施。根据《中华人民共和国行政处罚法》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的相关规定，口头警示为股转系统公司自律监管措施，不属于中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分，因此，该事项对本次交易不构成重大影响及法律障碍；张育宏与万国联商之间股份代持事项对本次交易不存在重大不利影响。

综上所述，万国联迅入股价格低于市场价，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，未对标的公司报告期财务数据产生影响，万国联商入股价格公允。

（五）考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平不存在明显的匹配关系

相关经销商核心人员入股标的公司，是因为其看好标的公司发展前景，愿意与标的公司共同发展，系其个人投资行为，通过入股，分享标的公司整体发展成果。标的公司与经销商的合作遵循市场逻辑，进行公允的采购、销售，不存在明显的匹配关系，具体分析如下：

1、股票增值权

根据本次资产重组方案，“石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件14,312,500 股），交易价格 21,607.62 万元”，对应得思迅软件股票每股 15.097 元，间接持有标的公司股份的经销商人员持有的思迅软件股票价值 5,108.83 万元。

2、报告期分红情况如下

单位：万元

注：2023 年度标的公司没有分红。

如本题“三”之“（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况”所述，标的资产向间接持股人员涉及的经销商销售占当期销售收入的9.34%、6.61%和 6.71%；采购比例分别为 24.16%、23.58%和 23.10%，年度之间较为平稳。

（六）报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排

截至本回复出具日，除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在未披露的其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排。

（七）结合标的资产软件产品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异

根据《思迅渠道伙伴合作指引》及相关管理规则，标的公司会对经销商进行分级管理，不同级别的经销商对相同产品的采购价格存在一定差异；同时，销售价格还受采购规模及产品促销等因素的影响，例如单批次采购数量越多或在促销活动期间采购的产品数量越多，其平均采购价格也会相对略低。整体来看，报告期内，标的公司向不同经销商销售产品的平均价格的差异与该经销商是否持有标的公司股份没有直接关系。

1、标的公司向持股和非持股的经销商销售软件产品均价

（1）非 SaaS 类软件销售情况

单位：家、万元、站点、元/站点

注 1：表内已剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品以及剔除了版本升级等单价较低的站点产品。

注 2：价格偏离率以非持股经销商的价格为基准，分别计算持股经销商、持股经销商中的区域总经销商、持股经销商中的非区域总经销商综合单价较非持股经销商综合单价的偏离率，下同；

针对非 SaaS 类软件产品，标的公司向持股经销商销售单价相较非持股经销商较低，主要系由于持股经销商包括公司的区域总经销商，其采购量较大，因此拿货价格较低，标的公司向持股经销商中非区域总经销商销售单价与向非持股经销商销售单价差异较小，差异主要由产品类型差异导致。

（2）SaaS软件永久授权式

单位：家、万元、站点、元/站点

针对 SaaS 软件永久授权式产品，标的公司向持股经销商销售单价相较非持股经销商较低，主要系由于持股经销商包括公司的区域总经销商，其采购量较大，因此其拿货价格相较与其他层级的经销商较低，标的公司向持股经销商中非区域总经销商销售单价与向非持股经销商销售单价差异较小，差异主要由采购产品类型导致。

（3）SaaS软件期间订阅式

单位：家、万元、天、元/天/站点

针对 SaaS 软件期间订阅式产品，标的公司向持股经销商销售单价高于非持股经销商，报告期内价格偏离率分别为 22.99%、38.51%、31.32%，主要系由于销售商品种类的差异。

标的公司主要的 SaaS 软件期间订阅式产品如下所示：

其中，零售微会员、微商店、微餐厅系列售价较高，主要原因为：①产品定位差异不同：这三款是商家触达 C端消费者的数字化经营工具，直接连接顾客、服务商家会员、创造线上营收的经营工具，而非单纯的内部管理工具；②功能价值不可代替，较其余产品价值更高：微会员实现会员数字化、私域运营，微商店搭建线上商城，微餐厅依托小程序实现线上点餐、外卖等经营场景，三者都是商家会员权益、线上经营的唯一入口，否则商家会员无法享受线上权益；③研发/服务成本更高：作为微信生态下，微信小程序产品，需持续适配微信规则迭代、保障高峰期高并发稳定运行，同时配套全流程上线、运营及售后支持，整体研发、运维与服务成本远高于传统内部管理工具。

持股经销商销售该类软件的比重较高，因此总体单价高。如果剔除零售微会员、微商店、微餐厅系列，持股经销商与非持股经销商 SaaS 软件期间订阅式产品销售单价差异不大，具体情况如下所示：

单位：家、万元、天、元/天/站点