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关于

北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产

之

补 充 法 律 意 见 书 （三）

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广东信达律师事务所关于

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产之补充法律意见书（三）

信达重购字[2025]第 001-14 号

致：北京中长石基信息技术股份有限公司

根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据深圳证券交易所相关要求及石基信息实施 2025 年度利润分配后就本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量调整之事项，信达进行了补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对信达已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明之外，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称及简称的含义相同。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的修改和补充，须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。

正 文

1. 本次发行价格及发行数量的调整

1.1. 本次交易方案概述

石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3 名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份。

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.54 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据本次交易方案，在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，经2024 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.1 元（含税），本次权益分派除权除息日为2025 年6 月13 日。本次发行股份购买资产的发行价格由6.54 元/股调整为6.53 元/股，发行股份数量相应调整为33,089,770 股。本次交易方案已经公司2025 年第一次临时股东大会审议通过。

1.2. 公司2025 年度利润分配方案及实施情况

公司于 2026 年 4 月 16 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配的议案》，确定公司 2025 年度利润分配方案为：公司拟以 2025年 12 月 31 日总股本 2,729,193,841 股为基数，参照“分配比例不变，分配总额变化”的原则向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），共计派发 27,291,938.41 元，剩余未分配利润结转至下一年度。

根据公司于2026 年 5月7日发布的《北京中长石基信息技术股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》，公司2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 2,729,193,841 股为基数，向全体股东每10 股派0.10 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 12 日，除权除息日为 2026 年5月13 日。

1.3. 本次发行价格及发行数量的调整情况

1.3.1. 发行价格调整情况

根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } / \Gamma } \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } K \right) }$

上述两项若同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \mathrm { + } K \right) }$

派息： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { { = } } \mathrm { { P _ { 0 } } \mathrm { { - } \mathrm { { D } } } }$

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - D } \mathrm { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { K } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + N } \mathrm { + } \mathrm { K } \right) }$

如相关法律或深交所、中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

公司 2025 年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整公式为：调整前股份发行价格 6.53 元/股减去每股派发现金股利0.01 元/股；即调整后的股份发行价格为6.52 元/股。

1.3.2. 发行数量调整情况

本次股份发行数量调整前，本次发行股份购买资产发行股份数量为33,089,770 股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：

因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 33,089,770 股调整为33,140,521 股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

1.4. 结论意见

综上所述，经核查，信达律师认为，石基信息根据 2025 年度利润分配方案实施情况调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，符合本次交易方案及本次交易相关协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

2. 其他事项的说明

2.1. 关于张育宏、张伟相关事项的说明

截至本补充法律意见书出具日，上市公司、标的资产及其关联方与张育宏、张伟之间不存在有关于张育宏、张伟享有任何特殊股东权利的协议、约定或安排。张育宏、张伟未在石基信息担任董事、高级管理人员或其他职务，该二人自二级市场购买了少量石基信息股票，其所持有的股份数量占石基信息股本总额的比例极低。

2.2. 关于上海云鑫相关事项的说明

就本次交易，上海云鑫及相关方签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》，就上海云鑫入股时的《股份转让协议》《股东协议》和李仲初出具的《承诺函》，上海云鑫与相关方签署了《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》。根据本次交易对方填写的核查表，石基信息、石基海南、李仲初、思迅软件、本次交易对方出具的确认文件，不存在有关于上海云鑫权益补偿事项的兜底协议、抽屉协议或类似利益安排。

2.3. 关于上市公司就本次交易所履行的决策程序的说明

2025 年 4 月 23 日，石基信息召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》《关于发行股份购买资产方案的议案》《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的交易框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月13日，石基信息召开第八届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年9月1日，石基信息召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的全部议案。

2026年3月24日，石基信息召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

在以上董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，相关董事、股东所履行回避表决程序情况如下：

A. 石基信息董事庄卓然：庄卓然系由淘宝（中国）提名，其在以上董事会审议本次交易相关议案时，基于谨慎原则，履行了回避表决程序；

B. 石基信息实际控制人李仲初：李仲初虽然曾向上海云鑫出具《承诺函》，对《股东协议》中流动性请求权及共同出售权、业绩承诺等相关事项的执行具有促使义务，但其并无确保石基信息以发行股份方式收购上海云鑫所持思迅软件股份的强制义务，该《承诺函》条款的初衷仅在于增强《股东协议》相关安排的执行可能性，并不意味着实际控制人向上海云鑫提供了担保或回购的承诺。此外，李仲初与本次交易对方不存在因股权、控制、亲属等方面的关系导致关联关系的情形，不属于上市规则中明确规定的关联方。因此，李仲初无需在董事会、股东大会审议本次交易时回避表决；

C. 石基信息股东淘宝（中国）、张育宏、张伟：该三名股东均未出席2025年第一次临时股东大会，不涉及回避表决程序。

本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

经办律师：

李 忠

林晓春

韩 雯

郭梦玥

出具日期： 年 月 日