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资讯 明光瑞尔竞达科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026年 4月20日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 4,435.00万股，每股发行价格为人民币 7.71元。公司注册资本由 13,304.54 万元增加至 17,739.54 万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护明光瑞尔竞达科技股份有限公司(下称公司或本公司)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司章程指引(2025)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护明光瑞尔竞达科技股份有限公司(下称公司或本公司)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股,并于【】年【】月【】日在北京证券交易所(下称北交所)上市。 | 第三条 公司于2026年3月2日经中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股4,435.0000万股,并于2026年4月20日在北京证券交易所(下称北交所)上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,739.54万元。 |
| 第二十一条 公司股份全部为人民币普通股,共计【】万股。 | 第二十一条 公司股份全部为人民币普通股,共计17,739.54万股。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份,但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行 |
| 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四十七条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 第四十七条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东会召开日。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十九条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为,还须提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(六)对关联方提供的担保;(七)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。股东会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十九条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经董事会三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为,还须提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以下提供的任何担保;(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。股东会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十一条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于按照本章程第四十八条的规定履行股东会审议程序。 | 第五十一条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于按照本章程第四十八条或第四十九条的规定披露或审议。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本条前款第(三)项所述的持有股份比例,按股东提出书面请求之日计算。在上述期限内不能召开股东会的,公司应当及时向公司所在地中国证监会派 | 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足6人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本条前款第(三)项所述的持有股份比例,按股东提出书面请求之日计算。在上述期限内不能召开股东会,公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告,说明原因并公 |
| 出机构和北交所报告,说明原因并公告。 | 告。 |
| 第五十七条 公司董事会应当切实履行职责,在本章程第五十三条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。第五十八条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 第五十七条 公司董事会应当切实履行职责,在规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提供有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提供有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第六十五条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 | 第六十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,,应加盖法人单位印章。 |
| 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露。本章程所称影响中小股东利益的重大事项是指:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。中小股东是指除公司董事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不 | 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露。本章程所称影响中小股东利益的重大事项是指:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在本所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票 |
| 计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 上市;(十一)法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。中小股东是指除公司董事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:(一)非独立董事候选人提名在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提名人,可以向股东会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。如现届董事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时提案的方式向股东会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 | 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:(一)非独立董事候选人提名在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提名人,可以向股东会提出非独立董事候选人。审计委员会、单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。如现届董事会未接受推荐,上述推荐方作为有权提名人,可以临时提案的方式向股东会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 |
| 第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 | 第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 |
| 业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被北交所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。公司不设职工代表担任的董事。公司职工人数为三百人以上的,董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。公司暂未设置职工代表担任的董事。公司职工人数达到三百人以上时,董事会成员中应当设一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。职工代表董事产生后,公司应相应免去一名原非独立董事,以保持董事会总人数不变。职工代表董事的选举和原董事的免去应同步进行,确保董事会工作的连续性和稳定性。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。具体如下:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得利用职务便利,为 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法 |
| 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但根据法律、行政法规或者本章程的规定,公司不能利用该商业机会的情形除外;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百一十一条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。 | 删除 |
| 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百四十六条 审计委员会成员为【3】名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事【2】名,由独立董事中会计专业人士担任召集人 | 第一百四十四条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应占多数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 | 第一百四十七条 公司董事会可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会时,由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。 |
| 第一百五十条 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均分别由3名董 | 第一百四十八条 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由不少于 |
| 事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分配所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所有税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
| 第一百七十三条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平及其他情形的,可以不进行利润分配。 | 删除 |
| 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人书面送出;(二)以邮件(包括电子邮件,下同)、传真或电话方式送出;(三)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人书面送出;(二)以邮件(包括电子邮件,下同)、传真或电话方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十条 公司以北京证券交易所指定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和网站,不得以新闻发布或答记者问的形式代替公司公告。 | 第一百八十八条 公司以北京证券交易所网站https://www.bse.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定平台,不得以新闻发布或答记者问的形式代替公司公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条 第(一)、(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第二百〇一条 第(一)、(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;;“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不多于”,都含本数;“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事会制定,经股东会审议通过,于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起施行。 | 第二百二十条 本章程由公司董事会制定,经股东会审议通过之日起施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《明光瑞尔竞达科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
明光瑞尔竞达科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 15 日
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