北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书

（草案）摘要

（上会稿）

签署日期：二〇二六年六月

声明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。

上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：

“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....1

三、相关证券服务机构及人员声明....2

目录....4

释义....6

重大事项提示....9

一、本次重组方案简要介绍....9

二、募集配套资金情况....11

三、本次交易对上市公司的影响....11

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序....13

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见....14

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14

七、保护投资者合法权益的相关安排....15

八、本次交易与预案中方案调整的说明....18

九、独立财务顾问的证券业务资格....19

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项....19

重大风险提示....20

一、与本次交易相关的风险....20

二、与标的公司相关的风险....21

第一节 本次交易概述....24

一、本次交易的背景、目的及必要性....24

二、发行股份购买资产的具体方案....26

三、本次交易的业绩承诺和补偿安排....30

四、本次交易方案的调整....30

五、本次交易的性质....31

六、本次交易对上市公司的影响....32

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序....34

八、本次交易相关方作出的重要承诺....35

释 义

本重组报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本草案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的的评估作价情况

为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变化，中资评估以 2025年 12 月31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 100.00%股权的加期评估结果为

161,458.60 万元，较以 2025年4月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年4 月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

本次交易不涉及募集资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，石基信息总股本为 2,729,193,841 股。本次交易拟发行股份数量为33,140,521 股（已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2,762,334,362 股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2025 年 12 月 31 日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股权，思迅软件为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司持有思迅软件79.73%股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025 年第二次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025 年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过；

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

公司股东焦梅荣为本公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母，李仲初持有本公司 54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。

上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣对本次交易已出具原则性意见：“本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26 号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批要求

上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并按规定进行了信息披露。相关议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司蚂蚁集团约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

本次交易后，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。

3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

4、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。

（2）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。

八、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：

九、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产评估增值较高的风险

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于 2025 年4月30日评估基准日的评估情况如下：

深圳市思迅软件股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元，较合并报表归母净资产增值128,090.08 万元，增值率 398.59%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

二、与标的公司相关的风险

（一）技术服务收入波动风险

标的公司技术服务收入主要包括支付技术服务、支付端口技术服务、定制化软件开发技术服务收入及其他等，2023 年度至 2025 年度，标的公司技术服务收入金额分别为 26,780.26 万元、25,305.70 万元和 26,122.99 万元，占各期主营业务收入的比重分别为73.50%、76.45%和 78.24%，占比有所上升，明细如下：

单位：万元

标的公司支付技术服务收入主要核算内容为因终端商户通过“思迅Pay”完成的交易流水而向收单机构收取的支付技术服务收入，其收入波动主要受商户签约费率、有效交易流水、收单机构奖励的影响。近年来，随着市场竞争的加剧，商户签约费率亦因此产生波动，甚至市场中已出现通过零费率和低费率来拓展市场的情形，有效交易流水亦略微有所下降，虽收单机构奖励有所增加，但总体支付技术服务收入有所下降。因此，若商户签约费率持续下滑或有效交易流水未出现上涨，则将会对标的公司支付技术服务收入产生较大影响。

标的公司支付端口技术服务主要核算内容为标的公司为购买公司软件而未开通思迅 Pay 的终端商户提供支付端口相关的技术服务，近年来随着移动支付的普及，报告期内收入增幅较快，未来随着市场竞争的加剧，若标的公司软件产品收入下滑或者既存终端商户被竞争对手拓展开发，则标的公司相关收入亦会受到同步影响。

标的公司定制化软件开发及其他技术服务主要核算内容为标的公司为客户定制化开发的软件，若未来无法持续维持竞争优势及技术优势，相关收入将同步受到影响。

（二）软件产品收入下滑的风险

2023 年度至 2025 年度，标的公司软件产品收入金额为 9,057.48 万元、7,235.69 万元和 6,690.99 万元，占各期营业收入的比重分别为 24.86%、21.86%和 20.04%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。

标的公司软件产品销售主要采取经销模式，若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

随着行业的竞争加剧，如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。与此同时，标的公司支付技术服务业务主要嵌套于软件产品中，因此若标的公司软件产品收入有所下降，则标的公司支付技术服务业务收入的成长性将同步亦受到影响。

（三）宏观经济环境波动风险

标的公司软件产品主要面向零售、专卖等商业流通业态，终端用户所处行业景气程度与我国宏观经济存在较强的关联性。近年来，我国宏观经济仍面临多重下行压力，国内宏观经济增速有所放缓，目前仍处于逐步复苏阶段。未来如果国家宏观经济形势发生重大变化，社会商业投资及消费均会有所波动，存在对国内零售行业日常经济活动及居民消费需求产生影响的可能，进而会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）行业监管的风险

近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与标的公司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合支付技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年4月12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年9月24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、国家产业支持软件企业通过并购重组拓展业务

2020 年，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，鼓励和支持软件企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极支持引导。

2021 年，工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”期间，我国软件和信息技术服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务，培养一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，到2025 年，主营收入达百亿级企业过百家，千亿级企业超15 家，实现规模以上企业软件业务收入突破 14 万亿元。在产业政策的推动下，未来我国软件行业整体

上仍处于高速增长期。

在此背景下，上市公司作为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务提供商，响应国家鼓励加快构建具有国际竞争优势的号召，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的及必要性

1、提高上市公司对重要业务的控制力

思迅软件是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

在本次交易之前，上市公司已持有思迅软件 66.23%股份，本次上市公司发行股份购买思迅软件少数股东权益，将有利于进一步加强对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报

思迅软件是上市公司合并范围内的重要子公司，2025 年度思迅软件净利润为 13,723.26 万元，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

3、增加上市公司独立性，降低收购现金支出，增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加至 79.73%，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

目前思迅软件业务成熟、盈利能力稳定，收购有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份支付交易对价可节省上市公司的现金支出，避免大额现金支出，增强抗风险能力。

综上所述，上市公司本次收购控股子公司思迅软件少数股东股权具有明确可行的发展战略，不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

二、发行股份购买资产的具体方案

本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。

思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为

21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为 1,727.67 万元。

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025 年第二次临时会议决议公告日。

2、发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和120 个交易日石基信息股票交易均价具体如下：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } / \Gamma } \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times K \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } K \right) }$

上述两项若同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathrm { P } _ { 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { K } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathrm { N } { + } \mathrm { K } \right)$

派息： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于2025 年 6月13 日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53 元/股。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。本次权益分派除权除息日为2026年5月13日。前述现金红利已于2026年 5月 13日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.52 元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,140,521 股（已根据上市公司2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：

注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。

（六）股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

（七）过渡期安排

过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。

三、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

四、本次交易方案的调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：

（一）关于过渡期内的损益安排调整

本次交易方案对过渡期内的损益安排进行了调整，按照重组预案，标的资产在过渡期内的收益或亏损均由上市公司享有或承担。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”，由于本次交易对标的资产的评估最终采用收益现值法作为主要评估方法，本次交易方案中的过渡期内的损益安排调整为“过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足”。

（二）关于发行价格调整

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于2025 年 6月13 日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53 元/股。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。本次权益分派除权除息日为2026年5月13日。前述现金红利已于2026年 5月 13日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.52 元/股。

本次交易方案的调整不属于《注册管理办法》第六十条及《重组管理办法》第二十九条第一款规定的重组方案重大调整范畴，并已经上市公司董事会审议通过。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 ，

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司蚂蚁集团约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案已主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，石基信息总股本为 2,729,193,841 股。本次交易拟发行股份数量为33,140,521 股（已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2,762,334,362 股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2025 年 12 月 31 日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股权，思迅软件为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，石基信息持有思迅软件79.73%股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025 年第二次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025 年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过；

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事及高级管理人员

（二）交易对方

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日