湖南启元律师事务所关于古汉医药集团股份公司2025年度股东会的法律意见书

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致：古汉医药集团股份公司

湖南启元律师事务所接受古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于召开 2025 年度股东会的通知公告；

2、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》第六条的有关规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集。

2、公司董事会于2026年5月26日在上海证券报、证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开 2025 年度股东会的通知。

3、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东会的现场会议于 2026年 6月17日（星期三）下午15:30 在湖南省衡阳市雁峰区罗金桥 1 号（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室召开，本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

（2）本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026 年 6 月 17 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年 6月17 日上午9:15 至下午3:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集。

2、出席本次会议的股东或股东代理人共计97人，代表股份 117,766,809股，占上市公司总股份的49.1778%。

（1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人 8 人，代表股份108,102,909股，占上市公司总股份的45.1423％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券交易所在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 89 人，代表股份 9,663,900 股，占上市公司总股份的 4.0355％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）出席本次股东会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过了《公司2025年度报告全文及摘要》

表决结果：同意 108,886,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数92.4590%；反对 8,878,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5391%；弃权 2,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意859,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8270%；反对 8,878,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1494%；弃权 2,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0236%。

2、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意 108,881,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.4554%；反对 8,885,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5446%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意855,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7839%；反对 8,885,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.2161%；弃权0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%

3、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：同意 108,817,309 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.4007%；反对 8,949,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5993%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意791,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1217%；反对 8,949,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.8783%；弃权0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

4、审议通过了《关于公司2025年度计提资产及信用减值准备的议案》

表决结果：同意 108,815,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.3994%；反对 8,951,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.6006%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意789,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1063%；反对 8,951,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.8937%；弃权0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意 108,812,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.3967%；反对 8,954,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.6032%；弃权 200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意786,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0734%；反对 8,954,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.9245%；弃权200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0021%。

6、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意 109,595,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.0617%；反对 8,171,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.9383%；

弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,569,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.1140%；反对8,171,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.8860%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

7、审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意 109,595,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.0615%；反对 8,171,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.9383%；弃权 200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,569,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.1119%；反对8,171,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.8860%；弃权 200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0021%。

本议案已经出席会议股东有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，以特别决议通过。

8、审议通过了《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》

表决结果：同意 47,333,137 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的85.2783%；反对 8,171,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 14.7214%；弃权 200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,569,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.1119%；反对8,171,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.8860%；弃权 200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0021%。

本议案关联股东已回避表决。

9、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决结果：同意 109,524,309 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.0010%；反对 8,240,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.9969%；弃权 2,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,498,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.3800%；反对8,240,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5944%；弃权 2,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0257%。

10、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 109,523,909 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.0007%；反对 8,240,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.9969%；弃权 2,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,497,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.3758%；反对8,240,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5944%；弃权 2,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0298%。

11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 109,531,309 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.0069%；反对 8,235,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.9931%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意1,505,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4518%；反对8,235,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5482%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

12、审议通过了《关于制定<2026年度公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案>的议案》

表决结果：同意 46,541,637 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

83.8619%；反对 8,954,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 16.1339%；弃权 2,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

其中，中小投资者表决结果如下：同意784,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0519%；反对 8,954,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.9245%；弃权 2,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0236%。

本议案关联股东已回避表决。

13、审议通过了《选举第十一届董事会非独立董事》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

13.01 选举江琎先生为第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意109,038,020股，当选。

13.02 选举周延奇先生为第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意108,969,919股，当选。

13.03 选举唐婷女士为第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意108,986,320股，当选。

14、审议通过了《选举第十一届董事会独立董事》

本议案采取累积投票方式表决， 具体表决情况及结果如下：

14.01 选举雷振华先生为第十一届董事会独立董事

表决结果：同意108,435,918股，当选。

14.02 选举罗怀青先生为第十一届董事会独立董事

表决结果：同意108,435,916股，当选。

14.03 选举郭东芳女士为第十一届董事会独立董事

表决结果：同意108,446,323股，当选。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于古汉医药集团股份公司2025年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负

周琳凯

经办律师：杨可鑫

杨可鑫

经小律师：照群 柳照群

签署日期：

2026年6月17日