华泰联合证券有限责任公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS 于2025年 12 月发布的数据显示，2025 年全球半导体行业规模预计达到7,722.43 亿美元，同比增长 22.5%，同时预测 2026 年市场规模将进一步增长 26.3%。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机遇。

自2024 年以来，A 股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。

本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

本次交易方案具体如下：

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。

1、发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况详见本报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2、支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见本报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

单位：万元

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以SGTMOS、Trench MOS 为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价、上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：本次交易前股权结构为上市公司截至 2025 年 12 月 31 日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年的基本每股收益相比交易前略有上升。

标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东华天电子集团认为本次交易将推动上市公司持续健康发展；本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力；原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。

（二）相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，均不存在减持其所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公司股份。具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

1、全部发行对象锁定期安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深交所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

2、业绩承诺方锁定期安排

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。

业绩承诺方保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行《业绩补偿与减值补偿协议》项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿与减值补偿协议》上述股份具有潜在股份补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。

本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

2、严格执行业绩承诺及补偿安排

为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。

4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

二、交易标的评估风险

根据中联评估出具的《评估报告》，于评估基准日经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，华羿微电股东全部权益评估值为299,600.00万元，评估增值率为166.17%。虽然中联评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

三、标的公司经营的相关风险

（一）市场竞争风险

全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，境外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生不利影响。

（二）产品单价和毛利率下滑的风险

随着半导体功率器件行业的持续快速发展，越来越多企业可能进入该领域，且行业内企业亦有可能扩充产能，若供给增加高于需求增长或新进入企业以低价策略抢占市场，标的公司的产品单价和毛利率将存在下滑风险。

（三）盈利波动的风险

报告期各期末，标的公司净利润分别为 1,453.24 万元、7,918.93 万元，净利润变动较大，呈快速增长趋势，主要受下游需求和市场竞争环境变化所影响。虽然预期标的公司产品需求将伴随着新能源汽车、人工智能、低空经济等下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（四）原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等，尤其是晶圆采购受限于晶圆厂的产能和排期，当产能紧张时价格会上涨。尽管标的公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格出现上涨而标的公司无法及时向下游传导，将在一定程度上影响标的公司毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。

（五）国际贸易摩擦的风险

近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。

报告期内，标的公司存在境外客户，未来如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致境外客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

（六）行业周期波动风险

半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技术升级等影响，存在周期性波动。

标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济增速放缓，或半导体行业景气度进入下行周期，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。

（七）核心人员流失的风险

作为典型的知识密集型产业，半导体企业高度依赖研发及管理等多维度人才。当前，国内半导体行业正处于高速发展期，企业对人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司核心人员，或公司受其它因素影响导致核心人员流失，公司面临核心人员流失的风险。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 …… 1

一、独立财务顾问承诺 …… 1

二、独立财务顾问声明 …… 2

重大事项提示 …… 3

一、本次交易方案简要介绍 …… 3

二、募集配套资金情况 …… 8

三、本次重组对上市公司影响 …… 9

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 …… 11

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 11

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 11

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 14

重大风险提示 …… 15

一、本次交易的审批风险 …… 15

二、交易标的评估风险 …… 15

三、标的公司经营的相关风险 …… 15

目录 …… 18

释义 …… 22

一、普通术语 …… 22

二、专业术语 …… 26

第一章 本次交易概况 …… 29

一、本次交易的背景和目的 …… 29

二、本次交易的具体方案 …… 32

三、本次交易的性质 …… 42

四、本次交易对于上市公司的影响 …… 43

五、本次交易的决策过程和审批情况 …… 46

六、交易各方重要承诺 …… 46

七、本次交易的必要性 …… 63

八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排....66

第二章 上市公司基本情况....70

一、基本信息....70

二、历史沿革....70

三、股本结构及前十大股东情况....77

四、控股股东及实际控制人情况....78

五、最近三十六个月的控股权变动情况....79

六、最近三年的主营业务发展情况....80

七、主要财务数据及财务指标....80

八、最近三年的重大资产重组情况....81

九、上市公司合规经营情况....81

第三章 交易对方基本情况....82

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....82

二、募集配套资金交易对方....248

三、其他事项说明....248

第四章 交易标的基本情况....251

一、基本情况....251

二、历史沿革....251

三、股权结构及产权控制关系....259

四、下属企业构成....261

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....262

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况....268

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....272

八、最近三年主营业务发展情况....272

九、主要财务数据....301

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....303

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....303

第五章 发行股份情况....306

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况....306

二、募集配套资金所发行普通股股份情况....312

第六章 标的资产评估作价基本情况....317

一、标的资产评估作价概况....317

二、市场法评估情况....321

三、资产基础法评估情况....336

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....396

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....399

六、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....399

第七章 本次交易主要合同....401

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容....401

二、发行股份及支付现金购买资产协议补充协议主要内容....406

三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容....410

四、业绩补偿与减值补偿协议补充协议主要内容....417

第八章 独立财务顾问核查意见....420

一、基本假设....420

二、本次交易的合规性分析....420

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....429

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析....505

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....506

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....506

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....507

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....507

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见....510

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....510

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果....512

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见....526

第九章 独立财务顾问内核情况....527

一、独立财务顾问内部审核程序....527

二、独立财务顾问内核意见....528

第十章 独立财务顾问结论性意见....529

附录....532

附录一 标的公司的注册商标....532

附录二 标的公司的专利权....533

附录三 交易对方穿透核查情况....540

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020 年10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年5 月，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力，有助于推动上市公司通过并购重组实现科技创新及产业升级。

上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、半导体产业战略意义重大，国家政策大力支持半导体产业的发展

半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。

3、我国半导体产业处于快速发展阶段，行业发展前景广阔

半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与AI算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自2024年起进入复苏周期。根据WSTS 统计，2024 年全球半导体市场规模达到6,276 亿美元，同比增长 19.1%，首次突破 6,000 亿美元大关。根据WSTS 于2025 年12 月发布的数据显示，2025 年全球半导体行业规模预计达到7,722.43 亿美元，同比增长22.5%，同时预测，2026 年全球半导体市场将进一步增长26.3%，达到9,754.60 亿美元，逼近1 万亿美元大关。

未来，随着 AI 发展、数据中心扩张、工业 4.0 及消费电子升级的持续推进，全球半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体领域带来广阔发展空间。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，并购整合优质核心资产，推动上市公司高质量发展

在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加码，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策号召，上市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与协同效应的最大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。

我国半导体产业的发展迫在眉睫，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，其中封装测试是半导体产业链中不可或缺的后端核心环节。另一方面，我国作为全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。随着新能源、电动汽车、低空经济、人工智能、具身智能等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业直接受益。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临历史性发展机遇。

自2024 年以来，A 股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。标的公司华羿微电自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，近年来连续实现收入及净利润增长，系华天电子集团旗下的优质核心资产。本次交易并购整合控股股东体系的优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

2、完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升封测主业竞争优势

本次交易前，上市公司、标的公司分别聚焦不同赛道，均系华天电子集团体系内从事半导体产业的核心资产。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基MOSFET 及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。

本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。

3、开辟第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力

上市公司已在集成电路封测领域具备较强的领先优势，为实现上市公司快速发展的需求，亟需通过外延式并购方式提升企业规模及核心竞争力。除功率器件封装测试业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负责开展。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET 工艺技术和宽SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术及宝贵经验，在模拟仿真、版图设计、DOE 方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。

上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。

4、上市公司与标的公司同属半导体领域，有助于充分发挥协同效应，实现股东利益最大化

全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太效应显著。上市公司亟需通过外延式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升其在行业中的竞争地位，应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的股票交易价格如下：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.35元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

公司于 2026 年 4月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易金额及对价情况

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。

2）支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：万元

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

（2）本次交易的差异化定价安排

标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司 100%股权的评估值。因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司100%股权评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价方案原则如下：

1）2021 年内入股的财务投资人的定价原则

2021 年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。

本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至2026 年6月底。

2）2021 年之前入股的交易对方的定价原则

①昆山启村、上海同凝

昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单独计算，合并作为本次交易对价。

对于昆山启村、上海同凝2021 年内入股标的公司的股份，按照与前述2021 年内入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其2021 年之前入股标的公司的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司 100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定价。

②西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的公司股份的交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定。

③华天电子集团

本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价作为华天电子集团的交易对价。

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

（2）西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

（4）其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与减值补偿安排

本次交易业绩承诺与减值补偿安排详见本报告“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”。

（三）募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为299,600.00 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13 名自然人。

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以SGTMOS、Trench MOS 为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源、低空经济等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第五，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：本次交易前股权结构为上市公司截至 2025 年 12 月 31 日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年基本每股收益相比交易前略有上升。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易的必要性

（一）上市公司与标的公司具备良好的协同效应

上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源及供应链等方面具有显著的协同效应，具体体现如下：

1、产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品

上市公司与标的公司的封测业务产品线协同互补，上市公司当前主要聚焦集成电路封装，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在高度互补性。封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该等客户同时具备集成电路及功率器件的封装测试需求，满足客户多样化需求的封测产品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核心竞争力的关键举措。

尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有多项集成电路先进封装技术，但仍未掌握和开展功率半导体相关的封装技术能力及业务。目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP、SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、FO、PLP、2.5D/3D 等多个系列集成电路封装产品，产品线丰富、产品类型齐全。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8,000 多个规格型号，功率封测产品布局全面。标的公司为客户提供硅基MOSFET 及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，产品主要有 TO-263、TO-220、TO-251、TO-247、DPAK、TOLL、PPAK、IPM 等多个系列功率半导体封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。因此，双方在封测产品布局上高度互补，本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品业务。

通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进一步提高封测主业核心竞争力。

2、研发协同：半导体技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平

上市公司自设立以来重视技术研发，通过技术攻关，逐步掌握了国际先进的高密度集成电路封装核心技术，现有封装技术水平及科技研发实力已处于国内同行业领先地位，承担了多项国家重大科技专项项目（课题），多项产品和技术被评为“中国半导体创新产品和技术”。标的公司成立以来，技术积累迅猛，已形成了功率器件晶圆背面金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、智能功率模块封装技术多项核心技术，其中顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性能，是适用于高功率器件的封装技术之一。凭借深厚的封装技术积累，标的公司承担了陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封IGBT/SiC MOSFET功率模块封装技术”项目以及陕西省科技发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封装技术”项目。

集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。相较于集成电路封装技术，功率器件封装技术核心优势为热管理技术，可有效赋能上市公司助力其提升大功率高性能 IC 芯片的封装技术能力；而相较于功率半导体封装技术，集成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，可赋能标的公司强化其功率模块的封装技术实力。尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节具备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。

在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、热仿真、ATE 开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应用有所不同，但双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。

3、客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力

客户资源方面，上市公司封测业务规模位列中国大陆前三、全球第五，在多年发展中积累了丰富的客户资源，标的公司亦积累了相应客户资源。上市公司与标的公司在封装测试领域的下游客户均系半导体设计或 IDM 企业，客户属性存在高度协同，下游客户均存在较多综合性半导体厂商，同时具备集成电路与功率器件封装测试需求。针对收购后的客户资源整合，上市公司已制定了明确的协同计划，具体为：1）对于双方重叠的客户，如英飞凌、士兰微等，在收购完成后，双方联合服务客户，降低客户重复维护成本；2）对于双方不重叠的客户，双方将通过某一方建立的合作渠道切入推广另一方的产品，实现现有客户资源价值最大化，直接获取业务增量；3）对于未来新增客户拓展，双方将在营销过程中将向客户推广集成电路和功率器件封装业务和能力。双方的客户资源显著协同，既能拓展市场覆盖范围，在提升业务规模的同时降低销售成本，提升客户满意度。

供应链整合方面，双方的封测业务属性相似，具体表现为双方的封测产品原材料均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料，同时均需采购焊线机、粘片机、测试机作为生产活动所需设备。本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本从而提升盈利能力，增强抗风险能力。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。此外，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（三）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（四）本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体详见本报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（五）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排

（一）概况

1、承诺方及其对价情况

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：

单位：万元

注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。

2、承诺及补偿期

业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于 2026年度实施完毕，则承诺期为 2026 年、2027 年及2028 年。

（二）业绩承诺及补偿具体安排

1、设计事业群

就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

其中， M _ 1 指设计事业群当期累计承诺净利润金额， M _ 2 指设计事业群当期累计实现净利润金额， M _ 3 指设计事业群累计承诺净利润金额； mathrm ~ N ~ _ mathrm i g ddag 指截至当期补偿时，该补偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P应按如下公式计算：

上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基础法下的估值金额。

2、封测事业群

就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。

若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

其中， textrm M _ ddag doteq 指封测事业群累计实现净利润金额，Q应按如下公式计算：

（三）减值测试及补偿具体安排

业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：

其中，L 指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额， mathrm ~ N ~ _ v mathrm s mathrm i 指截至当期补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R应按如下公式计算：

（四）补偿支付安排

业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、华天科技的设立

2003 年 11 月 12 日，发起人华天电子集团、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司（现更名为“无锡硅动力微电子股份有限公司”）共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立的方式设立天水华天科技股份有限公司。

2003 年 12 月 3 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字（2003）第1014 号），验证截至 2003 年12 月3 日，华天科技已收到各发起人缴纳的注册资本合计9,500 万元，其中，华天电子集团以净资产方式出资缴纳的注册资本金额为

4,500 万元，甘肃省电力建设投资开发公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额 3,500万元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500 万元，杭州友旺电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500 万元，上海贝岭股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额100 万元，无锡硅动力微电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额50万元，杨国忠以货币方式出资缴纳的注册资本金额200万元，葛志刚以货币方式出资缴纳的注册资本金额150 万元。

根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联验字（2003）第1014号）、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第 059 号）、《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第 059-1 号）及甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的《土地估价报告》（甘方估字2003047 号），华天电子集团以净资产出资4,500 万元人民币，其中：于 2003 年 12 月3 日缴存 48,493.04 元人民币货币资金出资于中国农业银行天水市秦城区永庆路营业所人民币账户 043001040000660 账号；于 2003 年 12月 3日投入资产及相关负债，全体发起人根据投入固定资产评估价值（基准于2003 年9 月 30 日的评估值为 137,236,023.99 元，基准于 2003 年 11 月 30 日新增固定资产评估值为 217,870.00 元）及投入流动资产账面值 11,035,131.58 元及负债账面值 117,041,675.08元，确认投入资产及相关负债的价值为 28,849,342.90 元；于 2003 年 12 月 3 日投入土地使用权（基准于2003 年 9月30 日的评估值为16,187,226.44 元），全体发起人确认的价值为 16,102,164.06 元。

2003 年 12 月 17 日，甘肃省人民政府出具《关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》（甘政函[2003]146 号），同意设立天水华天科技股份有限公司。

2003 年 12 月 21 日，华天科技召开创立大会，审议通过了《天水华天科技股份有限公司筹建工作报告》《公司章程》等事项。

2003 年 12 月 25 日，甘肃省工商行政管理局向华天科技颁发了《企业法人营业执照》（注册登记号：6200001052188）。

华天科技设立时的股本结构如下：

2、2007 年公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2007]374 号文核准，2007 年 11 月公司首次公开发行人民币普通股 4,400 万股，公开募集资金净额 44,172.30 万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年11月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具五联方圆验字[2007]第030 号《验资报告》。2007 年12 月6日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为 17,400 万元。公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2007 年度资本公积金转增股本

2008 年 5 月，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司将 2007 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 17,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，转增后总股本增至26,100 万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司2008 年7月16 日出具的五联方圆验字[2008]第05004 号《验资报告》验证，公司于2008 年7月21 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

2、2008 年度资本公积金转增股本

2009 年 5 月，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司将 2008 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 26,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增1 股，转增后总股本增加至28,710 万股。本次转增股本经北京五联方圆会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 20 日出具的五联方圆验字[2009]第 05009 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 10 月27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

3、2009 年度资本公积金转增股本

2010 年年 5 月，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司将 2009 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 28,710 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后总股本增加至37,323 万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所 2010 年 6 月 12 日出具的浩华验字[2010]第 62 号《验资报告》验证，公司于2010年7月16日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

4、2011 年非公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]889 号文核准，2011 年10 月公司非公开发行人民币普通股 3,290 万股，非公开募集资金净额 35,051.80 万元。2011 年 10 月 21 日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173 号《验资报告》。2011 年11月21 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为40,613.00万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

5、2011 年度资本公积金转增股本

2012 年 7 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司将 2011 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 40,613.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6股，转增后总股本增加至64,980.80 万股。本次转增股本经国富浩华会计师事务所 2012 年 8 月 1 日出具的国浩验字[2012]703A101 号《验资报告》验证，公司于2012 年8 月17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

6、2013 年公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2013]1009 号文核准，公司于 2013 年8 月向社会公开发行面值总额 46,100.00 万元的可转债（简称“华天转债”），期限6年，实际募集资金净额为45,133.35 万元。该募集资金到位情况经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002 号《验资报告》。2014 年9 月5日至2014 年10 月24 日，公司股价触发《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定行使赎回权，未转股的华天转债于 2014 年11 月28 日全部赎回，并于 2014 年12 月8 日从深交所摘牌。华天转债累计转股 47,226,673 股，转股后公司总股本增至 697,034,673 股。公司于 2014 年 12 月 15日办理完毕相应的工商变更登记手续，注册资本为 697,034,673 元。尚未转股的华天转债全部赎回后，公司股权结构如下：

7、2015 年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2015]2411 号文核准，2015 年11 月公司非公开发行人民币普通股 12,262.42 万股，每股发行价格为 16.31 元，募集资金总额为 199,999.99 万元，扣除发行费用2,624.26 万元后的实际募集资金净额为197,375.73 万元。该募集资金已于2015 年 11 月 18 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008 号《验资报告》。2015 年12 月17 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为819,658,825 元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

8、2015 年度资本公积金转增股本

2016 年 6 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司将 2015 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 81,965.88 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至 106,555.65 万股。公司于 2016 年 9月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

9、2016 年度资本公积金转增股本

2017 年 6 月，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司将 2016 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106,555.65 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 213,111.29 万股。公司于 2017 年 8月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

10、2019 年配股公开发行股票

经中国证监会证监许可[2019]966 号文核准，2019 年7月公司以股权登记日深交所收市后，在中登公司登记在册的总股本2,131,112,944 股为基数，按每 10 股配售2.9327股的比例向全体股东配售股份，每股发行价格为 2.72 元。最终实际认购数量608,890,830股，募集资金总额为 1,656,183,057.60 元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90 元后，本次配股募集资金净额为 1,640,529,597.70 元。该募集资金已于 2019 年 7 月 11 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10591 号《验资报告》。2019 年9 月11日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为 2,740,003,774 元。本次配股发行完成后，公司股权结构如下：

11、2021 年非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2021]2942 号文核准，2021 年10 月公司非公开发行人民币普通股 46,448.09 万股，每股发行价格为 10.98 元，募集资金总额为 510,000.00 万元，扣除发行费用5,241.93 万元后的实际募集资金净额为504.758.07 万元。该募集资金已于2021 年 10 月 21 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经大信会计师事务所审验，并出具了大信验字[2021]第 9-10001 号《验资报告》。2021 年 11 月 23 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为320,448.46 万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

12、2025 年5-9 月，股票期权激励计划行权

2025 年 3 月 29 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的2,467 名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权的股票期权数量共计6,345.90 万份。

截至 2025 年 9 月 30 日，共有 5,439.7004 万份股票期权已行权，公司于 2025 年 11月 28 日办理完毕相应工商变更登记手续。公司股权结构如下 ：

13、2025年 9-12 月，股票期权激励计划行权

由于华天科技 2023 年股票期权激励计划的激励对象行权，华天科技股份总数增加517.55 万股。截至 2025 年 12 月 31 日，华天科技的股份总数变更为 326,405.71 万股。上市公司己于 2026 年 4 月30 日办理完毕相应工商变更登记手续，公司股权结构如下：

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至报告期末，上市公司股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至报告期末，上市公司前十大股东情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至报告期末，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至报告期末，华天电子集团持有上市公司727,844,408股股票，持股比例为22.30%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

截至报告期末，上市公司控股股东为华天电子集团。2017 年 10 月29 日，肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13 名自然人共同签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，协议约定了前述13 名自然人在华天电子集团的公司运营及管理等重大事项进行表决时保持一致，该 13 名自然人合计直接持有华天电子集团 31,501,927 股股份，占其总股本的63.60%。

因此，肖胜利、肖智成等 13 名自然人通过控制华天电子集团控制上市公司，为上市公司实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13 名自然人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

报告期，上市公司的主营业务为集成电路封装测试，目前上市公司集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out 等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

上市公司为专业的集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供集成电路封装测试服务。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023 年、2024 年、2025 年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27 名交易对方，具体情况如下：

（一）华天电子集团

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002 年7月，设立

2002 年7月25 日，吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会签署投资协议，投资组建华天电子集团。设立时注册资本金为1,680.00 万元。

设立时，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（2）2003 年4月，股东变更

2003 年4月3 日，华天电子集团召开2003 年第一次股东大会，会议决议：原股东吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会将持有的公司股份转让给肖胜利、张玉明、刘建军、宋勇、韩承真、常文瑛、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等 14 人。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（3）2003 年8月，增资及股东变更

2003 年8月8 日，华天电子集团召开2003 年第六次股东大会，会议决议：新增注册资本 1,000 万元；徐元斌将其持有的 67.20 万元出资份额全部转让给新股东周永寿并退出。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（4）2005 年 12 月，增资

2005 年12 月28 日，华天电子集团召开2005 年第二次股东大会，会议决议：将资本公积金 1,380 万元转增注册资本，注册资本增加为 4,060 万元，所增加的注册资本由原股东按出资比例持有。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（5）2006 年2月，股东变更

2006 年2月6 日，华天电子集团召开2006 年第二次股东大会，会议决议：原股东韩承真将其持有的6%的股权分别转让给周永寿1%，新股东乔少华5%。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（6）2006 年10 月，减资及公司分立

2006 年 10 月 16 日，华天电子集团全体股东一致同意减少注册资本并进行公司分立，采取存续分立方式，分立出存续公司天水华天微电子有限公司。该次减资和分立后，注册资本变更为2,213.61 万元。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（7）2006 年12 月，股东变更及组织形式变更

2006 年 12 月 16 日，华天电子集团召开股东会会议，全体股东一致同意：肖胜利将其持有公司258.58 万元的股权分别转让给耿树坤等20 名自然人；刘建军将其持有公司 97.82 万元的股权分别转让给任江林等13 名自然人；张玉明将其持有公司55.89 万元的股权分别转让给谢宏安等 11 名自然人；宋勇将其持有公司 41.92 万元的股权分别转让给宋勤福等 10 名自然人；崔卫兵将其持有公司 34.93 万元的股权分别转让给施长立等14名自然人；常文瑛将其持有公司34.93万元的股权分别转让给张武等17名自然人；乔少华将其持有公司 34.93 万元的股权分别转让给姜永刚等 11 名自然人；薛延童将其持有公司34.93万元的股权分别转让给李双龙等11名自然人；陈建军将其持有公司34.93万元的股权分别转让给谈光宗等 12 名自然人；杨前进将其持有公司 34.93 万元的股权分别转让给杨向东等9名自然人；杜忠鹏将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给丁福林等 11 名自然人；周永寿将其持有公司 34.93 万元的股权分别转让给孙启中等 9 名自然人；边席科将其持有公司 27.95 万元的股权分别转让给陈庆伟等 17 名自然人；张兴安将其持有公司27.95 万元的股权分别转让给耿树坤等17 名自然人。

同时，天水华天微电子有限公司变更为天水华天微电子股份有限公司，现有注册资本按1:1 的折股比例折股为 2,213.61 万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（8）2013 年4月，增资

2013 年 4 月 28 日，华天电子集团召开 2013 年第一次临时股东大会，会议决议：根据增资扩股和股权激励以及实际情况，同意总股本由 2,213.61 万股增加至 4,684.61万股，注册资本由 2,213.61 万元增加至 4,684.61 万元。

同时，在原 183 个自然人股东的基础上，同意新增自然人股东李六军，持有 100万股，占总股本的2.13%。同意新增非法人企业股东6 个，持有745 万股，占总股本的15.90%，该次增资后，华天电子集团股东共计190 个，其中自然人股东184 个，非法人企业股东 6个。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（9）2014 年1月，股份回购及减资

2014 年1月9 日，华天电子集团召开2013 年年度股东大会，会议决议：根据华天电子集团回购股份情况相应减少注册资本，回购减资后公司注册资本变更为 4,446.53万股。

单位：万元

（10）2015 年 11 月，名称变更

2015 年 11 月 16 日，华天电子集团召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议同意公司名称由“天水华天微电子股份有限公司”变更为“天水华天电子集团股份有限公司”。

（11）2017 年 10 月，增资

2017 年10 月10 日，华天电子集团召开2017 年第一次临时股东大会，会议决议：新增股本 875 万股，该次新增股本由肖智成全额人民币现金认购。该次增资扩股完成后，公司的注册资本变更为5,321.53 万元，总股本变更为5,321.53 万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

（12）2021 年 6 月，减资

2021 年 6 月 27 日，华天电子集团召开 2020 年年度股东大会，会议决议：公司共回购了44 名自然人股东持有的368.05 万股股份。会议同意就此次股份回购情况，公司减少注册资本 368.05 万元。减资后公司的注册资本由 5,321.53 万元变更为 4,953.48 万元，股份总数由 5,321.53 万股变更为 4,953.48 万股。

本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

华天电子集团为投资控股公司，主要持有华天科技、华羿微电等公司的股权并对外进行投资，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

华天电子集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：华天电子集团 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，华天电子集团的出资人及其出资额如下：

单位：万元

截至本报告签署日，华天电子集团的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，华天电子集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、主要股东情况

截至本报告签署日，华天电子集团的主要股东和法定代表人为肖胜利，具体情况如下：

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，华天电子集团主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况

华天电子集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

华天电子集团成立于 2002 年7 月，存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终出资人情况

华天电子集团穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三 交易对方穿透核查情况”之“1、华天电子集团”。

（二）西安后羿投资

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017 年 10 月，设立

2017 年 10 月 12 日，肖智成、刘明荣等 13 位合伙人签署《投资协议》，共同设立西安后羿投资。设立时全体合伙人认缴出资3,000 万元，肖智成担任执行事务合伙人。

设立时，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2018 年2月，合伙人变更及增资

2018 年 2 月 5 日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意合伙人将其持有的西安后羿投资合伙份额做相关转让；同意合伙份额由 3,000 万元增加至 3,010 万元，新增有限合伙人周鹏。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（3）2018 年8月，合伙人变更

2018 年8月28 日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意有限合伙人贾彧婕将其持有的西安后羿投资1%合伙份额30 万元转让给普通合伙人肖智成。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（4）2019 年1月，合伙人变更

2019 年1月28 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人将其持有的西安后羿投资合伙份额做相关转让。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（5）2020 年10 月，合伙人变更

2020 年 10 月 30 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意新入伙合伙人西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意出资额由3,010 万元增至4,100 万元；同意原合伙人肖智成将其持有份额转让部分给上述新合伙人，原合伙人郭少林将其持有份额全部转让给新合伙人西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）并退伙。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（6）2020 年11 月，合伙人出资变更

2020 年 11 月 30 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意后羿投资合伙人肖智成将其所持有的后羿投资 1.12%份额对应 46 万元出资额转让给原合伙人西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

西安后羿投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

西安后羿投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：西安后羿投资 2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：

单位：万元

截至本报告签署日，西安后羿投资的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，西安后羿投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，西安后羿投资的执行事务合伙人为肖智成，具体情况如下：

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，西安后羿投资不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

西安后羿投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或

私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

西安后羿投资虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，西安后羿投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺（1）在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；（2）如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；（3）若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、存续期与锁定期匹配情况

西安后羿投资合伙协议约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

西安后羿穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三 交易对方穿透核查情况”之“2、西安后羿投资”。

（三）芯天钰铂

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020 年 10 月，设立

2020 年 10 月 27 日，刘建军、蒲鸿鸣等 44 位合伙人签署《投资协议》，共同设立芯天钰铂。设立时全体合伙人认缴出资2,605 万元，蒲鸿鸣担任执行事务合伙人。

设立时，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2020 年11 月，合伙人变更

2020 年 11 月 11 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人许腾旭将所持有合伙企业 2.69%合伙企业份额，出资额为 70 万元人民币，转让给新合伙人徐俊杰。转让后，原合伙人许腾旭退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

同意原合伙人李红将所持有合伙企业 2.11%合伙企业份额，出资额为 55 万元人民币，转让给新合伙人CHENTIAN JUN。转让后，原合伙人李红退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

（3）2021 年12 月，合伙人变更

2021 年 12 月 15 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人马军昌将所持有合伙企业 1.15%合伙企业份额，出资额为 30 万元人民币，转让给新合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人马军昌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

单位：万元

（4）2023 年5月，合伙人变更

2023 年5月12 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人李六军将所持有合伙企业3.84%合伙企业份额，出资额为100 万元人民币，转让给合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人李六军退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（5）2025 年6月，合伙人变更

2025 年6月27 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人郁斌将所持有合伙企业 1.92%合伙企业份额，出资额为 50 万元人民币，转让给合伙人华天电子集团。转让后，原合伙人郁斌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。

本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

芯天钰铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

芯天钰铂最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：芯天钰铂 2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，芯天钰铂的出资人及其出资额如下：

单位：万元

注：肖智轶为肖胜利之次子，为肖智成之胞弟

截至本报告签署日，芯天钰铂的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，芯天钰铂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，芯天钰铂的执行事务合伙人为蒲鸿鸣，具体情况如下：

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，芯天钰铂不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

芯天钰铂不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

芯天钰铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，芯天钰铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。芯天钰铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

1、基本信息 企业名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地址 西安曲江新区雁翔路3001 号华商传媒文化中心2 号楼7 层 主要办公地点 西安高新区锦业路125 号半导体产业园C 座12 层 执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司 出资额 251,500 万元 统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295

2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。

9、穿透锁定情况 芯天钰铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考 虑，芯天钰铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。 芯天钰铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况 如下： “1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期 间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/ 本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据合伙协议和营业执照，芯天钰铂存续期至 2030 年10 月 27 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

芯天钰铂穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三 交易对方穿透核查情况”之“3、芯天钰铂”。

（四）陕西纾困基金

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2019 年 11 月，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上海海通证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划”）和陕西投资基金管理有限公司签署《合伙协议》，共同设立陕西纾困基金。设立时全体合伙人认缴出资 251,500.00 万元，陕西投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，陕西纾困基金的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

陕西纾困基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

陕西纾困基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：陕西纾困基金 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，陕西纾困基金的出资人及其出资额如下：

单位：万元

截至本报告签署日，陕西纾困基金的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，陕西纾困基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，陕西纾困基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限公司，具体情况如下：

7、主要下属企业情况

截至本报告签署日，陕西纾困基金不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

陕西纾困基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SJL036）。

9、穿透锁定情况

陕西纾困基金成立于2019 年11 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年12 月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据陕西纾困基金的合伙协议，其营业期限至 2026 年 11 月24 日，预计无法满足股份锁定期。陕西纾困基金全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况如下：

“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

1、基本信息 企业名称 南京飞桥微电子有限公司 企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资） 统一社会信用代码 91320100MA1WQGDA81 法定代表人 HONG CHANG 注册资本 30 万元 注册地址 南京市江北新区星火路17 号创智大厦B 座10C-A132

2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

8、私募基金备案情况 陕西纾困基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号 为SJL036）。

9、穿透锁定情况 陕西纾困基金成立于2019 年11 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年 12 月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，不属于专为本次交易而设立且不以持 有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况 根据陕西纾困基金的合伙协议，其营业期限至2026 年11 月24 日，预计无法满足 股份锁定期。陕西纾困基金全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》， 具体情况如下： “1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆 盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期及 时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

11、穿透至最终出资人情况

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三 交易对方穿透核查情况”之“4、陕西纾困基金”。

（五）南京飞桥

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年5月，设立

2018 年5月12 日，HONG CHANG 出资设立南京飞桥，注册资本为30 万人民币。设立时，南京飞桥的股东及出资情况如下：

单位：万元

（2）2020 年12 月，股东变更

2020 年 12 月31 日，南京飞桥召开股东会，同意股东 HONG CHANG 将其持有的公司45%股权转让给YI SU。本次变更完成后，南京飞桥的股东及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

南京飞桥为持股平台，无实际经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

南京飞桥最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：南京飞桥 2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，南京飞桥的出资人及其出资额如下：

单位：万元

截至本报告签署日，南京飞桥的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，南京飞桥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

6、主要股东情况

截至本报告签署日，南京飞桥的主要股东为HONG CHANG，具体情况如下：

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除持有华羿微电股权外，南京飞桥不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

南京飞桥不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

南京飞桥虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，南京飞桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。南京飞桥的全体股东HONG CHANG、YISU 已经出具《关于公司股权间接锁定的承诺函》，具体情况如下：

“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在公司承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的公司全部股权。

1、基本信息 企业名称 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610132MAB0L730X0 执行事务合伙人 闫景涛 出资额 595 万元 注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城五路105 号华泰集成电路产业园C 座10 层 成立时间 2020 年10 月27 日 经营范围 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

2、若公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 9

9、穿透锁定情况 南京飞桥虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考 虑，南京飞桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。 南京飞桥的全体股东HONG CHANG、YI SU 已经出具《关于公司股权间接锁定的承诺 函》，具体情况如下： “1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在公司承诺的锁定期间内，本人 承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的公司全部股权。

10、存续期与锁定期匹配情况

南京飞桥章程约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、穿透至最终出资人情况

南京飞桥穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三 交易对方穿透核查情况”之“5、南京飞桥”。

（六）芯天金铂

1、基本信息

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020 年 10 月，设立

2020 年10 月27 日，王小勇、崔卫兵等12 位合伙人签署合伙协议，共同设立芯天金铂。设立时全体合伙人认缴出资565 万元。

设立时，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（2）2020 年 11 月，增资

2020 年 11 月 11 日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意原合伙人张兴安增加出资 30 万元。全体合伙人出资额由565 万元增至595 万元。

本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（3）2021 年2月，合伙人变更

2021 年2月22 日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意普通合伙人由王小勇变更为闫景涛。

本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主营业务发展情况

芯天金铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

芯天金铂最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：芯天金铂 2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

3）简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告签署日，芯天金铂的出资人及其出资额如下：

单位：万元