競天公誠律師事務所

JINGTIAN&GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025

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二〇二六年六月

目 录

目录....2

释义....3

前言....6

第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见....8

一、问题一：关于本次交易方案....8

二、问题二：关于本次交易必要性....148

三、问题五：关于标的资产技术实力....175

四、问题七：关于标的资产股份支付....210

第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见....229

一、本次交易方案....229

二、本次交易相关各方的主体资格....230

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市....233

四、本次交易的批准和授权....234

五、本次交易的相关协议....234

六、本次交易的标的资产....235

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置....245

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争....245

九、本次交易的信息披露....248

十、本次交易的实质条件....249

十一、本次交易的证券服务机构及其资格....249

十二、对审核关注要点的核查意见....249

十三、结论意见....260

释 义

在本补充法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

前 言

致：天水华天科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2026年 3月 2日就本次交易向天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据深圳证券交易所于 2026年 3月 19日出具的《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130007号）（以下简称“《审核问询函》”）及相关补充要求中所载相关法律事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

就本次交易自 2025 年 10月 1日至 2025年 12 月 31日（以下简称“新增报告期间”）或自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的、与本次交易有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《监管指引第 9号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》及相关补充要求中所载相关法律事项及新增报告期间或补充核查期间相关事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设本次交易相关方已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方及其他有关单位出具的证明文件。

3、本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意华天科技自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作为华天科技本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见

一、问题一：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）部分交易对方为合伙企业，其中，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安后羿投资）为华羿微电子股份有限公司（以下简称华羿微电或标的资产）的员工持股平台，部分交易对方为私募投资基金。（2）上海同凝企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海同凝）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称聚源绍兴基金）、中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称小米产业基金）等部分交易对方不涉及穿透锁定。（3）甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称甘肃兴陇）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称陕西纾困基金）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海超越）等交易对方的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形。（4）昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称昆山启村）的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称南京盛宇）的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称理想万盛）的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限公司，前述交易对手均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（5）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6个月内不得上市交易或转让。（6）2020年 12月，标的资产第三次增资的价格为 1.61元/股，定价依据为以 2020年 6月 30日为评估基准日按收益法评估的全部股东权益价值。2021年 6月第四次增资的价格为 6.06元/股；2021年 12月第五次增资的价格为 11.56元/股，2021年两次增资价格均基于华羿微电发展情况与市场情况，由交易各方协商确定。（7）本次交易方案区分设计事业群及封测事业群分别设定业绩承诺及补偿条款，并设置了不可抗力条款。（8）本次交易向天水华天电子集团股份有限公司（以下简称华天电子集团）支付的股份对价拟采取分期支付方式，分两期发行，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。（9）根据相关交易协议约定，标的资产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（5）2021年两次增资价格的定价依据及公允性，与 2020年 12月增资价格存在较大差异的原因及合理性。（6）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（7）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定。（8）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（9）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

本次交易的交易对方中共有合伙企业 23家，均为依法设立的合伙企业。其中，西安后羿投资、芯天钰铂及芯天金铂系出于股权激励目的设立；陕西纾困基金系出于对优质民营企业实施投资的目的设立；聚源绍兴基金系支持种子期、初创期成长型中小企业加快发展的目的设立；嘉兴聚力系出于投资华羿微电的目的设立；上海超越系为推动集成电路产业发展，加快推动上海科创中心重要承载区建设之目的设立；陕西技改基金主要系推动陕西省相关产业改造升级而设立；其他合伙企业交易对方均系出于投资之目的设立。本次交易的合伙企业交易对方中，陕西纾困基金、上海超越的存续期预计不足以覆盖锁定期，上述交易对方及其合伙人或执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》；此外，非合伙企业的交易对方中，甘肃兴陇的存续期预计不足以覆盖锁定期，甘肃兴陇及其全体股东已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。

根据属于合伙企业的交易对方提供的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权穿透表等材料并经本所律师核查，本次交易的合伙企业交易对方成立背景及合规性、合伙协议内容及存续期情况、合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系等具体情况如下：

1、西安后羿投资

（1）成立背景及合规性

西安后羿投资成立于 2017年 10月，系华羿微电及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前西安后羿投资由肖智成任普通合伙人，瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光等7个合伙企业为有限合伙人，该等合伙企业上层出资人为标的公司的员工，旨在对华羿微电核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

西安后羿投资系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

西安后羿投资全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据西安后羿投资的合伙协议，其合伙期限为长期。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，西安后羿投资合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，西安后羿投资合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

西安后羿投资穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

[注] 上表的比例为股东对其直接投资主体的直接持股或直接出资比例，下同。

西安后羿投资的执行事务合伙人为上市公司的实际控制人之一、标的公司董事、董事长、总经理肖智成。西安后羿投资最终出资人徐双年、曹宝华为标的公司董事及高级管理人员，周维强、李福全为标的公司监事，刘义芳、赵文涛、梁国强为标的公司高级管理人员。

除上述情况外，西安后羿投资合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

2、芯天钰铂

（1）成立背景及合规性

芯天钰铂成立于 2020年 10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天钰铂由蒲鸿鸣担任普通合伙人，华天电子集团以及刘建军、周永寿、常文瑛、宋勇、陈建军、张玉明、薛延童、乔少华等华天电子集团及其控股子公司员工为有限合伙人。出资时多数人员在华天科技及其子公司任职，旨在对华天科技时任核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天钰铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局经开区分局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

芯天钰铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据芯天钰铂的合伙协议及营业执照，芯天钰铂自营业执照签发之日（2020年10月 27日）起成立，合伙期限为10年。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，芯天钰铂合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，芯天钰铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天钰铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

芯天钰铂合伙人刘建军、常文瑛、周永寿、宋勇、张玉明、陈建军、乔少华、薛延童为上市公司的实际控制人，芯天钰铂合伙人华天电子集团为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东，芯天钰铂合伙人肖智轶为上市公司的实际控制人之一肖胜利之次子，为上市公司的实际控制人之一肖智成之胞弟。

芯天钰铂最终出资人中的肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安为上市公司的实际控制人，张铁成、崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，孙莉、谢炳轩、李生斌为交易对方华天电子集团监事，肖胜利、刘建军、肖智轶、张铁成、崔卫兵为上市公司董事，张铁成、常文瑛、宋勇为上市公司高级管理人员，张兴安、杨前进为标的公司董事，王小勇为标的公司监事会主席。

除上述情况外，芯天钰铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

3、陕西纾困基金

（1）成立背景及合规性

陕西纾困基金成立于 2019年 11月，系根据《陕西省财政厅关于陕西省民营经济高质量发展（纾困）基金立项的批复》（陕财办基金【2019】4号），由陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上海海通证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF单一资产管理计划和陕西投资基金管理有限公司共同出资设立。

陕西纾困基金主要围绕服务陕西省经济高质量发展这一核心，对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。陕西纾困基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为 SJL036。

陕西纾困基金系根据《合伙企业法》《陕西省政府投资引导基金管理办法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

陕西纾困基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据陕西纾困基金的合伙协议，其合伙期限至2026年11月 24日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，陕西纾困基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，陕西纾困基金合伙人持有的陕西纾困基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

陕西纾困基金的最终出资人陕西投资基金管理有限公司同时是本次交易对方陕西技改基金的合伙人。

除上述情况外，陕西纾困基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

4、芯天金铂

（1）成立背景及合规性

芯天金铂成立于 2020年 10月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天金铂由闫景涛担任普通合伙人，王小勇、崔卫兵、张兴安、袁万利、杨前进、王林、文世博、杨嘉、冯鹏燕、张利平、徐冬梅等华天电子集团及其子公司员工为有限合伙人，旨在对华天电子集团核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天金铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

芯天金铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据芯天金铂的合伙协议及营业执照，芯天金铂的合伙期限至 2030年10月27日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，芯天金铂的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，芯天金铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天金铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

芯天金铂合伙人崔卫兵、杨前进、张兴安为上市公司的实际控制人，崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，王小勇为标的公司监事会主席，张兴安、杨前进为标的公司董事。

除上述情况外，芯天金铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

5、聚源绍兴基金

（1）成立背景及合规性

聚源绍兴基金成立于 2020年 12月，系由中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司共同出资设立。聚源绍兴基金主要围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模，重点支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。聚源绍兴基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SNN898。

聚源绍兴基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经绍兴市越城区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

聚源绍兴基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029年12月 22日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，聚源绍兴基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

聚源绍兴基金合伙人持有的聚源绍兴基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

聚源绍兴基金的合伙人中信证券投资有限公司为本次交易的交易对方之一，除上述情况外，聚源绍兴基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

6、扬州齐芯

（1）成立背景及合规性

扬州齐芯成立于2021年8月，由徐腾、北京齐芯投资管理有限公司共同出资设立。扬州齐芯系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。扬州齐芯已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STF808。

扬州齐芯系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

扬州齐芯全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028年8月19日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，扬州齐芯的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，扬州齐芯合伙人持有的扬州齐芯财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

扬州齐芯的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是嘉兴兴雁的最终出资人。除上述情况外，扬州齐芯的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

7、江苏盛宇

（1）成立背景及合规性

江苏盛宇成立于 2021年 11月，由南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等 28位合伙人共同出资设立。

江苏盛宇系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。江苏盛宇已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STH381。

江苏盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

江苏盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据江苏盛宇的合伙协议，其合伙期限至2029年11月16日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇合伙人持有的江苏盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）江苏盛宇的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）同时持有本次交易对方昆山启村 8.66%的出资份额；（2）江苏盛宇的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；（3）江苏盛宇最终出资人之一的朱江声为本次交易对方南京盛宇的实际控制人；（4）江苏盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为南京盛宇的最终出资人。

除上述情况外，江苏盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

8、嘉兴兴雁

（1）成立背景及合规性

嘉兴兴雁成立于 2021年 11月，由兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴兴雁系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴兴雁已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STH822。

嘉兴兴雁系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

嘉兴兴雁全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协

议的主要条款内容如下：

根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028年11月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴兴雁合伙人持有的嘉兴兴雁财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况如下：

嘉兴兴雁的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是扬州齐芯的最终出资人。除上述情况外，嘉兴兴雁的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

9、昆山启村

（1）成立背景及合规性

昆山启村成立于 2017年 12月，由昆山紫竹投资管理有限公司、一村资本有限公司和西安天利投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。昆山启村系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人合理获取投资回报。

昆山启村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

昆山启村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据昆山启村的合伙协议，其合伙期限至2026年12月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，昆山启村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，昆山启村合伙人持有的昆山启村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

昆山启村穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）昆山启村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方无锡一村82.84%的出资份额；（2）昆山启村的有限合伙人天水华天电子集团股份有限公司为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东；华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿投资的普通合伙人持有西安后羿投资 38.49%的出资份额，并担任执行事务合伙人；（3）昆山启村的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有江苏盛宇 11.79%的出资份额；（4）昆山启村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方嘉兴根诚 12.42%和 27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（5）昆山启村的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；（6）昆山启村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司同时为本次交易对方无锡一村的最终出资人；昆山启村的最终出资人汤维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方无锡一村、嘉兴根诚的最终出资人；（7）昆山启村的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，昆山启村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

10、南京盛宇

（1）成立背景及合规性

南京盛宇成立于 2012年 8月，由南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司共同出资设立。

南京盛宇系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在选择合适的未上市公司、上市公司定向增发项目进行股权投资，为合伙人获取投资回报。

南京盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

南京盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032年10月31日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，南京盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，南京盛宇合伙人持有的南京盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

南京盛宇的有限合伙人及最终出资人朱江声为本次交易对方江苏盛宇的实际控制人。南京盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为本次交易对方江苏盛宇的最终出资人。

除上述情况外，南京盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

11、嘉兴聚力

（1）成立背景及合规性

嘉兴聚力成立于 2021年 3月，由国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴聚力系全体合伙人出于投资华羿微电的目的设立。嘉兴聚力已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STJ118。

嘉兴聚力系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

嘉兴聚力全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031年3月14日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴聚力的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴聚力合伙人持有的嘉兴聚力财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况如下：

嘉兴聚力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

12、无锡一村

（1）成立背景及合规性

无锡一村成立于 2021年 4月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管理有限公司共同出资设立。

无锡一村系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。无锡一村已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SQP070。

无锡一村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经无锡市惠山区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

无锡一村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028年4月18日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，无锡一村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，无锡一村合伙人持有的无锡一村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

无锡一村穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）无锡一村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方昆山启村49.49%的出资份额；（2）无锡一村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方嘉兴根诚 12.42%和 27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（3）无锡一村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方昆山启村的最终出资人；最终出资人王宏宇同时为交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，无锡一村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

13、上海超越

（1）成立背景及合规性

上海超越成立于 2017年 11月，由上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司共同出资设立。

上海超越系上海市嘉定区政府为大力发展集成电路产业，积极参与引进国家级集成电路产业基金，加快推动上海科创中心重要承载区建设，联合国家集成电路产业投资基金等各方共同发起设立的私募股权基金，主要投资于传感器、功率器件、射频和模拟等超越摩尔领域及集成电路其他领域。上海超越已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SCK683。

上海超越系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期

上海超越全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据上海超越的合伙协议，其合伙期限至2026年9月25日。

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海超越的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具之日，上海超越合伙人持有的上海超越财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海超越穿透至最终出资人的具体情况如下：